1.目的 Purpose
目 錄
壹、開會程序 1
貳、會議議程 2
參、討論事項 3
肆、臨時動議 3
伍、散會 3
附件
一、不動產及動產買賣契約書重要內容 4
附錄
一、股東會議事規則 5
二、公司章程 11
三、取得或處分資產處理程序 15
四、董事及監察人持股情形 28
壹、開會程序
太陽光電能源科技股份有限公司
104 年第一次股東臨時會開會程序
一、宣 | 佈 | 開 | 會 |
二、主 | 席 | 就 | 位 |
三、主 | 席 | 致 | 詞 |
四、討 | 論 | 事 | 項 |
五、臨 | 時 | 動 | 議 |
六、散 | 會 |
貳、會議議程
太陽光電能源科技股份有限公司
104 年第一次股東臨時會開會議程
一、時間：民國 104 年 8 月 13 日(星期四)上午十時整二、地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會
(xxxxxxxxxx 0 x)三、主席致詞
四、討論事項
(1). 討論本公司擬處分中科后里廠不動產廠房及附屬設備案五、臨時動議
六、散會
參、討論事項
第一案 (董事會提)
案 由：討論本公司擬處分中科后里廠不動產廠房及附屬設備案
說 明：一、為使本公司資產有效運用，降低營運成本，提升營運績效，擬處分中科后里廠不動產廠房及其附屬設備、其他附屬物等，其出售價格為新台幣 5.2 億元。
二、有關處分中科后里廠不動產及附屬設備相關事宜，本公司委由環宇不動產估價師聯合事務所辦理完成鑑價，其估價金額為 504,419,595 元。
三、因中科后里廠廠房及其附屬設備佔本公司最近期(104 年 6 月)報表固定資產淨額之 32.53 %及資產總額之 23.36 %，屬依公
司法 185 條第一項第二款「讓與全部或主要部分之營業或財產」，故依法提請本次股東臨時會討論。
四、本公司與非關係人橋椿金屬股份有限公司簽訂不動產及動產買賣契約書重要內容，詳附件一，依本契約約定若本公司股東臨會決議未通過該處分案或主管機關不予核准，則本合約自動失效。
五、未盡事宜，擬授權董事長依相關法令辦理。六、謹提請 核議。
決 議：
肆、臨時動議
伍、散會
附件一
不動產及動產買賣契約書重要內容
一、交易相對人及其與公司之關係：非關係人－橋椿金屬股份有限公司(買方)二、買賣合意及買賣標的物：中科后里廠不動產廠房總面積：13,317.79 平方公尺及其附屬設備(包含太陽能發電設備)、其他附屬物(買賣標的物中之
建築物所坐落基地上之景觀造作物及植栽)三、買賣價金及給付方式(含付款期間及金額):
(一) 本契約買賣標的物之總價金: 伍億貳仟萬元整（不含營業稅，含營業稅伍億肆仟xxx元整）
(二) 約定期日分期給付總價金
1.簽約款：買方於簽約次一營業日支付約交易總金額 10% 伍仟肆佰陸拾 萬元整。
2.尾款：完成過戶予買方後，買方支付約交易總金額 90% 肆億玖仟壹佰肆拾萬元整匯入信託專戶。
四、其他重要約定事項如下：
1.合約約定本交易以本公司股東會決議通過始生效力，如至 104 年 10 月
31 日本公司股東會仍未決議通過，本契約即行解除。賣方應返還簽約
款並加計簽約款之利息予乙方，利息以年利率 5% 計算。
2.本交易依法應取得中科管理局之核准；如中科管理局最終不予核准時，雙方應於函到五日內協議本契約，依法提起行政救濟或解除契約。 3.雙方約定點交日為以下兩個日期較晚發生日：104 年 8 月 31 日或接獲中科管理局正式核准公文之日起算第十個工作日。賣方未能如期點交
時，每逾一日應給付壹萬元之違約金。
附錄一
1.目的 Purpose
太陽光電能源科技股份有限公司股東會議事規則
民國 100 年 4 月 12 日股東常會通過修訂
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
2.管制範圍 Scope
股東會
3.管理職責 Responsibility
股東會
4.定義 Definition
股東會議事規則
5.作業內容 Procedure
5.1 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
5.2 股東會召集及開會通知
5.2.1 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
5.2.2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
5.2.3 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
5.2.4 選任及解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
5.2.5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之
一，董事會得不列為議案。
5.2.6 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
5.2.7 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
5.2.8 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
5.3 委託出席股東會及授權
5.3.1 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
5.3.2 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
5.3.3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5.4 召開股東會地點及時間之原則，股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
5.5 簽名簿等文件之備置
5.5.1 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
5.5.2 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
5.5.3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。
5.5.4 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
5.6 股東會主席、列席人員
5.6.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事或董事互推一人代理之。
5.6.2 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
5.6.3 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
5.6.4 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
5.7 股東會開會過程錄音或錄影之存證
5.7.1 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.8 股東會出席股數之計算與開會
5.8.1 出席股東應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之，出席股數以繳交之出席簽到卡，加計以書面方式或電子方式行使表決權之股數計算之。
5.8.2 已屆開會時間，主席應即宣告開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
5.8.3 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
5.8.4 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
5.9 議案討論
5.9.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
5.9.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
5.9.3 前二項排定之議程於議事(含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
5.9.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
5.10 股東發言
5.10.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席
證編號）及戶名，由主席指定其發言順序。
5.10.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
5.10.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
5.10.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
5.10.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
5.10.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
5.11 表決股數之計算、廻避制度
5.11.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。
5.11.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
5.11.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
5.11.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
5.11.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
5.12 議案表決、監票及計票方式
5.12.1 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。
5.12.2 本公司召開股東會時，得採行以書面方式或電子方式行使其表決權；其以書面方式或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面方式或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
5.12.3 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
5.12.4 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5.12.5 議案之表決，除公司法相關法令及本公司章程規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
5.12.6 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之ㄧ。
5.12.7 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
5.12.8 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
5.12.9 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
5.13 選舉事項
5.13.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
5.13.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.14 會議紀錄及簽署事項
5.14.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
5.14.2 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
5.14.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
5.14.4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
5.15 對外公告
5.15.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
5.15.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財
團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
5.16 會場秩序之維護
5.16.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
5.16.2 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
5.16.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
5.16.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
5.17 休息、續行集會
5.17.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，如遇不可抗力事件無法繼續開會議時，應即暫停開會，並由主席裁定會議續行方式。
5.17.2 股東會排定之議程於議事(含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
5.17.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
5.18 本規則未規定事項，悉依公司法、公司章程及相關法令之規定辦理。
5.19 本規則經董事會通過，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。
附錄二
太陽光電能源科技股份有限公司公司章程
民國100年4月12日股東會通過修訂
第一章 總 則
第一條：本公司依照公司法規定組織，定名為太陽光電能源科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、F113110 電池批發業二、F213110 電池零售業
三、F119010 電子材料批發業四、F219010 電子材料零售業五、F113010 機械批發業
六、F213080 機械器具零售業七、F113030 精密儀器批發業八、F213040 精密儀器零售業九、F401010 國際貿易業
十、IG03010 能源技術服務業十一、CC01090 電池製造業
十二、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業十三、CC01080 電子零組件製造業
十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、子公司、辦事處或分廠並經主管機關核准後設立登記。本公司得為業務之需要轉投資其他事業，並不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收資本額百分之四十以上之限制，並授權董事會執行。
第三條之一：本公司得對外保證。
第四條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理之。
第二章 股 份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億元整，分為貳億貳仟萬股為普通股，每股面額定為新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
前項股份總額保留壹仟萬股，供員工認股權憑證使用。第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式，其發行依照公司法第一六一條之一規定辦
理。本公司股票之發行，應編號並由董事至少三人簽名或蓋章，且經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行之，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，於本公司股票尚未公開發行期間，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日，股票停止過戶。如本公司股票已公開發行，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，股票停止過戶；其權利之行使，則以基準日載於本公司股東名簿之股東為限。
第三章 股 東 會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。股東常會之召集，應於公司法第172條規定之期限前，以書面通知寄送於各股東最近登記於本公司之住所為之。書面通知應載明開會日期、地點及召集事由通知各股東。書面通知應以中文為之，於必要時得提供英文譯本。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席，股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，如本公司股票已公開發行悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：刪除。
第四章 董事及監察人
第十四條：本公司設董事五～九人，監察人二～四人，由股東會就有行為能力之人選任之，董事及監察人任期為三年，連選得連任。全體董事、監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司之董事彼此間應有超過半數之席次，或全數監察人彼此間，或全數監察人與董事會任一成員間，不得具有下列關係之ㄧ：
一、 配偶。
二、 xxx以內之親屬。
三、 法人之代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。
本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。配合證券交易法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分
之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能出席董事會者，得委託其他董事代理之，前項代理以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記，變更時亦同。
本公司董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。
第十七條：全體董事及監察人之報酬，不論營業盈虧，授權董事會依個人貢獻度及同業通常水準支給之。
前項報酬總額，如有超過前項限制需要時，應由股東會議決。
第五章 經 理 人
第十八條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會 計
第十九條：本公司會計年度採曆年制，自每年一月一日起至十二月卅一日止；每屆年度終了時辦理決算，年度決算後由董事會依公司法第二二八條之規定造具各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。
(一)營業報告書 (二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。
第二十條：刪除。
第廿一條：年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。
(一)提繳稅捐。
(二)彌補以前年度虧損。
(三)法定盈餘公積:於提撥前兩項規定數額後剩餘之數額，提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。
(四)特別盈餘公積
就當年度發生之帳列股東權益減項餘額提撥相同數額之特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派。
(五)依年度決算盈餘於提撥或迴轉前四項規定之數額後，如尚有盈餘則提撥：
1.董事及監察人酬勞百分之三~百分之五。
2.員工紅利不低於百分之十。
提撥前兩款後之盈餘併同期初未分配盈餘為股東可分配盈餘，由董事會作成盈餘分配案，提請股東會決議分配之。
本公司產業發展正介於創業期及成長期，階段資金需求殷切，故盈餘之分派，除依公司法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成果，決定每年股利分派方式。惟原則採取股利穩定暨xx政策，並於每年股東常會前由董事會依據經營結果、財務狀況及資本規劃情形，決議分派方式(現金股利或股票股利)及金額。故未來股利政策係依據本公司未來預算之規劃，衡量未來年度之資金需求及資本結構，當公司資金需求增加時，則將盈餘保留於公司運用，即以股票股利為主，現金股利為輔。其中現金股利不得低於股利總數百分之十，但現金股利每股若低於0.1元得不予發放，改以股票股利發放。
員工紅利之分派得以現金或股票方式發放，其中股票股利之發放對象得符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第七章 附 則第廿二條：刪除。
第廿三條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第廿三條之一：本公司為保障所有股東權益，若本公司於未來撤銷公開發行應提股東會決議，且於興櫃期間均將不變動前開條文。
第廿四條：本章程訂立於中華民國九十五年五月十二日。第一次修訂於中華民國九十五年八月十五日。第二次修訂於中華民國九十五年十一月十日。第三次修訂於中華民國九十六年五月十六日。
第四次修訂於中華民國九十六年十二月二十一日。第五次修訂於中華民國九十九年六月二十九日。 第六次修訂於中華民國一百年四月十二日。
太陽光電能源科技股份有限公司
董事長 x家慶
附錄三
太陽光電能源科技股份有限公司取得或處分資產處理程序
1.目的 Purpose
1.1 建立公司取得或處分資產規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。
1.2 法令依據
依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會發布之
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。 2.管制範圍 Scope
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
2.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。
2.3 會員證。
2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
2.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
2.6 衍生性商品。
2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
2.8 其他重要資產。
3.管理職責 Responsibility
經董事會通過後，送交監察人並提報股東會同意。 4.定義 Definition
4.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割
或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
4.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
4.5 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.6 大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
5.作業內容 Procedure
5.1 取得資產評估及作業程序
有關資產取得之評估，屬不動產及設備由各單位事先擬定資本支出計劃，進行可行性評估後，送財會單位編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制；屬長短期有價證券投資者則由執行單位成立投資評估小組，進行可行性評估後方得為之。
5.2 處分資產評估及作業程序
有關資產處分之評估，屬不動產及設備由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長短期有價證券投資者，則由執行單位評估後，方得為之。
5.3 交易條件之決定程序
5.3.1 價格決定方式及參考依據
5.3.1.1 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易金額決定之。
5.3.1.2 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
5.3.1.3 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。
5.3.1.4 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近
不動產實際交易價格、鑑定結果等議定之。
5.3.1.5 取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
5.3.2 授權層級
5.3.2.1 本公司資產取得或處分，須由執行單位提出預算並經董事會通過後，其取得或處分於預算額度內;或屬臨時性需要，而於預算外的資產取得或處分，均應依本公司授權額度表規定辦理之。
5.3.2.2 本公司固定資產之取得，依本公司「採購管理作業程序」處理。固定資產之處分則依「資產管理作業程序」處理。
5.3.2.3 本公司取得或處分資產若有本程序5.6.1.1 及5.8.2 所列情形時，除事先須經董事會通過並通知監察人或取得監察人承認後始得為之，並應提下次股東會報告。
5.3.2.4 本處理程序經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送交各監察人。依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
5.4 執行單位
x公司長短期有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用單位及相關權責單位。
5.5 公告及申報
5.5.1 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
5.5.1.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
5.5.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。
5.5.1.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
5.5.1.4 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
5.5.1.4.1 買賣公債。
5.5.1.4.2 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
5.5.1.4.3 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。
5.5.1.4.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
5.5.1.4.5 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)
前項交易金額依下列方式計算之： (1)每筆交易金額。
(2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(3)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(4)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。
5.5.2 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
5.5.3 本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
5.5.3.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
5.5.3.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
5.5.3.3 原公告申報內容有變更。
5.5.4 本公司之子公司應公告申報事宜：
5.5.4.1 本公司之子公司取得或處分資產處理程序，亦應依 5.5規定辦理。
5.5.4.2 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者，由本公司為之。
5.5.4.3 本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分二十或總資產百分之十」，係以本公司之實收
資本額或總資產為準。
5.5.5 公告申報程序
依本程序 5.5 規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日起二日內，由財務單位擬定公告稿，呈請總經理核准後，按本程序 5.5 規定辦理公告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。
5.5.6 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
5.5.7 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
5.6 資產鑑價或分析報告之取得
5.6.1 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
5.6.1.1 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
5.6.1.2 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
5.6.1.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
5.6.1.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
5.6.1.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
5.6.1.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
5.6.2 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最
近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
5.6.3 本公司取得或處分有價證券交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
5.6.4 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
5.6.5 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
5.6.6 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
5.7 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額
5.7.1 本公司得購買本處理程序 2.之資產範圍。
5.7.2 本公司購買非營業用不動產及短期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之 30%為限。個別短期有價證券之投資金額以前開股東權益之 10%為限。
5.7.3 本公司投資長期有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之 50%為限，但轉投資單一公司之投資金額以本公司股東權益 30%為限。
5.7.4 本公司之非以投資為專業之子公司，其購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額，同以上各項之規定。
5.7.5 本公司之以投資為專業之子公司，其購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額，以該公司之淨值為上限。
5.8 關係人交易處理程序
5.8.1 本公司與關係人取得或處分資產，除依 5.6 規定辦理外，並應依下列所述規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計
算，應依 5.5.1 第二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
5.8.2 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
5.8.2.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
5.8.2.2 選定關係人為交易對象之原因。
5.8.2.3 向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
5.8.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5.8.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
5.8.2.6 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
5.8.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依 5.5.1 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第
5.3 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
5.8.3 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
5.8.3.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
5.8.3.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
5.8.3.3 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。
5.8.3.4 本公司向關係人取得不動產，依前三款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
5.8.3.5 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用
5.8.3.1 至 5.8.3.4 之規定，但仍應依 5.8.2 規定辦理：
5.8.3.5.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
5.8.3.5.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
5.8.3.5.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
5.8.4 本公司依前項 5.8.3 規定評估結果均較交易價格為低時，應依
5.8.5 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
5.8.4.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
5.8.4.1.1 素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
5.8.4.1.2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
5.8.4.1.3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
5.8.4.2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
5.8.4.3 前款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
5.8.5 本公司向關係人取得不動產，如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
5.8.5.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為
公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
5.8.5.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
5.8.5.3 應將上述 5.8.5.1 及 5.8.5.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
5.8.5.4 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 5.8.5.1 至 5.8.5.3 及
5.8.5.5 規定辦理。
5.8.5.5 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
5.9 從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：
5.9.1 交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
5.9.2 風險管理措施。
5.9.3 內部稽核制度。
5.9.4 定期評估方式及異常情形處理。
5.10 從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
5.10.1 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
5.10.2 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
5.10.3 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
5.10.4 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
5.10.5 從事衍生性商品交易的人員應經適當授權。
5.10.6 交易均需依書面化之政策執行，並需經適當人員複核。
5.10.7 對交易相關資料之輸入設有輸入及驗證控制，以確定資料之完整及正確性。
5.10.8 應自交易對象或經紀人取得交易確認函且與原始成交單核對相符。
5.10.9 需將每筆交易之函證信寄至交易對象及經紀人，以確認交易內容的正確性，並將函證資料與現存交易合約相調節。
5.10.10 應定期使用獨立評價，以測試衍生性金融商品評價模式之適當性。
5.10.11 評價模式之變更須經適當控制、記錄及測試。
5.10.12 核准及監控交易之人員應須經適當之訓練。
5.10.13 應持續性監控交易，俾認列及衡量影響財務報表之事項。
5.10.14 其他重要風險管理措施。
5.11 公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
5.11.1 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
5.11.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
5.11.3 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
5.11.3.1 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
5.11.3.2 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
5.11.4 從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
5.12 從事衍生性商品交易，應建立備查簿：
5.12.1 就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
5.12.2 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
5.13 企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序
5.13.1 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
5.13.2 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
5.13.3 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
5.13.4 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
5.13.5 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
5.13.6 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
5.13.7 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
5.13.7.1 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
5.13.7.2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
5.13.7.3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
5.13.7.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.13.7.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
5.13.7.6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
5.13.8 公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
5.13.8.1 違約之處理。
5.13.8.2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
5.13.8.3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
5.13.8.4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.13.8.5 預計計畫執行進度、預計完成日程。
5.13.8.6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期
等相關處理程序。
5.13.9 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
5.13.10 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 5.13 之 4.5.6.9 項規定辦理。
5.13.11 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
5.14 相關人員違反本處理程序之規定時由主管機關及本公司相關之規定加以懲處。
5.15 子公司之取得處分資產
5.15.1 本公司之子公司應依本處理程序規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過實施，修正時亦同。
5.15.2 本公司之子公司取得或處分資產，依子公司之「取得或處分資產處理程序」辦理，並提報母公司總經理核准。
5.16 依照公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條及第 31 條規定，訂明取得或處分資產相關資訊辦理公告申報之相關規範。
5.16 其他重要事項
x處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
5.17 生效與修訂
x作業程序經董事會通過後，送交監察人並提報股東會同意，若董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將相關資料送各監察人及提報股東會討論，並充分考量獨立董事意見，將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄，修正時亦同。
附錄四
太陽光電能源科技股份有限公司董事及監察人持股情形
一、 本公司截至本次股東臨時會停止過戶日民國 104 年 7 月 14 日止，實
收資本額為新台幣 1,668,195,670 元，已發行股份總數為 166,819,567
股。
二、 依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 10,009,174
股，全體監察人應持有最低股數計 1,000,917 股。
三、 股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。
職 稱 | 姓 名 | 選(就)任日 期 | 任期 | 初次選任日期 | 現在持有股數 | |
股數 | 持股 比率 | |||||
董事長 | x家慶 | 101.06.19 | 3 年 | 95.05.12 | 13,043,392 | 7.82 |
董 事 | xxx | 101.06.19 | 3 年 | 98.05.21 | 1,711,045 | 1.03 |
董 事 | 羅加添 | 104.05.20 | 3 年 | 104.05.20 | 1,109,903 | 0.67 |
董 事 | xxx | 101.06.19 | 3 年 | 101.06.19 | 1,089,935 | 0.65 |
董 事 | xxx | 104.05.20 | 3 年 | 104.05.20 | 670,990 | 0.40 |
董 事 | 太陽創新投 資(股)公司 | 101.06.19 | 3 年 | 101.06.19 | 680,481 | 0.41 |
董 事 | xxx | 104.05.20 | 3 年 | 104.05.20 | 536,829 | 0.32 |
獨立董事 | xxx | 101.06.19 | 3 年 | 96.12.21 | 465,374 | 0.27 |
獨立董事 | xxx | 000.00.00 | 3 年 | 96.12.21 | － | － |
全 體 董 事 合 計 | 19,307,949 | 11.57 | ||||
監察人 | 尚緣開發投 資有限公司 | 104.05.20 | 3 年 | 104.05.20 | 933,944 | 0.56 |
監察人 | xxx | 101.06.19 | 3 年 | 98.05.21 | 562,177 | 0.34 |
監察人 | xxx | 101.06.19 | 3 年 | 97.04.18 | 283,553 | 0.17 |
全 體 監 察 人 合 計 | 1,779,674 | 1.07 | ||||