（住所：上海市黄浦区中ft南路 318 号 24 层）
南京南钢钢铁联合有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
南京南钢钢铁联合有限公司
（住所：xxxxxxxxxxx）
南京南钢钢铁联合有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要
牵头主承销商/受托管理人：
（住所：上海市广东路 689 号）
联席主承销商
东方证券承销保荐有限公司
（住所：xxxxxxxxxxx 000 x 00 x）
签署日：2020年 月 日
发行人声明
x募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 281.14 亿元（截至 2020 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
21.17 亿元（2017 年-2019 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动所产生的收益和现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 3,814,005.36 万元、
4,521,470.86 万元、4,919,789.85 万元和 1,174,958.21 万元；最近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 8.22、11.07、10.97 和 13.32；最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 200,369.93 万元、207,474.31 万元、227,125.65 万元和 56,468.20 万元；经营活动产生的现金流净额分别为 513,731.42 万元、524,527.40 万元、454,902.83 万元和-37,625.22 万元。发行人目
前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
五、最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为 57.73%、53.87%、
50.00%和 52.38%。最近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 8.22、
11.07、10.97 和 13.32，对利息支出的保障能力较强。但若未来市场出现重大波动，可能对公司资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 223.98 亿元、226.23 亿元、
213.99 亿元和 242.70 亿元，占总负债比重分别为 78.40%、79.84%、78.07%和
78.47%。其中短期借款余额分别为 37.18 亿元、50.77 亿元、36.35 亿元和 69.93亿元，应付票据余额分别为 59.78 亿元、60.98 亿元、61.89 亿元和 60.73 亿元，应付账款余额分别为 42.89 亿元、43.06 亿元、41.14 亿元和 32.79 亿元，金额总体呈下降趋势。发行人报告期内流动比率分别为 0.83、0.92、1.00 和 1.05，速动比率分别为 0.64、0.69、0.71 和 0.80，报告期内呈持续上升趋势。发行人流动负债整体占比较大，存在短期偿债压力较大的风险。
八、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 43.40 亿元、51.10 亿元、61.99 亿元和 60.79 亿元。存货主要由原材料、自制半成品及在产品、产成品、xx材料和其他组成。虽然发行人已经按照会计准则要求，对存货的跌价准备进行了核算，但目前铁矿石和钢材市场价格波动较大，如未来公司部分存货价格下跌，存在存货跌价准备计提不足的风险。
九、发行人资产受限规模较大，主要是发行人为向供应商开具银行承兑汇票而抵质押银行承兑汇票、定期存单、保证金等；以及通过将机器设备、土地等资产抵押给银行获取借款。截至 2020 年 3 月末，发行人受限货币资金为 16.20 亿
元，主要系融资保证金；受限应收账款 0.54 亿元，主要系借款、开具银票、保
函等被质押及商票贴现；受限应收票据为 43.24 亿元，受限存货 0.87 亿元，受限
固定资产为 13.76 亿元、受限无形资产为 0.31 亿元，主要系用于抵押贷款；受限
长期股权投资 0.01 亿元，主要系为借款、开具银票、信用证等被质押。若银行贷款到期出现偿付困难，处置受限资产，会对发行人的生产经营活动造成一定的影响。
十、近三年及一期，南京钢联母公司口径下的净利润分别为 199.88 万元、
150,230.44 万元、80,243.00 万元和 6,480.71 万元，主要来源于投资收益。南京钢联主要子公司中除了南钢股份以外均无固定的分红政策，2017 年、2018 年，南京南钢产业发展有限公司的分红金额分别为 4,566.92 万元、4,566.92 万元，2018年南钢股份的分红金额为 53,860.56 万元，2019 年南钢股份和柏中环境分别分红 57,495.58 万元（其中，南京钢联 53,860.56 万，南钢联合 3,635.02 万）和 22,724.58万元，公司分红对母公司口径下投资收益产生一定影响。若发行人因下属公司生产经营情况恶化，子公司分红政策收紧，以及内部资金调度发生障碍，可能导致一定的偿付风险。
十一、钢铁行业是与经济发展周期关联度较高的产业。受国内外经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近年来钢材市场销售价格波动较大。在本期债券存续期内影响钢铁产品价格波动的不确定因素较多。全社会固定资产投资的波动幅度，将影响国内市场对钢铁产品的需求；国际钢材市场需求变化及我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产，都会对钢铁生产总量和国内市场供需xx带来直接的影响。钢铁产
品的生产与销售是发行人最重要的收入来源，其价格的波动将直接影响发行人的
经营业绩。
十二、资信评级机构将在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，资信评级机构将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是资信评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，资信评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知资信评级机构相应事项并提供相应资料。资信评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，资信评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
十四、根据发行人 2020 年二季度财务报表，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人总资产 5,646,518.14 万元，净资产 2,736,049.96 万元，资产负债率为 51.54%。
2020 年 1-6 月，发行人实现营业收入 2,479,792.50 万元，净利润 186,192.28 万元。
发行人 2020 年二季度财务报表详见募集说明书“第十二节附件”。
目 录
释 义 1
第一节 发行概况 3
一、本次发行的基本情况 3
二、本次债券发行的有关机构 6
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 8
第二节 发行人及本次债券的资信状况 9
一、本次债券的信用评级情况 9
二、信用评级报告的主要事项 9
三、发行人资信情况 11
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 13
一、本次债券的增信机制 13
二、偿债计划 13
三、偿债资金来源 13
四、偿债应急保障方案 14
五、偿债保障措施 15
六、本次债券违约责任及解决措施 17
第四节 发行人基本情况 18
一、公司概况 18
二、发行人历史沿革 18
三、最近三年及一期内重大资产重组情况 19
四、发行人股东情况 19
五、发行人控股股东及实际控制人情况 21
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 24
七、法人治理结构及相关机构运行情况 32
八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 39
九、发行人业务与技术情况 45
十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 64
十一、发行人关联方及关联交易 67
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 78
第五节 财务会计信息 79
一、发行人财务报告编制及审计情况 79
二、会计政策变更事项的说明 80
三、最近三年及一期财务会计资料 83
四、合并报表范围及变化情况 90
五、最近三年及一期主要财务指标 102
第六节 募集资金运用 105
一、公司债券募集资金数额 105
二、募集资金运用计划 105
三、募集资金专项账户管理和监管 106
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 106
五、前次公开发行公司债券的募集资金使用情况 107
第七节 备查文件 109
一、备查文件目录 109
二、查阅时间 109
三、查阅地点 109
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 | 释义 | |
发行人/本公司/公司/南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
南钢集团 | 指 | 南京钢铁集团有限公司 |
复星集团/复星高科 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
复星产业投资 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
复星工业发展 | 指 | 上海复星工业技术发展有限公司 |
南钢股份 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
南钢发展、南钢产业 | 指 | 南京南钢产业发展有限公司 |
南钢国贸 | 指 | 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 |
实际控制人 | 指 | xxx |
董事会 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司董事会 |
《公司章程》 | 指 | 《南京南钢钢铁联合有限公司章程》 |
本次债券 | 指 | 发行人2019年3月4日召开的股东会审议通过，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过10亿元 （含10亿元）的公司债券 |
x期债券 | 指 | x次债券的各期债券 |
主承销商/债券受托管理人/簿记 管理人/海通海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《南京南钢钢铁联 合有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《南京南钢钢铁联合有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订） |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
简称 | 释义 | |
证券登记机构/登记机构/登记托 管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
合格投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律规 定的合格投资者 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《南京南钢钢铁联合 有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的 《南京南钢钢铁联合有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
投资人/持有人 | 指 | 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体 |
审计机构 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构/评级机构/新世纪 评估 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
发行人律师/泰和 | 指 | 江苏泰和律师事务所 |
报告期/最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月 |
最近三年及一期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31 日和2020年3月31日 |
新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基 本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
元、万元、百万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、百万元、亿元 |
x募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况及核准规模
2019 年 2 月 25 日，发行人召开董事会会议，并形成董事会决议，同意发行
人申报发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
2019 年 3 月 4 日，发行人召开股东会会议，并形成股东会决议，同意发行
人申报发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
2019 年 10 月 21 日，经中国证监会（证监许可[2019]1937 号）核准，发行
人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本次债券基本条款
1、发行主体：南京南钢钢铁联合有限公司。
2、债券名称：南京南钢钢铁联合有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本次债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），分期发行，
本期为首期发行，本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
4、债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的第 2 年末调
整本期债券后 1 年的票面利率。
发行人将于本期债券的第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登
记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
7、回售登记期：债券持有人选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告的回售登记期内进行登记；回售登记日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
9、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作。
10、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根
据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
11、起息日：本期债券的起息日为 2020 年 10 月 20 日。
12、付息日：本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的 10 月 20 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
13、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
14、计息期限：本期债券的计息期限自 2020 年 10 月 20 日起至 2023 年 10
月 20 日止，若投资者行使回售选择权，则债券回售部分的计息期限为 2020 年
10 月 20 日至 2022 年 10 月 20 日。
15、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券
登记公司的相关规定办理。
16、兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 10 月 20 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 10 月 20 日。如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
19、担保情况：本期发行的公司债券无担保。
20、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体信用级别为 AA+级，本期债券的信用级别为 AA+级。
21、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
22、联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司。
23、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。具体发行方式和发行对象详见发行公告。
24、配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
26、拟上市交易场所：上海证券交易所。
27、募集资金用途：本期债券募集资金将用于补充公司营运资金和偿还计息债务本息。
28、募集资金专项账户：发行人指定如下账户用于本期债券募集资金的归集和管理：
账户名称：南京南钢钢铁联合有限公司开户银行：江苏xx银行股份有限公司银行账户：1880100140005850
29、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
住所：南京市六合区大厂卸甲甸法定代表人：xxx
联系地址：南京市六合区大厂卸甲甸联系人：xx
电话号码：000-00000000传真号码：025-57072064
（二）承销团/簿记管理人/债券受托管理人
1、牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：xx
住所：上海市广东路 689 号
项目经办人：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx：000-00000000
传真：010-88027190
2、联席主承销商
名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxxxx 000 x 00 x
项目经办人：xx、车学海、xxx电话：000-00000000
传真：021-23153500
（三）发行人律师
名称：xxxx律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxxxxx0x法定代表人：马群
联系人：xxx、xx、xx
联系地址：xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxxxxx0x联系电话：000-00000000
传真：025-84503333
（四）会计师事务所
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：江苏省xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx X x（00 x）
20 楼
法定代表人：xxx
联系人：xxx、章能金
联系地址：江苏省南京市xxxxxxx 000 xxxxxxxx X x（00x）00 x
联系电话：000-00000000-0000传真：025-84716883
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x K－22
法定代表人：xxxxx人：xxx
联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
联系电话：000-00000000传真：021-63500872
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：江苏xx银行股份有限公司
账户名称：南京南钢钢铁联合有限公司银行账户：1880100140005850
（七）本次债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：xxxxxxx 000 xxxxx
xxx：xxx
电话：000-00000000传真：021-68807813
邮政编码：200120
（八）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼
负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人与所聘请的与本次债券发行相关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于 5%的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信评估”）综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）评级结论和标识含义
新世纪资信评估评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
新世纪资信评估评定本期债券信用等级为 AA+，该级别标识涵义为：本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）产品结构优势较强，具备较强市场风险抵抗力。南京钢联钢材产品以优特钢为主，近年来公司部分产品保持相对较高的市场份额，产品结构优势较强，具备较强的市场风险抵抗能力。
（2）研发能力强。南京钢联注重生产工艺优化以及新产品的研发，近年来持续加大研发投入，且通过人才引进及多年培育，积累了一批特钢专业研发人员。公司研发能力较强，有利于保持及增强产品竞争力。
（3）经营业绩良好。受益于产品销量的增长及钢价上涨，近年来南京钢联
经营状况良好，收入规模保持增长，盈利水平较强，2019 年受钢材价格下降、
原材料价格上升的影响，盈利空间有所收窄，但仍处于良好水平。
（4）资本实力进一步提升。近年来得益于利润积累，南京钢联权益规模继
续扩大，财务质量持续改善，资产负债率持续降低。
2、主要风险
（1）公司盈利易受钢铁行业周期性波动影响。目前钢铁行业发展基础仍不牢固，易受宏观经济周期波动影响，同时仍面临结构性产能过剩的风险，南京钢联未来仍将承受较大的盈利波动风险。
（2）原燃料价格波动风险。南京钢联所需铁矿石基本外购且主要来自进口，易受国际铁矿石价格波动影响，2019 年进口铁矿石价格大幅攀升，致公司营业成本上升，未来公司仍将持续面临铁矿石价格波动风险。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存
续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停
评级、终止评级等评级行动。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信额度及使用情况
发行人资信状况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2020 年 3 月 31 日，公司从银行获得人民币授信额度共
计 380.06 亿元人民币，已使用额度共计 137.71 亿元，未使用额度共计 242.35 亿元人民币。
截至 2020 年 3 月 31 日发行人的银行授信情况表
单位：万元
金融机构 | 总额度 | 使用额度 | 剩余额度 |
中国进出口银行 | 210,000.00 | 199,955.73 | 10,044.27 |
建设银行 | 221,015.95 | 95,477.05 | 125,538.90 |
浦发银行 | 242,000.00 | 54,085.00 | 187,915.00 |
江苏银行 | 103,000.00 | 65,801.49 | 37,198.51 |
交通银行 | 235,833.00 | 5,340.21 | 230,492.79 |
民生银行 | 100,000.00 | 80,000.00 | 20,000.00 |
浙商银行 | 150,000.00 | 69,979.00 | 80,021.00 |
广州银行 | 50,000.00 | 14,770.00 | 35,230.00 |
南京银行 | 174,000.00 | 79,448.37 | 94,551.63 |
招商银行 | 298,500.00 | 145,000.00 | 153,500.00 |
广发银行 | 210,000.00 | 27,680.00 | 182,320.00 |
法国巴黎银行 | 173,517.85 | 62,532.94 | 110,984.91 |
大华银行 | 127,531.80 | 12,687.57 | 114,844.23 |
其他 | 1,505,235.11 | 464,330.37 | 1,040,904.74 |
合计 | 3,800,633.71 | 1,377,087.73 | 2,423,545.98 |
（二）发行人与主要客户业务往来情况
报告期内，发行人在与主要客户及供应商发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过重大违约情形。
（三）发行人及下属子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况以及偿还情况
发行人及下属子公司发行债务融资工具情况如下：
债券名称 | 类型 | 起息日 | 到期日 | 发行规模 （亿元） | 发行利率 （%） |
19 南京钢铁 MTN001 | 中期票据 | 2019.1.18 | 2022.1.18 | 5.00 | 5.50 |
19 南京钢铁 MTN002 | 中期票据 | 2019.12.5 | 2022.12.5 | 5.00 | 5.35 |
20 南钢 01 | 公司债 | 2020.3.20 | 2023.3.20 | 8.00 | 5.20 |
20 南钢 MTN001 | 中期票据 | 2020.5.27 | 2023.5.27 | 5.00 | 4.59 |
截至本募集说明书摘要签署日，发行人及下属子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具余额为 23 亿元，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）影响债务偿还的主要财务指标
发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
主要财务指标 | 2020 年 1-3 月/ 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年/ 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年/ 2017 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.05 | 1.00 | 0.92 | 0.83 |
速动比率（倍） | 0.80 | 0.71 | 0.69 | 0.64 |
EBITDA 利息保 障倍数（倍） | 13.32 | 10.97 | 11.07 | 8.22 |
资产负债率（%） | 52.38 | 50.00 | 53.87 | 57.73 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出
（5）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用
摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（7）利息偿还率=实际支付利息/应付利息
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本次债券的增信机制
x期债券无增信安排。
二、偿债计划
x期债券的起息日为 2020 年 10 月 20 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次。本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 10 月 20 日，
若投资者行使回售选择权，则债券回售部分的计息期限为 2021 年 10 月 20 日至
2022 年 10 月 20 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会、证券交易所、中国证券业协会规定的媒体上披露的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
三、偿债资金来源
x期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动所产生的收益和现
金流。
（一）发行人现金流量充裕
x期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，2017 年
-2019 年及 2020 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流入分别为 367.01 亿元、
473.08 亿元、526.41 亿元和 97.24 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为
51.37 亿元、52.45 亿元、45.49 亿元和-3.76 亿元，现金整体规模较大且逐年好转，持续改善的经营活动现金流为公司按期偿本付息提供了有力保障。
（二）营业收入稳定增长提供了保障
2017 年-2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人合并口径营业收入分别为 381.40亿元、452.15 亿元、491.98 亿元和 117.50 亿元，公司营业收入主要包括板材、棒材制品等。发行人经营较为稳健，主营业务收入总体呈上升趋势，债务偿付保障度较高。
（三）发行人净利润较为稳定
2017 年-2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人实现净利润分别为 376,605.17 万元、438,582.76 万元、380,010.05 万元和 81,169.47 万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 398,399.33 万元，预计不少于本期债券一年利息的
1.5 倍。较大的资产规模和较强的盈利能力为本期公司债券偿付提供了可靠保证。
（四）发行人融资能力较强
截至 2020 年 3 月末，发行人共获得主要合作银行的 380.06 亿元，未使用额
度 242.35 亿元。发行人在各家银行授信品种较多，授信渠道较广，现有融资在
满足其经营需求基础上，尚未使用的银行授信较充足，具备较强的融资能力。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表口径下流动资
产余额为 2,555,765.31 万元，其中货币资金为 804,872.18 万元，占比 31.49%；交
易型金融资产为 286,942.28 万元，占比 11.23%；应收账款为 165,834.22 万元，占比 6.49%；应收票据为 530,482.88 万元，占比 20.76%；存货为 607,894.48 万
元，占比 23.79%。公司资产具有较好的流动性，公司流动资产明细构成如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | |
金额 | 占比（%） | |
货币资金 | 804,872.18 | 31.49 |
交易性金融资产 | 286,942.28 | 11.23 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 0.00 |
应收票据及应收账款 | 696,317.10 | 27.24 |
其中：应收票据 | 530,482.88 | 20.76 |
应收账款 | 165,834.22 | 6.49 |
应收款项融资 | - | 0.00 |
预付款项 | 55,193.26 | 2.16 |
其他应收款 | 39,142.34 | 1.53 |
其中：应收股利 | - | 0.00 |
应收利息 | 85.17 | 0.00 |
其他应收款 | 39,057.17 | 1.53 |
存货 | 607,894.48 | 23.79 |
待摊费用 | 33,195.44 | 1.30 |
一年内到期的非流动资产 | 13,027.36 | 0.51 |
其他流动资产 | 19,180.87 | 0.75 |
流动资产合计 | 2,555,765.31 | 100.00 |
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资产外的流动资
产来获得必要的偿债资金支持。
（二）畅通的间接融资渠道
发行人与建设银行、进出口银行、招商银行等金融机构保持了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于突发情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资渠道筹措本期债券还本付息所需的资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第九节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券签订《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、证券业协会及上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
有关本期债券信息披露，详见本募集说明书摘要第七节“备查文件”。
（六）专项偿债账户
x公司已设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证当年度债券本息的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、本次债券违约责任及解决措施
x公司保证按照本期债券发行募集说明书摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
第四节 发行人基本情况
一、公司概况
1. 中文名称：南京南钢钢铁联合有限公司
2. 英文名称：Nanjing Iron and Steel United Co.,Ltd.
3. 法定代表人：xxx
4. 注册资本：人民币 30.00 亿元
5. 实缴资本：人民币 30.00 亿元
6. 设立（工商注册）日期：2009 年 05 月 20 日
7. 统一社会信用代码：913201006867372685
8. 住所：xxxxxxxxxxx
0. xxxx：000000
10. 联系人：xx
11. 电话：000-00000000
12. 传真：025-57072064
13. 互联网址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/
经营范围：钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
2009 年 5 月 8 日，南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限
公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司 4 名股东通
过决议同意设立南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”），以货币出资合计认缴注册资金 1 亿元。
2009 年 5 月 22 日，南京钢联召开股东会，决议全体股东将合计所持的南京钢铁联合有限公司（简称“南钢联合”）100%的股权向南京钢联出资，从而使得南钢联合成为发行人的全资子公司。全体股东增加出资 29 亿元，增资后，发
行人注册资本为 30 亿元。
2010 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准，南京钢铁股份有限公
司向南京南钢钢铁联合有限公司发行 2,190,952,457 股股份购买其相关钢铁业务
资产。2010 年 10 月 18 日，公司完成上述购买资产暨关联交易事宜，实现钢铁主业资产的整体上市。同时，此次重大资产重组完成后，南钢股份总股本由 1,684,800,000 股增加到 3,875,752,457 股。其中，南京钢联直接持有南钢股份
2,190,952,457 股股份，占此次发行后南钢股份总股本的 56.53%；南京钢联的全
资子公司南钢联合仍持有南钢股份 1,056,120,000 股股份，占此次发行后南钢股份总股本的 27.25%；南京钢联通过直接和间接控制，实际控制的股份达到 3,247,072,457 股，占此次发行后南钢股份总股本的 83.78%，成为南钢股份的控股股东。
截至本募集说明书摘要出具日，发行人注册资本及实收资本为人民币 30 亿元。
三、最近三年及一期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
四、发行人股东情况
发行人由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司 4 家单位共同出资。其中，南京钢铁集团有限公司出资人民币 12 亿元，占全部股权的 40.00%；上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币 9 亿元，占全部股权的 30.00%；上海复星产业投资有限公司出资人民币 6 亿元，占全部股权的 20.00%；上海复星工业
技术发展有限公司出资人民币 3 亿元，占全部股权的 10.00%。截至 2020 年 3 月
31 日，发行人股东情况如下：
发行人股东情况
股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
南京钢铁集团有限公司 | 40.00% | 1,200,000,000.00 |
上海复星高科技（集团）有限公司 | 30.00% | 900,000,000.00 |
上海复星产业投资有限公司 | 20.00% | 600,000,000.00 |
上海复星工业技术发展有限公司 | 10.00% | 300,000,000.00 |
合计 | 100.00% | 3,000,000,000.00 |
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股权结构如下图所示：
发行人股权结构图
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股东持有的发行人股权不存在质押或存在
争议的情况。
五、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况
发行人控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高
科”），相关基本信息如下：
公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司法定代表人：xxx
注册地址：上海市xx路 500 号 206 室
注册资本：48 亿元人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复星高科成立于 2005 年 3 月 8 日，为港股上市公司复星国际有限公司
（0000.XX）的全资子公司。复星高科拥有健康、快乐、富足三大生态，其中富足生态由三部分组成，即保险及金融、投资和蜂巢地产。健康生态、蜂巢地产为发行人最主要的两个业务板块，营业收入合计占比超过 90%。健康生态主要产品包括：医药产品、医疗服务&健康管理和健康消费品。蜂巢地产是复星首创整合全球资源，以产业嫁接地产，参与城市功能建设的新型城镇化地产产品，今后更多以蜂巢城市（社区）理念获得开发项目，通过导入复星核心产业、衍生产业及相关生活服务功能作为建设核心，为城市升级和产业升级提供一站式解决方案，实现工作、生活、消费三位一体的城市空间。
截至 2020 年 3 月末，复星高科直接和间接持有发行人 60%的股权。其中，
上海复星工业技术发展有限公司于 2015 年 12 月 31 日与南京钢铁集团签订投票权委托书，将其持有的发行人 10%的投票权委托南京钢铁集团进行管理。因此，
复星高科将发行人作为合营企业进行核算，自 2015 年报开始至今不纳入合并报表范围。
截至 2020 年 3 月 31 日，复星高科合并口径总资产 3,441.36 亿元，所有者权
益 1,210.03 亿元，2020 年 1-3 月实现营业收入 189.35 亿元，净利润（归属于母
公司）4.01 亿元。
（二）发行人实际控制人情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人实际控制人为xxxxx。xxxxx于
1967 年 2 月出生，工商管理硕士，高级工程师，现任复星国际有限公司执行董事、董事长。xxxxx直接控制的企业主要包括复星国际控股（ Fosun International Holdings Ltd.）、亚东广信科技发展有限公司、上海广信科技发展有限公司等。
发行人实际控制人xxxxx控制企业情况表
单位：万元、%
企业名称 | 注册资 本 | 注册地 | 主营业务 | 持股比 例 |
Fosun International Holdings Ltd. | - | 英属维尔 京群岛 | 投资控股 | 64.45 |
上海广信科技发 展有限公司 | 4,000.00 | 上海 | 机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务 | 64.45 |
亚东广信科技发 展有限公司 | 1,000.00 | 西藏 | 机电、化学、生物 | 85.30 |
（三）发行人其他股东情况
1、南京钢铁集团有限公司
南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）的前身是南京钢铁厂，始建于 1958 年，是中国特大型、江苏省重点钢铁企业。1996 年 7 月，南京钢铁厂改制为南京钢铁集团有限公司。并以南京钢铁集团有限公司为核心组建南京钢铁集团，注册资本 30.00 亿元人民币；2000 年 9 月，“南钢股份”在上海证券交易所成功发行上市。2003 年 4 月，南京钢铁集团有限公司实施企业改制并进行资产重组，从国有独资公司转变为非国有控股公司，实现了企业经营机制的重大转变。南京钢铁集团有限公司被中国工业经济研究院评为“2010 年中国制造业 500
强”，排行第 39 位。2012 年 8 月被全国工商联评为“中国民企 500 强”。
南京钢铁集团是中华人民共和国江苏省重点大型企业集团。现已具有 300万吨钢、400 万吨钢材生产能力。南京钢铁集团拥有采矿、炼焦、烧结、球团、炼铁、轧钢等完整的生产系统和辅助系统，经营范围涉及钢铁生产、流通、设计、运输、房产、文化、旅游和国际贸易等领域，形成以钢铁业为主，金融资本运营和科工贸为一体的跨地区、跨国界经营的实业集团。
截至 2019 年 12 月 31 日，南钢集团合并口径总资产 102.21 亿元，所有者权
益 80.53 亿元，2019 年实现营业收入 4.67 亿元，净利润 10.89 亿元。
2、上海复星产业投资有限公司
上海复星产业投资有限公司成立于 2001 年 11 月 22 日，注册资本 6.00 亿元人民币，其法定代表人为xxx，是复星高科的全资子公司。上海复星产业投资有限公司主要经营范围为开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务等。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海复星产业投资有限公司合并口径总资产
2,025.83 亿元，净资产 689.96 亿元，实现营业总收入 463.48 亿元，利润总额 126.56
亿元。
3、上海复星工业技术发展有限公司
上海复星工业技术发展有限公司成立于 2003 年 8 月 4 日，注册资本 82.00亿元人民币，其法定代表人为xxx，是复星产业投资有限公司的全资子公司。上海复星工业技术发展有限公司主要经营范围为生产机械、仪器仪表、计算机，销售自身产品，矿ft、冶金、能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海复星工业技术发展有限公司合并口径总资产
186.96 亿元，净资产 181.11 亿元，2019 年实现营业收入 1.82 亿元，净利润 16.57
亿元。营业总收入小于利润总额系投资收益收入较高所致。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要子公司基本情况及经营业务情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的重要子公司基本情况如
下：
发行人纳入合并报表范围的一级子企业情况表
单位：万元、%
序 号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 享有表决权 （%） | 投资额 | |
直接 | 间接 | |||||
1 | 南京钢铁联合有限公司（“南 钢联合”） | 85,000.00 | 100.00 | 0.00 | 100.00 | 155,465.34 |
2 | 南京钢铁股份有限公司（“南 钢股份”） | 442,231.67 | 40.48 | 2.73 | 43.21 | 278,996.76 |
3 | 南京南钢产业发展有限公司 | 247,600.00 | 7.75 | 61.28 | 86.12 | 75,000.00 |
4 | 上海中荷环保有限公司 | 2,342.03 | 61.00 | 0.00 | 61.00 | 31,194.08 |
5 | 柏中环境科技（上海）有限 公司 | 176,020.83 | 56.81 | 42.00 | 98.81 | 100,000.00 |
6 | Koller Beteiligungs GmbH | 39.12 | 84.50 | 0.00 | 84.50 | 46,887.16 |
1、发行人主要一级子公司简介
（1）南京钢铁联合有限公司
为相应国家“三联动”改革的号召，2003 年 3 月 12 日，南钢集团公司与复星集团公司、复星投资、广信科技签署了《合资经营合同》，共同设立南钢联合公司。该《合资经营合同》约定：南钢联合公司注册资本为 27.50 亿元，南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股 35,760 万股（占南钢股份总股本的 70.95%）及其他部分资产、负债合计 11 亿元净值出资，占南钢联合公司注册资本的 40%；复星集团公司等三方以现金共计 16.50 亿元出资，三方分别持有南钢联合公司 30%、20%、10%的股权。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部等有关政府部门的批准，合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合公司采取“先设立，后增资”的方案：即先行按前述出资比例设立南钢联合公司，注册资本人民币 10 亿元，其中南钢集团公司以需取得财政部等有关政府部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币 4 亿元出资，而复
星集团公司等三方仍以现金出资；待南钢联合公司成立且有关各方履行完相关审
批手续后再由合营各方对南钢联合公司等比例增资，南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产（包括负债）出资，复星集团公司等三方仍按前述比例以现金出资，以使南钢联合注册资本达到 27.50 亿元。
2003 年 3 月 14 日，江苏省人民政府以xxx[2003]26 号文《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复》批准了南钢股份的国有股股权变动。2003 年 3月 27 日，国家财政部以财企[2003]118 号文《财政部关于南京钢铁股份有限公司股份性质界定问题的批复》同意南钢集团公司将其所持南钢股份的 35,760 万股国有股作为出资投入南钢联合公司后，由南钢联合公司持有，股份性质变更为社会法人股。
由于南钢集团公司将其所持的南钢股份之股份增资投入到南钢联合，实质上形成了南钢联合公司协议收购南钢股份股权的行为，且涉及股权比例超过 30%，因此触发了南钢联合公司对南钢股份所有股份的要约收购义务。2003 年 4 月 9日，南钢联合公司公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。2003年 6 月 12 日，经中国证监会批准，南钢联合公告了《南京钢铁股份有限公司要
约收购报告书》。2003 年 7 月 12 日，该次要约收购期届满，南钢股份其他股东
无人接受南钢联合公司的收购要约。南钢联合完成对南钢股份的控股。
2005 年 6 月 10 日，上海广信科技有限公司将所持有南钢联合 10.00%的股权全部转让给上海复星工业技术发展有限公司。
2009 年 5 月 22 日，南京钢联召开股东会，决议全体股东将合计所持的南钢联合 100%的股权向南京钢联出资，从而使得南钢联合成为南京钢联的全资子公司。
2009 年 8 月 4 日，南钢联合做出分立决定，将注册资本由 275,000.00 万元
减至 90,000.00 万元。新设南京南钢产业发展有限公司的注册资本为 185,000.00
万元。南京南钢产业发展有限公司成为南京钢联的全资子公司。
2012 年 12 月 27 日，根据股东会决议及修改后的章程规定，南钢联合以存
续方式分立为三家公司，分别为存续的“南京钢铁联合有限公司”和新设的“亚
东亚兴创业投资管理有限公司”及“上海星屹创业投资管理有限公司”。分立后，南钢联合注册资本由人民币 90,000.00 万元减至人民币 85,000.00 万元，南钢联合仍为南京钢联全资子公司。
截至 2019 年 12 月末，南钢联合总资产为 69.53 亿元，负债合计 15.15 亿元，
所有者权益为 54.38 亿元，2019 年度公司实现营业总收入 10.34 亿元，实现净利
润 5.41 亿元。
（2）南京钢铁股份有限公司
x公司是由南钢集团公司部分改制设立的。1999 年 3 月 18 日，经江苏省人民政府xxx（1999）23 号文批准，南钢集团公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院（原冶金工业部北京钢铁设计研究总院）、中国冶金进出口公司江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司（原江苏冶金物资供销公司）等四家企业共同发起设立南京钢铁股份有限公司。其中，南钢集团公司将第一烧结厂、第二烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、棒材厂、中板厂等 7 个单位的优质资产投入本公司。经中国证监会证监发行字[2000]112
号文核准，本公司于 2000 年 9 月在上海证券交易所公开发行 12,000 万股人民币普通股并挂牌交易。
2003 年 3 月，南钢集团公司与复星集团公司、复星投资、广信科技共同发起设立了南钢联合公司。南钢集团公司将其持有的南钢股份 70.95%的股权作为出资投入南钢联合公司。2003 年 7 月 25 日，南钢集团公司将其持有的南钢股份 70.95%的股权过户给南钢联合公司，南钢联合公司成为南钢股份的控股股东。
2010 年 9 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准，南京钢铁股份有限公
司向南京南钢钢铁联合有限公司发行 2,190,952,457 股股份购买其相关钢铁业务
资产。2010 年 10 月 18 日，公司完成上述购买资产暨关联交易事宜，实现钢铁主业资产的整体上市。同时，此次重大资产重组完成后，南钢股份总股本由 1,684,800,000 股增加到 3,875,752,457 股。其中，南京钢联直接持有南钢股份
2,190,952,457 股股份，占此次发行后南钢股份总股本的 56.53%；南京钢联的全
资子公司南钢联合仍持有南钢股份 1,056,120,000 股股份，占此次发行后南钢股份总股本的 27.25%；南京钢联通过直接和间接控制，实际控制的股份达到
3,247,072,457 股，占此次发行后南钢股份总股本的 83.78%，成为南钢股份的控
股股东。
南钢股份主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。主要产品是中板、中厚板（卷）、棒材、钢带。近三年，公司主营业务稳步增长。
截至 2019 年末，南钢股份总资产 436.21 亿元，总负债 216.89 亿元，所有者
权益为 219.31 亿元，主营业务中收入 479.70 亿元，净利润 33.65 亿元。
（3）南京南钢产业发展有限公司
南京南钢产业发展有限公司成立于 2009 年 9 月 27 日，注册地址在南京市六
合区大厂卸甲甸，由南钢联合分立而来，注册资本为 185,000.00 万元，成立时为南京钢联全资子公司。2010 年 10 月，经中国证监会以证监许可[2010]1303 号文核准，南钢股份向南京钢联发行 2,190,952,457 股股份购买南京南钢产业发展有限公司 100%股权，实现控股股东下属钢铁主业的整体上市。
目前该公司注册资本 247,600 万元。南京南钢产业发展有限公司的经营范围为：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。
截至 2019 年末，南京南钢产业发展有限公司总资产为 264.94 亿元，净资产
为 112.30 亿元。2019 年度实现净利润 18.40 亿元。
（4）上海中荷环保有限公司
上海中荷环保有限公司（以下简称“中荷环保”）系由上海振环实业总公司、荷兰环保有限公司和上海青石投资咨询有限公司共同投资组建，于 2002 年取得上海市人民政府颁发的商外资沪崇合资字（2002）3858 号中华人民共和国外商投资企业批准证书，于 2002 年 12 月 5 日取得上海市工商行政管理局颁发的企合沪总字第 0324714（崇明）号企业法人营业执照。
中荷环保原注册资本为美元 300.00 万元，其中上海振环实业总公司认缴美
元 120.00 万元，占注册资本的 40.00%，荷兰环保有限公司认缴美元 120.00 万元，
占注册资本的 40.00%，上海青石投资咨询有限公司认缴美元 60.00 万元，占注册资本的 20.00%。2003 年 1 月上海振环实业总公司和上海青石投资咨询有限公司分别将认缴的注册资金美元 120.00 万元和美元 60.00 万元缴入公司，业经上海同
诚会计师事务所有限公司验证并出具同诚会验外（2003）第 8 号验资报告。
2005 年 12 月 5 日经上海市崇明县人民政府崇府发（2005）第 96 号批复批准，中荷环保原股东荷兰环保有限公司变更为荷兰 N.C.H.HYDRAULISCHE SYSTEMENB.V.。上海市人民政府于 2005 年 12 月 8 日换发了外商投资企业批准证书。荷兰 N.C.H.HYDRAULISCHESYSTEMENB.V. 同时缴入注册资本美元
120.00 万元，公司实收资本增至美元 300.00 万元，业经上海中南会计师事务所有限公司验证并出具公会（2005）业字第 2807 号验资报告。
2008 年 2 月，经中荷环保董事会决议和修改后的合营合同、章程规定，上
海振环实业总公司申请减少注册资本美元 120.00 万元，本次减资后公司注册资
本变更为美元 180.00 万元。
2008 年 5 月，中荷环保董事会决议和修改后的合营合同、章程规定，上海
青石投资咨询有限公司申请单方増资 120.00 美元，公司注册资本增至美元 300.00万元，其中上海青石投资咨询有限公司持有公司 60.00% 的股权， 荷兰 N.C.H.HYDRAULISCHE SYSTEMEN B.V 持有公司 40.00%的股权。
2008 年 9 月经中荷环保董事会决议和修改后的合营合同、章程规定及崇明县政府崇府（ 2008 ） 31 号文件批复，上海青石投资咨询有限公司和荷兰 N.C.H.HYDRAULISCHE SYSTEMEN B.V.分别将其持有的公司 40.00%股权转让
给香港 KFHEnvironmental Services Limited（原名香港 Asia Green Limited）。至此，香港 KFHEnvironmentalSenacesUimted 持有公司 80.00%的股权，上海青石投资咨询有限公司持有公司 20.00% 的股权，上述股权变更业经上海上晟会计师事务所有限公司验证，并出具沪晟会验（2012）第 23 号验资报告。
2012 年 8 月，香港 KFH Environment Services Limited 更名为 Eco-Metro Limited。2013 年 6 月经中荷环保董事会决议和修改后的合营合同、章程规定及
崇明县政府崇府发（2013）116 号文批复，香港 Eco-Metro Lmuted 将其持有的 20%的股权和相关的权利义务转让给xx投资发展有限公司（100%国有控股）；将其持有的 9%股权和相关权利转让给上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2016 年 11 月经股东会决议变更股东。Eco-Metro Limited 将其持有的 51%的股权和相关的权利义务转让给南京南钢钢铁联合有限公司，同时南京钢联以现金 5600 万收购xx投资发展有限公司持有的 10%股权；上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的 9%的股权和相关的权利义务装让给上海青石投资咨询有限公司（2017 年 11 月 21 日该公司更名为“南通青石企业管理咨询有限公司”）。2016 年 12 月 05 日更新营业执照：统一社会信用代码 9131000074493632X3，证照编号 30000000201612050239。
中荷环保经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制作和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。
截至 2019 年末，中荷环保总资产为 7.69 亿元，负债合计 6.73 亿元，所有者权益为 0.96 亿元，2019 年实现营业收入 3.23 亿元，净利润-0.96 亿元，主要系营业成本较高。
（5）柏中环境科技（上海）有限公司
柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）成立于 2016 年
1 月 21 日，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 120 号 306 室。
2017 年，南京钢联与上海复星高科技（集团）有限公司共同投资柏中环境，投
资总金额为美元 26,237.5372 万元。其中，公司、上海复星高科技（集团）有限
公司分别出资美元 13,118.7686 万元、美元 13,118.7686 万元。
2018 年 12 月，公司对柏中环境科技（上海）有限公司进行股权收购，以人
民币 1,175,409,600.00 元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的柏中环境
科技（上海）有限公司 48.9754%的股权，收购完成后，发行人持有柏中环境科技（上海）有限公司 97.9508%股权，柏中环境成为发行人控股子公司并纳入合并报表范围。本次股权收购事项向已通过南京钢联和复星集团股东会决议。目前已完成柏中环境科技（上海）有限公司工商变更登记。
柏中环境经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，环保建设工程专业施工，城市生活垃圾服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，柏中环境科技（上海）有限公司总资产为 36.30 亿元，总
负债为 12.44 亿元，净资产为 23.85 亿元，2019 年实现营业收入 7.14 亿元，净利
润 2.35 亿元。
（6）Koller Beteiligungs GmbH
Koller Beteiligungs GmbH 注册地位于德国，注册资本为 5.00 万欧元。公司主要从事生产汽车领域碳纤维及其他复合材料的轻量化终端产品和模具的设计和生产，其生产基地主要位于德国、匈牙利和墨西哥。目前其产品已经运用在大众、宝马、奥迪、奔驰、路虎等汽车品牌。
截至 2019 年末，Koller Beteiligungs GmbH 总资产 10.03 亿元，总负债 6.27
亿元，2019 年实现营业收入 6.72 亿元，净利润 0.15 亿元。
2、重要子公司财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股子公司未经审计的合并报表财务数据如
下：
单位：万元
公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 备注 |
南京钢铁联合有限公司（“南 钢联合”） | 85,000.00 | 695,311.05 | 151,500.13 | 543,810.92 | 103,397.81 | 54,149.19 | - |
公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 备注 |
南京钢铁股份有限公司（“南 钢股份”） | 442,946.85 | 4,362,051.35 | 2,168,949.71 | 2,193,101.64 | 4,797,048.31 | 336,485.51 | - |
南京南钢产业发展 有限公司 | 247,600.00 | 2,649,383.09 | 1,526,348.18 | 1,123,034.91 | 5,219,170.84 | 183,973.18 | - |
上海中荷环保有限公司 | 2,342.03 | 76,918.53 | 67,330.65 | 9.587.88 | 32,272.09 | -9,607.22 | 由于环保产业 投 入 较 高，导致营业收入无法 覆盖 |
柏中环境科技（上海）有限 公司 | 176,020.83 | 362,967.24 | 124,422.35 | 238,544.90 | 71,432.50 | 23,544.56 | - |
KollerBet eiligungs GmbH | 39.08 | 100,307.59 | 62,686.17 | 37,621.43 | 67,235.14 | 1,451.58 | - |
（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况
发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况表
单位：%
企业名称 | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 表决权 比例 | 业务性质 |
宁波北仑船务有限公司 | 0.00 | 21.60 | 21.60 | 货船运输 |
安徽金黄庄矿业有限公司 | 0.00 | 49.00 | 49.00 | 煤炭开采、煤炭选洗 |
南京南钢嘉华新型建材有限公司 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | 生产高炉矿渣微粉、钢 渣、粉煤灰等综合利用产 品 |
发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业近一年财务状况
单位：万元
企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
宁波北仑船务有限公司 | 77,156.94 | 16,665.90 | 42,394.33 | 3,904.30 |
安徽金黄庄矿业有限公司 | 219,899.32 | -55,936.94 | 11,753.86 | -25,570.81 |
南京南钢嘉华新型建材有 限公司 | 58,183.06 | 458,64.90 | 81,150.04 | 19,136.69 |
注：安徽金黄庄矿业有限公司主营业务为煤炭开采及生产，由于煤炭开采生产成本较高，
营业收入无法覆盖，导致净利润为负。
七、法人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人组织架构图
发行人组织结构图
主要职能部室的主要职责简介如下：
1、公司办公室
公司办公室负责牵头建设和完善公司的保密体系。主要职责：统一领导全公司保密工作；根据工作任务和形势，明确不同阶段的目标和要求，提供人力、物力和财力的支持，加强和改进保密措施；审定保密委员会办公室呈报的各项审核内容。
2、财务部
财务部是公司财务集中管理的部门。主要职责：负责财务制度建设、负责会计核算、负责财务预算、负责成本费用管理、负责资金管理、负责税务管理、负责资产管理、负责会计管理、负责投资管理、负责财务分析、负责财务检查和培训，并负责以上职责项下的管理。
3、综合管理部
负责公司战略规划、计划经营、职责制度、绩效考核、信息化推进和国际化
推进，人力资源管理，公司内部控制与评价、审计管理、法务管理。
4、资产管理部
资产管理部负责配合完成发行人本部和所属全资子公司战略规划的推进与落实；配合财务部完成发行人本部和所属全资子公司年度全面预算的编制工作；负责制定发行人本部职能范围内的各项管理规章制度和流程编写；负责督促发行人所属全资子公司编写职能范围内的各项管理规章制度和流程；牵头组织相关部门做好对外投资红灯企业的股权处置工作；负责协调、推动和指导发行人内子公司不断深化内部改革；拟定发行人本部和所属全资子公司人力资源年度需求规划报总部批准等。
5、党委工作部
负责公司及下属企业党建工作、思想政治工作、精神xx建设、企业文化建设、工会工作和共青团工作。
6、工会
负责公司工会日常业务与活动；负责集团职工各活动阵地运行管理；承担公司文联和机关工会工作；代行公司退休管理职能。
（二）公司治理结构
发行人根据《公司法》和相关法律法规及公司章程的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理结构。股东会为公司的权力机构，公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事长是公司的法定代表人。
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会由董事会召集，由
董事长主持。
股东会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
2、董事会
发行人设立董事会，董事会由九名董事组成，其中南京钢铁集团有限公司委派四名，上海复星高科技（集团）有限公司委派三名，上海复星产业投资有限公司委派一名，上海复星工业技术发展有限公司委派一名。董事会组成经股东会确认产生。
董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置
（9）聘任或解聘公司总经理、副总经理和财务总监，并决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度。
3、监事会
公司设监事会，监事会由三名监事组成，南京钢铁集团有限公司委派一名，上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司共同委派一名，经股东会确认。公司职工代表大会选举职工监事一名。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会依法行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规、或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和经理有损害公司利益的行为时，要求董事和经理予以纠正；
（4）提议召开股东会临时会议；
（5）公司章程规定的其他职权；
发行人设总经理，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
（三）重大管理制度
发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关法律、法规和政策，结合自身实际情况，发行人制定并不断完善财务管理、担保管理、投资管理等一系列的内部管理制度。
1、财务管理制度
发行人以《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和规章为依据，制订了《南京南钢钢铁联合有限公司财务管理制度》，对发行人的财务管理体制、内部牵制制度、会计稽核制度及财务报告制度等作了明确规定，全面地规范了企业财务管理的各个层面。
发行人通过财务管理制度明确董事长、总经理、总会计师及财务部的财务管理体制及各层面职责，设置机构分离、职务分离、钱账分离、账物分离的内部牵制制度，以及会计稽核工作制度，确保了财务报告及财务信息披露的真实性、准确性、完整性。
2、投资融资管理制度
发行人为规范公司对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，制订了《南京南钢钢铁联合有限公司对外投资管理规定》。
《南京南钢钢铁联合有限公司对外投资管理规定》规定公司对外投资融资由
股东会或董事会根据权限范围决定。投资金额一次性超过 500 万元对外投资行
为，应经出席会议董事三分之二以上通过。公司股东或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东或董事会审查批准。公司控股子公司对外投资融资按照子公司章程及相关制度规定的权限履行决策程序。
3、对外担保管理制度
为规范公司的担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证集团公司资金的安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等国家有关法律法规，发行人制定了《南京南钢钢铁联合有限公司担保管理办法》。
《南京南钢钢铁联合有限公司担保管理办法》明确规定了公司股东、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序、信息披露等。南京钢铁股份有限公司对外担保按照上市公司相关法律法规及南钢股份相关制度执行。
4、关联交易管理制度
为保证关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的构成、原则、价格确定方法的决策权限。
《关联交易管理制度》规定公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则，以及公平、公正、公开的原则。公司结合经营实际情况对关联自然人及关联法人设置一定额度标准，超过标准的关联交易应提交董事会审议。南钢股份关联交易管理按照上市公司相关法律法规及南钢股份相关制度执行。
5、信息披露事务管理制度
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，本公司根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》等制定本制度，规定公司发行债券、存续期财务报告及其他相关公告应当按照监管部门的要求及时披露，凡是对投资
者投资决策有重大影响的信息，均应当在相关公告中披露。本公司财务部为公司信息披露事务管理部门。
6、公司债券募集资金使用管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及证券交易所公司债券上市规则的规定等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了公司债券募集资金使用管理办法。募集资金使用管理办法明确了募集资金的存储、使用、投向变更及监督管理的要求。
八、发行人董事、监事、高级管理人员情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》等的规定。截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
（一）公司董事人员基本情况
发行人董事人员基本情况
姓名 | 性别 | 现任职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | 男 | 董事长兼 CEO | 2017.12.21 | 2020.12.20 |
xxx | x | 副董事长 | 2017.12.21 | 2020.12.20 |
xxx | x | 董事 | 2019.03.28 | 2020.12.20 |
xxx | x | 董事 | 2017.12.21 | 2020.12.20 |
xxx | 男 | 董事 | 2020.04.03 | 2020.12.20 |
xx | x | xx | 2020.04.03 | 2020.12.20 |
xx锋 | 男 | 董事 | 2019.12.03 | 2020.12.20 |
xxx | x | 董事 | 2020.04.03 | 2020.12.20 |
xxx | x | 董事 | 2017.12.21 | 2020.12.20 |
董事人员简历：
xxx。1965 年 5 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢集团公司新品开发处处长助理、副处长，科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新产品研发推广中心主任，南钢发展副总经理，南钢联合总经理助理、副总经理、总裁，南京钢联副总经理、总裁，南钢股份常务副总经理、副董事长。现任南钢集团公司、南京钢联、南钢股份董事长，南钢联合董事长兼 CEO、党委书记。
xxx。1967 年 11 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任曾任南钢小型轧钢厂副厂长、厂长，新产品研发推广中心副主任，中型轧钢厂厂长，棒材厂厂长，南钢股份董事、常务副总经理，南京钢联、南钢联合常务副总经理、总裁。现任南钢股份副董事长、总裁，南京钢联、南钢联合副董事长。
xxx。1963 年 2 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师。曾任南钢财务处处长助理、副处长、处长，财务部部长，宁波建龙钢铁有限
公司总会计师，上海复星高科技（集团）有限公司钢铁事业部副总经理，南京钢铁股份有限公司总经理助理、董事。现任南京钢铁集团有限公司总经理，安徽东方钙业有限公司董事长，开曼南钢投资豁免公司董事，柏中环境科技（上海）有限公司董事，南京钢铁股份有限公司副总裁，南京南钢钢铁联合有限公司董事及南京钢铁联合有限公司董事。
xxx。x先生现任南京钢联董事，为复星高科副总经理、复星财务公司董事长及复星高科内其他公司之董事。x先生于 2000 年加入复星高科，全面负责
公司整体的融资管理，包括资金战略规划及资金风险控制。x先生自 1993 年 12
月至 2000 年 10 月，就职于中国农业银行上海外高桥支行。x先生于 1991 年获
得复旦大学历史学士学位并于 1998 年获得复旦大学工商管理硕士学位。
xxx。1964 年 6 月出生，中国国籍，研究生学历，会计师。曾任上海庄臣有限公司会计经理，东方海外货柜航运（中国）有限公司财务部经理，xx（中国）投资有限公司兼xx视力保健产品部财务经理、财务总监，中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长，LianlianPayInc.（连连支付）副总裁兼 CFO，上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监。现任南钢股份董事，南京钢联、南钢联合副总裁兼总会计师。
xx。男，现任复地集团董事，现亦xxx国际执行董事、高级副总裁兼首席财务官、Paris Realty Fund SA（巴黎泛欧交易所上市公司－证券代码：PAR）董事长、豫园股份副董事长、策源股份（新三板挂牌公司）及复星集团内多家公司之董事等。xx先生为上海市青年创业就业基金会理事及上海市青年企业家协会副会长。xx先生曾担任复星国际总裁高级助理及企业发展部总经理，曾先后任职于上海银行浦东分行和总行、渣打银行中国区总部，并担任韩国三星集团总部全球战略顾问等。xx先生于 1998 年获得复旦大学国际金融专业学士学位，
于 2005 年获得复旦大学金融学专业硕士学位，并于 2008 年获得瑞士洛桑国际管理发展学院工商管理硕士学位。
魏军锋。男，1975 年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学中国经济研究中心经济学硕士学位。曾任中富证券研究所行业研究员，鸿商产业控股集团高级经理，中信国际资产管理公司业务董事，阿谢资本管理有限公司董事。2010
年 9 月至今，历任上海复星创富投资管理股份有限公司执行总经理，董事总经理，
执行总裁，现任南京南钢钢铁联合有限公司董事。
xxx。50 岁，复星国际高级副总裁，首席人力资源官。x先生于 1994 年加入复星集团，其亦出任本集团内多家公司之董事。在过去的 20 多年中，x先生历任复地项目经理、本公司香港首席代表兼投资者关系部总经理及复星高科技总裁高级助理。x先生通过管理电信、媒体和科技投资、风险投资、二级市场投资、主持投资者关系工作及领导数项大型房地产开发项目和医药项目，为本集团取得了高收益和高xx。在杠杆收购和首次公开发行方面，x先生有丰富的高效执行及价值创造经验。xxx于 1991 年毕业于上海交通大学取得学士学位，并
于 2009 年毕业于美国南加州大学取得工商管理硕士学位。
xxx。1965年7月出生，中国国籍，大学学历，高级经济师。曾任南京建材工业公司团委副书记、人力资源部副部长，南京化建产业（集团）有限公司人力资源部副部长、办公室副主任、办公室主任兼华祥公司总经理、托管中心主任、副总经理、党委委员。截至报告期末，任南京新工投资集团有限责任公司副总经理、党委委员，南钢集团公司副董事长，南京钢联、南钢联合董事。
（二）公司监事人员基本情况
发行人监事会成员情况
姓名 | 性别 | 现任职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | x | 监事会主席 | 2017.12.21 | 2020.12.20 |
xx | x | 监事 | 2020.04.03 | 2020.12.20 |
xxx | x | 监事 | 2017.12.21 | 2020.12.20 |
监事人员简历：
xxx。2003 年 8 月至 2014 年 10 月，任南钢联合党委副书记；2008 年 9
月至 2014 年 10 月，任南钢联合首席执行官；2008 年 9 月至 2014 年 10 月，任南钢集团公司董事长；2008 年 9 月至 2015 年 10 月，任南钢联合董事长；2008年 9 月至 2015 年 11 月，任南钢股份董事长；2009 年 5 月至 2015 年 10 月，任南京钢联董事长；2015 年 10 月至报告期末，任南京钢联、南钢联合监事会主席。
xx。1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位，国家心理咨询师二级。曾xxx合投资咨询（上海）有限公司人力资源业务合伙人，ABB（中国）有限公司 PA 集团招聘负责人、亚非地区传媒伙伴，Roc Oil Company Limited 人力资源总监，复星集团人事总监、人力资源董事总经理。现任南京钢铁股份有限公司副总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司监事。
xxx。1962 年 4 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。曾任南钢炼铁厂车间值班工长、副主任、党支部书记、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长、党委书记兼工会主席，炼铁新厂党委书记兼工会主席，南钢联合工会负责人。现任南京钢联监事，南钢联合党委副书记、工会主席、监事，南钢股份监事。
（三）公司高级管理人员基本情况
姓名 | 性别 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xxx | 男 | CEO | 2017.12.21 | 2020.12.20 |
xxx | x | 副总裁、总会计师 | 2020.04.07 | 2020.12.21 |
高级管理人员简历：
xxx简历见“发行人董事人员基本情况”
xxx。男，中国国籍，经济学硕士，会计师。曾任上海浦东发展银行公司金融科科长，上海金丰投资股份有限公司财务总监，易居中国控股有限公司副总裁、财务总监，上海金岳投资发展有限公司副总裁、财务总监，上海复星创业投资管理有限公司 CFO，复星财富管理集团 CFO，复星集团副 CFO 兼复星能源环境及智能装备集团 CFO，资源集团 CFO，南京南钢钢铁联合有限公司，南京钢铁联合有限公司监事。现任 Roc Oil Company Limited 董事，柏中环境科技（上海）有限公司、建龙钢铁控股有限公司、北京北方建龙实业有限公司监事，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副总裁兼总会计师。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规及公司章程的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况
姓名 | 单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
xxx | 南京钢铁集团有限公司 | 董事长 |
南京南钢产业发展有限公司 | 执行董事 | |
南京钢铁有限公司 | 董事长 | |
上海中荷环保有限公司 | 董事 | |
开曼南钢投资豁免公司 | 董事 | |
南京鑫峘投资有限公司 | 董事长 | |
南钢嘉华新型建材有限公司 | 董事长 | |
上海金益融资租赁有限公司 | 董事长 | |
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 董事长 | |
香港金腾国际有限公司 | 董事长 | |
新加坡金腾国际有限公司 | 董事 | |
x投资本有限公司 | 董事长 | |
香港金腾国际发展有限公司 | 董事 | |
江苏xx信息科技有限公司 | 董事长 | |
xxx | 南钢嘉华新型建材有限公司 | 董事 |
香港金腾国际有限公司 | 副董事长 | |
新加坡金腾国际有限公司 | 董事 | |
香港金腾国际发展有限公司 | 董事 | |
宿迁金通港口有限公司 | 董事长 | |
宿迁南钢xx钢铁有限公司 | 董事长 | |
江苏xx信息科技有限公司 | 董事 | |
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 董事 | |
xxx | 南京钢铁集团有限公司 | 总经理 |
安徽东方钙业有限公司 | 董事长 | |
开曼南钢投资豁免公司 | 董事 | |
柏中环境科技（上海）有限公司 | 董事 | |
南京钢铁股份有限公司 | 副总裁 | |
南京钢铁联合有限公司 | 董事 | |
xxx | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 高级副总裁 |
上海复星高科技集团财务有限公司 | 董事长 | |
xxx | xx复星亚联投资有限公司 | 执行董事 |
江苏xx气体有限公司 | 董事 | |
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 | 董事 | |
江苏xx节能环保投资控股有限公司 | 董事 | |
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 董事 | |
上海金益融资租赁有限公司 | 监事会主席 | |
南京钢铁有限公司 | 董事 | |
香港金腾国际有限公司 | 董事 | |
江苏xx信息科技有限公司 | 董事 | |
新加坡金腾国际有限公司 | 董事 | |
柏中环境科技（上海）有限公司 | 监事 | |
xx | x地（集团）股份有限公司 | 董事 |
姓名 | 单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
Paris Realty Fund SA | 董事长 | |
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | 副董事长 | |
上海复星医药（集团）股份有限公司 | 非执行董事 | |
复星国际有限公司 | 执行董事、高级副总裁兼首席 财务官 | |
xx锋 | 上海复星创富投资管理股份有限公司 | 副董事长 |
复星能源环境及智能装备集团 | 总裁 | |
成信绿集成股份有限公司 | 监事 | |
博天环境集团股份有限公司 | 监事 | |
博天环境集团上海投资有限公司 | 副董事长 | |
博慧科技有限公司 | 董事 | |
四川中光防雷科技股份有限公司 | 董事 | |
xxx | 复星国际有限公司 | 高级副总裁兼首席人力资源 官 |
上海复星医药（集团）股份有限公司 | 非执行董事 | |
xxx | 南京新工投资集团有限责任公司 | 副总经理、党委委员 |
南京钢铁集团公司 | 副董事长 | |
南京钢铁联合有限公司 | 董事 | |
xxx | xx钢铁联合有限公司 | 监事会主席 |
xx | 南京钢铁股份有限公司 | 副总裁 |
南京钢铁联合有限公司 | 监事 | |
xxx | 南京钢铁集团有限公司 | 监事 |
江苏xx气体有限公司 | 监事 | |
南京南钢产业发展有限公司 | 监事 | |
江苏xx节能环保投资控股有限公司 | 监事 | |
南京钢铁有限公司 | 监事 | |
陈春林 | Roc Oil Company Limited | 董事 |
柏中环境科技（上海）有限公司 | 监事 | |
龙钢铁控股有限公司 | 监事 | |
北京北方建龙实业有限公司 | 监事 | |
南京南钢钢铁联合有限公司 | 副总裁、总会计师 | |
南京钢铁联合有限公司 | 副总裁、总会计师 |
（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至 2019 年末，发行人董事、监事和高级管理人员不持有发行人的股权、债券，对重要子公司南钢股份的股权、债券持有情况如下：
单位：万股
姓名 | 担任的职务 | 持有南钢股份股权情况 | 持有南钢股份债券情况 |
xxx | 董事 | 180.00 | - |
姓名 | 担任的职务 | 持有南钢股份股权情况 | 持有南钢股份债券情况 |
xxx | 董事 | 233.00 | - |
xxx | 董事 | 94.00 | - |
xxx | 董事 | 64.00 | - |
九、发行人业务与技术情况
（一）发行人经营范围
发行人依法经批准的经营范围是：钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
1、总体经营情况
公司经营业务范围主要是黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料的销售。发行人的主导特钢产品主要包括 LNG（液化天然气）用镍系低温钢板、高等级船体结构钢板、管线钢板、容器钢板、高强钢板、耐磨钢板、模具钢板、优碳圆钢、优质碳素结构钢、弹簧钢、普通管坯钢、高压锅炉管坯钢、合金管坯钢、汽车用钢、轴承钢、船用锚链用钢、矿用高强度链条钢、优带、精密钢带、钢纤维钢、合金焊接用钢、冷镦钢和冷挤压用钢、标准件和紧固件用钢、中高碳钢盘条、特钢型材等产品。
发行人严格按 ISO9001，ISO14001，OHSMS18001，ISO10012，建立质量、环境、职业健康安全和测量系统管理体系，管理体系均通过认证机构的认证审核；先后荣获“全国质量效益型企业”、“全国用户满意企业”等荣誉称号；中板及中厚板生产线已经通过欧盟 CE 认证，锅炉、压力容器板已获得特种设备制造许可证；管线钢板、船板、低合金钢板、优质碳素结构钢热轧钢带等多项产品获省、市名牌产品称号；管线钢板、轴承钢、锅炉压力容器用钢板等产品获冶金产品实物质量“金杯奖”。产品已成功进入石油石化、工程机械、造船、交通轨道运输、汽车、海洋工程等领域。管线钢系列中的抗酸管线钢、深海用海底管线钢、抗大变形管线钢在国内拥有较高的市场占有率；液化天然气陆地储罐和船用镍系钢板达到国
际先进水平，完全替代进口；造船和海洋工程用钢板在国内同类产品中首先通过
11 国船级社认可；汽车钢产品已打入上海大众、韩国现代等国际知名企业；桥梁钢已应用于世界第一大单塔自锚抗震悬索钢桥——美国新海湾大桥、世界第三大三跨悬索桥——南京长江四桥、港珠澳大桥、杭州湾跨海大桥、国内第一座免涂装的耐候桥跨雅鲁藏布江特大桥xx大桥等重点工程。
2、主营业务营业收入及毛利润情况
发行最近三年主营业务营业收入及毛利润的构成情况如下：
发行人最近三年主营业务营业收入情况表
单位：万元、%
业务板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
板材 | 2,041,530 | 41.50 | 1,946,600 | 43.18 | 1,595,093 | 41.95 |
棒材 | 1,255,916 | 25.53 | 1,267,952 | 28.13 | 1,124,837 | 29.58 |
高线 | 226,579 | 4.61 | 221,342 | 4.91 | 151,547 | 3.99 |
带钢 | 207,567 | 4.22 | 192,438 | 4.27 | 158,011 | 4.16 |
型钢 | 164,154 | 3.34 | 126,618 | 2.81 | 93,074 | 2.45 |
次品钢材、边角料 | 55,812 | 1.13 | 49,013 | 1.09 | 27,736 | 0.73 |
钢坯 | 150,119 | 3.05 | 128,884 | 2.86 | 167,036 | 4.40 |
贸易 | 561,330 | 11.41 | 252,145 | 5.59 | 280,201 | 7.38 |
其他 | 256,779 | 5.22 | 322,689 | 7.16 | 200,597 | 5.40 |
合计 | 4,919,789 | 100.00 | 4,507,682 | 100.00 | 3,802,743 | 100.00 |
发行人最近三年主营业务毛利润情况表
单位：万元、%
业务板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
营业毛利 | 占比 | 营业毛利 | 占比 | 营业毛利 | 占比 | |
板材 | 347,664 | 49.49 | 494,588 | 53.33 | 276,402 | 44.17 |
棒材 | 162,290 | 23.10 | 234,323 | 25.26 | 225,685 | 36.06 |
高线 | 29,888 | 4.25 | 38,196 | 4.12 | 20,603 | 3.29 |
带钢 | 26,123 | 3.72 | 36,309 | 3.91 | 25,072 | 4.01 |
型钢 | 27,054 | 3.85 | 20,373 | 2.20 | 13,234 | 2.11 |
次品钢材、边角料 | 2,283 | 0.33 | 4,505 | 0.49 | 2,343 | 0.37 |
钢坯 | 8,144 | 1.16 | 15,405 | 1.66 | 22,315 | 3.57 |
贸易 | 64,812 | 9.23 | 15,726 | 1.70 | 17,122 | 2.74 |
其他 | 34,279 | 4.88 | 68,041 | 7.34 | 23,031 | 3.68 |
合计 | 702,537 | 100.00 | 927,466 | 100.00 | 625,807 | 100.00 |
发行人最近三年主营业务毛利率情况表
单位：%
业务板块 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
板材 | 17.03 | 25.41 | 17.33 |
棒材 | 12.92 | 18.48 | 20.06 |
高线 | 13.19 | 17.26 | 13.60 |
带钢 | 12.59 | 18.87 | 15.87 |
型钢 | 16.48 | 16.09 | 14.22 |
次品钢材、边角料 | 4.09 | 9.19 | 8.45 |
钢坯 | 5.42 | 11.95 | 13.36 |
贸易 | 11.55 | 6.24 | 6.11 |
其他 | 13.35 | 21.09 | 12.27 |
合计 | 14.28 | 20.58 | 16.51 |
近三年，发行人主营业务收入保持增长，近两年主营业务营业收入增长率分别为 18.55%和 8.81%。近三年，发行人毛利率分别为 16.51%、20.58%和 16.48%，随着钢铁行业整体经营情况好转，发行人主营业务毛利率保持上升。
3、主要业务板块经营情况
发行人主营业务按产品大类可分为钢铁、副产品（次品钢、钢坯、边角料等中间产品）、贸易业务和其他。发行人的主营业务收入主要来源钢铁产品的销售，其占主营业务收入比例在 80%以上。
（1）钢铁板块
1）钢铁生产
① 产能及产量情况
2017 年全年发行人生铁产量 919.90 万吨、粗钢产量 984.88 万吨、钢材产量
878.22 万吨。2018 年全年发行人生铁产量 908.81 万吨、粗钢产量 1,005.01 万吨、钢材产量 917 万吨，粗钢和钢材产量同比增长 2.04%和 4.43%。2019 年全年发行人生铁产量 990.02 万吨，粗钢产量 1,097.13 万吨、钢材产量 992.06 万吨，同比分别增长 8.94%、9.17%和 8.17%。
发行人近三年产能、产量情况表
单位：万吨、%
工序 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||||
产能 | 产量 | 产能利 | 产能 | 产量 | 产能利 | 产能 | 产量 | 产能利 | |
用率 | 用率 | 用率 | |||||||
焦化 | 170.00 | 142.62 | 83.89 | 170.00 | 137.57 | 80.92 | 170.00 | 155.85 | 91.67 |
烧结 | 1,226.00 | 1,178.10 | 96.09 | 1,226.00 | 1,086.26 | 88.60 | 1,226.00 | 1,113.98 | 90.86 |
球团 | 176.00 | 185.58 | 105.44 | 176.00 | 164.18 | 93.28 | 176.00 | 143.65 | 81.62 |
炼铁 | 900.00 | 990.02 | 110.00 | 900.00 | 908.81 | 100.98 | 900.00 | 919.90 | 102.21 |
炼钢 | 1,000.00 | 1,097.13 | 109.71 | 1,000.00 | 1,005.01 | 100.50 | 1,000.00 | 984.88 | 98.49 |
轧钢 | 940.00 | 992.06 | 105.54 | 940.00 | 917.00 | 97.57 | 940.00 | 878.22 | 93.43 |
② 发行人主要钢铁产品生产情况
钢铁产品可分为普钢和特钢。特钢是具有特殊的化学成分（合金化）、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢材。目前特钢主要应用于汽车、机械制造、电子信息、国防军工、航天航空等领域，其特点是专业性强、细分市场多、市场需求小品种、多批量。目前机械制造和汽车制造是中国特钢最主要的下游行业，消费量占国内特钢总产量的比重分别约为 25%和 35%。特钢产品按不同分类有不同类型，按成分和质量可以分成特殊质量非合金钢、特殊质量低合金钢、特殊质量合金钢和不锈钢。低合金钢与合金钢的区别在于合金元素含量（以 5%为界），不锈钢本属合金钢，因其重要性而单列一类。
发行人钢铁产品以特钢产品为主，2017-2019 年特钢产量分别为760.55 万吨、
831.71 万吨和 888.48 万吨，在钢材产量中占比分别为 86.60%、90.70%和 89.56%。发行人钢材产品大体生产情况如下：
发行人钢材产品产量总体情况
单位：万吨、%
产品大类 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
产量 | 占比 | 产量 | 占比 | 产量 | 占比 | |
普钢产品 | 103.58 | 10.44 | 85.28 | 9.30 | 117.66 | 13.40 |
特钢产品 | 888.48 | 89.56 | 831.71 | 90.70 | 760.55 | 86.60 |
产量合计 | 992.06 | 100.00 | 917.00 | 100.00 | 878.22 | 100.00 |
2）主要原、燃料情况
钢铁业务板块主要涉及的原燃料为铁矿石、煤、焦炭、铁合金等，其中铁矿石、焦炭存在自行生产情况，其他原燃料主要来源为外部采购。
① 2017-2019 年主要原燃料的采购情况
发行人主要原燃料采购情况如下：
2017 年主要原燃料采购情况
原材料名称 | 采购量（万吨/万度） | 采购平均价格（除税 价）（元/吨） | 采购总额 （万元） | 采购成本 占比 |
国内矿 | 232.11 | 547.60 | 127,104.03 | 5.70% |
进口矿 | 1,269.09 | 564.18 | 715,997.05 | 32.12% |
精煤 | 213.53 | 1,290.35 | 275,523.34 | 12.36% |
喷吹煤 | 171.05 | 982.35 | 168,033.49 | 7.54% |
焦炭 | 223.34 | 1,927.20 | 430,428.88 | 19.31% |
废钢 | 123.64 | 1,621.24 | 200,448.16 | 8.99% |
合金 | 27.82 | 9,334.90 | 259,735.49 | 11.65% |
石料 | 312.44 | 142.56 | 44,542.09 | 2.00% |
其他 | 33.68 | 214.79 | 7,234.43 | 0.32% |
合计 | - | - | 2,229,046.95 | 100.00% |
2018 年主要原燃料采购情况
原材料名称 | 采购量（万吨/万度） | 采购平均价格（除税 价）（元/吨） | 采购总额 （万元） | 采购成本 占比 |
国内矿 | 211.01 | 585.90 | 123,629.77 | 4.85% |
进口矿 | 1,165.52 | 576.98 | 672,481.21 | 26.37% |
精煤 | 180.24 | 1,361.62 | 245,416.79 | 9.63% |
喷吹煤 | 166.82 | 1,056.00 | 176,163.30 | 6.91% |
焦炭 | 260.44 | 2,275.40 | 592,595.62 | 23.24% |
废钢 | 136.43 | 2,245.44 | 306,344.64 | 12.01% |
合金 | 28.23 | 11,328.11 | 319,763.85 | 12.54% |
石料 | 278.54 | 220.76 | 61,491.75 | 2.41% |
其他 | 33.26 | 1,559.87 | 51,883.45 | 2.03% |
合计 | - | - | 2,549,770.38 | 100.00% |
2019 年主要原燃料采购情况
原材料名称 | 采购量（万吨/万 度） | 采购平均价格（除税 价）（元/吨） | 采购总额 （万元） | 采购成本 占比 |
国内矿 | 251.49 | 733.82 | 184,548.39 | 4.83% |
进口矿 | 1,356.43 | 738.40 | 1,001,587.91 | 26.20% |
精煤 | 200.68 | 1,394.62 | 279,872.34 | 7.32% |
喷吹煤 | 95.00 | 977.44 | 92,856.80 | 2.43% |
焦炭 | 280.89 | 2,137.45 | 600,388.33 | 15.71% |
废钢 | 161.96 | 2,416.46 | 391,369.86 | 10.24% |
合金 | 27.89 | 10,258.86 | 286,119.61 | 7.48% |
石料 | 306.07 | 231.24 | 70,775.63 | 1.85% |
其他 | - | - | 915,251.00 | 23.94% |
合计 | - | - | 3,822,769.87 | 100.00% |
② 主要原料的采购供应商及其占比情况
2017 年前五大原料采购供应商一览表
单位：万元、%
序 号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购成本 总额百分比 | 是否是关 联企业 | 采购商 品种类 |
1 | 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 | 251,294.13 | 9.57 | 否 | 焦炭 |
2 | Hamersley | 143,066.62 | 5.45 | 否 | 铁矿石 |
3 | BHPBillitonMarketingAG | 133,627.28 | 5.09 | 否 | 铁矿石 |
4 | ft西阳光焦化集团股份有限公司 | 93,182.82 | 3.55 | 否 | 焦炭 |
5 | ft东能源集团有限公司 | 72,623.62 | 2.77 | 否 | 煤 |
合计 | 693,794.46 | 26.42 | - | - |
2018 年前五大原料采购供应商一览表
单位：万元、%
序 号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购成本 总额百分比 | 是否关联 企业 | 采购商 品种类 |
1 | 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 | 334,974.80 | 9.61 | 否 | 焦炭 |
2 | 中石化国际事业南京有限公司 | 198,572.18 | 5.69 | 否 | 煤焦 |
3 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 137,617.04 | 3.95 | 否 | 耐材 |
4 | XxxXxxxxXxxxXxxXxxxXXX.XXX | 100,597.97 | 2.89 | 否 | 进口矿 |
5 | Hamersley | 97,980.26 | 2.81 | 否 | 进口矿 |
合计 | 869,742.25 | 24.94 | - | - |
2019 年前五大原料采购供应商一览表
单位：万元、%
序 号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购成本 总额百分比 | 是否是关 联企业 | 采购商 品种类 |
1 | 中国平煤神马集团焦化销售有限公司 | 244,459.64 | 6.39 | 否 | 煤 |
2 | XxxXxxxxXxxxXxxXxxxXXX.XXX； BURWILLRESOURCESLIMITED. | 216,081.34 | 5.65 | 否 | 进口矿 |
3 | 中石化国际事业南京有限公司 | 178,985.45 | 4.68 | 否 | 煤、焦、 耐火 |
序 号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购成本 总额百分比 | 是否是关 联企业 | 采购商 品种类 |
4 | BHPbillitonMarketingAG （SingaporeBranch） | 132,751.61 | 3.47 | 否 | 进口矿 |
5 | 中国石化物资装备华东有限公司 | 118,119.89 | 3.09 | 否 | 煤、焦、 耐火 |
合计 | 890,397.93 | 23.28 | - | - |
发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均未在发行人前五大供应商中占有任何权益。
3）钢铁业务销售情况
① 发行人主要产品收入情况
销售 收入 | 2017 年 | |||
产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 占比 | |
板材 | 448.64 | 448.54 | 1,595,092.66 | 51.08% |
棒材 | 323.13 | 317.85 | 1,124,837.05 | 36.02% |
线材 | 39.57 | 39.68 | 151,547.40 | 4.85% |
带钢 | 45.05 | 44.87 | 158,011.08 | 5.06% |
型钢 | 21.83 | 22.55 | 93,074.35 | 2.98% |
合计 | 878.22 | 873.49 | 3,122,562.54 | 100.00% |
销售 收入 | 2018 年 | |||
产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 占比 | |
板材 | 463.86 | 461.63 | 1,946,600.24 | 51.84% |
棒材 | 324.96 | 328.99 | 1,267,951.62 | 33.77% |
线材 | 51.35 | 51.30 | 221,342.31 | 5.89% |
带钢 | 49.04 | 49.30 | 192,438.37 | 5.12% |
型钢 | 27.93 | 27.64 | 126,618.39 | 3.37% |
合计 | 917.15 | 918.85 | 3,754,950.93 | 100.00% |
销售 收入 | 2019 年 | |||
产量（万吨） | 销量（万吨） | 销售收入 （万元） | 占比 | |
板材 | 501.04 | 498.59 | 2,041,530.36 | 52.40% |
棒材 | 342.18 | 344.94 | 1,255,916.11 | 32.24% |
线材 | 56.31 | 56.41 | 226,579.07 | 5.82% |
带钢 | 56.18 | 56.22 | 207,567.71 | 5.33% |
型钢 | 36.35 | 36.81 | 164,154.54 | 4.21% |
合计 | 992.06 | 992.97 | 3,895,747.79 | 100.00% |
② 发行人主要产品的销售区域分布及占比情况
国内市场：公司根据国家经济政策导向、区域经济发展动态及地域优势，确定了以华东五省一市为主体市场，西部地区为潜在市场的布局定位，目前发行人销售在华东地区占比最高，达到了 80%以上的销售份额。
发行人主要产品销售区域分布情况
单位：万元、%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
江苏地区 | 1,987,473.75 | 51.02 | 2,047,288.18 | 54.52 | 1,801,338.64 | 57.69 |
上海地区 | 507,710.37 | 13.03 | 354,065.53 | 9.43 | 395,054.79 | 12.65 |
浙江地区 | 355,820.43 | 9.13 | 431,142.72 | 11.48 | 366,158.32 | 11.73 |
北京、广东等 其他地区 | 858,234.93 | 22.03 | 770,614.22 | 20.52 | 472,409.05 | 15.13 |
境外（出口） | 186,508.30 | 4.79 | 151,840.28 | 4.04 | 87,601.74 | 2.81 |
合计 | 3,895,747.79 | 100.00 | 3,754,950.93 | 100.00 | 3,122,562.54 | 100.00 |
注：表中收入指钢材产品的销售收入。
2017 年发行人前五大客户销售额及占比情况表
单位：万元、%
排名 | 单位 | 销售额 | 占主营业务收入比例 | 是否为关联方 |
1 | 三一集团有限公司 | 74,997.43 | 2.00 | 否 |
2 | 盐城市物资集团有限公司 | 74,381.16 | 1.98 | 否 |
3 | 南京沿海物资实业有限公司 | 63,794.56 | 1.70 | 否 |
4 | 中船工业成套物流有限公司 | 58,830.99 | 1.57 | 否 |
5 | 江苏勤通钢铁有限公司 | 45,405.24 | 1.21 | 否 |
合计 | 317,409.39 | 8.46 |
2018 年发行人前五大客户销售额及占比情况表
单位：万元、%
排名 | 单位 | 销售额 | 占主营业务收入比例 | 是否为关联方 |
1 | 盐城市物资集团有限公司 | 210,346.69 | 4.82 | 否 |
2 | 中国石化国际事业有限公司 | 118,922.15 | 2.72 | 否 |
排名 | 单位 | 销售额 | 占主营业务收入比例 | 是否为关联方 |
3 | 三一集团有限公司 | 110,926.06 | 2.54 | 否 |
4 | 中储南京物流有限公司经销分 公司 | 101,096.23 | 2.32 | 否 |
5 | 杭州金马特殊钢有限公司 | 95,349.43 | 2.18 | 否 |
合计 | 636,640.57 | 14.59 |
2019 年发行人前五大客户销售额及占比情况表
单位：万元、%
排名 | 单位 | 销售额 | 占主营业务收入比例 | 是否为关联方 |
1 | 盐城市物资集团有限公司 | 198,679.19 | 4.14 | 否 |
2 | 中储南京物流有限公司经销分 公司 | 116,404.37 | 2.43 | 否 |
3 | 江苏xx物资有限公司 | 106,613.10 | 2.22 | 否 |
4 | 中国石化国际事业有限公司 | 103,922.84 | 2.17 | 否 |
5 | 中船工业成套物流有限公司 | 87,696.03 | 1.83 | 否 |
合计 | 613,315.53 | 12.79 | - |
发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有发行人 5%以上股份
的股东均未在发行人前五名客户中占有权益。
（2）贸易业务板块
贸易方面收入主要来源于铁矿石贸易及外购外销钢材等，发行人的贸易活动主要通过下属的香港金腾、南钢国贸、南钢金贸、新加坡金腾和其他销售公司进行。发行人最近三年及一期贸易业务收入及利润情况如下：
近三年贸易板块收入及利润情况
单位：万元、%
2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
营业收入 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
铁矿石贸易 | 192,615.81 | 41.23 | 68,732.74 | 27.26 | 129,764.79 | 46.31 |
外购钢材 | 263,082.78 | 56.31 | 178,140.88 | 70.65 | 145,305.84 | 51.86 |
其他 | 11,518.42 | 2.47 | 5,271.58 | 2.09 | 5,130.11 | 1.83 |
合计 | 467,217.01 | 100.00 | 252,145.21 | 100.00 | 280,200.74 | 100.00 |
营业成本 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
铁矿石贸易 | 187,436.22 | 41.55 | 63,776.82 | 26.98 | 121,071.73 | 46.02 |
外购钢材 | 252,713.15 | 56.01 | 167,611.47 | 70.90 | 137,106.30 | 52.12 |
其他 | 11,012.29 | 2.44 | 5,031.13 | 2.13 | 4,900.22 | 1.86 |
合计 | 451,161.65 | 100.00 | 236,419.41 | 100.00 | 263,078.25 | 100.00 |
营业利润 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
铁矿石贸易 | 5,179.60 | 32.26 | 4,955.92 | 31.51 | 8,693.06 | 50.77 |
外购钢材 | 10,369.63 | 64.59 | 10,529.41 | 66.96 | 8,199.54 | 47.89 |
其他 | 506.13 | 3.15 | 240.45 | 1.53 | 229.89 | 1.34 |
合计 | 16,055.36 | 100.00 | 15,725.80 | 100.00 | 17,122.49 | 100.00 |
毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | ||||
铁矿石贸易 | 2.69 | 7.21 | 6.70 | |||
外购钢材 | 3.94 | 5.91 | 5.64 | |||
其他 | 4.39 | 4.56 | 4.48 | |||
合计 | 3.44 | 6.24 | 6.11 | |||
最近三年，发行人贸易板块的营业收入合计分别为 280,200.74 万元、
252,145.21 万元和 467,217.01 万元，营业利润分别为 17,122.49 万元、15,725.80
万元和 16,055.36 万元。发行人 2018 年度贸易板块营业收入及营业利润下降主要是受宏观经济下行压力增大及钢铁行业周期性波动的影响；2019 年贸易板块营业利润及毛利率下降主要系，随着环保限产的放松，市场释放出大量的产能，同时市场的铁矿石库存连续走低，需求拉动铁矿石价格上涨，导致 2019 年短期出库铁矿石成本上升，进而导致利润下滑，同时毛利率下降较多。
（3）副产品业务
发行人副产品业务主要包括生铁、钢坯、次品钢材、边角料等副产品的销售，
2017 年、2018 年及 2019 年，发行人副产品业务营业收入分别为 194,771.58 万元、
177,897.06 万元和 205,931.76 万元，占主营业务收入比例分别为 5.19%、4.09%和 4.31%。副产品的销售波动基本与钢材产品的销售波动一致，其销售的多少主要取决于钢材产品销售量。
（4）其他业务
发行人其他板块业务主要包括焦油、轻苯、硫铵及硫饼等产品销售，以及环保水务业务。2017-2019 年，发行人其他板块业务营业收入分别为 200,597.00 万元、322,689.00 万元和 256,779.00 万元。2017-2019 年，发行人其他板块业务营业利润分别为 23,031.00 万元、68,041.00 万元和 34,279.00 万元。
（四）发行人行业情况
发行人主营业务为钢铁冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售、焦炭及其副产品生产、钢铁产业的投资和资产管理、钢铁技术开发和咨询服务、废旧金属和物资的回收利用以及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
1、钢铁行业概况及特征
（1）2019 年以来全社会用电量持续较快增长
钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用。一般而言，钢铁行业具有以下特征：
1）钢铁行业具有较高产业关联度
钢铁行业作为大宗基础原材料的生产和加工部门，需要大量的资源、技术、资金、能源投入。钢铁行业在为建筑、机械制造、汽车、造船、家电等下游行业提供基础原材料的同时，对原料、能源和交通运输需求量均较大，因此其与国民经济的其他产业部门关联度较高。
2）钢铁行业具有周期性特征
由于钢铁行业具有较高的产业关联度，所以经济的周期性波动对钢铁行业有明显影响，使钢铁行业具有周期性波动特征。经济的周期性波动主要通过两条路
径传导至钢铁行业：（1）经济的周期性波动影响钢铁下游行业的需求变化，影响钢铁产品的供求关系，进而影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的盈利；（2）下游需求的周期性使据此做出的行业投资决策呈现周期性，出现钢铁生产项目集中在一段时间内进行投资、在一段时间内集中释放产能的现象，影响钢铁产品的供求关系，进而影响到钢材产品价格和钢铁生产企业的库存和盈利。整体来看，钢铁行业的周期受国民经济周期的影响，与国家宏观经济周期大体保持同步。
3）钢铁行业具有较强的规模经济特征
钢铁产品生产是连续生产过程，具有制造行业普遍存在的规模经济特征。全球钢铁生产技术装备的大型化、专业化和高效化的趋势，客观上将加速生产规模的集中，从而形成具有较高产业集中度并有利于资源优化配置的产业格局。
2、全球及中国钢铁行业基本情况
2008 年，受全球经济危机的影响，全年粗钢产量为 13.03 亿吨，全球粗钢产
量出现自 2002 年以来的首次负增长，且下滑趋势延续至 2009 年，同比下降幅度较 2008 年为 7.88%。2010 年以来，随着经济危机对全球经济的影响逐步消除，全球粗钢产量在 2011 年-2014 年逐步上升，粗钢产量由 2011 年的 15.38 亿吨增
长至 2014 年的 16.70 亿吨。2015 年和 2016 年，全球粗钢产量分别为 16.20 亿吨
和 16.10 亿吨，出现小幅下降。2017 年和 2018 年，全球粗钢产量分别为 16.91亿吨和 18.08 亿吨，分别同比增长 5.03%和 4.60%，2019 年，粗钢产量为 18.70亿吨，全球粗钢产量回暖并再创历史新高。
全球钢铁生产能力主要分布在亚洲、欧盟及北美，其中，中国已成为全球钢材产品的生产、需求中心。2019 年中国粗钢产量为 9.96 亿吨，占全球粗钢产量的 53.26%，居全球首位。
中国粗钢产量占全球产量比重
年度 | 中国产量（亿吨） | 全球产量（亿吨） | 占比 |
2005 年 | 3.56 | 11.48 | 31.00% |
2006 年 | 4.21 | 12.50 | 33.68% |
2007 年 | 4.90 | 13.48 | 36.33% |
2008 年 | 5.12 | 13.43 | 38.14% |
年度 | 中国产量（亿吨） | 全球产量（亿吨） | 占比 |
2009 年 | 5.77 | 12.38 | 46.60% |
2010 年 | 6.39 | 14.33 | 44.58% |
2011 年 | 7.02 | 15.38 | 45.64% |
2012 年 | 7.31 | 15.60 | 46.86% |
2013 年 | 8.22 | 16.50 | 49.82% |
2014 年 | 8.23 | 16.70 | 49.28% |
2015 年 | 8.04 | 16.20 | 49.62% |
2016 年 | 8.08 | 16.10 | 50.18% |
2017 年 | 8.32 | 16.91 | 49.20% |
2018 年 | 9.28 | 18.08 | 51.33% |
2019 年 | 9.96 | 18.70 | 53.26% |
来源：国际钢铁协会
3、中国钢铁行业发展情况
（1）中国钢铁行业总体发展情况
1）国内钢铁生产及供给情况
2004 年至 2014 年，我国粗钢产量持续增长。但粗钢产量增速自 2005 年呈
逐年下降趋势。受 2008 年全球金融危机的影响，全国粗钢产量同比增速下降至 4.62%左右。2009 年在国家宏观经济刺激计划的拉动下，粗钢产量增幅出现回升。此后，全国粗钢产量增速整体呈现下降趋势。虽然 2013 年产量增速小幅反弹，
但随着 2014 年我国宏观经济增速下滑导致整体产量增速放缓，粗钢实际产量
8.23 亿吨，与 2013 年基本持平，增速下降至 0.09%，为近十年来最低增速。2015年全国粗钢产量有所下滑，全年粗钢产量约为 8.04 亿吨，首次出现负增长；2016年-2018 年全国粗钢产量略有回升，全年粗钢产量分别为 8.08 亿吨、8.32 亿吨和
9.28 亿吨。2019 年，中国粗钢产量再度升高，为 9.96 亿吨
2）国内钢铁整体需求情况
从 2006 年开始，我国粗钢产量超过粗钢表观消费量，呈现钢材净出口格局。受全球经济危机导致国际市场需求下降及国际贸易保护主义影响，2009 年我国钢材净出口量折合粗钢下降到 284 万吨左右。从 2010 年开始，我国钢铁产品出
口保持持续增长势头，2015 年粗钢净出口量约为 10,572.48 万吨，创历史新高。 2016 年，粗钢净出口逐渐回落，全年粗钢净出口量约为 10,105.72 万吨，2017年粗钢净出口量约为 6,541.14 万吨，同比下降 35.27%，2018 年粗钢净出口量约为 5,871.53 万吨，同比下降 10.24%。
2014 年以来，我国经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小幅放缓，固定资产投资增速保持低位运行，导致钢铁下游行业需求持续减弱。2014年我国粗钢的全年表观消费量为 7.31 亿吨，同比增长仅为 0.80%。2015 年我国粗钢表观消费量为 6.95 亿吨，同比下降 5.03%。2016 年以来，随着国内经济增速需求企稳，下游企业总需求稳定，部分行业企业需求优于预期，2016 年全国粗钢月平均表观消费量约为 6,008.93 万吨，据此估计全年粗钢表观消费量超过
7.2 亿吨；2017 年，全国粗钢月平均表观消费量约为 6,622.42 万吨，据此估计全年粗钢表观消费量超过 7.9 亿吨。2018 年，全国粗钢月平均表观消费量约为 7,392.95 万吨，据此估计全年粗钢表观消费量超过 8.8 亿吨。
3）钢材价格变动情况
自 2011 年 9 月中旬开始，受国内外宏观经济环境影响，国内钢价开始呈下
跌趋势。整体来看，近年来国内钢材产品价格波动较大。
900.00
800.00
700.00
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
0.00
200.00
180.00
160.00
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
螺纹钢:美国:市场价
螺纹钢和进口铁矿石差价
螺纹钢:中国:市场价
进口铁矿石:62%品位:干基粉矿到岸价（右轴）
2015 年以来铁矿石价格、国际和国内钢材价格比较（以螺纹钢为例，美元/吨）
2019/05/07
2019/03/07
2019/01/07
2018/11/07
2018/09/07
2018/07/07
2018/05/07
2018/03/07
2018/01/07
2017/11/07
2017/09/07
2017/07/07
2017/05/07
2017/03/07
2017/01/07
2016/11/07
2016/09/07
2016/07/07
2016/05/07
2016/03/07
2016/01/07
2015/11/07
2015/09/07
2015/07/07
2015/05/07
2015/03/07
2015/01/07
来源：WIND 资讯
钢材价格于 2015 年触底，自 2016 年下半年至今，钢材价格总体呈持续上升状态，主要系因供给侧改革改善了行业供需关系，具备可持续性。从供给端来看， 2017 年全年政府计划清除 5,000 万吨粗钢产能，2017 年，全国钢材产量约 10.48亿吨，在钢材价格持续增长的情况下钢材产量同比下降 7.89%。此外，2017 年， “地条钢”已全部出清，表外产量大幅减少。从需求端来看，随着国内经济增速的企稳，钢材下游需求总体稳定，部分行业（例如房地产、工程机械等）需求优于预期。
（2）钢铁行业管理体制
1）行业主要监管部门及自律性组织
国家发展和改革委员会主要负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域的专项规划（含基地规划），提出总量xx、结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
国家工信部负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；对工业日常运行进行监测等职能。国家工信部负责制定钢铁行业技术法规和行业标准。
中国钢铁工业协会是由中国钢铁行业的企业、事业单位、社团组织和个人为会员自愿组成的非盈利性、自律性的行业管理组织，主要负责制定行业的行规行约，建立行业自律机制；依法开展钢铁行业统计、调查、分析和上报等项工作；参与拟定行业发展规划、产业政策法规；组织加工出口专用钢材监管工作，代表或协调企业反倾销、反补贴；代表我国钢铁行业参加国际同业组织的有关活动。
2）钢铁行业主要产业政策及法规
钢铁行业作为我国国民经济的重要支柱产业，一直受到国家相关部门的密切关注和指导，自 2011 年以来，国家颁布的主要产业政策及相关法规具体如下：
2011 年 7 月 1 日，国家工信部对全国 2011 年度 18 个工业行业淘汰落后产能企业名单、淘汰落后生产线（设备）及产能进行了公告。其中，淘汰落后产能炼铁 3,122 万吨、涉及 96 家企业，炼钢 2,794 万吨、涉及 58 家企业，焦炭 1,975
万吨、涉及 87 家企业，铁合金 211 万吨、涉及 171 家企业。
2011 年 11 月 7 日，国家工信部正式发布《钢铁工业“十二五”发展规划》，指出“十二五”期间，我国钢铁工业将步入转变发展方式的关键阶段，既面临结构调整、转型升级的发展机遇，又面临资源价格高涨，需求增速趋缓、环境压力增大的xx挑战。“十二五”期间我国钢铁行业的主要发展目标包括：①明显提高产品质量，增强稳定性，满足重点领域和重大工程需求，支撑下游行业转型升级和战略性新兴产业发展。②抑制产能过剩地区的盲目扩张；③基本建立利益共享的铁矿石、煤炭等钢铁工业原燃料保障体系。④加快钢铁工业产品升级，其中要促进特钢品质的全面升级。⑤重点支持优势大型钢铁企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；积极支持区域优势钢铁企业兼并重组，大幅减少钢铁企业数量，促进区域钢铁企业加快产业升级，不断提升发展水平。
2012 年以来，行业主管部门继续出台相关政策促进钢铁产业健康发展，重点涉及行业准入条件、行业规范、钢铁产品质量以及各地钢铁产业规划调整等内容。2012 年 4 月，国家工信部下达 2012 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任
务，并于 2012 年 7 月 9 日和 2012 年 9 月 6 日分别公布了第一批和第二批工业行
业淘汰落后产能企业名单，重点涉及炼铁、炼钢、焦炭等企业。2012 年 9 月 3日，国家工信部正式公布《钢铁行业规范条件（2012 年修订）》，该规范条件从产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模以及安全、卫生和社会责任等六方面对钢铁行业进行规范。2012 年 10 月 11 日，国家工信部发布《废钢铁加工行业准入条件》，全面提高了废钢加工行业的准入门槛。
2013 年 10 月 6 日，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）确定了当前化解产能严重过剩矛盾的 8 项主要任务：一是严禁建设新增产能项目，分类妥善处理在建违规项目。二是全面清理整顿已建成的违规产能，加强规范和准入管理。三是坚决淘汰落后产能，引导产
能有序退出。四是推进企业兼并重组，优化产业空间布局。五是努力开拓国内有效需求，着力改善需求结构。六是巩固扩大国际市场，拓展对外投资合作。七是突破核心关键技术，加强企业管理创新，增强企业创新驱动发展动力。八是创新政府管理，营造公平环境，完善市场机制，建立长效机制。意见要求，重点推动 ft东、河北、辽宁、江苏、ft西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量 8000 万吨以上。
2014 年，国家发改委、环保部、工信部联合修编发布了《钢铁行业清洁生产评价指标体系》；7 月，环保部、发改委等 6 部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）实施细则》，这是近年来最详细、最严格的环保考核方案。
同时，根据 2014 年 6 月《工业和信息化部关于下达 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148 号）要求，各省、自治区、直辖市已将 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务分解落实到企业，并在当地政府门户网站公告了相关企业名单。至此，工信部历时三年分三批公告了 305 家规范企业名单，促进了钢铁行业规范经营和产能过剩矛盾的化解。
2015 年 3 月 20 日，工信部公布《钢铁产业调整政策》（以下简称 2015 版
政策）征求意见稿，其意在取代 2005 年《钢铁产业发展政策》，定稿后将成为中国钢铁产业未来十年的规划蓝图。2015 年 3 月，发改委公布《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，进一步放开一般制造业，允许外资对国内钢铁企业的控股。
2015 年 5 月 19 日，工信部发布修订后的《钢铁行业规范条件（2015 年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件，修订后的规范条件对企业产品质量保证措施的要求进一步明确。
2016 年 2 月 1 日，国务院下发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6 号），着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，坚持市场倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，突出重点、依法依规，综合运
用市场机制、经济手段和法治办法，因地制宜、分类施策、标本兼治，积极稳妥化解过剩产能，建立市场化调节产能的长效机制，促进钢铁行业结构优化、脱困升级、提质增效。
2016 年 4 月 6 日，江苏省人民政府下发《省政府关于供给侧结构性改革去产能的实施意见》（xxx[2016]50 号）坚持企业主体与政府引导相结合、发展先进与淘汰落后相结合、分类指导与综合施策相结合、积极推进与稳妥安置相结合，运用经济、法律、技术、环保、质量、安全等手段，主动压减过剩产能，持续淘汰落后产能，引导退出低效产能，积极稳妥处置“僵尸企业”，扩大有效投入，发展先进制造业，加快传统优势产业改造提升，不断提高供给体系质量和效率，在转型升级中实现经济稳定增长，促进产业向中高端迈进。
2016 年 10 月，国家工信部发布了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，以全面提高钢铁工业综合竞争力为目标，以化解过剩产能为主攻方向，促进创新发展，坚持绿色发展，推动智能制造，提高我国钢铁工业的发展质量和效益。
2016 年 12 月 26 日，国家发改委等 5 部委发布了《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的补充通知》，要求各省区市相关部门要高度重视，精心组织，对本地区相关钢铁煤炭企业进行拉网式的梳理核查。在梳理核查的全部对象中，对存在“违规新增产能、违法生产销售‘地条钢’、已退出产能复产”的三类情形企业，要提供详细的名单，并对存在问题企业的处置方式、整改时间等处理意见，于 2017 年 1 月 20 日前一并以正式文件分别报送有关部门。
2016 年 12 月 30 日，国家工信部发布了《关于运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革有关事项的通知》，决定运用价格手段促进钢铁行业供给侧结构性改革，化解过剩产能。
2017 年 4 月 17 日，国家发改委等 22 部委发布了《关于做好 2017 年钢铁煤
炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，为确保做好 2017 年去产能工作，提出了十八条指导意见，要求各地区、各有关部门继续认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，扎实推进钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展各项工作。
2017 年 12 月 31 日，国家工信部发布了《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》，办法对钢铁企业产能置换作出了明确规定，并要求列入钢铁去产能任务的产能、享受奖补资金和政策支持的退出产能、“地条钢”产能、落后产能、在确认置换前已拆除主体设备的产能、铸造等非钢铁行业冶炼设备产能，不得用于置换。
4、发行人行业地位
国内钢铁行业的竞争较为激烈，发行人作为一家地处江苏的钢铁产品生产企业，由于钢铁产品销售半径限制等因素，主要销售市场为华东和华南以及出口地区，主要的竞争对手为同一区域销售同类产品的钢铁企业，包括新余钢铁、韶钢松ft、柳钢股份、ft东钢铁、华菱钢铁、宝钢股份、方大特钢等。从竞争产品看，与宝钢股份、ft东钢铁的主要竞争产品为板材，与方大特钢、韶钢松ft、萍乡钢铁、华菱钢铁、三明钢铁的主要竞争产品为棒线材。
经过多年发展，发行人已具备焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）、轧钢（及热处理）完整的生产线，并配套相应的节能减排设施，主要装备实现了大型化和现代化，拥有年产 1,000 万吨钢、900 万吨铁和 940 万吨钢材的综合生产能力，并且严格按照 ISO9001、ISO14001、OHSMS18001、ISO10012 标准建立质量、环境、职业健康安全和测量系统管理体系，管理体系均通过认证机构的认证审核。
公司中厚板产量具备一定规模，优特钢长材在以长三角为主的目标市场具备竞争力。公司在韩国、印尼、意大利、印度、香港、新加坡、中东等多个国家和地区设有海外营销平台，逐步完善国际化市场布局。未来，针对客户的个性化需求，公司将通过先期介入、智能制造打造 C2M 生态圈，持续提升为客户创造价值的能力，打造具有全球竞争力的钢铁细分领域先进材料制造平台。
（五）发行人战略发展规划及执行情况
1、发展战略
在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进转型升级，以能源环保、新材料为发展方向，以客户导向、技术创新、智能化、国际化、卓越绩效
为驱动，将公司打造成为具有全球竞争力、以“钢铁细分领域的先进材料制造平
台”和“绿色环保、智能产业”为有机整体的综合服务提供商。
2、发展目标
钢铁主业方面：坚持打造用户导向、品质引领的“高效率生产、低成本制造”精品特钢体系；推进“JIT+C2M”智能制造，利用“互联网+智能制造”技术，实现工厂智能化、生产柔性化和产品定制化，围绕产品质量和生产效率的提升，满足客户的个性化规模定制需求。
多元产业方面：公司将在钢铁制造平台升级的同时，发展能源环保、新材料
能新兴产业，丰富公司的收入来源，形成新的利润增长点，提高抗周期风险能力。
十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为
（一）安全生产
南钢股份在报告期内严格遵守安全生产监督管理的相关法规，未有因发生安全生产事故受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。公司报告期内不存在
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）中“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”规定的禁止性情形。
（二）环保
1、二氧化硫排放浓度超标
2017 年 5 月 12 日及 5 月 25 日，南京市环境监测中心站对公司的 3 号、4号、5 号焦炉烟囱进行监督监测，二氧化硫排放浓度超过《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）规定的排放标准，南京市环境保护局对公司子公司南京钢铁有限公司分别作出宁环罚字[2017]146 号、宁环罚字[2017]147 号、宁环罚字[2017]148 号《行政处罚决定书》，责令立即改正环境违法行为，并分别
处罚款人民币 21 万元、21 万元和 27 万元。公司收到行政处罚事先告知书后，已在规定时间内进行了整改，复测达标且在线监测数据稳定达标。
2、水污染防治设施违反环保“三同时”规定
2017 年 5 月 31 日，南京市环境保护局向南钢联合作出“宁环罚字[2017]48号“《行政处罚决定书》，因南钢联合违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款，责令南钢联合立即改正环境违法行为；对南钢联合“节能减排转型发展技术改造项目”违反环保“三同时”行为处罚款人民币 9.8 万元，对“节能降耗调整产品结构技术改造项目”违反环保“三同时” 行为处罚款人民币 6.4 万元，合计处罚款 16.2 万元。
3、危废、原料堆场未按规定存放
2017 年 7 月 6 日，南京市环境保护局执法人员对公司进行专项检查期间，发现公司存在以下问题：报废焦油渣容器（HW49）露天存放，容器上无危废标志；原料堆场无密封、围挡设施；4 号高炉出渣沟无污防设施，废气无组织排放。上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定，南京市环境保护局对公司作出宁环罚字[2017]93号《行政处罚决定书》，责令公司立即改正环境违法行为，并处罚款合计人民币 18 万元。公司已在规定时间内完成了相应整改。
4、2018 年 9 月 11 日，南京市环境保护局向南京金腾作出“宁环罚字〔2018〕
66 号”《行政处罚决定书》，因南京金腾未采取密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气体污染物的排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条，责令南京金腾立即改正环境违法行为；并处罚款 7.70 万元。该公司由于近年来经营活动较少，已于 2018 年 11 月 05 日办理注销登记。
根据南京市环境保护局下发的《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》（宁环发[2015]165 号），市环保局作出三十万以上罚款、区级环保局作出二十万以上罚款的属于较大数额罚款，被划分为南京市环保系统重大行政处罚案件，故发行人及子公司受到的上述环保处罚未达到南京市环境保护
系统重大行政处罚案件标准，且及时进行了整改、缴纳了相应的罚款，未造成重大不良社会影响或严重损害社会公共利益。发行人未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单，上述环保处罚不存在《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]6 号）中规定的“实施按日连续处罚”或“情节严重，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭的情况”，不属于重大违法行为。
5、排口尾气中颗粒物浓度超标
2018 年 6 月 5 日至 8 日，南京市环境监测中心站对南京金江冶金炉料有限公司 1#3#180 平方米烧结机机头尾气进行监测，结果显示该排口尾气中颗粒物浓度为 58 毫克/立方米，超过《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》
（GB28662-2012）标准（40 毫克/立方米），超标 0.45 倍。2018 年 10 月 29 日，南京市环境保护局出具《南京市环境保护局行政处罚决定书》（宁环罚字[2018]83号），责令立即改正环境违法行为，处罚款人民币 27 万元。
6、粉尘违规排放，擅自拆除除尘在线设施
2018 年 10 月 23 日，南京市环境保护局执法人员对南京金江冶金炉料有限公司进行现场检查，发现公司焦炭及部分烧结矿露天储存，未采取密闭、围挡、遮盖等措施控制、减少粉尘的排放。经调查，南京金江冶金炉料有限公司烧结矿、焦炭堆场平时要求覆盖，但因工人工作懈怠，没有及时采取覆盖等粉尘控制措施，现场检查时还发现 75 吨、140 吨干熄焦除尘在线设施分别于 2018 年 2 月 8 日、
12 日与市监控平台联网，后因设备故障擅自拆除。
2019 年 1 月 10 日，南京市环境保护局出具《南京市环境保护局行政处罚决定书》（宁环罚字[2019]10 号），责令立即改正环境违法行为，未采取措施控制减少粉尘排放的行为处罚款人民币 8.3 万元，对未按照规定保证监测设备正常运
行的行为处罚款人民币 9.2 万元，合计处罚款人民币 17.5 万元。
7、泥浆水通过雨排沟进入外环境
2019 年 4 月 7 日，南京金江冶金炉料有限公司第二烧结厂更衣楼复建工地施工过程产生的泥浆水通过雨排沟进入外环境。经调查，施工过程中，部分泥浆水通过工地旁雨排沟侧壁孔隙渗入该雨排沟内，并顺着该沟流到大厂防洪一号，
进入外环境。2019 年 6 月 24 日，南京市生态环境局出具《南京市生态环境局行政处罚决定书》（宁环罚字[2019]97 号），责令立即改正环境违法行为，处罚人民币 6.3 万元。
综合上述，报告期内，发行人及发行人重要子公司不存在尚未了结的及/或可预见的、足以对本次公司债券发行及/或兑付产生重大实质性不利影响的重大诉讼、仲裁及其他或有事项等重大法律事项。
十一、发行人关联方及关联交易
（一）关联方关系
1、发行人的股东及实际控制人
发行人控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为xxx
先生。
发行人由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司 4 家单位共同出资。其中，南京钢铁集团有限公司出资人民币 12 亿元，占全部股权的 40.00%；上海复星高科技（集团）有限公司出资人民币 9 亿元，占全部股权的 30.00%；上海复星产业投资有限公司出资人民币 6 亿元，占全部股权的 20.00%；上海复星工业技术发展有限公司出资人民币 3 亿元，占全部股权的 10.00%。
2、发行人的控股子公司
发行人的控股子公司参见本章第六点、发行人对其他企业的重要权益投资情况。
3、发行人的参股、合营、联营公司
发行人的参股、合营、联营公司参见第六点、发行人对其他企业的重要权益投资情况。报告期与发行人发生关联交易，或前期与发行人发行关联交易形成余额的其他合营和联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 | 与本公司的关系 |
南京鑫武海运有限公司 | 联营企业，间接持有其 45%股权 |
南京南钢嘉华新型建材有限公司 | 联营企业，间接持有其 50%股权 |
江苏南钢通恒特材科技有限公司 | 联营企业，间接持有其 30%股权 |
南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司 | 联营企业，间接持有其 37%股权 |
安阳合力创科冶金新技术股份有限公司 | 联营企业，间接持有其 34%股权 |
南京新奥南钢清洁能源有限公司 | 联营企业，间接持有其 25%股权 |
安徽金黄庄矿业有限公司 | 联营企业，直接持有其 49%股权 |
安徽金元素复合材抖有限公司 | 联营企业，问接持有其 40%股权 |
云南xx特环保科技股份有限公司 | 联营企业，间接持有其 25. 97%股权 |
4、发行人其他关联方
发行人其他关联方情况表
企业名称 | 与发行人关系 |
南京钢铁集团有限公司 | 持有公司 40%股权；因受上海复星工业技术发展有限公司委托，南钢集团合计 拥有公司 50%的股东投票权。 |
海南矿业股份有限公司 | 同受一方最终控制 |
海南复星矿业有限公司 | 同受一方最终控制 |
上海复星高科技集团财务有限公司 | 同受一方最终控制 |
上海广信科技发展有限公司 | 同受一方最终控制 |
浙江五洲新春集团股份有限公司 | 其他关联x |
xx旅游文化集团 | 其他关联方 |
上海钢银电子商务股份有限公司 | 同受一方最终控制 |
xx罗扣件系统（中国）有限公司 | 其他关联方 |
上海惟冉投资管理中心（有限合伙） | 同受一方最终控制 |
（二）关联交易情况
1、关联方交易
截至 2019 年末，发行人关联方交易情况如下表所示。
发行人关联方交易情况表
单位：万元
序 号 | 关联方名称 | 交易内 容 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 定价原 则 |
销售商品、提供劳务的关联交易 | ||||||
1 | 南京南钢嘉华新型建材 有限公司 | 水、电及 煤气 | 10,608.67 | 10,154.87 | 8,456.98 | 市场价 格 |
2 | 南京南钢嘉华新型建材有限公司 | 担保费、 信息服务费等 | 522.63 | 10.87 | 83.68 | 协议价 |
3 | 南京南钢嘉华新型建材 | 水渣等 | 35,204.27 | 29,834.84 | 16,022.58 | 市场价 |
序 号 | 关联方名称 | 交易内 容 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 定价原 则 |
有限公司 | 格 | |||||
4 | 浙江五洲新春集团股份 有限公司 | 钢材 | 466.37 | 1,352.43 | 430.32 | 市场价 格 |
5 | 江苏南钢通恒特材科技 有限公司 | 水电 | 691.88 | 424.16 | 256.72 | 市场价 格 |
6 | 江苏南钢通恒特材科技 有限公司 | 钢材 | 10,124.81 | 4,534.68 | 2,302.43 | 市场价 格 |
7 | 江苏南钢通恒特材科技 有限公司 | 汽车维 修 | 6.26 | 0.00 | 0.00 | 市场价 格 |
8 | 上海钢银电子商务股份 有限公司 | 钢材 | 4,646.64 | 13,914.15 | 41,335.36 | 市场价 格 |
9 | 南京鑫武海运有限公司 | 信息服 务费 | 4.96 | 0.26 | 0.00 | 市场价 格 |
10 | 安徽金元素复合材料有 限公司 | 钢材、备 件材料 | 1,417.50 | 4,575.45 | 2,349.70 | 市场价 格 |
11 | 海南矿业股份有限公司 | 钢材、备 件材料 | 95.74 | 8.64 | 62.96 | 市场价 格 |
12 | 海南矿业股份有限公司 | 设备及 系统 | 0.00 | 234.67 | 0.00 | 市场价 格 |
13 | 南京钢铁集团有限公司 | 信息化 项目 | 2.69 | 93.55 | 0.00 | 市场价 格 |
14 | 云南xx特环保科技股份有限公司 | 机器人 定位系 统 | 0.00 | 200.30 | 0.00 | 市场价 格 |
15 | 南京新奥南钢清洁能源 有限公司 | 水、电及 蒸汽 | 1.74 | 1.95 | 0.00 | 市场价 格 |
16 | xx罗扣件系统（中国） 有限公司 | 钢材 | 1,481.35 | 1,717.87 | 0.00 | 市场价 格 |
17 | 南钢日邦冶金商贸（南 京）有限公司 | 钢材、钢 坯等 | 31.65 | 0.00 | 0.00 | 市场价 格 |
18 | 复星旅游文化集团 | 钢材 | 2,724.32 | 0.00 | 0.00 | 市场价 格 |
19 | 安阳复星合力新材料股 份有限公司 | 钢材 | 93.96 | 0.00 | 0.00 | 市场价 格 |
合计 | - | 68,125.43 | 67,058.70 | 71,300.73 | - | |
购买商品、接受劳务的关联交易 | ||||||
1 | 海南矿业股份有限公司 | 铁精粉 | 15,701.55 | 1,137.22 | 9,189.43 | 市场价 格 |
2 | 南京鑫武海运有限公司 | 海运费 | 15,410.29 | 16,508.76 | 5,769.51 | 市场价 格 |
序 号 | 关联方名称 | 交易内 容 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 定价原 则 |
3 | 浙江五洲新春集团股份 有限公司 | 废钢 | 1,146.22 | 1,130.01 | 644.13 | 市场价 格 |
4 | 安徽金元素复合材料有限公司 | 原材料、 辅料备件 | 3,896.23 | 3,867.81 | 253.53 | 市场价 格 |
5 | 江苏南钢通恒特材科技 有限公司 | 钢材、加 工劳务 | 1,797.92 | 1,510.91 | 285.54 | 市场价 格 |
6 | 江苏南钢通恒特材科技 有限公司 | 废钢、边 角料 | 0.00 | 11.06 | 0.00 | 市场价 格 |
7 | 上海钢银电子商务股份 有限公司 | 钢材 | 0.00 | 427.30 | 3,450.78 | 市场价 格 |
8 | xx罗扣件系统（中国） 有限公司 | 废钢 | 7.17 | 38.96 | 0.00 | 市场价 格 |
9 | 南京南钢嘉华新型建材 有限公司 | 铁钢渣 | 75.49 | 0.00 | 0.00 | 市场价 格 |
10 | 南京新奥南钢清洁能源有限公司 | 水、电、气等能 源 | 5,809.76 | 0.00 | 0.00 | 市场价 格 |
合计 | - | 43,844.62 | 24,632.03 | 24,223.64 |
2、关联租赁情况
截至 2019 年末，发行人关联租赁情况如下表所示。
发行人关联方租赁情况表
单位：万元
序号 | 关联方名称 | 租赁资产 种类 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 定价原则 |
向关联方收取资产租赁费 | ||||||
1 | 江苏南钢通恒特材科技有 限公司 | 厂房 | 149.55 | 148.19 | 146.85 | 协议价 |
2 | 南京鑫武海运有限公司 | 船舶 | 45.00 | 339.50 | 345.00 | 协议价 |
合计 | 195.05 | 487.69 | 491.85 | |||
向关联方支付资产租赁费 | ||||||
1 | 南京钢铁集团有限公司 | 土地 | 867.89 | 870.11 | 870.11 | 市场价格 |
合计 | 867.89 | 870.11 | 870.11 | |||
3、关联方资金往来
发行人关联方资金往来情况表
单位：万元
序 号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2019 年 末余额 | 2018 年 末余额 | 2017 年 末余额 | 是否经 营性质 |
1 | 江苏南钢通恒特材科技有 限公司 | 应收账款 | 2,004.86 | 1,053.46 | 405.75 | 是 |
2 | 南京南钢嘉华新型建材有 限公司 | 应收账款 | 189.80 | 10.71 | 35.57 | 是 |
3 | 安徽金元素复合材料有限 公司 | 应收账款 | 0.00 | 106.15 | 0.00 | 是 |
4 | 云南xx特环保科技股份 有限公司 | 应收账款 | 140.03 | 145.86 | 0.00 | 是 |
5 | 南京钢铁集团有限公司 | 应收账款 | 0.00 | 40.82 | 0.00 | 是 |
6 | 海南矿业股份有限公司 | 应收账款 | 120.20 | 192.28 | 0.00 | 是 |
7 | 南京新奥南钢清洁能源有 限公司 | 应收账款 | 1.11 | 1.16 | 0.00 | 是 |
8 | xx罗扣件系统（中国）有 限公司 | 应收账款 | 364.86 | 233.33 | 0.00 | 是 |
应收账款合计 | 2,820.86 | 1,783.77 | 441.33 | |||
1 | 安徽金黄庄矿业有限公司 | 其他应收款 | 168.53 | 112.68 | 130.01 | 否 |
2 | 江苏南钢通恒特材科技有 限公司 | 其他应收款 | 500.22 | 480.38 | 460.53 | 否 |
3 | 南京南钢嘉华新型建材有 限公司 | 其他应收款 | 0.20 | 0.20 | 1,000.00 | 否 |
4 | 南京鑫武海运有限公司 | 其他应收款 | 51.42 | 0.00 | 0.00 | 否 |
其他应收款合计 | - | 720.37 | 593.25 | 1,590.54 | ||
1 | 江苏南钢通恒特材科技有 限公司 | 预付账款 | 0.00 | 92.84 | 90.30 | 是 |
2 | 上海钢银电子商务股份有 限公司 | 预付账款 | 0.00 | 0.00 | 29.54 | 是 |
3 | 南京南钢嘉华新型建材有 限公司 | 预付账款 | 12.74 | 0.00 | 0.00 | 是 |
预付账款合计 | - | 12.74 | 92.84 | 119.84 | - | |
1 | 安徽金黄庄矿业有限公司 | 长期应收款 | 26,114.48 | 26,114.48 | 26,114.48 | 否 |
长期应收款合计 | - | 26,114.48 | 26,114.48 | 26,114.48 | ||
1 | 上海复星高科技集团财务 有限公司 | 短期借款 | 1,000.00 | 3,500.00 | 3,000.00 | 否 |
短期借款合计 | - | 1,000.00 | 3,500.00 | 3,000.00 | ||
1 | 海南矿业股份有限公司 | 应付票据 | 0.00 | 2,309.21 | 4,111.44 | 是 |
2 | 南京鑫武海运有限公司 | 应付票据 | 0.00 | 3,951.83 | 0.00 | 是 |
应付票据合计 | - | 0.00 | 6,361.04 | 4,111.44 | ||
1 | 海南矿业股份有限公司 | 应付账款 | 4,430.03 | 3,667.33 | 8,704.85 | 是 |
2 | 南京鑫武海运有限公司 | 应付账款 | 1,812.61 | 2,817.70 | 4,030.61 | 是 |
3 | 安徽金元素复合材料有限 | 应付账款 | 0.00 | 0.00 | 508.92 | 是 |
序 号 | 关联方名称 | 交易内容 | 2019 年 末余额 | 2018 年 末余额 | 2017 年 末余额 | 是否经 营性质 |
公司 | ||||||
4 | 浙江五洲新春集团股份有 限公司 | 应付账款 | 37.66 | 132.20 | 0.00 | 是 |
5 | 云南xx特环保科技股份 有限公司 | 应付账款 | 0.00 | 76.83 | 0.00 | 是 |
6 | 南京新奥南钢清洁能源有 限公司 | 应付账款 | 793.49 | 438.26 | 0.00 | 是 |
7 | xx罗扣件系统（中国）有 限公司 | 应付账款 | 0.00 | 16.62 | 0.00 | 是 |
8 | 海南复星矿业有限公司 | 应付账款 | 0.00 | 48.82 | 0.00 | 是 |
9 | 江苏南钢通恒特材科技有 限公司 | 应付账款 | 12.11 | 0.00 | 0.00 | 是 |
应付账款合计 | 7086.01 | 7,197.77 | 13,244.38 | |||
1 | 上海钢银电子商务股份有 限公司 | 预收账款 | 1,000.90 | 713.40 | 3,508.69 | 是 |
2 | 南京南钢嘉华新型建材有 限公司 | 预收账款 | 494.65 | 248.35 | 217.18 | 是 |
3 | 浙江五洲新春集团股份有 限公司 | 预收账款 | 4.79 | 34.35 | 54.66 | 是 |
4 | 安徽金元素复合材料有限 公司 | 预收账款 | 150.94 | 0.87 | 0.00 | 是 |
5 | 南京钢铁集团有限公司 | 预收账款 | 0.00 | 4.13 | 0.00 | 是 |
6 | 海南矿业股份有限公司 | 预收账款 | 0.55 | 38.03 | 0.00 | 是 |
预收账款合计 | - | 1,651.84 | 1,039.13 | 3,780.54 | - | |
1 | 南京钢铁集团有限公司 | 其他应付款 | 425.35 | 0.00 | 1,224.36 | 否 |
2 | 南京南钢嘉华新型建材有 限公司 | 其他应付款 | 2.57 | 2.57 | 4.25 | 是 |
3 | 南京鑫武海运有限公司 | 其他应付款 | 37.26 | 116.48 | 505.42 | 是 |
4 | 安徽金元素复合材料有限 公司 | 其他应付款 | 373.34 | 2.00 | 2.00 | 是 |
5 | 南京新奥南钢清洁能源有 限公司 | 其他应付款 | 2.36 | 0.00 | 0.00 | 是 |
6 | 江苏南钢通恒特材科技有 限公司 | 其他应付款 | 0.50 | 0.00 | 0.00 | 是 |
其他应付款合计 | - | 841.38 | 121.05 | 1,736.04 | - |
4、关联方担保
截至 2019 年 12 月末，发行人向关联方提供担保情况如下。
单位：万元
被担保方 | 担保方 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是 否履行 |
完毕 | |||||
鑫武海运 | 南京钢联 | 1340.00 | 2019/7/26 | 2020/7/25 | 否 |
鑫武海运 | 南京钢联 | 660.00 | 2019/9/26 | 2020/9/25 | 否 |
鑫武海运 | 南京钢联 | 1000.00 | 2019/9/26 | 2020/9/23 | 否 |
5、其他关联交易
（1）2017 年其他关联交易
① 利息收入
单位：万元
关联方名称 | 2017 年收入金额 |
安徽金黄庄矿业有限公司 | 1,310.31 |
江苏南钢通恒特材科技有限公司 | 9.93 |
合计 | 1,320.24 |
② 利息支出
单位：万元
关联方名称 | 2017 年支出金额 |
上海复星高科技集团财务有限公司 | 35.36 |
合计 | 35.36 |
③ 关联方为本公司及其控股子公司提供金融服务
x公司子公司南钢股份与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，由上海复星高科技集团财务有限公司为南钢股份提供存款、贷款、结算以及其他金融服务。截至 2017 年 12 月 31 日，南钢股份及成员单位在上海复
星高科技集团财务有限公司存款余额合计为 1,650.86 万元、贷款余额为 3,000.00
万元。
④2017 年，南钢股份控股子公司江苏xx节能环保投资控股有限公司与上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及xx共同对青岛思普润水处理股份有限公司进行增资，增资价格为 3.652 元/股，增资总额 107,490,473.68
元。其中，江苏xx节能环保投资控股有限公司出资 57,540,309.42 元，上海复
星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 47,950,259.67 元，xx出
资 1,999,904.59 元。
⑤2017 年公司控股子公司江苏xx节能环保投资控股有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司共同投资云南xx特环保科技股份有限公司，投资总金额为人民币 10,000 万元。其中，江苏xx节能环保投资控股有限公司、上海复
星高科技（集团）有限公司分别出资人民币 3,000 万元、人民币 5,000 万元对云南xx特环保科技股份有限公司进行增资；同时，江苏xx节能环保投资控股有限公司出资人民币 2,000 万元收购云南xx特环保科技股份有限公司实际控
制人持有的 548.5714 万股股份。
⑥2017 年，南钢股份控股子公司江苏xx节能环保投资控股有限公司以自有资金与上海复星高科技（集团）有限公司、xx共同认购杭州天创环境科技股份有限公司定向发行的股票合计 1,300 万股，每股价格为 6.50 元，认购总金额拟
为人民币 8,450 万元。其中，江苏xx节能环保投资控股有限公司认购 638.55
万股，认购金额为人民币 4,150.575 万元；上海复星高科技（集团）有限公司认
购 638.55 万股，认购金额为人民币 4,150.575 万元；xx认购 22.9 万股，认购金
额为人民币 148.85 万元。
⑦2017 年，南京钢联与上海复星高科技（集团）有限公司共同投资柏中环境科技（上海）有限公司，投资总金额为美元 26,237.5372 万元。其中，公司、上海复星高科技（集团）有限公司分别出资美元 13,118.7686 万元、美元 13,118.7686 万元。
（2）2018 年其他关联交易
① 利息收入
单位：元
关联方名称 | 2018 年收入金额 |
江苏南钢通恒特材科技有限公司 | 187,234.67 |
上海广信科技发展有限公司 | 9,443,396.23 |
合计 | 9,630,630.90 |
② 利息支出
单位：元
关联方名称 | 2018 年支出金额 |
上海复星高科技集团财务有限公司 | 2,736,089.60 |
合计 | 2,736,089.60 |
③ 关联方为本公司提供金融服务
x公司子公司南钢股份与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》，由上海复星高科技集团财务有限公司为南钢股份提供存款、贷款、结算以及其他金融服务。截至 2018 年 12 月 31 日，南钢股份及成员单位在上海复
星高科技集团财务有限公司存款余额合计为 10,682,921.08 元、票据保证金余额
20,000.00 元、贷款余额为 35,000,000.00 元、应付票据余额为 100,000.00 元。
④ 本公司子公司南钢股份与xxxx投资管理有限公司、杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南财xxx惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《上海惟x投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，作为有限合伙人出资 17,710 万元认购上海惟冉投资管理中心（有限合伙）的基金份额，约占本次认购后上海惟冉投资管理中心（有限合伙）认缴出资总额的 13.87%。xxxx投资管理中心（有限合伙）是本公司实际控制人xxxxx控制的公司。
⑤ 公司与母公司上海复星高科技（集团）有限公司于 2018 年 10 月 25日签订《关于转让柏中环境科技（上海）有限公司股权之股权转让协议》，以现金 1,175,409,600 元的价格收购上海复星高科技（集团）有限公司持有柏中环境科技（上海）有限公司 48.9754%的股权。
（3）2019 年其他关联交易
① 利息收入
单位：万元
关联方名称 | 2019 年收入金额 |
江苏南钢通恒特材科技有限公司 | 187,234.67 |
上海广信科技发展有限公司 | 0.00 |
合计 | 187,234.67 |
② 利息支出
单位：万元
关联方名称 | 2019 年支出金额 |
上海复星高科技集团财务有限公司 | 2,282,843.75 |
合计 | 2,282,843.75 |
③ 关联方为本公司提供金融服务
公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》：由复星财务公司为公司提供存款、贷款服务，公司 2019 年末存放xxx财务公司的银行
存款为 201,402,110.59 元, 其中其他货币资金-承兑保证金 500 万元。
（三）关联方资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被出资人、实际控制人违规占用，或为出资人、实际控制人提供担保的情形。
（四）关联决策权限、决策程序和定价机制
发行人关联交易事项主要为与钢铁生产销售等主营业务相关的采购和销售活动等，为规范关联交易，发行人根据具体业务内容制订了关联交易管理制度。
1、关联交易的定义
关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；持有公司 5%以上股份的法人；关联自然人直接或间接控制的企业。
关联自然人是指：持有公司 5%以上股份的自然人股东；公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满 18 周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
2、决策权限和决策程序
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 1,000 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议决定；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供价款
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 5000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 1%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；
（3）公司不得为股东及股东的关联企业提供担保。前述“股东的关联企业”不包括公司的全资或控股子公司。
3、定价机制
（1）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
⑤利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第五节 财务会计信息
x节的财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的及最近一期期末未经审计的财务状况、经营结果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务情况，请参阅本公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的财务报告及 2020 年 1-3 月未经审计的财务报表。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告、未经审计的财务报表，以及募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据若无特别说明，则按合并报表口径披露。
一、发行人财务报告编制及审计情况
x公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月财务报告均按照
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司 2017 年度合并及母公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2018）00228 号标准无保留意见的审计报告；本公司 2018 年度合并及母公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2019）01035 号标准无保留意见的审计报告；本公司 2019 年度合并及母公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天衡审字（2020）02133 号标准无保留意见的审计报告；本公司 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书摘要中所涉及的 2017 年度、2018 年度财务数据均采用审计报告期初数，2019 年及 2020 年 1-3 月财务数据均采用审计报告或财务报表期末数，且为公司合并财务报表口径。
二、会计政策变更事项的说明
1、本公司于 2017 年年度财务报告中披露了会计政策变更事项说明，具体如
下：
会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
财政部 2017 年 12 月 25 日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会〔2017〕30 号） | 法定变更 | 公司对资产处置收益采用追溯调整法处理，对可比期间的比较数据进行调整。对本年度财务报表累计影响为：“资产处置收益”科目减少 51,520.73 元，“营业外支出”科目减少 51,520.73 元。 |
财政部 2017 年 6 月 12 日发 布的《企业会计准则第 16 号 —政府补助》（财会〔2017〕 15 号） | 法定变更 | 公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未 来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。对本年度财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加 169,192,154.71 元，“营业外收入”科目减少 169,192,154.71 元。 |
2、本公司于 2018 年年度财务报告中披露了会计政策变更事项说明，具体如
下：
2018 年 6 月财政部发布财会〔2018〕15 号《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，针对企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据通知要求进行了调整。公司管理层认为前述会计政策的变更未对本公司财务报表产生重大影响。
3、本公司于 2018 年年度财务报告中披露了建信投资会计处理更正事项
2017 年，建信（北京）投资基金管理有限责任公司对本公司子公司南京南
钢产业发展有限公司注资 30 亿元，本公司对该股权出资作为少数股权处理。根据相关协议，该股权在合并报表层面应作为负债处理。本公司对前期会计报表进行重述，结果如下：
受影响的比较期间报表项目名称 | 2017 年 12 月 31 日/2017 年度（单位：元） | ||
更正前金额（注） | 更正累计影响金 额 | 更正后金额 | |
长期应付款 | 28,754,221.53 | 3,000,000,000.00 | 3,028,754,221.53 |
资本公积 | 4,215,597,026.40 | 52,271,927.80 | 4,267,868,954.20 |
少数股东权益 | 7,119,539,273.27 | -68,280,061.36 | 7,051,259,211.91 |
财务费用 | 523,028,606.69 | 134,450,000.00 | 657,478,606.69 |
少数股东损益 | 1,912,810,569.48 | -150,458,133.56 | 1,762,352,435.92 |
吸收投资收到的现金 | 4,779,252,600.00 | -3,000,000,000.00 | 1,779,252,600.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 |
4、本公司于 2019 年年度财务报告中披露了会计政策变更事项说明，具体如
下：
（1）财会［2019］6 号《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和财会［2019］16 号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，公司根据通知要求进行了调整。相关列报调整影响如下：
受影响的比较期间报表 项目名称 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度（单位：元） | ||
更正前金额（注） | 更正累计影响金额 | 更正后金额 | |
应收票据及应收账款 | 6,799,665,566.91 | -6,799,665,566.91 | |
应收票据 | 5,616,198,146.58 | 5,616,198,146.58 | |
应收账款 | 1,183,467,420.33 | 1,183,467,420.33 | |
短期借款 | 5,076,709,006.43 | 3,849,942.33 | 5,080,558,948.76 |
应付票据及应付账款 | 10,403,693,492.81 | -10,403,693,492.81 | |
应付票据 | 6,098,116,586.33 | 6,098,116,586.33 | |
应付账款 | 4,305,576,906.48 | 4,305,576,906.48 | |
其他应付款 | 662,901,737.27 | -35,136,506.93 | 627,765,230.34 |
长期借款 | 1,723,174,516.44 | 31,286,564.60 | 1,754,461,081.04 |
2018 年 12 月 31 日母公司资产负债表项目列报未受影响。
（2）根据财会（2019）8 号《关于印发修订《企业会计准则第 7 号一一非货币性资产交换》的通知》和财会（2019）9 号《关于印发修订《企业会计准则第 12 号——债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组
和核算要求，相关修订适用于 2019 年 1 月 1 日之后的交易，本公司管理层认为，
前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响
（3）财政部于 2017 年 3 月 31 曰分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会（2017）7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会（2017）8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会（2017）9 号），于 2017
年 5 月 2 日发布了《企业会计则第 37 号一一金融工具列报（2017 年修订）》
（财会（2017）14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在
境内外同时上市的企业以及在境外上市并釆用国际财务报告准则或企业会计准
则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019
年 I 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
同时，鼓励企业提前执行。
本公司子公司南京钢铁股份有限公司和柏中环境科技（上海）有限公司决定自 2019 年 1 月 1 日开始执行前述新金融工具准则。
根据新金融工具准则的相关规定，南京钢铁股份有限公司和柏中环境科技
（上海）有限公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2019 年年初留存收益
以及财务报表其他相关项目金额，未对 2018 年度的比较财务报表进行调整。
1） 子公司南京钢铁股份有限公司首次施行新金融工具准则的影响：
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 重分类 | 重新计量 | 2019 年 1 月 1 日 |
资产： | ||||
交易性金融 资产 | 1,404,850,999.41 | 1,404,850,999.41 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 | 172,096,879.41 | -172,096,879.41 | ||
应收票据 | 5,595,253,891.07 | -5,595,253,891.0 7 | ||
应收款项融 资 | 5,595,253,891.07 | 5,595,253,891.07 | ||
其他流动资 产 | 1,467,638,556.79 | -1,170,000,000.0 0 | 297,638,556.79 | |
可供出售金 融资产 | 445,331,691.00 | -445,331,691.00 | ||
其他权益工 具投资 | 287,819,221.00 | 65,585,588.36 | 353,404,809.36 | |
其他非流动 金融资产 | 94,758,350.00 | 63,070,866.00 | 157,829,216.00 | |
递延所得税 资产 | 534,677,971.80 | -32,164,113.5 9 | 502,513,858.21 | |
负债： | ||||
交易性金融 负债 | 21,656,100.00 | 21,656,100.00 | ||
以公允价值 计量且其变 | 21,656,100.00 | -21,656,100.00 |
动计入当期损益的金融 负债 | ||||
股东权益： | ||||
其他综合收 益 | 16,840,501.20 | 18,623,601.27 | 35,464,102.47 | |
盈余公积 | 1,026,865,844.49 | 7,786,873.95 | 1,034,652,718.44 | |
未分配利润 | 8,055,774,551.02 | 70,081,865.55 | 8,125,856,416.57 |
子公司柏中环境科技（上海）有限公司首次施行新金融工具准则的影响：
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 重分类 | 重新计量 | 2019 年 1 月 1 日 |
资产： | ||||
应收票据 | 1,320,000.00 | -1,320,000.00 | ||
应收款项融资 | 1,320,000.00 | 1,320,000.00 |
2）会计估计变更
报告期，本公司未发生会计估计变更。
三、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
x公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-3 月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 804,872.18 | 563,241.49 | 539,077.11 | 440,375.94 |
交易性金融资产 | 286,942.28 | 194,578.32 | - | 177,127.22 |
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | - | 40,281.51 | 122,923.22 | - |
应收票据及应收账款 | 696,317.10 | 144,439.01 | 679,966.56 | 602,472.42 |
其中：应收票据 | 530,482.88 | 1,411.34 | 561,619.81 | 492,223.66 |
应收账款 | 165,834.22 | 143,027.68 | 118,346.74 | 110,248.76 |
应收款项融资 | - | 430,946.96 | - | - |
预付款项 | 55,193.26 | 37,858.03 | 40,098.98 | 29,150.73 |
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 39,142.34 | 37,839.02 | 12,977.59 | 14,411.78 |
其中：应收股利 | - | 1,427.39 | - | - |
应收利息 | 85.17 | 76.22 | 187.26 | - |
其他应收款 | 39,057.17 | 36,335.41 | 12,790.33 | - |
存货 | 607,894.48 | 619,870.61 | 511,027.32 | 434,026.83 |
待摊费用 | 33,195.44 | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | 13,027.36 | 14,157.43 | 12,634.98 | 11,739.14 |
其他流动资产 | 19,180.87 | 55,095.23 | 151,354.18 | 150,324.82 |
流动资产合计 | 2,555,765.31 | 2,138,307.62 | 2,070,059.94 | 1,859,628.88 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 302,434.19 | 313,441.54 | 377,064.76 | 300,820.58 |
其他权益工具投资 | - | 39,476.73 | - | - |
其他非流动金融资产 | 16,916.81 | 17,438.61 | - | - |
长期应收款 | 260,364.42 | 252,065.50 | 201,310.59 | 198,322.89 |
长期股权投资 | 168,686.20 | 170,257.07 | 53,931.62 | 32,811.75 |
固定资产 | 1,983,194.58 | 2,005,652.06 | 2,096,561.98 | 2,127,683.00 |
在建工程 | 321,140.56 | 274,978.97 | 193,652.09 | 137,118.91 |
无形资产 | 156,592.71 | 137,092.00 | 138,267.39 | 128,760.41 |
开发支出 | - | 261.06 | - | - |
商誉 | 74,709.04 | 65,147.19 | 66,682.90 | 53,533.43 |
长期待摊费用 | 627.15 | 763.71 | 3,463.09 | 286.90 |
递延所得税资产 | 63,814.52 | 57,743.74 | 58,429.44 | 104,652.00 |
其他非流动资产 | - | 9,722.09 | 20.69 | 4,755.00 |
非流动资产合计 | 3,348,480.19 | 3,344,040.26 | 3,189,384.56 | 3,088,744.87 |
资产总计 | 5,904,245.50 | 5,482,347.88 | 5,259,444.50 | 4,948,373.75 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 699,306.49 | 363,504.73 | 507,670.90 | 371,758.07 |
交易性金融负债 | 2,721.91 | 346.78 | - | 680.58 |
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 | - | - | 2,165.61 | - |
衍生金融负债 | - | 987.10 | - | - |
应付票据及应付账款 | 935,210.48 | 1,030,389.28 | 1,040,369.35 | 1,026,713.16 |
其中：应付票据 | 607,309.92 | 618,941.46 | 609,811.66 | 597,796.33 |
应付账款 | 327,900.56 | 411,447.82 | 430,557.69 | 428,916.83 |
预收款项 | 318,257.48 | 366,191.39 | 243,565.71 | 275,799.83 |
应付职工薪酬 | 77,587.38 | 80,851.01 | 79,275.46 | 68,870.69 |
应交税费 | 56,948.65 | 46,754.26 | 88,796.79 | 45,661.81 |
其他应付款 | 67,084.09 | 67,023.54 | 66,290.17 | 69,925.31 |
其中：应付利息 | 11,842.53 | 7,400.01 | 7,495.05 | 16,564.72 |
应付股利 | 525.92 | 3,784.16 | 24.81 | 1,169.00 |
其他应付款 | 54,715.64 | 55,839.37 | 58,770.32 | 52,191.59 |
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
预提费用 | 52,442.49 | - | - | - |
应付工程款 | 63,937.01 | - | - | - |
递延收益-流动负债 | 41,750.01 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 76,257.67 | 106,227.75 | 149,095.00 | 296,631.74 |
其他流动负债 | 35,458.94 | 77,601.29 | 85,094.00 | 83,725.10 |
流动负债合计 | 2,426,962.60 | 2,139,877.14 | 2,262,322.98 | 2,239,766.27 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 423,473.60 | 372,839.43 | 172,317.45 | 220,819.84 |
应付债券 | 181,255.87 | 102,652.20 | - | - |
长期应付款 | 362.19 | 5,024.35 | 303,645.69 | 302,875.42 |
专项应付款 | 0.00 | - | - | - |
预计负债 | 17,765.25 | 19,659.48 | 20,760.11 | 20,138.59 |
递延所得税负债 | 40,253.63 | 61,683.39 | 52,936.24 | 50,578.35 |
递延收益-非流动负债 | - | 39,278.24 | 21,510.76 | 22,672.72 |
其他非流动负债 | 2,779.09 | 20.00 | - | - |
非流动负债合计 | 665,889.64 | 601,157.09 | 571,170.25 | 617,084.92 |
负债合计 | 3,092,852.23 | 2,741,034.23 | 2,833,493.23 | 2,856,851.20 |
所有者权益（或股东权益）： | ||||
实收资本（或股本） | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
资本公积金 | 312,394.54 | 305,160.74 | 305,496.95 | 426,786.90 |
其它综合收益 | 40,345.42 | 81,617.84 | 76,086.27 | 49,923.34 |
专项储备 | 1,360.14 | 1,328.18 | 1,682.84 | 1,515.81 |
盈余公积金 | 104,125.02 | 105,909.48 | 105,909.48 | 90,886.43 |
未分配利润 | 1,021,398.69 | 940,229.22 | 709,735.41 | 517,284.15 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,779,623.81 | 1,734,245.46 | 1,498,910.94 | 1,386,396.63 |
少数股东权益 | 1,031,769.46 | 1,007,068.19 | 927,040.32 | 705,125.92 |
所有者权益合计 | 2,811,393.27 | 2,741,313.65 | 2,425,951.26 | 2,091,522.55 |
负债和所有者权益总计 | 5,904,245.50 | 5,482,347.88 | 5,259,444.50 | 4,948,373.75 |
合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业总收入 | 1,174,958.21 | 4,919,789.85 | 4,521,470.86 | 3,814,005.36 |
营业收入 | 1,174,958.21 | 4,919,789.85 | 4,521,470.86 | 3,814,005.36 |
二、营业总成本 | 1,103,447.10 | 4,572,746.52 | 3,952,670.63 | 3,494,673.03 |
减：营业成本 | 1,029,737.75 | 4,217,253.65 | 3,587,308.83 | 3,180,877.28 |
税金及附加 | 6,480.71 | 35,231.01 | 44,635.46 | 30,791.70 |
销售费用 | 12,929.07 | 70,931.53 | 63,704.92 | 54,929.57 |
管理费用 | 47,579.72 | 128,565.90 | 132,788.52 | 97,922.05 |
研发费用 | - | 59,115.78 | 45,110.32 | 25,447.57 |
财务费用 | 6,719.86 | 61,648.65 | 79,122.58 | 65,747.86 |
其中：利息费用 | 11,692.16 | 64,665.76 | 73,002.05 | 80,622.28 |
利息收入 | - | 14,231.09 | 8,910.68 | 12,453.63 |
加：其他收益 | - | 26,700.02 | 25,891.08 | 17,732.26 |
投资净收益 | 47,675.16 | 124,484.60 | 42,851.30 | 22,900.98 |
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 | - | 14,205.57 | 8,252.15 | -6,034.73 |
公允价值变动净收益 | -17,545.28 | 23,219.33 | -44,298.17 | 46,509.66 |
资产减值损失 | -8,938.85 | -57,969.19 | -31,227.54 | -38,957.00 |
信用减值损失 | - | -2,133.16 | - | - |
汇兑收益 | 704.61 | - | - | - |
资产处置收益 | - | 315.59 | 974.57 | -5.15 |
三、营业利润 | 93,406.74 | 461,660.51 | 562,991.47 | 406,470.08 |
加：营业外收入 | 7,029.86 | 4,722.96 | 2,187.70 | 16,223.71 |
减：营业外支出 | 1,196.29 | 17,960.72 | 14,073.38 | 13,498.14 |
四、利润总额 | 99,240.32 | 448,422.76 | 551,105.79 | 409,195.65 |
减：所得税 | 18,070.85 | 68,412.71 | 112,523.03 | 32,590.47 |
五、净利润 | 81,169.47 | 380,010.05 | 438,582.76 | 376,605.17 |
少数股东损益 | 24,701.27 | 152,884.39 | 231,108.45 | 176,235.24 |
归属于母公司所有者的净利润 | 56,468.20 | 227,125.65 | 207,474.31 | 200,369.93 |
合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 958,214.87 | 5,166,141.48 | 4,663,050.57 | 3,561,819.30 |
收到的税费返还 | 4,395.91 | 39,389.66 | 29,765.61 | 20,987.24 |
收到其他与经营活动有关的现 金 | 9,760.56 | 58,577.78 | 38,029.21 | 87,300.38 |
经营活动现金流入小计 | 972,371.33 | 5,264,108.92 | 4,730,845.39 | 3,670,106.92 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 913,816.29 | 4,147,901.28 | 3,523,427.64 | 2,609,933.07 |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 48,496.83 | 303,582.50 | 294,589.12 | 200,337.16 |
支付的各项税费 | 14,652.95 | 243,967.77 | 257,997.95 | 174,114.85 |
支付其他与经营活动有关的现 金 | 33,030.47 | 113,754.54 | 130,303.27 | 171,990.42 |
经营活动现金流出小计 | 1,009,996.55 | 4,809,206.09 | 4,206,317.99 | 3,156,375.50 |
经营活动产生的现金流量净额 | -37,625.22 | 454,902.83 | 524,527.40 | 513,731.42 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 46,503.04 | 160,427.30 | 42,667.04 | 94,012.31 |
取得投资收益收到的现金 | 10,371.48 | 116,051.17 | 37,179.47 | 16,821.69 |
处置固定资产、无形资产和其他 | - | 5,099.29 | 2,842.35 | 177.93 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
长期资产收回的现金净额 | ||||
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 | - | 21,371.11 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现 金 | 276,565.46 | 963,918.77 | 1,832,081.55 | 19,471.07 |
投资活动现金流入小计 | 333,439.98 | 1,266,867.64 | 1,914,770.41 | 130,483.00 |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 11,511.96 | 151,071.18 | 88,602.68 | 55,415.70 |
投资支付的现金 | 19,721.36 | 453,948.22 | 199,143.63 | 103,940.73 |
其中：处置子公司及其他营业单 位支付的现金净额 | -201.61 | - | - | 0 |
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 | - | 5,080.00 | 37,953.72 | 41,038.71 |
支付其他与投资活动有关的现 金 | 304,967.21 | 970,623.80 | 1,855,270.35 | 104,541.93 |
投资活动现金流出小计 | 336,200.53 | 1,580,723.21 | 2,180,970.38 | 304,937.08 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,760.54 | -313,855.56 | -266,199.96 | -174,454.08 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 250.83 | 3,761.46 | 12,927.76 | 177,925.26 |
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 | - | 3,761.46 | 12,927.76 | - |
取得借款收到的现金 | 555,809.27 | 1,966,289.23 | 1,557,903.84 | 2,106,114.03 |
发行债券收到的现金 | -5.19 | 100,000.00 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现 金 | - | 77,831.25 | 18,226.56 | 300,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | 556,054.90 | 2,147,881.95 | 1,589,058.16 | 2,584,039.29 |
偿还债务支付的现金 | 229,138.61 | 1,966,668.00 | 1,611,509.09 | 2,668,377.74 |
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 | 4,624.95 | 210,607.99 | 112,251.46 | 79,520.02 |
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 | - | 75,842.75 | 13,839.60 | - |
支付其他与筹资活动有关的现 金 | 6,166.45 | 146,198.78 | 8,916.59 | 9,475.82 |
筹资活动现金流出小计 | 239,930.01 | 2,323,474.78 | 1,732,677.13 | 2,757,373.59 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 316,124.90 | -175,592.83 | -143,618.98 | -173,334.30 |
四、汇率变动对现金的影响 | 1,386.14 | -1,666.77 | 3,494.91 | -4,999.72 |
五、现金及现金等价物净增加 额 | 277,125.28 | -36,212.33 | 118,203.37 | 160,943.32 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 327,161.67 | 361,983.64 | 243,780.27 | 82,836.95 |
六、期末现金及现金等价物余 额 | 604,286.95 | 325,771.31 | 361,983.64 | 243,780.27 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
x公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-3 月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 72,918.54 | 21,429.82 | 3,772.83 | 11,247.08 |
其他应收款 | 41,471.68 | 33,095.33 | 39,154.27 | 7,186.34 |
其中：应收利息 | - | - | 150.00 | - |
其他应收款 | 41,471.68 | 33,095.33 | 39,004.27 | 7,186.34 |
预付款项 | 193.91 | 3,205.43 | 1.05 | 1.05 |
其他流动资产 | - | 65.15 | 180.55 | 4.50 |
流动资产合计 | 114,584.13 | 57,795.73 | 43,108.70 | 18,442.31 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 82,229.46 | 76,669.43 | 86,771.55 | 71,186.11 |
长期股权投资 | 1,186,214.86 | 1,186,214.86 | 776,214.86 | 674,198.33 |
递延所得税资产 | 855.24 | 131.98 | 661.07 | 1,197.68 |
非流动资产合计 | 1,269,299.55 | 1,263,016.27 | 863,647.48 | 746,582.12 |
资产总计 | 1,383,883.68 | 1,320,811.99 | 906,756.19 | 765,024.43 |
流动负债： | ||||
应付票据及应付账款 | - | 4.00 | - | - |
其中：应付账款 | - | 4.00 | - | - |
其他应付款 | 298,695.73 | 297,121.69 | 133,846.82 | 122,387.92 |
其中：应付利息 | 319.71 | 222.32 | - | - |
其他应付款 | 298,376.02 | 296,899.37 | 133,846.82 | |
应付职工薪酬 | - | - | 296.16 | - |
应交税费 | 1,235.91 | 891.93 | 61.85 | 8.29 |
一年内到期的非流动负债 | - | 26,000.00 | - | - |
流动负债合计 | 299,931.64 | 324,017.63 | 134,204.82 | 122,396.21 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 145,000.00 | 144,000.00 | - | - |
应付债券 | 80,000.00 | - | - | - |
非流动负债合计 | 225,000.00 | 144,000.00 | - | - |
负债合计 | 524,931.64 | 468,017.63 | 134,204.82 | 122,396.21 |
所有者权益（或股东权益）： | ||||
实收资本（或股本） | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资本公积 | 180,003.47 | 180,003.47 | 180,003.47 | 200,310.77 |
盈余公积 | 39,359.04 | 39,359.04 | 39,359.04 | 24,336.00 |
未分配利润 | 339,589.53 | 333,431.86 | 253,188.86 | 117,981.46 |
所有者权益（或股东权益）合 计 | 858,952.04 | 852,794.37 | 772,551.36 | 642,628.23 |
负债和所有者权益（或股东权 益）总计 | 1,383,883.68 | 1,320,811.99 | 906,756.19 | 765,024.43 |
母公司利润表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业收入 | 35.74 | 102.60 | - | - |
减：营业成本 | 35.74 | - | - | - |
税金及附加 | - | 33.45 | 61.61 | 93.69 |
管理费用 | 78.01 | 1,632.27 | 2,003.96 | 5,026.37 |
财务费用 | 1,009.49 | 1,566.39 | -2,419.04 | 542.70 |
其中：利息支出 | - | 3,072.96 | - | 339.73 |
利息收入 | - | 2,348.09 | 2,430.56 | -1.53 |
资产减值损失 | 4.20 | 200.79 | -52.88 | 222.17 |
加：公允价值变动收益 | - | - | -1.30 | 1.30 |
投资收益 | 7,799.49 | 84,980.41 | 149,473.83 | 4,037.59 |
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 | - | - | 4,095.09 | |
二、营业利润 | 6,707.79 | 81,650.11 | 149,878.88 | -1,846.03 |
加：营业外收入 | - | 128.30 | 920.70 | 942.96 |
减：营业外支出 | 1,000.00 | - | 0.01 | 0.01 |
三、利润总额 | 5,707.79 | 81,778.42 | 150,799.57 | -903.07 |
减：所得税费用 | -772.92 | 1,535.41 | 569.14 | -1,102.95 |
四、净利润 | 6,480.71 | 80,243.00 | 150,230.44 | 199.88 |
母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量 | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,106.94 | 102.60 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 84,577.42 | 174,909.11 | 145,879.96 | 263,390.14 |
经营活动现金流入小计 | 92,684.35 | 175,011.71 | 145,879.96 | 263,390.14 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 4.00 | 3,231.19 | 306.56 | 18.06 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | - | 1,341.62 | 1,109.26 | 182.36 |
项目 | 2020 年 1-3 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
支付的各项税费 | 1.21 | 209.40 | 40.35 | 139.25 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 97,926.01 | 2,876.65 | 21,171.64 | 9,848.80 |
经营活动现金流出小计 | 97,931.22 | 7,658.85 | 22,627.82 | 10,188.47 |
经营活动产生的现金流量净额 | -5,246.87 | 167,352.86 | 123,252.14 | 253,201.67 |
二、投资活动产生的现金流量 | ||||
收回投资收到的现金 | - | 43,548.73 | 15,127.29 | 3,964.53 |
取得投资收益收到的现金 | 8,454.20 | 78,691.25 | 15,906.93 | 3,523.56 |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 21,662.22 | 20,006.15 | 86,907.35 |
投资活动现金流入小计 | 8,454.20 | 143,902.21 | 51,040.36 | 94,395.45 |
投资支付的现金 | 6,214.74 | 437,007.44 | 146,760.60 | 224,931.14 |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 22,900.00 | 35,000.00 | - |
投资活动现金流出小计 | 6,214.74 | 459,907.44 | 181,760.60 | 224,931.14 |
投资活动产生的现金流量净额 | 2,239.46 | -316,005.24 | -130,720.24 | -130,535.69 |
三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
取得借款收到的现金 | - | 180,000.00 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 84,104.55 | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 84,104.55 | 180,000.00 | - | - |
偿还债务所支付的现金 | 25,000.00 | 10,000.00 | - | 110,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 | 1,699.99 | 2,850.64 | - | 2,585.62 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,880.00 | 20,840.00 | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 29,579.99 | 33,690.64 | - | 112,585.62 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 54,524.56 | 146,309.36 | - | -112,585.62 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 51,517.14 | -2,343.01 | -7,468.10 | 10,080.36 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 21,401.40 | 3,172.83 | 10,640.93 | 560.57 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 72,918.54 | 829.82 | 3,172.83 | 10,640.93 |
四、合并报表范围及变化情况
（一）2017 年度公司合并报表变化及原因
发行人 2017 年度合并范围在 2016 年基础上增加 5 家，减少子公司 2 家。具
体情况如下：
2017 年度公司合并报表范围变化及原因
企业名称 | 注册地 | 年末持 股比例 | 新纳入合并报表范围 的原因 |