收購事項 於二零二零年九月十一日，買方（本公司全資附屬公司）與賣方及目標公司訂立買賣協議，據此於下述先決條件（倘未獲豁免）獲達成的情況下，買方同意購買而賣方同 意出售目標公司47.5%的股權，總代價為人民幣190,000,000元（約211,111,111港元）。於收購事項完成後，目標公司將成為本公司的非全資附屬公司 。 上市規則的涵義 由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項的最高適用百分比率超過5%但低於25%...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

須予披露及關連交易

收購淄博齊魯化學工業區熱力有限公司47.5%的股權

收購事項

於二零二零年九月十一日，買方（本公司全資附屬公司）與賣方及目標公司訂立買賣協議，據此於下述先決條件（倘未獲豁免）獲達成的情況下，買方同意購買而賣方同意出售目標公司47.5%的股權，總代價為人民幣190,000,000元（約211,111,111港元）。於收購事項完成後，目標公司將成為本公司的非全資附屬公司。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項的最高適用百分比率超過5%但低於25% ，收購事項構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。

於買賣協議日期，賣方為水發能源的全資附屬公司。水發能源為本公司的控股股東，約間接持有本公司已發行1,687,008,585股股份，約66.92% 。因此，買賣協議項下擬進行的交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。由於上市規則第 14.07條所載有關收購事項的適用百分比率超過5%但低於25% ，故收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

股東特別大會

x公司將召開股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准收購事項及買賣協議項下擬進行的交易。一份載有（其中包括）(i)收購事項的重大條款及與收購事項有關的進一步資料；(ii)獨立董事委員會的推薦意見及建議；及(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件連同召開股東特別大會的通告，預期將由本公司於二零二零年九月十八日或之前寄發。

股東及潛在投資者務請注意，收購事項須待買賣協議及收購事項下所載的若干先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後方告完成，且未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

收購事項

於二零二零年九月十一日，買方與賣方及目標公司訂立買賣協議，據此於下述先決條件（倘未獲豁免）獲達成的情況下，買方同意購買而賣方同意出售目標公司47.5%的股權，總代價為人民幣190,000,000元（約211,111,111港元）。

買賣協議主要條款載列如下：

日期

二零二零年九月十一日

訂約方

(i) 湖南興業綠色能源股份有限公司（本公司全資附屬公司）（作為買方）；

(ii) 山東水發清潔能源科技有限公司（作為賣方）；及

(iii) 淄博齊魯化學工業區熱力有限公司（作為目標公司）

於買賣協議日期，賣方為水發能源的全資附屬公司，而水發能源亦為本公司的控股股東（因此其為關連人士），間接持有本公司已發行股本的約66.92% 。目標公司由賣方擁有47.5%的權益，因此其為賣方的聯繫人，亦為本公司的關連人士。

標的事項

買賣協議項下購買的標的事項為賣方所持目標公司47.5%的股權。

代價

買方應就收購事項向賣方支付的代價為人民幣190,000,000元（約211,111,111港元），買方應以現金分三期向賣方支付該代價，如下：

序號	金額	到期日
	（人民幣）
1	60,000,000	於買方在當地工商行政管理局登記成為目標公司的47.5%股東後七個中國營業日內。
2	60,000,000	於二零二零年十月三十日或完成後兩個月（以較後者為準），或買方與賣方可能協定的任何其他日期
3	70,000,000	於二零二零年十二月三十一日或完成後三個月（以較後者為準），或買方與賣方可能協定的任何其他日期

收購事項的代價乃由買方與賣方經參考（其中包括）目標公司的過往財務表現、目標公司經營所在地山東省淄博市齊魯化學工業園區的蒸汽供應及現時與預期需求情況、目標公司於買賣協議日期的手頭蒸汽分銷合約及與熱電廠有限公司長期蒸汽供應協議及蒸汽供應價格的條款公平磋商後釐定。此外，買方亦考慮於估值報告中於二零二零年三月三十一日估值師按約人民幣199,000,000元對目標公司47.5%的股權進行的估值。

鑒於估值師於評估目標公司價值時已採用收入法（涉及貼現現金流量法），估值報告中的估值被視為上市規則第14.61條項下的盈利預測。根據上市規則第14.62(1)及第14.62(2)條的規定，編製估值報告所用的主要假設及香港執業會計師安永為此發出的函件（「申報會計師函件」）分別載於本公告附錄一及附錄二第A部分。我們在此確認，根據上市規則，我們已審閱編製估價報告所依據的假設及申報會計師函件，並確認估價中所包括的盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。董事會的確認函載於附錄二第B部分。

xx已就本公告發出書面同意書，同意按本公告所載格式及文義收錄其函並引述其名稱，且並無撤回同意書。

於本公告日期，安永概無擁有經收購事項擴大的本集團任何成員公司的任何股份，亦無擁有認購或提名他人認購經收購事項擴大的本集團任何成員公司證券之權利（不論是否可依法強制執行）。

先決條件

賣方先決條件（「賣方先決條件」）

賣方在買賣協議的義務須待下列先決條件獲達成（或獲豁免（視情況而定 ）後方可作實：

(a) 買方於買賣協議項下的xx及保證仍然真實、完整、無誤導性；

(b) 買方已簽署股東協議並將權利轉讓予目標公司及賣方；及

(c) 本公司獨立股東已批准買賣協議項下擬進行的交易；

買方先決條件（「買方先決條件」）

買方在買賣協議的義務須待下列先決條件獲達成（或獲豁免（視情況而定 ）後方可作實：

(a) 賣方於買賣協議項下的xx及保證仍然真實、完整、無誤導性；

(b) 融資租賃項下的出租人已同意並解除賣方持有的目標公司47.5%股權的費用，以促進交易完成，條件為買方所接受；

(c) 賣方已向買方交付協議方（買方除外）已妥為簽立的股東協議及權利轉讓協議；

(d) 賣方於完成之日之前履行其於買賣協議項下的義務；

(e) 政府機構並無作出、公佈、發佈、實施或通過可能導致收購事項及╱或買賣協議項下擬進行的任何交易不合法或以其他方式限制或禁止該交易的任何法律或政府令；

(f) 目標公司股東（賣方除外）已批准收購事項，且已就賣方轉讓目標公司47.5%的股權的事項，放棄優先購買權；

(g) 概無（實際存在或可合理預期將發生的）針對目標公司的申索或爭議可能禁止或以其他方式限制收購事項及╱或買賣協議項下擬進行的任何交易或（買方真誠地合理認為）可能導致該交易無法完成或不合法；

(h) 買方已完成其對目標公司的盡職調查，並對盡職調查結果感到滿意；

(i) 概無目標公司業務經營、資產、財務狀況及其他狀況的變化可以合理預期將單獨或共同導致目標公司重大不利變化；

(j) 賣方法定代表人向買方交付符合上述買方先決條件要求的合規確認書。

除第(c)項賣方先決條件外，賣方可豁免任何其他賣方先決條件。除第(b)項、第(e)項、第(f)項及第(g)項買方先決條件外，買方可豁免任何其他買方先決條件。倘任何賣方先

決條件或買方先決條件於最後截止日期或之前未獲達成（或未獲豁免），賣方或買方可終止買賣協議，而任何一方均無須因買賣協議的終止而向其他方承擔任何義務。

於買賣協議日期，融資租賃以目標公司的90%股權作抵押，包括收購事項47.5%的股權惟不包括（本公司獲告知）目標公司的被動投資者（於目標公司的董事會中並無任何席位）所持有的10%的股權。目標公司於融資租賃項下的付款義務亦由水發集團擔保，水發集團無需支付任何擔保費用且目標公司亦不提供任何擔保。融資租賃的出租人已同意根據買方將在完成交易後對相同的股權進行抵押，通過臨時解除賣方現時持有的超過47.5%股權的費用來促進交易完成。因此，買方已同意在完成交易並以其名義登記目標公司47.5%股權的前提下，根據融資租賃以出租人為受益人收取該等股權。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及確信，融資租賃出租人並非本公司的關連人士。

權利轉讓、盈利保證及認沽期權

根據前股份轉讓協議，賣方享有臨熱新能源作出的盈利保證中的利益。根據權利轉讓，相關利益將如下被轉予買方：

(a) 倘目標公司於二零二零年一月一日起至二零四四年十二月三十一日止期間任何特定財政年度的經審核純利（除特殊項目後）少於人民幣63百萬元，則臨熱新能源按差額乘以買方在目標公司中的持股比例以現金進行彌補，補償金額可由指示獲付目標公司股息配額的臨熱新能源向買方進行支付。

(b) 倘目標公司的經審核純利（除特殊項目後）在上文第(a)段所述期間內連續三年少於人民幣63百萬元，除非該結果因不可抗力事件（如重大自然災害、社會動盪、恐怖活動及戰爭）而引起（「三年差額」），則買方有權要求臨熱新能源就進一步違反盈利保證而向買方支付上文第(a)段所載的雙倍賠償直到目標公司再次履行盈利保證。

為擔保臨熱新能源於盈利保證項下的付款義務，臨熱新能源已將其於目標公司的39%股權質押予買方，且熱電廠有限公司提供的一項擔保將根據權利轉讓協議轉讓予買方。

此外，根據前股份轉讓協議，賣方有權要求臨熱新能源在若干情況下按原收購價另加罰款╱利息（由於賣方的收購價低於根據買賣協議應付的購買價，因此不會根據權利轉讓協議轉讓予買方）購買目標公司的47.5%股權。根據買賣協議，倘發生以下事件，買方有權要求賣方在相同情況下按根據買賣協議應付的購買價人民幣190,000,000元另加自收到賣方支付的代價之日至相關購買完成之日按中國人民銀行公佈的一年期貸款優惠利率應計的利息，購買目標公司的47.5%權益：

(i) 倘出現三年差額，且買方選擇不要求臨熱新能源就進一步違反盈利保證支付雙倍賠償；或

(ii) 倘目標公司的業務因與目標公司在其經營範圍內的獨家經營權有關的任何事宜而超過三個月無法按常規方式經營、臨熱新能源違反前股份轉讓協議的任何條款及╱或熱電廠有限公司違反蒸汽供應合約。

完成

收購事項將於買方就47.5%股權在當地工商行政管理局登記為目標公司股東之日完成。相關登記須於買賣協議的各訂約方確定買賣協議項下的所有先決條件達成（倘無豁免）後15個中國營業日內完成。待相關先決條件達成（倘無豁免）後，收購事項將於買賣協議日期後第60日或之前完成。

股東協議

買賣協議中的一個先決條件要求目標公司、買方及目標公司的其他股東於完成時訂立股東協議，以規範目標公司的管理。股東協議將於完成時生效。xxxxxx，

(x) xx（xxxx）將有權提名目標公司五位董事中的三位，包括董事會主席，而臨熱新能源有權提名一位董事。其餘董事將為僱員選出的目標公司僱員代表；

(b) 濟南臨化合夥企業（其為目標公司股東，持有目標公司3.5%的權益）（見下文標題為「目標公司資料」一節）將不時全權酌情委託買方行使代表濟南臨化合夥企業行使濟南臨化合夥企業所持目標公司股權附帶的3.5%投票權。因此，於完成後，買方將控制目標公司51%的投票權；及

(c) 買方亦將有權提名目標公司的財務經理。

收購事項的財務影響

於緊隨完成後，買方將控制目標公司51%的投票權，而目標公司將成為本公司的非全資附屬公司。因此，目標公司財務業績將於完成後綜合計入本公司的綜合財務報表。

賣方資料

賣方為一間在中國註冊成立的投資控股公司，主要專注於能源業務領域。其由水發能源全資擁有。水發能源為一間在中國成立的公司及水發集團的全資附屬公司。水發集團由山東省國有資產監督管理委員會*直接及間接擁有90%的權益，由山東省政府直屬單位山東省社會保障基金理事會直接及間接擁有10%的權益。水發集團於中國主要從事運營水務項目及環境管理、現代農業、文化旅遊及可再生能源業務版塊。

目標公司資料

目標公司於二零一七年四月在中國山東省淄博市成立，主要從事向山東省淄博市齊魯化學工業園區（「園區」）內的企業分配用於加熱目的的工業用管道蒸汽。於買賣協議日期，目標公司管道網覆蓋面積約為17平方千米，為園區內的71間公司提供服務。

園區為中國國內第三個專業化工園區，由山東省政府及中石化集團設立，於二零零三年開始投入使用。其規劃面積約62平方千米，其中約一半的面積已開發，入駐公司數目超過300間。在該等公司中，約一半公司從事化工行業。化工製造商為主要出於加熱及保溫目的而使用蒸汽的主要使用者。二零一九年五月，在中國石油和化學工業聯合會公佈的二零一九xxxxxx00xxxx，xxxxxx，xxxxxx，而按總產值及淨利潤計，園區分別位居第四及第五。

於二零一九年上半年，園區內的一座大數據產業綜合體的二期擴建工程開始實施，總投資為人民幣28億元並計劃於二零二一年完工。該大數據綜合體建成後，有望成為中國境內最大的智能視頻雲服務中心，吸引包括華為在內的100多家從事數據存儲、云計算、人工智能、智能終端產品製造等業務的企業入駐。大數據產業綜合體二期的冷卻系統預期需要使用蒸汽。二零二零年四月，淄博市政府宣佈相關規劃，使該園區於二零二零年五月下旬代管毗連的張店東部化工園區。張店東部化工園區成立於二零一二年，規劃面積為21平方千米，以精細化工和新材料行業為重點。若干入駐者正生產蒸汽，以滿足自身需求，且現時該園區沒有專業的蒸汽供應商。

自二零零三年園區開業以來，除少數生產自用蒸汽的公司外，熱電廠有限公司為園區入駐者（包括工業及商業用戶）以及淄博市園區附近部分當地用戶的集中供熱商及唯一蒸汽生產商及分銷商。於二零一九年年末，熱電廠有限公司已達到全產能生產。該公司正在建造一個設計產能為每年2百萬噸蒸汽的新鍋爐。計劃於二零二零年年末開始將新增產能用於商業生產。本公司注意到中國在綠色能源轉型方面的持續努力及山東省政府最近採取限制小型燃煤設施的措施，反而將會影響園區內工業用戶生產

自用蒸汽的能力。於二零一九年七月，山東省能源局公佈了一份因其在經營區域內的不可替代性而不受限制的供熱供應商名單，而熱電廠有限公司乃該等供應商之一。

根據賣方提供的資料，目標公司成立的目的是通過收購熱電廠有限公司的蒸汽分配管道而成為蒸汽分配商。為此，於二零一九年十月下旬，目標公司以人民幣110百萬元自熱電廠有限公司收購其所有蒸汽管道，以向熱電廠有限公司的工業客戶分配蒸汽。因此，該等管道所服務的客戶成為目標公司的客戶。就已售蒸汽量而言，該業務佔熱電廠有限公司業務的90%以上。於目標公司收購後，熱電廠有限公司僅餘下一條用於為淄博市一家面向居民用戶的國有集中式蒸汽分配器供熱的蒸汽管道，且熱電廠有限公司將繼續透過出售予目標公司的管道服務園區內的若干商業用戶，而目標公司成為園區內工業用蒸汽的唯一分銷商。

由於園區管理委員會於二零二零年四月宣佈將不批准在目標公司運營區域內建造新的蒸汽管道，因此目標公司可能仍將為園區內唯一的工業用蒸汽分銷商。就其蒸汽分銷業務收購而言，目標公司亦獲得熱電廠有限公司的承諾，以根據將於二零三九年十月屆滿的20年期蒸汽供應合約（根據目標公司及熱電廠有限公司的約定可再延長五年）向目標公司供應蒸汽。根據蒸汽供應合約，熱電廠有限公司有義務每年向目標公司供應不少於2百萬噸的蒸汽，且每噸價格可使目標公司就分銷予終端用戶的每噸蒸汽獲得毛利人民幣51元。倘目標公司的每日使用量低於熱電廠有限公司設計產能的 40%（緊急情況除外），目標公司須就熱電廠有限公司在該等低利用率水平情況下營運可能遭受的任何虧損向其作出賠償。目標公司就熱電廠有限公司通過目標公司管道向其於園區內的商業蒸汽用戶供應蒸汽而向熱電廠有限公司收取每噸人民幣51元的費用。此外，目標公司預計將於未來不時按一般商業條向熱電廠有限公司供應煤炭，以生產蒸汽。

目標公司由賣方擁有47.5%的權益，由臨熱新能源擁有39%的權益，由魯銀塑化擁有 10%的權益且由濟南臨化合夥企業擁有3.5%的權益。於買賣協議日期，臨熱新能源最終由xxx、xxx及xxx擁有，魯銀塑化由xx擁有，而濟南臨化合夥企業為有限合夥制，由水發能源或其附屬公司的董事或僱員20人擁有。於買賣協議日期，主席兼執行董事xxxxx及執行董事xxx先生作為濟南臨化合夥企業的有限合夥人分別持有14.57%及7.28%的權益。於買賣協議日期，熱電廠有限公司由xxx及xx

x擁有。除上文所披露者外，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及確信，於買賣協議日期，目標公司其他股東或其最終實益擁有人或熱電廠有限公司或其最終實益擁有人並非本公司的關連人士。

賣方已於二零二零年一月以約人民幣93.1百萬元的代價向臨熱新能源（即目標公司當時的控股股東）收購受限於收購事項的目標公司47.5%的股權。賣方向本公司告知，此乃賣方臨熱新能源與熱電廠有限公司於二零一八年下半年（於水發集團於二零一九年開始討論其認購本公司股份）展開廣泛討論及談判的結果。賣方亦向本公司告知，該代價乃經參考（其中包括）目標公司全部股權於二零一九年十月三十一日的估值結果約人民幣286.9百萬元及目標公司於二零一九年十月三十一日經審核資產淨值約人民幣109.1百萬元後釐定。本公司了解到，目標公司於二零一九年十月三十一日及於二零二零年三月三十一日的估值基礎及方法一致，而主要導致產生估值差異的變量為於估值日所持蒸汽供應合約的數目，且先前的估值已假設蒸汽供應合約數目並無增加。

於二零一九年十月三十一日，目標公司自熱電廠有限公司獲得60名工業客戶，已訂約蒸汽銷售總量為每年約1.2百萬噸。於二零二零年三月三十一日，與目標公司的已訂約工業客戶數目增加至68名，且已訂約蒸汽銷售量為每年約1.5百萬噸。於買賣協議日期，工業客戶數目增加至71名，且已訂約蒸汽銷售總量增加至每年約1.8百萬噸。

此外，於二零二零年二月及七月，目標公司與一名現有客戶訂立意向書，並與正在開發上述第二階段大數據中心的公司訂立諒解備忘錄，以便於客戶分階段完成其各自的生產設施升級及項目擴建時並開始運營提供額外的蒸汽。預計該等蒸汽供應將於明年開始，且升級╱擴建完成後的指示性額外需求可達至每年合共約1.8百萬噸至2.5百萬噸蒸汽。目標公司亦打算擴大其管道網絡，以將更多客戶連接到其現有網絡。

基於根據中國公認會計原則（「中國公認會計原則」）編製的目標公司綜合財務報表，目標公司除稅前及除稅後溢利及虧損如下：

財政年度
	截至二零二零年六月三十日 止六個月	截至二零一九年 十二月 三十一日止	截至二零一八年 十二月 三十一日止
	未經審核	經審核	經審核
	（人民幣元）	（人民幣元）	（人民幣元）
除稅前溢利╱（虧損）	29,443,064.51	6,640,780.64	(678,131.36)
除稅後溢利╱（虧損）	22,076,347.77	5,129,344.24	(678,131.36)

附註： 截至二零一八年十二月三十一日的虧損乃主要由於就預期收購管道網進行蒸汽分銷業務所產生的已僱用員工開支所致。

於二零二零年六月三十日，根據中國公認會計原則，目標公司未經審核綜合資產淨值為人民幣147,861,284.9元。

買方資料及進行收購事項的理由及裨益

買方為一間於中國註冊成立的公司，從事電力及新能源研發。其由本公司（擁有本集團其他成員公司的投資控股公司）全資擁有。

本集團為一間專業的可再生能源解決方案供應商及建築承包商。其主要業務為幕牆、綠色建築及太陽能項目（包括光伏建築一體化(BIPV)系統、屋頂太陽能系統及地面太陽能系統（統稱太陽能EPC ）的設計、製造及安裝。其亦從事製造及出售可再生能源產品，包括智能電網系統及太陽能熱產品（如空氣源熱泵、太陽能集熱器及太陽能集熱系統）。截至二零一四年十二月三十一日止年度至今，本集團亦擁有獨立研發的太陽能項目，並於過往年度出售其中若干項目，以改善其現金流量狀況，使其能夠就未來發展重新分配資源。

繼水發能源於二零一九年十一月下旬完成清洗豁免交易成為本公司大股東，並於二零一九年十二月完成債務重組計劃後，本公司一直在探索擴大本集團清潔能源業務並加強其財務業績的途徑。如其二零一九年年報所述，本公司計劃利用已有太陽能、風能及儲能業務為基礎，開拓更廣泛的清潔能源領域並發展其他形式的清潔能源業

務（如天然氣、供暖及氫能），最終目標是發展成為一個多功能、互補優勢的清潔能源產業集群。

收購事項符合本集團加強財務業績的戰略，同時本集團尋求擴大其清潔能源項目的投資組合。目標公司已全面運營，可產生正收益（及溢利），且本集團無需投資建設具有成本超支或完工及生產延誤風險的新火力/蒸汽發電項目。目標公司的蒸汽分配業務亦為本集團提供了良好機遇，使本集團能夠更深入地了解太陽能熱能以外的其他供熱業務。此外，隨著目標公司在山東省開展業務，本集團可藉此將其項目範圍擴展至中國東部地區，並充分利用水發集團在山東的資源。

考慮到收購事項符合本集團及目標公司的未來發展計劃且目標公司已全面投運並可產生正收益（及溢利）而未來所需資本投資有限，董事（不包括獨立非執行董事，其意見將載於通函內）認為買賣協議、收購事項及其項下擬進行的交易的條款乃屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的有關收購事項的最高適用百分比率超過5%但低於 25% ，收購事項構成本公司須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的通知及公告規定。

於買賣協議日期，賣方為水發能源的全資附屬公司。水發能源為本公司的控股股東，約間接持有本公司已發行1,687,008,585股股份，約66.92% 。因此，買賣協議項下擬進行的交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。由於上市規則第14.07條所載有關收購事項的適用百分比率超過5%但低於25% ，故收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

由於董事會主席xxxxx、執行董事xxx先生及執行董事xxx先生均為水發能源的董事，彼等均被視為在收購事項中擁有重大權益。非執行董事xxxxx亦為賣方的董事，彼亦被視為於收購事項中擁有重大權益。因此，xxxxx、xxxx

x、xxx先生及xxxxx均已於批准買賣協議的董事會會議上放棄投票。除上文所披露者外，出席董事會會議的其他董事並無於收購事項中擁有重大權益。

由全體獨立非執行董事（即xx博士、xxx先生及xxxxx）組成的獨立董事委員會已告成立，以審議買賣協議、收購事項及其項下擬進行的交易的條款，並就其是否按一般商業條款訂立、屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供建議。獨立董事委員會成員概無於買賣協議項下擬進行的交易中擁有任何權益或參與其中。

股東特別大會

股東特別大會將予召開，以供獨立股東考慮及酌情批准收購事項及買賣協議項下擬進行的交易。一份載有（其中包括）(i)收購事項的重大條款及與收購事項有關的進一步資料；(ii)獨立董事委員會的推薦意見及建議；及(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件連同召開股東特別大會的通告，預期將由本公司於二零二零年九月十八日或之前寄發予閣下。

為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東，本公司股東名冊將由二零二零年九月二十五日至二零二零年九月三十日（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間概不辦理股份過戶手續。於二零二零年九月三十日登記在本公司股東名冊上的股東有權出席股東特別大會並於會上投票。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有已填妥之轉讓文件連同有關股票不遲於二零二零年九月二十四日下午四時三十分前送抵本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，辦理登記手續。

根據上市規則第14A.36條，任何於交易中擁有重大權益的股東須於就決議案放棄投票。於買賣協議日期，水發能源（賣方的唯一xx）xxxxx（xxxx（xx）控股有限公司）持有1,687,008,585股股份，約佔本公司已發行股本的66.92% 。根據上市規則，彼等將須於股東特別大會上就決議案放棄投票。除上文所載者外，於買賣協議日期，據董事所深知，其他董事無須於股東特別大會上放棄投票。

股東及潛在投資者務請注意，收購事項須待買賣協議及收購事項下所載的若干先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後方告完成，且未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	根據買賣協議收購目標公司47.5%的股權，總代價為人民幣190,000,000元（約211,111,111港元）；
「權利轉讓」	指	買方、賣方、目標公司、臨熱新能源、濟南臨化合夥企業及熱電廠有限公司將予達成的轉讓，以於完成後將賣方於前股份轉讓協議及蒸汽供應協議（不時修訂及補充）項下享有的部分權利轉讓予買方；
「聯繫人」	指	具上市規則賦予該詞的涵義；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	中國水發興業能源集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 0750）；
「完成」	指	根據買賣協議的條款完成收購事項；
「控股股東」	指	具上市規則賦予該詞的涵義；
「關連人士」	指	具上市規則賦予該詞的涵義；
「董事」	指	x公司董事；

「融資租賃」	指	華潤融資租賃有限公司（作為出租人）與目標公司（作為承租人）訂立日期為二零二零年八月十一日的融資租賃協議，據此，目標公司出售及租回目標公司擁有的所有蒸汽管道，為期五年，每年租賃付款總額約人民幣22,780,000元，並可選擇於期末以人民幣100元購買；
「本集團」	指	於任何時候，本公司及其不時的各附屬公司，而「集團公司」指任何一間附屬公司；
「港元」	指	香港法定貨幣港元；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「獨立董事委員會」	指	由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就買賣協議、收購事項及其項下擬進行的交易的條款向獨立股東提供建議；
「獨立股東」	指	股東，不包括於買賣協議項下擬進行的交易中擁有重大權益的水發能源及其聯營公司股東；
「濟南臨化合夥企業」	指	濟南臨化投資合夥企業（有限合夥），於買賣協議日期，其為目標公司股東，持有目標公司3.5%的權益；
「臨熱新能源」	指	淄博臨熱新能源有限公司，於買賣協議日期，其為目標公司股東，擁有目標公司39%的權益；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「最後截止日期」	指	買賣協議日期之後第45日，或買方與賣方可能以書面協定的較後日期；

「魯銀塑化」	指	淄博魯銀塑化有限公司，於買賣協議日期，目標公司10％股權的股東；
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣；
「前股份轉讓協議」	指	由臨熱新能源（作為賣方）、濟南臨化合夥企業（作為買方）及熱電廠有限公司（作為擔保人）就臨熱新能源出售目標公司51%的股權、賣方及濟南臨化合夥企業分別購買47.5%及3.5%的股權的事項於二零二零一月訂立的買賣協議（可能經不時修訂或補充），根據該協議，賣方於二零二零一月收購目標公司47.5%的股權；
「盈利保證」	指	臨熱新能源作出的保證，即目標公司於二零二零年一月一日起至二零四四年十二月三十一日止期間任何特定財政年度的經審核純利（除特殊項目後）不少於人民幣63百萬元；
「買方」	指	湖南興業綠色能源股份有限公司，本公司的一間全資附屬公司；
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣元；
「買賣協議」	指	買方、賣方及目標公司就收購事項於二零二零年九月十一日訂立的買賣協議；
「證券及期貨條例」	指	香港法例第571章證券及期貨條例；
「股東特別大會」	指	x公司將於二零二零年九月三十日上午十時正假座xxxxxxx00xxxxx00x雷格斯會議中心召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准收購事項及買賣協議項下擬進行的交易；

「股東協議」	指	目標公司與買方、臨熱新能源、魯銀塑化及濟南臨化合夥企業訂立的股東協議，其將於收購事項完成後生效；
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01美元的普通股；
「股東」	指	股份的持有人；
「水發能源」	指	水發能源集團有限公司，其為水發集團的全資附屬公司，而水發集團的最終控股股東為中國山東省國有資產監督管理委員會；
「水發集團」	指	水發集團有限公司；
「熱電廠有限公司」	指	淄博市臨淄熱電廠有限公司，其為目標公司的唯一蒸汽供應商；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「目標公司」	指	淄博齊魯化學工業區熱力有限公司，由水發清潔能源擁有47.5%的權益，由臨熱新能源擁有39%的權益，由魯銀塑化擁有10%的權益並由濟南臨化合夥企業擁有3.5%的權益；
「估值報告」	指	估值師就目標公司估值編製的日期為二零二零年九月十一日的估值報告；
「估值師」	指	xx國際評估有限公司，就收購事項獲本公司委任為獨立估值師；
「賣方」	指	山東水發清潔能源科技有限公司，其為水發能源的全資附屬公司；
「% 」	指	百分比。

於本公告內，倘於中國成立的實體或企業或中國政府機關或部門之中文名稱與其英文譯名有不一致之處，概以中文名稱為準。

除非本公告另有指明，僅供說明用途，本通函已採用1.0港元兌人民幣0.9元之匯率將人民幣兌換為港元。概不表示任何人民幣或港元金額可以或已經按上述匯率或任何其他匯率兌換。

承董事會命

中國水發興業能源集團有限公司

主席

xxxxx

香港，二零二零年九月十一日

* 僅供識別

於本公告日期，執行董事為xxxxx（主席）、xxxxx（副主席）、xxxxx及xxx先生；非執行董事為xxx女士及xxxxx；而獨立非執行董事為xx博士、xxx先生及xxxxx。

附錄一— 估值報告之主要假設

估值報告所載主要假設之詳情如下：

• 估值主要根據管理層所提供業務企業於二零二零年三月三十一日的財務預測及最近期的經審核財務報表作出。所提供的財務資料中載列的有關預測已假設為合理，反映市場狀況及經濟基本面，並會實現；

• 業務企業將繼續按照管理層的計劃運營；

• 據管理層告知，業務企業在所有重大方面均遵守中國適用的法律及法規；

• 據管理層告知，業務企業於二零三九年後將不再繼續經營蒸汽供應業務；

• 業務企業經營或計劃經營所在地的所有相關法律批文及營業證書或執照會正式取得且可在到期時續期；

• 業務企業經營所在行業有充足技術人員，且業務企業將挽留具備才幹之管理層、主要員工及技術人員，以支持其持續經營及發展；

• 業務企業經營或計劃經營所在地的現行稅務法例並無重大變動，而應付稅率維持不變，並會遵守所有適用法律及法規；

• 業務企業經營或計劃經營所在地的政治、法律、經濟或財務狀況並無重大變動，以致對業務企業應佔收益及盈利能力造成不利影響；及

• 業務企業營運所在地的利率及匯率不會與現行者有顯著差別。

現金流預測之主要假設

條款

根據山東省熱電設計院發佈的「蒸汽管網設計使用年限說明」，蒸汽管道的最高使用年限為25年，自熱電廠收購的蒸汽管道於估值日期已使用5年。

據管理層告知，經計及蒸汽管道的剩餘使用年限後，業務企業的運營將於二零三九年結束。

收入及成本

向工業用戶銷售蒸汽所得的收入乃根據預測售價及預測銷量估計得出。就售價而言，管理層已參考業務企業或熱電廠與客戶於二零一七年一月至二零二零年三月之間簽訂的銷售合約的歷史售價，該價格已由業務企業獲得。工業用戶的增值稅後蒸汽平均售價為每噸人民幣166.73元。假設售價保持不變。

供應量乃參照二零一七年一月至二零二零年三月向客戶提供的歷史蒸汽供應量估計得出。於二零一九年，熱電廠同意將其所有下游用戶（蒸汽的工業用戶）轉讓予業務企業。估計供應量乃基於該等客戶的歷史蒸汽供應記錄另加若干新合約得出。據管理層告知，預測銷量載列如下：

年份	二零二一年	二零二二年	二零二三年	二零二四年	二零二五年xxxxxx
xxxxx（xx）	1,535.3	1,735.3	2,235.3	2,735.3	2,800.0

向工業用戶出售的蒸汽成本乃每單位購買價格與數量的乘積。經參考蒸汽供應合約，熱電廠每年將供應不少於2百萬噸的蒸汽。根據蒸汽供應合約，對下游蒸汽用戶的售格與向熱電廠支付的蒸汽購買價之間的差額定為每噸人民幣51元。管理層將增值稅後的單位成本定為每噸人民幣119.94元，並假設單位成本保持不變。

營運開支

據管理層告知，營運開支包括所有相關項目，主要為員工成本、徵地補償費、保險維修、維護開支及租金開支。

折舊開支

據管理層告知，固定資產及預測資本開支的折舊開支乃按直線折舊法估計得出，預計可使用年期為20年。

所得稅開支

所得稅開支乃採納管理層所告知之中國企業稅率25%估計得出。

營運資金

營運資金結餘預測乃經參考可資比較公司營運資金的xx天數及管理層預期估計得出。據管理層告知，應收款項xx天數及應付款項xx天數均為30天。就應付薪資及應交稅項的xx率而言，均採用歷史xx率。

資本開支

據管理層告知，管道、機器、辦公設備維修將產生資本開支，而預測中樓宇並無產生資本開支。據管理層告知，於二零三九年，固定資產的餘下結餘將以80%折讓出售。

附錄二第A部分— 申報會計師函件

以下內容乃摘錄自安永會計師事務所向本公司發出的函件，以供載入本公告

有關淄博齊魯化學工業區熱力有限公司估值的貼現現金流量預測的報告

致中國水發興業能源集團有限公司列位董事

吾等接受委託，就xx國際評估有限公司於二零二零年九月十一日對淄博齊魯化學工業區熱力有限公司（「目標公司」）於基準日（即二零二零年三月三十一日）的47.5%股權進行估值所依據的貼現現金流量預測（「預測」）之計算在算術上之準確性進行工作並報告。該估值載於中國水發興業能源集團有限公司（「貴公司」）日期為二零二零年九月十一日有關建議向山東水發清潔能源科技有限公司收購目標公司47.5%股權的公告

（「該公告」）內。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段，香港聯合交易所有限公司將估值所依據的有關預測視為盈利預測。

董事的責任

貴公司董事（「董事」）對有關預測承擔全部責任。有關預測按照一系列基準及假設（「假設」）而編製，其完整性、合理性及有效性由董事承擔全部責任。有關預測的主要假設載於該公告附錄一。

獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的「專業會計師道德守則」的獨立性及其他道德規範，而該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則。

本事務所應用香港質量控制準則第1號「事務所在對財務報表執行審計、審閱或其他鑒證和相關服務時品質控制標準」，並相應設有全面的質量控制體系，包括有關遵從道德規範、專業標準及適用法律法規的成文政策及程序。

申報會計師之責任

吾等的責任乃根據吾等的工作對有關預測的計算在算術上的準確性發表意見有關預測不涉及採納會計政策。

吾等根據香港會計師公會頒佈之香港鑑證業務委聘準則第3000號（經修訂）「審計或審閱過往財務資料以外之鑑證業務委聘」進行委聘工作。該準則規定吾等規劃及進行委聘工作，以合理保證就有關計算在算術上的準確性而言，董事是否已根據董事採納的假設妥善編製有關預測。吾等的工作主要包括檢查董事基於假設所作的有關預測計算的算術準確性。吾等的工作範圍遠較按照香港會計師公會頒佈之香港審計準則所進行之審計範疇為小，因此，吾等不會發表審計意見。

吾等並非對有關預測所依據的假設的適合性及有效性作出報告，故未就此發表任何意見。吾等的工作並不構成對目標公司的任何估值。編製有關預測使用的假設包括有關未來事件的假定以及並非必然的管理層行動。即使所預期的事件及行動確實發生，實際結果仍可能有別於有關預測，且差異可能重大。吾等執行工作，以根據上市規則第 14.62(2)段僅向閣下報告，而不可作其他用途。吾等不就吾等的工作或因吾等的工作而產生或與其有關的事宜向任何其他人士承擔任何責任。

意見

根據上述內容，就有關預測的計算在算術上的準確性而言，有關預測在所有重大方面已根據董事採納的假設妥為編製。

安永會計師事務所

執業會計師

香港

二零二零年九月十一日

附錄二第B部分— 董事會確認函件

xx

xxxxxx0xxxxx0x00x

香港聯合交易所有限公司上市科

敬啟者：

須予披露及關連交易

收購淄博齊魯化學工業區熱力有限公司47.5%的股權

我們謹此提述本公司日期為二零二零年九月十一日之公告（「該公告」），而本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，該公告所界定之詞彙與本函件所使用者具有相同涵義。

茲提述本公司就收購淄博齊魯化學工業區熱力有限公司（「目標公司」）47.5%的股權委聘之獨立估值師xx國際評估有限公司（「估值師」）所編製日期為二零二零年九月十一日之估值報告（「估值報告」）。有關估值乃根據目標公司的貼現未來估計現金流量作出，其被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14.61條項下之溢利預測。

我們已與估值師進行討論，並已審閱編製估值報告所依據之假設。我們亦已委聘本公司申報會計師xx會計師事務所，以就估值報告中所採用之貼現未來現金流量計算的算術準確性作出匯報，並已考慮安永會計師事務所之函件。

基於上文所述，我們確認估值報告所載之盈利預測乃經審慎周詳之查詢後作出。此 致

二零二零年九月十一日

代表董事會

中國水發興業能源集團有限公司

主席 xxxxx