经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承 销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,840 万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.85元，募集资金总额为人民币468,540,000.00元，扣除承销费和保荐费46,880,000.00元后的募集资金...
证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2015-015 号
河南科迪乳业股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1189号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,840万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.85元，募集资金总额为人民币468,540,000.00元，扣除承销费和保荐费46,880,000.00元后的募集资金为人民币421,660,000.00元，已由中原证券股份有限公司于2015年6月25日存入公司开立的广发银行郑州金水路支行131041511010000285账号中。减除其他发行费用人民币 14,680,000.00元后募集资金净额为人民币406,980,000.00元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会A验字（2015） 013号《验资报告》。2015年7月15日，公司分别与广发银行股份有限公司郑州金水路支行、郑州银行股份有限公司商丘分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、保荐机构中原证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募投项目实施情况
公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划如下：
单位：万元
编号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投资 | 项目核准/备案文号 |
1 | 年产 20 万吨液态奶项目 | 37,029 | 37,029 | 豫发改工业[2012]320 号 |
2 | 科迪乳业现代牧场建设项目 | 22,452 | 3,669 | 豫商虞城农[2012]00027 号 |
合计 | 59,481 | 40,698 | ||
1、公司于 2015 年 7 月 15 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资的议案》，同意公司使用募集资金 3,669万元向全资子公司河南科迪商丘现代牧场有限公司（以下简称“科迪牧场”）进行增资，用于“科迪乳业现代牧场建设项目”，其中 3,000 万元计入科迪牧场注册资本、
其余 669 万元计入科迪牧场资本公积。本次增资完成后，科迪牧场仍为公司的全资
子公司。具体内容详见 2015 年 7 月 16 日披露的《河南科迪乳业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司科迪牧场增资用于募投项目的公告》（公告编号： 2015-009 号）
2、公司于2015 年7 月15 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意科迪牧场以本次募集资金3,669 万元置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见2015年7月16日披露的《河南科迪乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-010 号）。
三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情
况
为规范公司首次公开发行股票并在中小板上市的募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司、募投项目实施单位科迪牧场会同中原证券与郑州银行股份有限公司商丘分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
上述《四方监管协议》主要内容约定如下：
（一）科迪牧场已在专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户仅用于科迪牧场承担的募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。相关专户开立和存储情况如下：
银行名称：郑州银行股份有限公司商丘分行账户名称：河南科迪商丘现代牧场有限公司银行账号：90801880820000168
金额：3,669 万元
用途：该专户仅用于公司科迪现代牧场建设项目（含奶牛）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司、科迪牧场、专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、
《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。
（三）中原证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司指定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
（四）公司和科迪牧场授权保荐机构指定的保荐代表人xxx、xxx可以随时到专户存储银行查询、复印专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）专户存储银行按月（每月 10 日之前）向科迪牧场出具真实、准确、完整的对账单，并抄送保荐机构。
（六）科迪牧场一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
（七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户存储银行，同时按协议的要求向公司、科迪牧场、专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
（八）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，科迪牧场有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
（九）保荐机构发现公司、科迪牧场、专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。为避免疑问，专户存储银行仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，专户存储银行不对专户的资金使用和划付进行监管。
（十）协议适用中华人民共和国法律。对由于协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交专户存储银行住所地有管辖权的法院进行诉讼。
（十一）协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协商各方当事人协商一致，协议可提前终止。
（十二）协议一式十份，四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会河南监管局各报备一份，其余留公司、科迪牧场备用。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2015 年 7 月 31 日