Contract
证券代码：600621 证券简称：xx股份 编号：临 2018－037
上海xx股份有限公司
关于签署托管经营协议暨关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2018 年 8 月 24 日,上海xx股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》:为了实施公司战略转型、聚焦金融业务，董事会同意委托xx置业（集团）有限公司（以下简称“xx置业”）对公司全资子公司上海金陵投资有限公司、上海择励实业有限公司（以下简称“标的公司”）实施整体经营管理。公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件。
2018 年 8 月 24 日，公司与xx置业签订了《托管经营协议》。
因xx置业持有公司 13.15%股份，且系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
xx置业持有公司 13.15%股份，且系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，因此，xx置业是公司的关联法人，本次签署托管经营协议构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：xx置业（集团）有限公司成立日期：1992 年 9 月 5 日
住所：xxxxxx 000 x 0 x-0 x法定代表人：xx
注册资本： 人民币 202,100 万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
xx置业一年又一期财务数据： （单位：人民币万元）
2017 年（业经审计） | 2018 年 1-7 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
663,174.70 | 387,212.56 | 123,293.86 | 22,391.42 | 691,403.83 | 391,093.23 | 46,951.66 | 5,998.39 |
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
x次关联交易标的为公司全资子公司上海金陵投资有限公司、上海择励实业有限公司。
（二）标的公司基本情况 1、上海金陵投资有限公司
成立日期：1993 年 12 月 27 日
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x法定代表人：陶力
注册资本： 人民币 3,520 万元
类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资，投资管理，室内装潢建筑材料，房屋租赁，物业管理，停车场收费，民用水电安装，制冷设备的安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海金陵投资有限公司股权结构如下：
上海xx股份有限公司出资 3,520 万元，占 100%。
上海金陵投资有限公司一年又一期财务数据： （单位：人民币万元）
2017 年（业经审计） | 2018 年 1-7 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
9,738.76 | 6,246.00 | 7,145.33 | 799.35 | 10,323.13 | 6,828.38 | 4,047.56 | 582.38 |
2、上海择励实业有限公司
成立日期：2012 年 12 月 3 日
住所：xxxxxxxxxx 00 x D1-1766 室（上海横泰经济开发区）法定代表人：陶力
注册资本： 人民币 1,000 万元
类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：建筑装修装饰工程，送变电工程，水电安装，电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），制冷设备安装、维修，物业管理，资产管理，商务信息咨询，房地产经纪，建筑材料、金属材料、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海择励实业有限公司股权结构如下：
上海xx股份有限公司出资 1,000 万元，占 100%。
上海择励实业有限公司一年又一期财务数据： （单位：人民币万元）
2017 年（业经审计） | 2018 年 1-7 月（未经审计） | ||||||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2,944.22 | 1,590.16 | 1,888.69 | 90.16 | 2,347.35 | 1,728.28 | 892.70 | 138.12 |
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018 年 8 月 24 日，公司与xx置业签订《托管经营协议》（以下简称“协议”），主要条款如下：
（一）托管期限
托管经营期限为自 2018 年 9 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（二）托管事项
1、公司保留对标的公司股权的处分权（含转让、赠与、质押等）、收益分配权、财务状况及重大事项审批权。
2、公司将除前述之外的对标的公司经营管理事项和部分股东权利委托给xx置业管理和行使，全面管理标的公司的生产、经营、业务、党群、安全、稳定和治安综合治理工作，并保持现有经营场地租赁合同期内经营场地不变。
3、xx置业对标的公司托管中的重大事项、重要的人事任免须事前告知公司，并获公司同意。
（三）托管费用
1、双方确认，托管费用按标的公司经审计的年营业收入的 1%支付。
2、托管费用每年支付一次，于每年的 4 月 30 日前支付上一年度托管费用。
（四）托管事项的交接
1、协议生效后十五日内，公司负责拟订标的公司的托管移交清单，并按照托管移交清单的内容向xx置业移交标的公司经营管理资料。
2、标的公司移交工作完成后七日内，双方共同对标的公司托管移交清单进行签章确认，xx置业实际接管标的公司。双方共同对标的公司托管移交清单进行签章确认视为xx置业整体接管标的公司。
3、托管经营期限届满之日起五日内，双方共同签署《托管经营终结确认书》，xx置业结束并退出对标的公司的托管经营。
（五）违约责任
1、协议生效后，双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行协议约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
2、任何一方给对方和/或标的公司造成损失的，当事一方应承担赔偿责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
x次关联交易是为了实施公司战略转型、聚焦金融业务，同时也为了进一步提升标的公司的管理水平，提高标的公司的经营效益，实现标的公司稳步发展。
六、关联交易应当履行的审议程序
2018 年 8 月 24 日，公司召开了董事会关联交易控制委员会会议，关联交易控制委员会出具书面审核意见如下：
1、公司委托xx置业经营管理标的公司，是为了实施公司战略转型、聚焦金融业务，同时也为了进一步提升标的公司的管理水平，提高标的公司的经营效益，实现标的公司稳步发展；
2、托管经营期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
3、同意本次关联交易，并提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
2018 年 8 月 24 日，公司召开第九届董事会第十二次会议。会议应到董事 7
人，实到董事 7 人。会议审议通过了《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。公司董事会同意委托xx置业对标的公司实施整体经营管理，公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件。公司关联董事xxxxx、xx先生回避了表决。表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，否决 0 票。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次提交公司董事会审议的《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；
2、公司委托xx置业经营管理标的公司，是为了实施公司战略转型、聚焦金融业务，同时也为了进一步提升标的公司的管理水平，提高标的公司的经营效益，实现标的公司稳步发展；
3、托管经营期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；
4、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会关联交易控制委员会书面审核意见。特此公告