交易对方 住所 英唐创泰 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 基本定义： 英唐智控、公司、本公司或上市公司 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司 联合创泰、标的公司 指 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司 交易对方、英唐创泰 指 深圳市英唐创泰科技有限公司 本次重大资产出售、本次交易 指 英唐智控向英唐创泰出售联合创泰 100%股权，上述交易以现金方式认购 《股权转让协议》、交易协议、本协议 指...
股票代码：300131 股票简称：英xx控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要
交易对方 | 住所 |
xxxx | 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
二〇二〇年四月
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对预案摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
x次交易的交易对方已承诺：“本公司已向本次交易的相关当事方及英xx控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中含义如下：
基本定义： | ||
英xx控、公司、本公 司或上市公司 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 |
联合创泰、标的公司 | 指 | 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司 |
交易对方、英xxx | 指 | 深圳市英xxx科技有限公司 |
x次重大资产出售、本 次交易 | 指 | xxx控向英xxx出售联合创泰 100%股权，上述交易以现金方 式认购 |
《股权转让协议》、交 易协议、本协议 | 指 | 《华商龙商务控股有限公司与深圳市英xxx科技有限公司之附 条件生效的股权转让协议》 |
交易标的、标的资产、 拟出售资产 | 指 | 联合创泰的 100%股权 |
深圳华商龙 | 指 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司，公司全资子公司 |
彩昊龙科技 | 指 | 深圳市彩昊龙科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
鑫三奇科技 | 指 | 深圳市鑫三奇科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
中芯能 | 指 | 深圳中芯能供应链管理有限公司，报告期内公司控股子公司 |
怡海能达 | 指 | 深圳市怡海能达有限公司，报告期内公司控股子公司 |
先锋微技术 | 指 | パイオニア・マイクロ・テクノロジー株式会社， 英文名为 Pioneer Micro Technology Corporation |
上海芯石 | 指 | 上海芯石半导体股份有限公司 |
GTSGI | 指 | G Tech Systems Group Inc., |
先锋集团 | 指 | パイオニア株式会社，英文名为Pioneer Corporation |
赛格集团 | 指 | 深圳市赛格集团有限公司 |
中审众环、审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
中铭评估、评估机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》 |
预案摘要 | 指 | 《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易预 案摘要》 |
评估报告 | 指 | 中铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的 联合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 |
评估基准日 | 指 | 2019 年 12 月 31 日 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度 |
近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
专业定义： | ||
电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 |
IC、芯片 | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功 能的微型结构 |
半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
5G | 指 | 第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速率、减少延迟、 节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 |
光学传感器 | 指 | 光学传感器是一种传感器，是依据光学原理进行测量的，具有非接 触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等优点。 |
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本预案摘要的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
x次交易为上市公司拟将其持有的联合创泰 100%股权转让给英xxx，交易价格为 148,000.00 万元，英xxx以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，英xx控出售相关资产情况如下：
（一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司 51%股权
2019 年 7 月 18 日，公司全资子公司深圳华商龙与xxx、xx、xx、x
xx签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以 270 万元人民币的对价向xx转让其持有的中芯能 51%股权，转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。
（二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司 51%股权
2019 年 12 月 24 日，公司全资子公司深圳华商龙与xx签订《股权转让协
议书》，xx以 1,498 万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技 51%
股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。
（三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司 51%股权
2019 年 12 月 24 日，公司全资子公司深圳华商龙与xx签订《股权转让协
议书》，xx以 615 万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技 51%
股权，转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。
（四）出售深圳市怡海能达有限公司 51%股权
2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司出售资产及业务整合的议案》，2020 年 1 月 10 日，公司全资子公司深圳华商龙商务互联科技有限公司与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币 6,169 万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的 51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。
（五）出售英xxx 51%股权
2020 年 4 月 21 日，公司与xx签订《股权转让协议书》，xx以 5,100 万元人民币为对价受让公司所持有的英xxx 51%股权，转让完成后，公司不再持有英xxx股权。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
标的资产 | 资产总额指标 | 营业收入指标 | 资产净额指标 |
一、本次交易股权资产 | |||
联合创泰 100%股权 | 99,000.42 | 584,348.12 | 27,171.79 |
二、前 12 个月出售相关资产 | |||
彩昊龙科技 51%股权 | 3,616.07 | 3,934.54 | 2,050.53 |
鑫三奇科技 51%股权 | 1,961.28 | 3,767.77 | 821.07 |
中芯能 51%股权 | 1,994.76 | 1,840.73 | 553.32 |
怡海能达 51%股权 | 27,795.92 | 54,770.17 | 12,604.98 |
英xxx 51%股权 | 9,798.78 | 15,568.90 | 4,976.02 |
本次交易及前 12 个月出 售相关资产合计① | 144,167.23 | 664,230.22 | 48,177.71 |
英xx控（2018 年度合 并报表）② | 587,221.59 | 1,211,410.67 | 171,019.29 |
金额占比①/② | 24.55% | 54.83% | 28.17% |
是否构成重大资产重组 | 否 | 是 | 否 |
注 1：上市公司、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自 2018 年度经审计财务报表；
注 2：怡海能达、英xxx、联合创泰的数据取自 2019 年度经审计财务报表；注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表计算可知，本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
x次交易对方英xxx的执行董事、总经理xxxxx为上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及向上市公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、交易标的评估及作价情况
x次交易以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估值为 147,972.00 万元。
经交易双方协商， 确定本次出售的联合创泰 100% 股权的交易价格为 148,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响及战略意义
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
x次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及上市公司股权变动，不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告（众环审字[2020]010164 号），以及中审众环会计师出具的上市公司 2019 年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅
字[2020] 010004 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | |
交易完成前 | 交易完成后 | |
资产总计 | 567,189.42 | 595,360.88 |
负债合计 | 376,701.21 | 334,642.44 |
归属于母公司所有者权益 | 172,851.50 | 248,516.10 |
项目 | 2019 年度 | |
交易完成前 | 交易完成后 | |
营业收入 | 1,195,028.70 | 625,508.02 |
利润总额 | 14,299.82 | 171.92 |
净利润 | 6,973.67 | -4,808.17 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,856.54 | -6,532.51 |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.06 |
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.07 |
本次交易完成后，上市公司 2019 年末的总资产较本次交易完成前增加
28,171.46 万元，总负债较本次交易完成前减少 42,058.77 万元，资产负债率下降
10.21 个百分点，有利于提高上市公司财务稳健性。
本次交易完成，上市公司营业收入下降，2019 年上市公司营业收入较交易前减少了 569,520.68 万元，降幅为 47.66%；上市公司归属于母公司所有者的净利润较交易前减少了 9,389.05 万元。公司毛利率较交易前提升了 2.47 个百分点，主要原因系公司（除出售的标的公司外）产品主要为被动电子元器件，毛利率高于标的公司毛利率所致。
本次交易完成前，2019 年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.02 元/股，本次交易后为-0.07 元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（四）本次交易对上市公司的战略意义
2019 年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，已取得了一定成果，未来发展方向明确。公司已经通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。
2020 年 3 月，公司已就收购先锋微技术 100%股权签订了《股权转让协议》，并与xx、GTSGI 签署了《合作协议》，拟参股上海芯石以及设立以硅基、碳化硅为核心的半导体芯片制造公司。通过本次交易上市公司将获得财务回报以及支持未来转型升级的充裕资金，有利于提高公司的持续经营能力，改善财务状况，强化股东回报。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势发展半导体芯片业务，充分利用内外部资源，争取早日实现半导体产业设计、研发、生产和销售完整产业链的战略愿景。
本次交易是上市公司推进公司业务整合、转型升级、实施发展战略重要步骤。从公司长远发展角度审视，本次交易有利于公司优化资产结构，增强抗风险能力，促进公司长远健康发展，符合上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、2020 年 4 月 24 日，英xxx股东会作出了同意现金收购联合创泰 100%
股权的决议。
2、2020 年 4 月 24 日，上市公司与英xxx签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、2020 年 4 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
x次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | xxx控已向本次交易的相关当事方及英xx控聘请的中介服务机构提供 x次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副 |
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，英xx控将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
关于标的资产权属清晰及合法合规性的承 诺函 | x次交易的标的资产即联合创泰100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。 | |
关于公司守法诚信情况的说明及承诺 | 2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发“[2019]69号”《深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，并对公司采取责令改正的行政监管措施。 除前述情形外，公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；公司最近三年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为；公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 | |
上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向本次交易的相关当事方及英xx控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给英xx控或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向英xx控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给英xx控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英xx控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英xx控董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 |
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 | ||
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 | ||
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 | ||
自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
上市公司董事、监事和高级管理人员于本次交易方案首次披露之日至交易 | ||
实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。 | ||
xxx：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳 证监局关于对xxxxx监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符 | ||
合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事长， | ||
对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取 | ||
了监管谈话的行政监管措施。 | ||
2019年12月19日，本人收到深圳证券交易所《关于对xxx给予通报批评 处分的决定》。因本人被质权人以集中竞价方式强制平仓减持公司股份， | ||
本人未按照约定预披露减持计划，或减持行为发生日距离减持计划预披露 | ||
日期不足不足15个工作日，违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修 订）》第1.4条、第3.1.11条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，深圳证券交易所对本人给予通报批 | ||
评的处分。 | ||
xxx：0000x0x0x，xx证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳 证监局关于对xxx采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符 | ||
合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司总经理， | ||
关于减持计划及守法 | 对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取 | |
诚信情况的说明及承 | 了监管谈话的行政监管措施。 | |
诺 | 许春山：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳 证监局关于对xxx采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符 | |
合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司财务总监， | ||
对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取 | ||
了监管谈话的行政监管措施。 | ||
xx：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证 监局关于对xxxx监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上 | ||
市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事会秘书，对 | ||
上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了 | ||
监管谈话的行政监管措施。 | ||
除上述情形外，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被 | ||
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查 | ||
的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与 | ||
证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存 | ||
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督 | ||
管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形； | ||
本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 |
行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； | ||
上市公司董事、高级管理人员 | 关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 3.对自身职务消费行为进行约束； 4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 |
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报 | ||
刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补 | ||
偿责任。 | ||
本人已向本次交易的相关当事方及英xx控聘请的中介服务机构提供本次 | ||
交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 | ||
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 | |
在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易 | ||
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 | ||
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
上市公司控股股 东、实际控制人xxx | 本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。 2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对xxxxx监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事长，对上述问 题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈 | |
话的行政监管措施。 | ||
关于减持计划及守法诚信情况的说明及承 | 2019年12月19日，本人收到深圳证券交易所《关于对xxx给予通报批评处分的决定》。因本人被质权人以集中竞价方式强制平仓减持公司股份， | |
诺 | 本人未按照约定预披露减持计划，或减持行为发生日距离减持计划预披露 | |
日期不足不足15个工作日，违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.11条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，深圳证券交易所对本人给予通报批 | ||
评的处分。 | ||
本人严格遵守国家法律法规，除上述情形外，本人不存在因涉嫌犯罪被司 | ||
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的 | ||
情形；本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑 |
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证 | ||
券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在 | ||
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管 | ||
理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形； | ||
本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 | ||
行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1.本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2.本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 | |
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 | ||
施。 | ||
本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司 | ||
关于本次交易的原则 | 股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投 | |
性意见 | 资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会 | |
并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1.截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与英xx控及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。 2.在作为英xx控的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与英xx控及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英xx控及其控制的企业利益的活动。 3.如本人及/或本人控制的其他企业遇到英xx控及其控制的企业主营业务 范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予英x | |
x控及其控制的企业。 | ||
1.本次交易完成后，在本人作为英xx控控股股东、实际控制人期间，本人 及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与英xx控及其控制的企业 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 之间的关联交易。 2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规 | |
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办 | ||
理有关报批手续，不损害英xx控及其股东的合法权益。 | ||
1.保证英xx控的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均无在 本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪 | ||
关于保持公司独立性的承诺函 | 水的情形；保证英xx控的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼 职；保证英xx控高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证英xx控的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等 | |
完全独立于本人及本人控制的其他企业； 2.保证英xx控拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立 |
于本人及本人控制的其他企业；保证本人不会干预英xx控资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源； 3.保证英xx控提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人及本人控制的其他企业；保证英xx控拥有独立于本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证英xx控拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证英xx控拥有独立的生产经营管理体系；保证英xx控独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4.保证英xx控按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证英xx控独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5.保证英xx控按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证英xx控的经营管理机构与本人及本人控 制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 | ||
交易对方英xxx | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | x公司已向本次交易的相关当事方及英xx控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于收购资金来源及守法诚信情况的说明及承诺 | 1.本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有或者向具有充分经济实力的主体融得之资金，保证该等资金来源合法合规； 2.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述 不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于关联关系的说明 | x公司执行董事、总经理、法定代表人xxxx担任英xx控的副董事长。 且过去十二个月内，英xx控是本公司的控股股东，除此之外，本公司与 |
英xx控及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关系。 | ||
标的公司联合创泰 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | x公司已向本次交易的相关当事方及英xx控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
关于守法诚信情况的承诺函 | x公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日，本公司不是于中国大陆及香港进行之法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件；本公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上 市公司重大资产重组的情形。 | |
标的公司联合创泰董事 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向本次交易的相关当事方及英xx控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给英xx控或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向英xx控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给英xx控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英xx控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英xx控董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于守法诚信情况的 | 本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 |
承诺函 | 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日，本人不是任何法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）填补摊薄即期每股收益的安排
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
1、公司计划采取的措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业转型升级，改善财务情况，强化股东回报
x次交易后，上市公司将获得充裕现金对价，公司将充分利用前述现金，支持主业转型升级、偿还债务改善财务状况强化股东回报。
①支持主业转型升级
2019年开始，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。同时，公司开始确立向上游半导体设计、研发、生产领域转型升级的战略方向。
2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司获得充裕现金对价，将加速推进公司业务转型事项，积极履行先锋微技术股权交割事宜，布局半导体芯片设计领域。公司拟将先锋微技术在光电集成电路、光学传感器、车载IC领域的技术应用转换至当前快速发展的光通信市场和新能源汽车市场。
②偿还部分债务，降低资产负债率，改善资本结构
x次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率。本次交易后，上市公司拟偿还部分债务，降低负债水平及财务费用，加强资金管理，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
（2）妥善应对半导体产业设计、研发领域存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，实现公司战略愿景。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和
市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②随着半导体行业国产替代进程加速，妥善应对国内半导体行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势；
③加强与国际先进半导体设计企业的合作和沟通，强化公司半导体产业相关企业的运营能力，提升研究开发能力，抓住行业机遇开拓市场份额。
（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺： “1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.对自身职务消费行为进行约束；
4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
x公司已聘请审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公 允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、待补充披露的信息提示
由于独立财务顾问和法律顾问尚未完成工作，未对本次交易出具独立财务顾问意见和法律意见书。上市公司将根据本次交易的工作进度，及时披露交易进展公告，以履行信息披露义务。相关情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
投资者在评价本公司本次交易事项时，除预案摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
x次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险以及转型升级带来的业务开拓风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会 审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管 机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和 谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）本次交易对价支付的风险
《股权转让协议》生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易存在因交易对价不能按时支付而终止的风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司 2019 年度财务报表以及中审众环出具的上市公司 2019 年度
备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004 号）。本次交易完成前，
2019 年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.02 元/股，本次交易后为-0.07 元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司电子元器件分销代理业务收入将下降，上市公司 即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）主营业务规模下降的风险
x次交易完成后，上市公司将出售主动元器件分销代理业务板块，主营业务短期内仍为电子元器件分销代理，逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。
（二）公司业务转型升级不及预期的风险
上市公司主要经营电子元器件代理分销业务，具有广泛的电子行业客户资源，本次交易完成后，上市公司将逐步向半导体产业设计、研发和生产领域拓展。上 市公司的长期战略是在进一步巩固电子元器件分销业务的同时，逐步利用现有的 客户资源开拓半导体设立、制造业务。
上市公司针对本次业务转型进行了充分的论证和探讨，打下了坚实基础。然而，若因公司缺乏相关产业经验、未能引进适合的技术团队、市场推广不利等因素，可能导致公司业务转型升级不及预期。
（三）资金占用风险
标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款，截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，上市公司与英xxx在《股权转让协议》中特别约定：
“1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，英xx控及其合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币 318,876,095.88 元。
2、双方同意，英xxx应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司xxxx控收到英xxx首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，英xx控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成后，英xxx作为标的公司的新股东，亦将协调由标的公司作为担保义务人，共同连带地承担前款所述的担保义务及责任。”
尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但交易对方若不能按约定还款，仍然可能存在资金占用风险。
（四）对外担保风险
在日常业务过程中，上市公司对标的公司存在担保事项，本次交易完成后，上述英xx控对标的公司的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在上市公司与英xxx签署的《股权转让协议》中约定：
“1、双方确认，截至本协议签署日，英xx控及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“担保义务”）如本合同附表所示。
英xxx同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除，并确保英xx控对标的公司的担保金额不超过 4,000 万美元。
2、英xxx及其股东xx、xxxx对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的英xx控担保义务承担无限连带的反担保义务。xx及xxx就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。
3、xxxx控依据本协议启动首期标的股权交割手续时，英xx控对标的公司的担保金额超过 4,000 万美元的，英xxx应当自收到英xx控通知之日起
5 个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。
英xx控自收到英xxx补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（英xxx已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到 51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英xxx补足的转让价款支付至英xx控指定账户之次日。
后续，英xx控对标的公司的担保金额低于（含）4,000 万美元时，英xx控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。
4、本次交易完成后，英xxx作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为英xx控担保义务提供合法有效的反担保。”
尽管公司与交易对方就避免关联方担保事项做出相关安排，且由交易对方及其股东提供反担保措施，但仍然存在对外担保风险。
（五）公司控股股东、实际控制人发生变更的风险
1、xxx与赛格集团就表决权委托延期事项尚未达成一致意见
2019 年 11 月，xxx及深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（以下简称“赛硕基金”）与赛格集团签署了《xxx等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》，约定xxx、赛硕基金向赛格集团合计协议转让 55,900,000 股股份，占公司总股本的 5.23%，同时xxxx于 2020 年 3 月 31 日前将其届时持有的全部公司股份对应除分红、转让、赠与或
质押权利外的股东权利委托赛格集团行使，委托期起始时间不晚于 2020 年 3 月
31 日，至xxx不再持有英xx控股份之日止。2020 年 3 月 30 日，公司收到xxx的《关于本人表决权委托事项的告知函》，因公司正在实施海外并购、调整战略布局，且表决权委托尚需经过反垄断局的经营者集中备案审查方可实施，希
望将表决权委托事项推迟至不晚于 2020 年 7 月 1 日完成。截至本预案摘要签署日，xxx与赛格集团尚未就表决权延期事项达成一致意见。
若公司控股股东、实际控制人与赛格集团就表决权委托事项产生诉讼、纠纷或者仲裁，则可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化，进而对本次交易产生不利影响。
2、xxx股票被质押和冻结
截至本预案摘要签署日，xxxx有的 21,304.27 万股股票中的 21,221.09 万股处于质押状态，质押股票占其持有英xx控股份总数的 99.61%，占英xx控总股本的 19.84%，其中 15,241.94 万股的质押股票已到期。2020 年 4 月，xxxx有的 2,908.67 万股公司股票被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结。
若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押、司法冻结股票全部被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定，从而影响公司本次交易无法顺利实施及业务无法正常开展的风险。
（六）公司市场竞争加剧的风险
x次交易标的联合创泰从事电子元器件分销代理业务，本次交易完成后，公司将向上游半导体产业拓展，但公司主营业务短期内仍为电子元器件分销代理业务。尽管公司与联合创泰分销代理的产品线存在较大差异，但不排除公司与联合创泰存在客户、供应商竞争的情形，本次交易完成后，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持集成电路产业发展
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路 产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业 和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》等政策文件，并专门设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国内“中国制造 2025”、 “互联网+”、“国产替代化”进程的影响，2015 年至 2018 年行业销售规模增速为 19.7%、20.1%、24.8%和 20.7%，行业增速明显高于全球水平。
2、公司业务转型升级，拟向上游半导体产业拓展
2020年3月，作为公司向上游半导体设计开发领域转型升级的第一步，公司与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟收购其子公司先锋微技术100%股权，布局半导体芯片设计领域，尤其是5G相关的光通信、车载IC等；同时，公司拟参股上海芯石并设立芯片制造公司，涉足碳化硅、功率半导体设计及制造领域。
公司在完成上述股权交割事项后，拟利用公司优质客户资源与上述企业的技术开发能力初步结合起来，在扩大原有业务规模的同时，尝试展开新产品的研发
制造，拓展国内市场。在未来2-3年，公司将深度发掘先锋微技术和上海芯石的研发设计能力，满足国内客户芯片的定制化设计需求，并进行一定规模的生产制造。除此之外，公司将继续加强在半导体设计、研发、生产制造等领域的产业布局和人才培养，实现公司半导体产业设计、生产、销售完整产业链条的战略愿景。
（二）本次交易的目的
1、公司集中资源专注向半导体领域转型
x次交易完成后，上市公司将集中资金、人力和技术等资源，专注于半导体设计、研发的业务。公司通过收购先锋微技术，参股上海芯石以及设立以硅基、碳化硅为核心的半导体芯片制造公司，切入半导体设计、研发领域，实现公司业务转型升级。
通过本次交易，公司出售部分电子元器件分销代理业务，调整优化资源配置，获得充裕的现金对价，优先用于半导体领域转型，支付先锋微技术、上海芯石的股权款，设立半导体芯片制造公司，争取早日实现企业的半导体全产业链战略愿景。
2、优化公司资产结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
x次交易为现金受让股权，交易对方在受让标的公司股权的同时，也相应承接了 5.50 亿元的短期借款；上市公司本次资产出售将获得 14.80 亿元现金对价。
交易完成后，公司将使用现金对价偿还公司债、第三方融资机构借款等高息债务，降低公司资产负债率和财务费用，提高公司资产质量和长期偿债能力，增强公司抗风险能力。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、2020 年 4 月 24 日，英xxx股东会作出了同意现金收购联合创泰 100%
股权的决议。
2、2020 年 4 月 24 日，上市公司与英xxx签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、2020 年 4 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
x次交易方案尚需获得的上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
x次交易的交易对方为英xxx。
（二）标的资产
x次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的联合创泰 100%股权。
（三）交易价格和定价依据
x次交易以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次出售标的资产评估值合计 147,972.00 万元。
经交易双方协商， 确定本次出售的联合创泰 100% 股权的交易价格为 148,000.00 万元。
（四）交易支付方式
x次交易将由交易对方采取现金支付的方式，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，英xx控出售相关资产情况如下：
（一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司 51%股权
2019 年 7 月 18 日，公司全资子公司深圳华商龙与xxx、xx、xx、x
xx签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以 270 万元人民币的对价向xx转让其持有的中芯能 51%股权，转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。
（二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司 51%股权
2019 年 12 月 24 日，公司全资子公司深圳华商龙与xx签订《股权转让协
议书》，xx以 1,498 万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技 51%
股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。
（三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司 51%股权
2019 年 12 月 24 日，公司全资子公司深圳华商龙与xx签订《股权转让协
议书》，xx以 615 万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技 51%
股权，转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。
（四）出售深圳市怡海能达有限公司 51%股权
2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司出售资产及业务整合的议案》，2020 年 1 月 10 日，公司全资子公司深圳华商龙商务互联科技有限公司与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币 6,169 万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的 51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。
（五）出售英xxx 51%股权
2020 年 4 月 21 日，公司与xx签订《股权转让协议书》，xx以 5,100 万元人民币为对价受让公司所持有的英xxx 51%股权，转让完成后，公司不再持有英xxx股权。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
标的资产 | 资产总额指标 | 营业收入指标 | 资产净额指标 |
一、本次交易股权资产 | |||
联合创泰 100%股权 | 99,000.42 | 584,348.12 | 27,171.79 |
二、前 12 个月出售相关资产 | |||
彩昊龙科技 51%股权 | 3,616.07 | 3,934.54 | 2,050.53 |
鑫三奇科技 51%股权 | 1,961.28 | 3,767.77 | 821.07 |
中芯能 51%股权 | 1,994.76 | 1,840.73 | 553.32 |
怡海能达 51%股权 | 27,795.92 | 54,770.17 | 12,604.98 |
英xxx 51%股权 | 9,798.78 | 15,568.90 | 4,976.02 |
本次交易及前 12 个月出 售相关资产合计① | 144,167.23 | 664,230.22 | 48,177.71 |
英xx控（2018 年度合 并报表）② | 587,221.59 | 1,211,410.67 | 171,019.29 |
金额占比①/② | 24.55% | 54.83% | 28.17% |
是否构成重大资产重组 | 否 | 是 | 否 |
注 1：上市公司、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自 2018 年度经审计财务报表；
注 2：怡海能达、英xxx、联合创泰的数据取自 2019 年度经审计财务报表；注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表计算可知，本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
x次交易对方英xxx的执行董事、总经理xxxxx担任上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，xxxx从上市公司离职。
六、本次交易不构成重组上市
x次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响及战略意义
x次交易对上市公司的影响具体参见本预案摘要“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响及战略意义”。
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要》之盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司
年 月 日