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湖南启元律师事务所关于
长沙一派直驱科技股份有限公司
2023年第一次股票定向发行合法合规的
法律意见书（修订版）
二〇二三年六月
xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x 000000
电话：（0731）00000000 传真：（0731）82953779
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：长沙一派直驱科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙一派直驱科技股份有限公司（以下简称“一派直驱”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年第一次股票定向发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公 众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全 国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 公司本次发行的有关事项进行法律核查，并出具《湖南启元律师事务所关于长沙 一派直驱科技股份有限公司 2023 年第一次股票定向发行合法合规的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次发行有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
三、本所同意将法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
四、本所同意公司部分或全部在本次发行的申请文件中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所出具法律意见书是基于公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已保证，向本所提供和披露的为发表法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效，无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏；有关副本文件与正本文件相一致，有关复印件与原件一致；所提供的文件、材料上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明的事实均与发生的事实一致。
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六、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司股东或其他单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
七、本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，在法律意见书中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。
八、本所未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
九、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
三、 关于本次定向发行现有股东的优先认购安排合法合规性的意见 8
四、 关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 9
五、 关于本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见 11
八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 14
十、 关于本次定向发行募集资金的用途、募集资金管理等相关情况 17
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有如下特定含义：
一派直驱、公司、发行人 | 指 | 长沙一派直驱科技股份有限公司，曾用名：长沙一派 数控股份有限公司 |
西部证券、主办券商 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
中审众环、会计师事务所 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
本次发行、本次定向发行 | 指 | 长沙一派直驱科技股份有限公司 2023 年第一次股票 定向发行 |
《认购合同》 | 指 | 一派直驱与本次发行的认购对象签署的《非公开发行 股份之认购合同》 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《长沙一派直驱科技股份有限公司股票定向发行说明 书》 |
《公司章程》 | 指 | 《长沙一派直驱科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规 则》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
中国证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
报告期 | 指 | 2021 年、2022 年 |
在本《法律意见书》中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
正 文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）本次定向发行主体的基本情况
本次定向发行的主体为一派直驱，根据公司提供的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 | 长沙一派直驱科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91430100770088758B |
注册资本 | 2,435 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
成立日期 | 2005 年 01 月 31 日 |
营业期限 | 2005 年 1 月 31 日至 2045 年 1 月 30 日 |
经营范围 | 金属切削机床、电机、工业自动控制系统装置的制造；机电生产、加工；软件开发；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2016 年 2 月 26 日，全国股转公司出具《关于同意长沙一派数控股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕1690 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并纳入非上市公众公司监管。截至本法律意见书出具之日，公司证券简称：一派直驱，证券代码：836647，分层情况为“创新层”。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，一派直驱为有效存续的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予终止的情形。
（二）本次定向发行符合《定向发行规则》的相关规定
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司
办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法合规经营
根据发行人出具的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形，不属于失信联合惩戒对象。
2、公司治理
经本所律师核查，发行人已依法制定了公司章程，并依法设立董事会、监事会、股东大会以及组建公司经营管理层，制定了兼具公司特点与公司治理机制基本要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理相关制度，在制度的基础上保障公司治理制度的运行。
3、信息披露
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人能按照《信息披露规则》等规范性文件的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分、被证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情形。
4、发行对象
根据公司提供的《定向发行说明书》《投资协议》，本次发行对象为中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙），共计 1 名，拟认购股份数量合计不
超过 764,526 股。发行对象符合《公众公司办法》和《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的有关规定（详见本法律意见书之“四、关于发行对象是
否符合投资者适当性要求的意见”）。
5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的声明，以及《定向发行说明书》、发行人在全国股转系统公开披露的近三年的年度报告、半年度报告等材料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（三）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象
经本所律师登录信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、中国执行信息公开网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等公开网站查询，并经公司及相关主体确认，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体均不属于失信联合惩戒对象、不存在被列入失信被执行人名单的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，其股票已在全国股转系统挂牌，且发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条之规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次股票发行的主体资格。
二、关于本次定向发行是否需要履行证监会注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至审议本次发行的股东大会的股权登记日（2023 年 6 月 9 日）的《证券持有人名册》，公司在册
股东人数合计 34 名，公司股东人数未超过 200 人；根据《定向发行说明书》，
本次发行后，新增一名股东，合计 35 名股东，本次发行完成后，公司股东人数
累积亦未超过 200 人。
综上，本所律师认为，公司本次发行后累计股东人数未超过 200 人，本次发行尚需全国股转公司审核同意，豁免中国证监会注册程序。
三、关于本次定向发行现有股东的优先认购安排合法合规性的意见
根据《公众公司办法》第四十五条规定及《定向发行规则》第十二条规定，挂牌公司定向发行，董事会、股东大会决议中应当明确现有股东优先认购安排事项。
2021 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>》议案，修改《公司章程》第二十二条第二项：“非公开发行股份，公司向符合法律、行政法规以及全国股转系统规定的投资者定向发行股份时，现有股东不享受优先认购权。”2021 年 10 月 17 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了前述议案。
2023 年 6 月 1 日公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<长沙一派直驱科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，2023 年 6 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。鉴于《定向发行规则》并未对现有股东优先认购权作出特殊规定，根据现行有效的《公司章程》，公司股东不享有优先认购权，公司本次发行对现有在册股东无优先认购安排。
综上，本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性要求的有关规定
《公众公司办法》第四十三条：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
“前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
“股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
“投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第四条：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10
个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
（二）发行对象符合投资者适当性要求的有关说明
1、本次定向发行认购情况
根据《定向发行说明书》和《认购合同》，本次定向发行对象为中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）；本次定向发行股票数量为不超过 764,526
股，发行价格为 13.08 元/股，预计募集资金总额不超过 10,000,000.08 元。具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 性 质 | 认购 方式 | 是否为 现有股东 | 认购股份数 （股） | 拟认购金额 （元） |
1 | 中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有 限合伙） | 私募基金 | 现金 | 否 | 764,526 | 10,000,000.08 |
合计 | 764,526 | 10,000,000.08 | ||||
2、本次定向发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙），根据该发行对象提供的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
企业名称 | 中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91442000MA58BPGF6N |
出资总额 | 6,290 万人民币 |
执行事务合伙人 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx X xxxX0-X000 卡 |
成立日期 | 2021 年 11 月 12 日 |
营业期限 | 2021 年 11 月 12 日至 2027 年 8 月 22 日 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本次发行的发行对象为已开通全国股转系统合格投资者的外部投资者，符合
《公众公司办法》第四十三条及《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，其已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统一类交易权限。
根据《投资协议》，上述发行对象已向发行人承诺其符合投资者适当性管理规定的资格和条件。
3、本次定向发行对象的关联关系情况
根据发行对象确认，本次发行的发行对象与公司董事、监事、高级管理人员及现有股东不存在其他关联关系。
综上，本所认为，本次发行的发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当
性管理办法》关于投资者适当性的有关规定，具备参与公司本次发行认购的主体资格。
五、关于本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见
（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经本所律师登录信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、中国执行信息公开网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，并经发行对象确认，截至本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（二）发行对象是否存在股权代持
根据发行对象出具的声明与承诺，并经本所律师核查本次定向发行相关《认购合同》，发行对象不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）发行对象是否为持股平台
根据《定向发行说明书》、发行对象的承诺函、关于本次定向发行的董事会及股东大会会议文件，本次发行对象为中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙），上述发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
本次发行的发行对象为私募基金，其已按规定完成私募基金备案，具体如下：
基金名称 | 中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙） |
基金编号 | STJ784 |
基金类型 | 股权投资基金 |
成立日期 | 2022 年 8 月 5 日 |
备案时间 | 2022 年 8 月 11 日 |
基金管理人 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 |
基金管理人登记编号 | P1000517 |
基金管理人登记时间 | 2014 年 4 月 17 日 |
综上，本所认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在被列入失信被 执行人名单的情形；发行对象不存在股权代持的情况；发行对象不属于持股平台，为私募基金的发行对象已按规定履行了相关登记备案程序。
六、关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性
根据本次定向发行的发行对象出具的声明与承诺，发行对象参与本次定向发行的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
综上，本所认为，本次发行对象认购资金系自有资金，资金来源符合相关法律法规以及全国股转系统的相关规定。
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于本次定向发行内部决策程序的说明
1、董事会审议程序
2023 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<长沙一派直驱科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购合同>的议案》《关于公司股东与投资者签署附生效条件的＜关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书＞的议案》。
董事xxx、xxx、xxx与《关于公司股东与投资者签署附生效条件的
＜关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书＞的议案》存在关联关系，进行了回避表决。
2、监事会审议程序
2023 年 6 月 1 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<长沙一派直驱科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》
《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购合同>的议案》《关于公司股东与投资者签署附生效条件的＜关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书＞的议案》。
上述议案中与监事均不存在关联关系，无需回避表决。
3、股东大会审议程序
2023 年 6 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<长沙一派直驱科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购合同>的议案》《关于公司股东与投资者签署附生效条件的＜关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书＞的议案》。
出席会议的股东朱更红、谌国权、郑球辉、长沙一诚科技合伙企业（有限合伙）与《关于公司股东与投资者签署附生效条件的＜关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书＞的议案》存在关联关系，进行了回避表决。
4、股权质押涉及表决权受限情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》，截至 2023 年 6 月 9 日，公司股东不存在股权质押及冻结情况。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据《定向发行说明书》及公司出具的声明，并经本所律师登录全国股转系统信息披露平台进行查询，本次定向发行为公司挂牌后第三次定向发行融资。发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，本次定向发行股票不涉及连续发行。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
根据公司提供的《证券持有人名册》及《定向发行说明书》，公司控股股东、实际控制人朱更红为中国国籍自然人，公司不属于国有资本控股或实际控制的企业，不属于外资企业。
根据公司提供的资料，本次定向发行的发行对象不属于国有企业或外资企业，不涉及需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的情形。
综上，本所认为，公司董事会、监事会、股东大会的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行决策程序合法合规，本次发行已经取得公司内部现阶段必要的批准。本次发行不存在连续发行情形，不存在需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）《非公开发行股份之认购合同》等相关协议合法有效
经核查，本次定向发行对象与公司签署了《非公开发行股份之认购合同》、公司股东朱更红、谌国权、郑球辉、欧玉新与中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书》。
相关主体就本次定向发行签订的相关协议中，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。其中，《非公开发行股份之认购合同》对认购
股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且协议中不存在《公众公司办法》《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
2023 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购合同>的议案》《关于公司股东与投资者签署附生效条件的＜关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书＞的议案》，并经 2023 年 6 月 17 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
后生效，上述审议程序合法合规。公司于 2023 年 6 月 2 日在全国股转系统网站披露了《定向发行说明书》（公告编号：2023-022），对本次定向发行的相关协议内容摘要予以披露。
（二）关于特殊投资条款的核查
经核查，公司与发行对象签订的《非公开发行股份之认购合同》中未涉及到业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的约定。但公司股东朱更红、谌国权、郑球辉、欧玉新与中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书》，涉及特殊投资条款，具体情况如下：
1、特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效
公司股东朱更红、谌国权、郑球辉、欧玉新与中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书》存在特殊投资条款。经核查，签署该协议的当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
2、特殊投资条款不存在《业务规则第 1 号》规定的情形
《业务规则第 1 号》关于特殊投资条款的规范性要求：“发行对象参与发行 人股票定向发行时约定的特殊投资条款不得存在以下情形：（1）发行人作为特 殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来
再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”
经核查，公司股东朱更红、谌国权、郑球辉、欧玉新与中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）签订的《关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书》，该协议对于股东朱更红、谌国权、郑球辉、欧玉新作为签署方或义务承担方参与上市对赌及股份回购或转让等特殊投资条款做出相关约定，但公司未作为该等特殊投资条款的义务承担主体或签署方,亦不存在限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象的条款,不存在约定公司权益分派相关事项的条款，不存在约定公司未来再融资相关事项的条款，不存在约定发行对象有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的条款，不存在不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定的条款，不存在触发条件与公司市值挂钩的条款。
据此，本所认为，本次发行中由股东与发行对象签署的相关协议涉及上市对赌及股份回购或转让等特殊投资条款，但该等特殊投资条款不存在《业务规则第 1 号》规定的情形。
3、该等特殊投资条款已经公司内部决策程序审议通过
经核查，公司分别于 2023 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十四次会议、第
三届监事会第九次会议，于 2023 年 6 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议了《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股份之认购合同>的议案》和《关于公司股东与投资者签署附生效条件的＜关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书＞的议案》。
董事朱更红、谌国权、郑球辉与《关于公司股东与投资者签署附生效条件的
＜关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书＞的议案》存在关联关系，在第三届董事会第十四次会议上对该议案进行了回避表决。
与会股东朱更红、谌国权、郑球辉、长沙一诚科技合伙企业（有限合伙）与
《关于公司股东与投资者签署附生效条件的＜关于长沙一派直驱科技股份有限
公司之协议书＞的议案》存在关联关系，在 2023 年第一次临时股东大会上进行了回避表决。
董事会、监事会和股东大会依法定程序审议通过了上述议案。
4、公司已在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内容
根据《定向发行说明书》《关于长沙一派直驱科技股份有限公司之协议书》，公司已在《定向发行说明书》中完整披露了本次发行相关特殊投资条款的具体内容。
综上，本所认为，本次发行的相关认购协议等法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《业务规则第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行的新增股份限售安排
根据《投资协议》《定向发行说明书》等相关文件，本次定向发行无限售安排及自愿锁定的承诺，发行完成后，新增股份可以在全国股转系统进行公开转让。
综上，本所认为，本次定向发行不存在限售安排，符合《公司法》等相关法律法规以及全国股转系统的相关规定。
十、关于本次定向发行募集资金的用途、募集资金管理等相关情况
（一）本次定向发行募集资金的用途
根据《定向发行说明书》，本次定向发行的募集资金使用形式为直接用于补充一派直驱的流动资金及控股子公司长沙一涛磁控智能装备有限责任公司的实缴出资。若募集资金未达预期，公司将优先用于实缴控股子公司的注册资本。具体如下：
募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
补充流动资金 | 4,500,000.08 |
实缴控股子公司的注册资本 | 5,500,000.00 |
合计 | 10,000,000.08 |
据此，本所认为，本次募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。
（二）本次定向发行募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度的制定
公司已经按照《定向发行规则》的要求制定了《长沙一派直驱科技股份有限公司募集资金管理制度》，经公司第三届董事会第三次会议及公司 2021 年第五
次临时股东大会审议通过，该制度已于 2021 年 9 月 29 日在全国股转系统指定的信息披露平台披露。该制度明确规定了募集资金的管理、使用、监督及信息披露等内容。
2、募集资金专项账户及三方监管协议
2023 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订三方监管协议》的议案；2023 年 6 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司将在发行对象缴款之前，及时设立募集资金专项账户，本次发行的募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的该募集资金专项账户中。公司及控股子公司长沙一涛磁控智能装备有限责任公司将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。除本次股票发行方案中认购对象缴纳的认购资金外，募集资金账户不存放非募集资金，不用作其他用途。
据此，本所认为，本次发行符合有关募集资金的专户管理要求。
十一、本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次定向发行的申请符合《公司法》《证券法》
《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司颁布的规范性文件规定的股票定向发行的有关条件，本次定向发行不存在法律障碍。本次定向发行尚需全国股转公司审核同意，
豁免中国证监会注册程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙一派直驱科技股份有限公司
2023 年第一次股票定向发行合法合规的法律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 本所律师：
朱志怡 龙 斌
本所律师：
张颖琪
年 月 日
20