Contract

別添 3 基本協定書（案）

xx町社会教育施設整備事業基本協定書

（案）

xxx

xx元年６月

平泉町社会教育施設整備事業基本協定書

平泉町社会教育施設整備事業（以下「本事業」という。）に関して、xx町（以下「町」という。）は、●（以下「代表企業」という。）、●、●、●及び●らで構成される●グループ（以下、代表企業、●及び●を「構成員」（内、代表企業以外を「構成企業」という。）、構成員以外の者を「協力企業」、構成員及び協力企業を「企業グループ」と総称する。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する1。

（趣旨）

第１条 本協定は、本事業に関し企業グループが公募型プロポーザル方式により優先交渉権者として選ばれたことを確認し、本事業のうちの維持管理・運営業務の遂行者（以下「維持管理・運営企業」という。）の構成員による設立及び本事業にかかる次の各号に掲げる契約（以下総称して「特定事業契約」という。）の締結に向けた、町及び企業グループの双方の協力について定めることを目的とする。

(１)町と企業グループ及び維持管理・運営企業の間で締結されるxx町社会教育施設整備事業基本契約書（以下「基本契約」という。）

(２)町と●及び●の間で締結されるxx町社会教育施設整備事業施設整備契約書（以下「施設整備契約」という。）

(３)町と維持管理・運営企業の間で締結されるxx町社会教育施設整備事業指定管理者基本協定書（以下「指定管理者基本協定」という。）

（町及び企業グループの義務）

第２条 町及び企業グループは、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。

２ 企業グループは、特定事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の選定手続にかかる選定委員会及び町の要望事項を尊重する。

（特定事業契約の締結）

第３条 町及び企業グループは、募集要項（本事業に関し令和元年６月●日に公表された募集要項及び募集要項の添付資料並びに付属資料（公表後の追加及び変更を含む。）をいう。以下同じ。）に添付の特定事業契約書案の形式及び内容にて、特定事業契約を令和元年１２月を目処として締結し又は基本契約及び指定管理者基本協定については維持管理・運営企業をして締結させるべく最大限努力する。

２ 町は、募集要項に添付の特定事業契約書案の文言に関し、企業グループより説明を求められた場合、募集要項において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。

３ 第１項の規定にかかわらず、構成員又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれかに該当したときは、町は特定事業契約を締結しないことができる。

1 この基本協定書案は、維持管理・運営企業として SPC を設立する前提での内容となります。SPC が設立されない場合には、第５条、第６条の規定及び別紙を削除し、構成企業のいずれかが維持管理企業・運営企業となる前提の内容に修正します。

(１)本事業に関して、構成員若しくは協力企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第

１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第６３条第２項の規定に取り消された場合を含む。）。

(２) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が構成員若しくは協力企業又はこれらの者が構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業に関して、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(３)納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件が確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に事業者選定が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(４)構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業の役員若しくは使用人について、本事業に関して、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は、独占禁止法第８

９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

４ 第１項の規定にかかわらず、特定事業契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれかに該当したときは、町は、特定事業契約を締結しないことができる。

(１)役員等（構成員又は協力企業が個人である場合にはその者を、構成員又は協力企業が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下本項において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下本項において「暴力団員」という。）であると認められるとき。

(２)暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下本項において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(３)役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

(４)役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(５)役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(６)下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が本項第１号から第５号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(７)構成員又は協力企業のいずれかが、本項第１号から第５号までのいずれかに該当するものを下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（本項第６号に該当する場合を除く。）に、町が当該構成員又は協力企業に対して当該契約の解除を求め、当該構成員又は協力企業がこれに従わなかったとき。

５ 特定事業契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが募集要項において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、町は、特定事業契約を締結しないことができる。

（賠償額の予定）

第４条 企業グループは、構成員又は協力企業のいずれかが前条第３項各号又は同条第４項各号のいずれかに該当するときは、町が特定事業契約の締結又は解除をするか否かを問わず、違約金として、企業グループが提案書類（企業グループが公募手続において町に提出した応募提案、 町からの質問に対する回答書その他応募者が基本契約締結までに提出した一切の書類をいう。 以下同じ。）に記載した募集要項別添７に定めるサービス対価Ａ及びＢの事業期間の合計額に これらに係る消費税及び地方消費税を加算した額の１００分の１０に相当する額を支払わなけ

ればならない。

２ 前項の場合において、構成員及び協力企業は、連帯して前項の規定による違約金支払義務を負担する。

３ 第１項の場合において、町に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超える場合には、企業グループは、その差額を町の請求に基づき支払うものとする。かかる超過分の損害賠償義務についても、構成員及び協力企業は、連帯してこれを負担する。

（維持管理・運営企業）

第５条 構成員は、本協定締結後速やかに、本事業にかかる募集要項、提案書類及び次の各号に定めるところに従い、会社法の規定に基づき維持管理・運営企業を設立する。

(１)維持管理・運営企業の定款の目的を、本事業に関連のある事業のみとする。

(２)会社法第１０７条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、維持管理・運営企業の全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第１０７条第２項第

１号ロに定める事項及び会社法第１４０条第５項但書きにある別段の定めについては、維持管理・運営企業の定款に定めてはならない。

(３)維持管理・運営企業は、会社法第１０８条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(４)維持管理・運営企業は、会社法第１０９条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を維持管理・運営企業の定款に定めてはならない。

(５)維持管理・運営企業は、募集株式の割当てに関する会社法第２０４条第１項に定める決定について、維持管理・運営企業の定款に会社法第２０４条第２項但書きにある別段の定めを定めてはならない。

(６)維持管理・運営企業は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第２４３条第１項による決定について、維持管理・運営企業の定款に会社法第２４３条第２項但書きにある別段の定めを定めてはならない。

(７)維持管理・運営企業は、会社法第３２６条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

(８)維持管理・運営企業の資本金及び株主の構成は別表記載のとおりとしなければならない。 (９)維持管理・運営企業の資本金は[●]円（提案による金額）以上とする。

(10)維持管理・運営企業の本店所在地を平泉町内とする。

２ 構成員は、必ず維持管理・運営企業に出資するものとし、設立時から本事業の終了までにおける構成員の議決権保有割合は常に合わせて１００分の５０を超えるものとし、かつ、構成員以外の各出資者の議決権保有比率が株主中最大とはならないものとする。

３ 特定事業契約期間中、構成員は、町の事前の書面による承認なくして、維持管理・運営企業の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。構成員は、特定事業契約期間中、町の書面による事前の承認なく、維持管理・運営企業に対する議決権保有比率を変更することはできない。

４ 構成員は、特定事業契約を締結する時までに、設立時の取締役、監査役及び構成員の保有する維持管理・運営企業の株式数を町に報告し、維持管理・運営企業の登記事項証明書、定款（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を町に提出する。維持管理・運営企業の設立後に、役員等の改選（再任を含む。）、定款の変更並びに株主名簿の記載内容の変更があった場合も同様とする。

（株主の誓約）

第６条 企業グループは、構成員を含む維持管理・運営企業の株主をして、維持管理・運営企業設立後遅滞なく、別紙の様式の出資者誓約書を町に提出させる。維持管理・運営企業が増資した場合等、株主に変動があった場合も同様とする。

（準備行為）

第７条 維持管理・運営企業の設立の前後を問わず、また、特定事業契約締結前であっても、企業グループは、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができ、町は、必要かつ可能な範囲で、自己の費用で、かかる準備行為に協力する。

（特定事業契約の不成立）

第８条 xx町の議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（昭和３９年条例第７号）第３条の規定による財産の取得又はxxxxの施設に係る指定管理者の指定手続等に関する条例（平成１８年条例第２号）第３条の規定による指定管理者の指定が平泉町議会において否決されたことにより、特定事業契約の締結に至らなかった場合、既に町及び企業グループが本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 前項の場合を除き、特定事業契約のいずれかが締結に至らなかった場合は、当該契約の締結に至らなかったことについて責めに帰すべき者が、他方当事者の損害を賠償する。

（本協定上の権利義務の譲渡の禁止）

第９条 町及び企業グループは、他の当事者の全員の書面による承諾なく、本協定上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（秘密保持義務）

第１０条 町及び企業グループは、本協定に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に特に定める場合を除き、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。

(１)開示の時に公知である情報

(２)相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(３)相手方に対する開示の後に、町又は企業グループのいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(４)町及び企業グループが、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、町及び企業グループは、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１)弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２)法令等に従い開示が要求される場合 (３)権限ある官公署の命令に従う場合

(４)町と企業グループにつき守秘義務契約を締結した町のアドバイザー及び本事業に関する企業グループの下請企業又は受託者に開示する場合

(５)町が、本事業にかかる施設の維持管理・運営業務を維持管理・運営企業以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、本事業に関連する工事の受注者に対して開示するとき又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

（本協定の変更）

第１１条 本協定の規定は、町及び企業グループの書面による合意がなければ変更できない。

（管轄裁判所）

第１２条 本協定に関して生じた当事者間の紛争については、町の事務所の所在地を管轄する裁判所をもって合意による第xxの専属的管轄裁判所とする。

（本協定の有効期間）

第１３条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から本事業の終了の日までとする。ただし、本協定の終了後も第１０条及び第１２条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（準拠法）

第１４条 本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

（誠実協議）

第１５条 本協定に定めのない事項、又は本協定に疑義のある事項については、xx町財務規則

（平成１５年規則第１６号）によるほか、その都度、町及び企業グループが誠実に協議のうえこれを定めるものとする。

この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。令和●年●月●日

xxxxxxxxxxxxxxxx00xx２xx町

町長 xx xx

企業グループ (代表企業)

[住所]

[氏名]

(構成企業)

[住所]

[氏名]

(構成企業)

[住所]

[氏名]

(協力企業)

[住所]

[氏名]

(協力企業)

[住所]

[氏名]

(協力企業)

[住所]

[氏名]

別紙

令和●年●月●日

xx町長 殿

x x 者 誓 約 書

平泉町社会教育施設整備事業（以下「本事業」という。）について、xx町（以下「町」という。）から維持管理・運営業務の委託を受ける●（以下「維持管理・運営企業」という。）に関し、維持管理・運営企業の株主である●、●及び●（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、町に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 維持管理・運営企業が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本出資者誓約書提出日現在有効に存在すること。

２ 維持管理・運営企業の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち、●株を●が、

●株を●が、●株を●がそれぞれ保有していること。

３ 維持管理・運営企業の本日現在における株主構成は、構成員である●、●及び●によって全議決権の１００分の５０を超える議決権が保有されており、かつ、構成員である●、●及び●以外の株主の議決権保有比率が株主中最大とはなっていないこと。

４ 構成員である●、●及び●の議決権保有割合が１００分の５０を超える状態を、維持管理・運営企業の設立時から本事業の終了までを通じて維持し、かつ、構成員である●、●及び

●以外の株主の議決権保有比率が株主中最大とはならないことを維持すること。

５ 当社らは、本事業の終了までの間、維持管理・運営企業の株式又は出資を維持し、町の事前の書面による承認がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する維持管理・運営企業の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、町の事前の書面による承認を得て行うこと。

６ 当社らが、本事業に関して知りえた全ての情報について、町の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

住 所

氏 名

住 所

氏 名

別表

維持管理・運営企業の資本金及び株主構成

[事業提案書の内容に従って記載します。]