Samson Holding Ltd.
重要提示：閣下對本售股章程如有任何疑問，請諮詢閣下的股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
Samson Holding Ltd.
順 誠 控 股 有 限 公 司 *
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
全 球 發 售
全球發售的發售股份數目 | ： | 690,000,000股（可因超額配股權而更改） |
香港發售股份數目 | ： | 69,000,000股（可予調整） |
國際配售股份數目 | ： | 621,000,000股（包括230,000,000股銷售股份） |
（可予調整及可因超額配股權而更改）
最高發售價 ： 每股香港發售股份3.25港元，申請時須繳足股款，
另加1%經紀佣金、0.005%證監會交易徵費、0.002%投資者賠償徵費及0.005%香港聯交所交易費（或會退還）
面值 ： 每股0.05美元股份代號 ： 531
獨家全球協調人、賬簿管理人及保薦人
聯席牽頭經辦人
xx士丹xxx亞洲有限公司 美林遠東有限公司
香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）和香港中央結算有限公司對本售股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就本售股章程的全部或任何部份內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本售股章程連同本售股章程附錄八「送呈公司註冊處文件」 — 「送呈公司註冊處及備查文件」一段所列的文件，已根據香港法例第32章公司條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處對本售股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。
發售價預期由全球協調人（代表包銷商）、售股股東與本公司在定價日協定。定價日預期約為2005年11月11日，且在任何情況下不得遲於2005年11月16日。發售價不會超過3.25港元，及現時預期不會低於2.60港元。如截至 2005年11月16日， 本公司、售股股東與全球協調人基於任何理由而仍未釐定發售價，則全球發售（包括香港公開發售）不會進行及失效。
全球協調人（代表包銷商）經本公司同意後，可在遞交香港公開發售申請表格的截止日期上午或之前，隨時將全球發售的發售股份數目及／或指示發售價範圍下調至低於本售股章程所列的範圍。在此情況下，本公司將不遲於遞交香港公開發售申請表格截止日期上午，在南華早報（以英文）和香港經濟日報（以中文）刊登發售股份數目及／或指示發售價範圍下調的公告。有關詳情載於「全球發售的安排」一節。
倘發售股份在香港聯交所開始買賣當日上午8時正前出現若干事件， 則全球協調人（代表包銷商）可終止香港包銷商根據香港包銷協議須履行的責任。有關詳情載於本售股章程「包銷 — 包銷安排及開支 — 香港公開發售
— 終止理由」一節。閣下務必細閱該節所載的詳情。
* 僅供識別
2005年11月7日
預 期 時 間 表
開始登記認購申請 2005年11月10日上午11時45分
遞交白色和黃色申請表格的截止日期 2005年11月10日中午12時正
向香港結算發出電子認購指示的最後限期 2005年11月10日中午12時正
截止登記認購申請 2005年11月10日中午12時正
預期定價日 2005年11月11日
在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈：
‧ 發售價；
‧ 國際配售的認購申請踴躍程度；
‧ 香港公開發售的申請結果，連同成功申請人的身份證明文件編號（如適用）；及
‧ 香港發售股份的分配基準， 2005年11月16日或之前
寄發股票日期 2005年11月16日或之前
寄發退款支票（如適用）日期 2005年11月16日或之前
預期發售股份開始於香港聯交所買賣的日期 2005年11月17日
附註：
(1) 除另有指明外，所有時間均指香港當地時間。
(2) 倘在2005年11月10日上午9時正至中午12時正期間任何時間香港發出「黑色」暴雨警告訊號或懸掛8號或以上熱帶氣旋警告訊號，則登記認購申請將不會於當日進行。有關詳情載於本售股章程「如何申請香港發售股份 —
6. 提出申請的時間 — (d)惡劣天氣對開始登記申請的影響」一節。有關預期時間表， 其中包括條件、惡劣天氣的影響及寄發退款支票及股票的詳情， 謹請閣下細閱「包銷」、「全球發售的安排」及「如何申請香港發售股份」等節。
(3) 股票僅於香港公開發售在所有方面成為無條件且包銷協議並無根據其條款被終止（預期為2005年11月17日上午8時正）的條件下，方能成為有效的所有權憑證。
有關全球發售的安排（包括條件）的詳情，謹請閣下參閱「全球發售的安排」一節。
目 錄
閣下只應依據本售股章程和申請表格所載的資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向閣下提供任何與本售股章程所載者不同的資料。閣下不得將任何並非載於本售股章程的資料或聲明視為已獲本公司、全球協調人、包銷商、彼等各自的任何董事或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。
頁次
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i
概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
本售股章程及全球發售的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
董事及參與全球發售各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
公司資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
行業概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
公司歷史及公司架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
未來計劃及所得款項用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
董事及高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
主要股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
包銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
全球發售的安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
如何申請香港發售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
香港公開發售的其他條款及條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
附錄
一 — 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I－ 1
二 — 備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II－ 1
三 — 溢利預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III－ 1
四 — 物業估值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV－ 1
五 — 本公司組織章程細則及開曼群島公司法概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V－ 1
六 — 稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI－ 1
七 — 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII－ 1
八 — 送呈公司註冊處及備查文件 － 1
本概要旨在向閣下提供本售股章程所載資料的概要。由於僅屬概要，因此並未包含全部可能對閣下重要的資料。閣下在決定投資發售股份前，務請參閱整份文件。
任何投資均帶有風險。有關投資發售股份的若干特定風險因素載於本售股章程「風險因素」一節。閣下在決定投資發售股份前務請細閱該節。
概覽
根據行業調查，我們相信我們在美國家居傢俬行業中是具領導地位的批發商之一。我們採用將美國批發商與中國製造商垂直整合之業務模式，在業內獨樹一幟。我們可藉該業務模式利用中國大型及具成本效益的廠房競爭優勢，支援美國品牌產品業務。
我們以本身的品牌「Universal Furniture」與「Legacy Classic」生產多種中高價的優質家居傢俬，在美國批發市場推廣銷售。我們致力以具吸引力的價格推出優質及予人超值感覺的傢俬，配以全面的客戶服務。我們擁有超過3,000名客戶，主要包括全國性或地區的百貨商店和零售連鎖店，以及遍佈美國、加拿大及全球其他地方的傳統獨立零售商店。我們的垂直整合業務模式因全面的物流及交貨能力而進一步提升，得以靈活處理貨運，可將不同傢俬系列裝船混合付運予客戶。
Universal Furniture 主要提供中高價的優質臥房、飯廳、客廳及家居辦公室傢俬。 Legacy Classic 亦為家居傢俬市場提供產品，定價稍低於 Universal Furniture 產品。Universal Furniture 亦透過量販分銷渠道出售慣稱為「MMD 傢俬」的傢俬。我們的 MMD 產品包括臥房、飯廳、家居辦公室及配套傢俬。
除我們的品牌業務外，我們在中國的生產部門以台升名稱經營，為委託設備製造客戶生產傢俬，並以該等客戶本身的品牌名稱分銷。我們廠房位於中國東莞及嘉善。東莞廠房主要為我們的委託設備製造業務生產傢俬，而嘉善廠房則生產我們大部份品牌傢俬產品。
本公司實力
我們相信，如要在批發家居傢俬行業中取得成功，必須在以下方面適當照顧客戶需要：
‧ 成本
‧ 品質
‧ 設計
‧ 客戶服務
‧ 生產能力
我們相信，至今取得成功，是由於我們可藉著以下競爭優勢滿足客戶需要：
‧ 有能力提供種類繁多的產品，並因市場趨勢迅速應變
‧ 在中國設有大型、具成本效益及高效率的廠房
‧ 先進的物流及倉庫實力
‧ 管理人員經驗豐富
‧ 在木製傢俬行業中已建立市場地位
有關我們的競爭優勢的其他詳情，請參閱「業務 — 本公司實力」一節。
本公司策略
我們的主要目標是維持和鞏固我們在美國家居傢俬市場主要批發商的地位，並提升品牌及委託設備製造業務的市場佔有率，成為全球傢俬行業中具領導地位的經營商之一。我們銳意透過以下主要策略達到上述目的：
‧ 增加產品種類和提高品牌知名度，提升品牌業務的市場佔有率
‧ 增加和多元化擴展委託設備製造業務
‧ 以適時及具成本效益的方式擴大生產能力
‧ 透過收購增值策略不斷增長
‧ 改善營運效率，使成本合理化
‧ 招攬和培訓熟練人員，加強整體員工實力
有關我們策略的詳情，請參閱「業務 — 本公司策略」一節。
風險因素概要
x公司相信我們的業務涉及若干風險。該等風險載於「風險因素」一節，並概述如下：
與我們業務相關的風險
‧ 我們產品的主要銷售市場為美國，故美國對家居傢俬的需求下降可能會不利我們的經營業績。
‧ 由於美國的家居傢俬行業競爭激烈，因此我們無法保證可擊敗對手。
‧ 如未能預見或及時配合消費品味及潮流趨勢的轉變，可能會導致未來的銷售與溢利減少。
‧ 由於我們並無與客戶簽訂長期合約，因此未能保證可維持或增加現有銷售額。
‧ 我們可能難以肯定預測未來銷售、存貨要求及產量要求。
‧ 我們有賴主要客戶經營成功，而此非我們所能控制。
‧ 我們輸往美國的木製臥房傢俬入口須繳付的反傾銷稅有所增加，或美國向我們其他進口傢俬徵收反傾銷稅均可能會有損我們的現金流、經營業績及盈利能力。
‧ 我們並無在賬目就反傾銷稅付款作出任何撥備，而日後或會將反傾銷稅負擔按支出入賬，這對我們的經營業績及盈利水平可能有不利影響。
‧ 倘我們未能及時並按合理價格取得足夠的優質原料，則我們的生產計劃或會延遲，而我們業務或會因而受到不利影響。
‧ 我們向外界製造商採購製成品的供應如有中斷或價格或質素方面如有不利轉變，均可能會增加我們的成本，並有損我們向客戶提供服務的能力。
‧ 海運價格增加會提高我們的成本，或會削弱我們的競爭優勢，因而對我們的溢利有不利影響。
‧ 倘我們的勞工成本上漲，或會削弱競爭優勢及有損我們的銷售額及溢利。
‧ 我們或難以管理日後迅速增長的業務。
‧ 我們的廠房的任何長期業務中斷會減少銷售及盈利，因而對我們的經營業績有不利影響。
‧ 稅務改變或會對我們的經營業績有不利影響。
‧ 我們未必可充份保護我們的知識產權，且我們或會因侵犯他人知識產權而遭索償，兩者均可能會損害我們的業務。
‧ 我們或會面對產品責任索償，因而或會不利我們的聲譽及業務。
‧ 流失主要行政人員及其他主要僱員或未能招攬及挽留合資格的人員可能影響我們成功經營及發展的能力。
‧ 因應遵守環保規則而進行的舉措或會阻延或中斷我們的營運，因而影響我們的業務。
‧ 控股股東將會對我們的業務及政策有重大影響力。
與我們中國業務有關的風險
‧ 中國的政治、經濟及社會狀況、法律、規則及政策變更或對我們有不利影響。
‧ 我們面對有關外㶅㶅率及規管的風險。
‧ 中國法律制度的不明朗因素或會不利我們的業務及經營業績。
‧ 向我們或居於中國的董事發出傳票或向我們或該等董事執行非中國法院的裁決可能比較困難。
‧ 爆發H5N1型禽流感或任何其他類似疫症可能直接或間接不利我們的經營業績及股價。
與全球發售有關的風險
‧ 我們的股份過往並無公開市場，而股份的流通程度及市價或會波動。
‧ 我們股份的購買者將面對即時攤薄，倘我們日後再發行股份，將會進一步被攤薄。
‧ 董事、行政人員及現有股東日後在公開市場大量出售我們的股份或會對股份當時的市價有重大不利影響。
‧ 我們xx警告閣下切勿依賴報章或傳媒所報道有關我們及全球發售的任何資料。
與前瞻性xx有關的風險
‧ 本售股章程所載的前瞻性xx涉及風險及不明朗因素。
過往財務資料概要
以下所載為本公司截至2002年、2003年及2004年12月31日止年度及截至2004年及2005年 6月30日止六個月的財務資料摘要，乃摘錄自並應與附錄一 —「會計師報告」所載本公司財務資料連附註一併參閱。
合併損益表
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2002年 | 2003年 | 2004年 | 2004年 | 2005年 | |
千美元 | 千美元 | 千美元 | 千美元 （未審核） | 千美元 | |
營業額 . . . . . . . . . . . . . . . . | 361,407 | 371,753 | 457,542 | 202,173 | 228,261 |
銷售成本 . . . . . . . . . . . . . . | (232,391) | (239,585) | (310,590) | (131,931) | (148,991) |
毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 129,016 | 132,168 | 146,952 | 70,242 | 79,270 |
其他經營收入 . . . . . . . . . . | 2,954 | 2,675 | 3,459 | 1,385 | 1,584 |
經營開支 分銷成本 . . . . . . . . . . . . | (20,393) | (17,161) | (20,197) | (9,475) | (11,481) |
銷售及市場推廣開支 . . . | (29,616) | (25,597) | (29,955) | (14,120) | (14,985) |
行政開支 . . . . . . . . . . . . | (13,499) | (17,481) | (22,980) | (9,967) | (9,744) |
經營溢利 . . . . . . . . . . . . . . | 68,462 | 74,604 | 77,279 | 38,065 | 44,644 |
財務費用 . . . . . . . . . . . . . . | (674) | (677) | (542) | (283) | (792) |
除稅前溢利 . . . . . . . . . . . . | 67,788 | 73,927 | 76,737 | 37,782 | 43,852 |
稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (5,029) | (6,322) | (6,667) | (2,741) | (3,084) |
年度／期間純利 . . . . . . . . . | 62,759 | 67,605 | 70,070 | 35,041 | 40,768 |
每股盈利 — 基本 （美元） . . . . . . . . . . . . . . | 0.027 | 0.029 | 0.030 | 0.015 | 0.018 |
合併資產負債表
於12月31日 | 於2005年 | ||||||
2002年 | 2003年 | 2004年 | 6月30日 | ||||
千美元 | 千美元 | 千美元 | 千美元 | ||||
非流動資產 物業、機器及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 46,122 | 94,129 | 103,651 | 105,927 | |||
土地租賃溢價 — 非即期部份 . . . . . . . . . . . | 5,741 | 10,336 | 10,383 | 10,702 | |||
遞延稅項資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,013 | 748 | 1,439 | 1,412 | |||
應收貸款 — 一年後到期 . . . . . . . . . . . . . . . | — | 600 | 1,000 | — | |||
人壽保險解約現金價值 . . . . . . . . . . . . . . . . | 76 | 232 | 350 | 406 | |||
會籍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | 40 | 36 | |||
52,952 | 106,045 | 116,863 | 118,483 | ||||
流動資產 投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 713 | 2,500 | 2,540 | 4,385 | |||
存貨 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 51,914 | 57,120 | 83,423 | 83,070 | |||
交易及應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 58,884 | 59,741 | 84,011 | 83,811 | |||
土地租賃溢價 — 即期部份 . . . . . . . . . . . . . | 123 | 220 | 223 | 227 | |||
應收關連公司款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12,630 | 148 | — | — | |||
應收貸款 — 一年內到期 . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | 600 | — | |||
可收回稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 856 | 251 | — | 200 | |||
衍生融資工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | — | 2 | |||
原到期日超過三個月的定期存款 . . . . . . . . . | 2,000 | 1,000 | — | — | |||
受限制銀行存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 434 | 3,453 | 15 | — | |||
現金及等同現金項目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29,067 | 41,741 | 41,532 | 28,191 | |||
156,621 | 166,174 | 212,344 | 199,886 | ||||
流動負債 交易及應付款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 30,159 | 50,343 | 51,118 | 45,107 | |||
應付董事款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11,643 | 2,833 | 12,696 | — | |||
應付關連公司款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 365 | 483 | 1,093 | 34 | |||
應付股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 33,000 | 73,000 | 80,875 | — | |||
應付稅項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 548 | 744 | 1,275 | 1,359 | |||
衍生融資工具 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | 31 | — | |||
銀行借貸 — 一年內到期 . . . . . . . . . . . . . . . | 10,412 | 22,582 | 19,134 | 53,787 | |||
86,127 | 149,985 | 166,222 | 100,287 | ||||
流動資產淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 70,494 | 16,189 | 46,122 | 99,599 | |||
資產總值減流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 123,446 | 122,234 | 162,985 | 218,082 | |||
非流動負債 銀行借貸 — 一年後到期 . . . . . . . . . . . . . . . | 16,403 | 379 | 25,000 | 40,000 | |||
遞延報酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 177 | 333 | 450 | 456 | |||
遞延稅務負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 429 | 574 | 870 | 817 | |||
17,009 | 1,286 | 26,320 | 41,273 | ||||
106,437 | 120,948 | 136,665 | 176,809 | ||||
資本及儲備 股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 61,581 | 81,581 | 115,000 | 115,000 | |||
儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 44,856 | 39,367 | 21,665 | 61,809 | |||
106,437 | 120,948 | 136,665 | 176,809 | ||||
全球發售
全球發售包括：
‧ 暫定發售69,000,000股香港發售股份以供香港公眾認購，即本售股章程所述的香港公開發售；及
‧ (a)在美國向合資格機構買家（定義見美國1933年證券法第144A條）， 及(b)在美國以外地區根據美國證券法S規例向包括香港專業投資者的合資格買家，暫定發售 621,000,000股國際配售股份，即本售股章程所述的國際配售。國際配售股份包括售股股東暫定配售的230,000,000股股份，或會包括因售股股東行使超額配股權而額外發行最多103,500,000股股份以及銷售股份。
香港發售股份及國際配售股份與發售股份的數目或會調整及按「全球發售的安排」一節所述重新分配。
截至2005年12月31日止年度的溢利預測
x公司股本持有人應佔合併溢利預測(1) 不少於88,000,000美元（686,400,000港元）(2)
每股盈利預測
(a) 備考全面攤薄(3) 0.032美元（0.250港元）(2)
(b) 加權平均(4) 0.037美元（0.290港元）(2)
附註：
(1) 編撰上述溢利預測的基準載於附錄三 — 「溢利預測」。
(2) 僅為方便閣下，該數額按㶅率1.00美元兌7.80港元換算為港元。閣下不應以上述換算視為美元金額可按指定任何㶅率兌換為港元。
(3) 備考全面攤薄每股盈利預測乃按照截至2005年12月31日止年度的合併溢利預測計算，假設我們已於2005年1月1日上市，並於年內已發行合共2,760,000,000股股份。
(4) 加權平均每股盈利預測乃按照截至2005年12月31日止年度的合併溢利預測及年內已發行股份的加權平均數 2,355,452,055股（假設2,300,000,000股已於2005年1月1日發行）計算，假設根據全球發售而發行的股份將於2005年11月17日發行。
發售統計數據 | |||
根據發售價 | 根據發售價 | ||
2.60港元計算 | 3.25港元計算 | ||
股份市值(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7,176,000,000港元 | 8,970,000,000港元 | |
預測市盈率 (a) 備考全面攤薄(2) . . . . . . . . . . . . . . . . | 10.5倍 | 13.1倍 | |
(b) 加權平均(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 經調整每股有形資產淨值(4) . . . . . . . . . . | 8.9倍 0.9126港元 | 11.2倍 1.0218港元 | |
附註：
(1) 市值是根據預期於全球發售完成後預期已發行股份2,760,000,000股計算。
(2) 預測備考全面攤薄市盈率是根據按發售價格分別2.60港元及3.25港元以備考全面攤薄基準計算截至2005年12月31日止年度的每股預測盈利計算。
(3) 加權平均預測市盈率是根據按發售價格分別2.60港元及3.25港元計算的每股加權平均預測盈利計算。
(4) 經調整每股有形資產淨值是根據(a)附錄二 — 「備考財務資料」所載本集團於2005年6月30日的經調整有形資產淨值報表及(b)已發行2,760,000,000股股份（包括於本售股章程日期已發行的股份及根據全球發售將發行的股份）計算。
假設發售價格分別為2.60港元及3.25港元，則每股經調整有形資產淨值將分別為0.9126港元及1.0218港元。
所得款項用途
假設以發售價每股2.93港元（即指示發售價範圍每股2.60港元至3.25港元的中位數）計算，在扣除我們就全球發售應付的包銷費用及估計開支後，全球發售的估計所得款項淨額合共約為1,302,300,000港元。我們目前有意動用所得款項淨額作以下用途：
‧ 按「業務 — 本公司策略 — 以適時及具成本效益的方式擴大生產能力」一節所述，約468,000,000港元用作擴大嘉善廠房的生產和倉儲能力。截至2005年9月30日，我們的嘉善廠房有六條生產線，每月有生產約1,600個貨櫃的傢俬的能力。我們計劃透過興建更多生產線及貨倉，以擴大嘉善廠房的生產及倉儲能力。預期工程於2006年上半年開始，並於2007年底完成。
‧ 按「業務 — 本公司策略 — 以適時及具成本效益的方式擴大生產能力」一節所述，約156,000,000港元用作擴大東莞廠房的生產和倉儲能力。截至2005年9月30日，
我們的東莞廠房有三條生產線，每月有生產約600個貨櫃的傢俬的能力。我們計劃透過興建更多生產線及貨倉，以擴大東莞廠房的生產及倉儲能力。預期工程於2006年上半年開始，並於2007年底完成。
‧ 按「業務 — 本公司策略 — 以適時及具成本效益的方式擴大生產能力」一節所述， 約117,000,000港元用作興建Legacy Classic新辦公室及貨倉。
‧ 約561,300,000港元用作償還現有銀行貸款。
‧ 其餘所得款項淨額（如有）用作日後擴充計劃的資金及一般營運資金，其中包括（但不限於）將為我們在嘉善及東莞廠房的生產設備的資訊科技及通訊系統以及在嘉善廠房的運輸系統進行升級及整合，及可能在適當機會出現時收購品牌。
倘所得款項淨額比預期少，我們將按比例減少用於上述擴充計劃的所得款項淨額。同樣地，倘所得款項淨額比預期多，我們將相應調整擴充計劃的資金分配。
我們不會自售股股東出售銷售股份（包括因行使超額配股權）而收取任何所得款項。假設發售價為每股2.93港元（即指示發售價範圍的中位數）， 則售股股東在扣除售股股東有關全球發售應付的包銷費及估計開支後將收取約651,100,000港元。假設全面行使超額配股權並假設發售價2.93港元（即指示發售價範圍的中位數），則售股股東在扣除售股股東有關全球發售應付的包銷費及估計開支後將收取約945,100,000港元。有關詳情請參閱「未來計劃及所得款項用途」一節。
股息政策
x公司有意就2005年7月1日至2005年12月31日止六個月期間將我們約40%的可供分派溢利用作支付現金股息。然而，本公司董事會將按我們的盈利、現金流量、財政狀況、資本要求及任何其他董事會認為相關的情況全權酌情決定最終是否派付有關股息。派付股息或會受法律限制及受我們日後訂立的融資協議及「財務資料 — 股息政策」一節所載限制所規限。
在本售股章程中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義。
「Advent」 | 指 | Advent Group Limited， 在2005年5月4日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為售股股東及我們在完成全球發售時的控股股東 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本售股章程而言，並不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及台灣 |
「Elite Management」 | 指 | Elite Management Global Limited， 於2005年4月26日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為我們的股東，有關詳情載於「公司架構 — 與若干股東的關係」一節 |
「台升」 | 指 | 東莞台升及台升實業 |
「東莞台升」 | 指 | xxxxxxxxxx，xxxx法例在1995年10月19日註冊成立的公司，為本公司全資附屬公司 |
「台升實業」 | 指 | 台升實業有限公司，根據中國法例在2002年7月19日註冊成立的公司，為本公司全資附屬公司 |
「Legacy Classic」 | 指 | Legacy Classic Furniture, Inc.，根據北卡羅來納州法例在 1999年3月26日註冊成立的公司，為本公司全資附屬公司 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時經修訂者為準） |
「Samson Worldwide」 | 指 | Samson Worldwide Ltd.， 於1998年5月1日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，為本公司全資附屬公司 |
「售股股東」 | 指 | x公司現有股東 Advent Group Limited，將於全球發售出售股份， 有關詳情載於「全球發售的安排」一節 |
「Universal Furniture」 | 指 | Universal Furniture International Inc.， 根據特拉華州法例在2001年6月13日註冊成立的公司，為本公司全資附屬公司 |
在本售股章程中： |
— 「本公司」、「我們公司」、「我們」及「吾等」均指在2005年7月11日在開曼群島註冊成立的受豁免有限公司 Samson Holding Ltd.， 及其所有附屬公司（文義另有所指除外）；
— 「本集團」指 Samson Holding Ltd. 及其於任何時候的附屬公司；及
— 除文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」之含義為上市規則所界定者。
閣下在決定投資發售股份前，應謹慎考慮本售股章程提供的所有資料，包括以下的風險因素（可能有別於其他司法權區股本證券投資一般涉及的風險因素）。如發生下文所述任何潛在事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會嚴重受損。
與我們業務相關的風險
我們產品的主要銷售市場為美國，故美國對家居傢俬的需求下降可能會不利我們的經營業績。
截至2004年12月31日止年度及截至2005年6月30日止六個月，我們超過90%的營業額來自美國的銷售客戶，因此我們傢俬銷售額主要受美國消費者對家居傢俬的需求影響。消費者對家居傢俬的需求取決於多項因素，包括整體經濟狀況、樓市與首次置業及二手置業需求的發展程度、可動用消費收入水平、消費信心、消費者對個人現狀及生活安全感的整體感覺、失業率、利率、通脹、信貸供應、股市波動情況以及若干人口趨勢，例如人口老化及移民情況，所有因素均在我們控制之外。上述有關美國的因素有任何不利變動，均會導致家居傢俬的整體需求下降，因而對我們產品的需求減少。倘美國對我們產品的需求減少（包括由於上述任何原因），我們的業務可能會受到不利影響。
有關我們依賴美國市場而須面對㶅率波動風險的討論，請參閱「風險因素 — 與我們中國業務有關的風險 — 我們面對有關外㶅㶅率及規管的風險」一節。
由於美國的家居傢俬行業競爭激烈，因此我們無法保證可擊敗對手。
美國的家居傢俬業務競爭激烈，以分散經營為特色。市場競爭元素包括價格、設計、質素、功能、產品供應、客戶服務、送貨準時及市場推廣等。我們以垂直整合方式同時經營家居傢俬的美國批發及中國生產業務，因此競爭對手包括美國的批發商與製造商，亦包括將產品售往美國的外國製造商。部份亞洲競爭對手的勞工及生產成本可能大幅低於本公司，且以資產、生產設施、銷售與分銷網絡及／或財政與其他資源計算，部份競爭對手的規模亦可能較我們顯著地強大。此外，我們在中國生產，對美國客戶付貨的時間一般較美國本地製造商為長，削弱我們在美國的競爭優勢。
本公司相信我們的成功亦取決於能否維持現有的垂直整合經營模式，在中國生產而在美
國經營批發業務。如我們更多的競爭對象採用同類的經營模式，我們可能會失去競爭優勢，而銷售及盈利能力亦可能會受損。
基於家居傢俬行業競爭激烈，加上中國及其他海外製造商的成本相對偏低，因此我們可能面對整個行業所面對的價格壓力。任何價格壓力增加可能會使到我們未能維持或調升產品價格，以致影響我們的盈利能力。
如未能預見或及時配合消費品味及潮流趨勢的轉變，可能會導致未來的銷售與溢利減少。
家居傢俬行業受到日新月異的潮流趨勢及消費品味所影響。為求在市場成功競爭，我們相信必須推出設計創新、實用、造工精細而整體價格具有競爭力的產品。我們日後未必能成功推出符合該等要求的產品。由於競爭對手數目不少，加上彼等的產品種類繁多，我們的產品未必能脫穎而出（以款式、造工及其他生產技術取勝）。如我們錯誤判斷消費者的品味或潮流趨勢，或我們推出的產品未能從競爭對手的產品脫穎而出，則我們的產品需求可能會下跌，而我們的經營業績及溢利亦可能會受損。
由於我們並無與客戶簽訂長期合約，因此未能保證可維持或增加現有銷售額。
我們的客戶均以採購單購貨。我們的客戶會基於供貨需要，平均於指定送貨時間約2至 3個月前向我們發出訂單。並無合約規定我們的客戶要向我們發出訂單，因此日後此等客戶可減少向我們採購產品的數量，甚至完全停止採購我們的產品。倘若我們流失一名或多名重要客戶，或一名或多名重要客戶大幅減少採購額，則我們的銷售額或盈利或經營業績會受損。
我們可能難以肯定預測未來銷售、存貨要求及產量要求。
我們必須維持足夠存貨方可順利營運。然而，我們必須同時兼顧存貨需求及累積過多存貨的成本問題。我們的成功主要視乎能否預計客戶的採購要求的變化並及時作出配合。我們根據每日與主要客戶的磋商估計客戶的未來供應要求。然而，由於我們的客戶沒有義務根據我們的預期或估計向我們發出訂單，因此我們難以肯定地預測未來的銷售及存貨水平或短期產量要求，亦難以準確計劃我們未來產能的增長。因此，我們可能會由於產能過剩而須負擔沉重成本，或未能應付客戶的供應要求，而兩者均會損及我們的業務與經營業績。
我們有賴主要客戶經營成功，而此非我們所能控制。
由於我們身兼批發商和客戶的合約生產商，我們的銷量主要取決於客戶的業務是否成功，而此非我們所能控制。若我們的客戶業務回落，我們可能會面對需求減少，進而損及我們的業務與經營業績，而客戶業務可以基於多種原因而下跌，例如一名或多名主要客戶可能會破產、合併、進行改組或重組，或改組聯屬公司。任何該等事件均可能改變客戶的經營方式，導致我們的產品需求下跌。例如，部份客戶可能會減少售賣我們產品的店鋪數目，或決定減少售賣產品的品牌數目，因而可能會損及我們的業務。此外，如客戶如遇上財政困難，我們可能須大幅撇銷應收款項而導致盈利損失。
我們輸往美國的木製臥房傢俬進口須繳付的反傾銷稅有所增加，或美國向我們其他進口傢俬徵收反傾銷稅均可能會有損我們的現金流量、經營業績及盈利能力。
2005年1月，美國商務部發出一項反傾銷法令，對進口美國的台升木製臥房傢俬進口徵收反傾銷稅2.66%。截至2002年、2003年及2004年12月31日止年度及截至2005年6月30日止六個月，我們的營業額約40%至50%來自輸往美國的木製臥房傢俬銷售額。對於美國商務部針對進口台升製品的反傾銷法令，我們現正提出上訴，同時亦就一位呈請人在美國國際貿易法庭（「國際貿易法庭」）提出的反上訴答辯。此外，在我們受反傾銷法令制約期間，每年或須接受商務部的行政檢討，以決定我們日後的反傾銷稅務負擔會否增加或減少。
倘我們向國際貿易法庭提出的上訴並無使我們獲得反傾銷法令豁免，則對我們徵收的反傾銷稅率2.66%會在下次每年行政檢討時修訂，而倘經過行政檢討後，我們臥房傢俬的平均推算價值因(a)商務部現行計算我們定價及／或推算價值的方式改變，(b)商務部現行計算方式改變，或(c)上述兩項因素同時發生而超過出口至美國的平均價格2.66%，則對我們徵收的反傾銷稅率會上升。有關可影響上述(a)至(c)項的因素， 詳載於「業務 — 監管」一節。
倘台升仍須遵守反傾銷法令，及倘若商務部經過下一次行政檢討後認為我們在檢討期間的反傾銷稅應高於自實施反傾銷法令以來所支付的反傾銷稅率2.66%，則我們須一次過支付差額，另加差額的利息，日後更要按較高稅率就進口美國的產品支付反傾銷稅，直至商務部公佈下年度行政檢討結果為止。若我們日後的反傾銷稅付款大幅增加，會對我們的流動資金及現金流有不利影響。
我們對反傾銷稅的會計處理方法及有關處理方法對我們經營業績與溢利的影響的討論，請參閱下文風險因素「我們並無在賬目就反傾銷稅付款作出任何撥備， 而日後或會將反傾銷稅負擔按支出入賬，這對我們的經營業績及盈利水平可能有不利影響」一段。
此外，倘我們的傾銷差價大幅增加，則我們在美國市場的木製臥房傢俬價格會大幅提升，因而削弱我們的競爭優勢，尤其當其他中國木製臥房傢俬製造商被徵收的反傾銷稅在同期間有所減少時情況更明顯。基於價格競爭的壓力，我們未必能將增幅轉嫁客戶。每年持續進行行政檢討，加上我們對反傾銷法令的上訴及在國際貿易法庭提出反上訴答辯，亦會繼續為我們的管理層、財政與行政系統及資源帶來重大挑戰。每年進行的行政檢討是為期約一年的持續過程，而我們的管理層需付出大量時間。上訴及在國際貿易法庭進行反上訴答辯將起碼一直拖延至2006年初，甚至可能會延至2006年底。
在進行上訴及行政檢討期間，我們需繼續支付法律費用。倘若我們未能投放足夠資源應付每年的行政檢討，則商務部或會對我們的出口徵收顯著地更高的反傾銷稅，作為我們未能就檢討提供足夠的可核實資料的懲罰，因而會對我們的業務有不利影響。此外，倘若我們未能應付每年行政檢討所需的額外資源承擔，則我們的經營或會出現困難。因此，我們未必能夠有效實行業務計劃或對競爭作出應變，因而可能有損我們的業務及經營業績。有關反傾銷規定及對我們業務的影響，請參閱「業務 — 監管」一節。此外，我們並不保證美國國際貿易委員會及商務部日後不會就我們其他進口美國的傢俬提出其他反傾銷呈請。倘任何該等呈請被提出，則亦可能向我們其他進口傢俬徵收新的反傾銷稅，對我們的資源造成額外負擔。上述任何一項結果會對我們的業務及經營業績有不利影響。
我們並無在賬目就反傾銷稅付款作出任何撥備，而日後或會將反傾銷稅負擔按支出入賬，這對我們的經營業績及盈利水平可能有不利影響。
由於我們未能準確地預測日後行政檢討、我們的上訴或呈請人在國際貿易法庭提出的反上訴的結果，因此我們並無在賬目就反傾銷稅付款作出任何撥備。我們現時將該等付款列作或然負債入賬。倘若我們向國際貿易法庭提出的上訴無法使我們豁免遵守反傾銷法令，或下一次行政檢討導致我們於有關期間被徵收的反傾銷稅率高於最低水平，我們或須支付所有或更多或然負債款項，詳情載於下文。
我們於2004年6月25日至2005年6月30日期間錄得應付反傾銷稅項2,789,000美元，並按或然負債法入賬。該款項分為：
(a) 向美國海關及邊防局支付現金約1,800,000美元，相當於本集團於2005年1月5日至 2005年6月30日期間就台升木製臥房傢俬進口發票值應付2.66%的反傾銷稅。我們已於資產負債表將該款項列作流動資產的預付開支。
(b) 我們為海關及邊防局取得約1,000,000美元的銀行擔保，相當於本集團於2004年6月25日至2005年1月4日期間就台升木製臥房傢俬進口發票值應付4.9%的初步反傾銷稅（於台升實地審查完成前釐定）。並無就該款項支付現金。
倘若預期在2006年1月開始有關我們的首個每年行政檢討（涵蓋2004年6月至2005年12月期間）後， 商務部認為：
(a) 在此期間應向我們徵收介乎0.5%（即美國法例規定的行政檢討對反傾銷稅率最低水平的規定）至2.66%的稅率以反映正確的反傾銷稅率，則我們或需動用部份或全部存於海關及邊防局的款項1,800,000美元（目前入賬列作預付開支），且或會被要求催繳或償還給予海關及邊防局的銀行擔保1,000,000美元；或
(b) 在此期間應向我們徵收超過2.66%的反傾銷稅率，則我們或(i)需要動用全部存於海關及邊防局的款項1,800,000美元（目前入賬列作預付開支），(ii)被要求催繳或償還給予海關及邊防局的銀行擔保1,000,000美元，及(iii)就被徵收的最終稅率及2.66%稅率的差額額外付出一筆過付款。
上述兩種情況均會對我們的經營業績及盈利能力有不利影響。
倘我們未能及時並按合理價格取得足夠的優質原料，則我們的生產計劃或會延遲，而我們業務或會因而受到不利影響。
我們所有原料需求均依賴外界供應商供應，而供應商所收取的價格或會變更。我們生產過程所採用的主要原料為木材、木板、夾板、五金材料及化學品。為維持經營，我們必須按合理價格及時自供應商取得充足的優質原料。該等原料的價格、質素及供應方面出現不利波動會對我們的溢利率有不利影響，並損害我們應付客戶需求的能力。
我們與供應商並無訂立任何長期供應合約，每次根據個別的採購訂單進行採購。倘若我們的原料供應大幅減少或價格激增，則我們或須支付額外成本購買足夠數量原料以配合生產計劃及履行對客戶的承諾，因而導致溢利率下降。由於市場及價格競爭激烈，我們未必可將成本的增幅轉嫁予客戶。此外，倘若我們未能在有需要時另覓途徑取得原料或取得足夠所需的配件及原料而導致生產量下降，則可能會對我們準時向客戶付運產品的能力有不利影響，並損害我們的聲譽及財務表現。
我們向外界製造商採購製成品的供應如有中斷或價格或質素方面如有不利轉變，均可能會增加我們的成本，並有損我們向客戶提供服務的能力。
我們的銷售成本其中相當大比例來自向位於中國的外界製造商採購的產品，包括我們的松木傢俬、沙發傢俬、餐椅與若干配套及 MMD 傢俬。截至2002年、2003年及2004年12月 31日止年度，外購產品佔我們的銷售成本分別41.5%、51.2%及39.2%。我們的若干外購產品依賴少數主要供應商。有關我們最大供應商所佔採購額百分比及與有關供應商的關係的討論，請參閱「業務 — 原料及採購」一節。外界採購涉及若干風險，包括供應商未必能按時以具競爭力的價格向我們供應達到足夠質素的優質產品。我們或會不時退回不合規格的產品，因而延遲向客戶付運產品。此外，倘若供應商的價格大幅提升，則由於價格競爭激烈，我們未必能夠將有關增幅轉嫁客戶。在此情況下，我們或須另行物色價格與產品相若的供應商，或自行開發相同的生產能力，或會導致延遲向客戶付運而損害我們財務表現。倘我們未能另行物色合適的供應商或自行生產該等產品，則我們或須終止出售有關產品及相關產品，因而不利我們的銷售。
海運價格增加會提高我們的成本，或會削弱我們的競爭優勢，因而對我們的溢利有不利影響。
我們所有產品均在中國製造，並按當時的海運價格付運至其他國家（主要為美國）的客戶。我們進口木材、木板、夾板及化學品等原料亦須支付海運成本。海運成本佔我們的銷售成本相當高百分比。過往海運價格按海運服務的供求及燃油費而上落。我們未能保證海運價格日後不會上升。海運價格上升或會增加我們貨品的成本，並對我們的盈利有不利影響。此外，海運價格上升或會使我們失去與美國競爭對手競爭的優勢，部份美國競爭對手僅有小額甚至並無海運成本，或由於在本土有生產能力而可相當迅速地調整彼等涉及有關海運價格的風險，而此會對我們的銷售額與盈利有不利影響。
倘我們的勞工成本上漲，或會削弱競爭優勢及有損我們的銷售額及溢利。
傢俬生產是勞工密集的行業。我們認為位於中國的生產廠房是我們的競爭優勢之一，原因是中國的勞工成本偏低，尤其與美國的勞工成本比較。我們不能保證中國的勞工成本日後不會上升。中國的勞工成本主要視乎勞工的供求、中國的整體經濟狀況及生活水平而定。倘中國的勞工成本上升，則我們的成本亦會上升，而且基於價格競爭的壓力，我們未必能夠將增幅轉嫁客戶。此外，由於我們的競爭對手在馬來西亞、越南及菲律賓等中國以外地區生產或採購產品，中國的勞工成本上升或會削弱我們的競爭優勢，因而可能對我們的銷售及盈利能力有不利影響。
我們或難以管理日後迅速增長的業務。
我們在東莞的台升廠房自投產以來，業務一直迅速增長，主要是由於在1999年成立 Legacy Classic 及在2001年收購 Universal Furniture。在該期間，我們的生產能力由位於東莞的原有生產廠房一條每月生產約100個貨櫃傢俬的生產線，增至截至2005年9月30日東莞廠房三條每月可生產約600個貨櫃傢俬的生產線，以及嘉善廠房六條每月可生產約1,600個貨櫃傢俬的生產線。我們的年度營業額亦由2002年的361,400,000美元增至2004年的457,500,000美元，複合年增長率達12.5%。
我們有意在東莞及嘉善廠房增建生產線及貨倉，以擴大生產及倉儲能力，預期於2006年上半年開始動工，並於2007年底竣工。我們亦計劃在不久將來就位於 High Point 地區的 Legacy Classic 興建新辦公室及貨倉。我們亦會在機會出現時考慮進行配合業務需要及策略的收購或投資。我們過往及日後的擴展計劃，以及因該等擴展而加入新業務的需求，已對及可能繼續對我們管理層以至財務、營運及行政系統與資源有重大挑戰。倘我們未能發展該等系統及維持足夠資源配合日後擴展、在現有業務加入新業務或聘請、培訓及管理新增的優秀員工，則我們或會難以管理業務的增長。結果使我們未必能把握機會、成功實行業務計劃或應付競爭壓力，因而有損我們的業務及經營業績。
我們的廠房的任何長期業務中斷會減少銷售及盈利，因而對我們的經營業績有不利影響。
我們出售的產品大部份在本身的廠房製造。我們在中國的廠房因設備故障、電力中斷、
毀壞、勞資糾紛或其他事件而中斷生產，則我們可能無法生產產品，因而減少受影響期間的銷售及盈利。
我們的廠房或會因火災、爆炸或惡劣天氣等不可預見的事件導致重大損失，因而不利我們營運。由於製造傢俬過程會產生大量高度易燃的木屑，加上我們在生產過程中亦使用油漆、溶劑及光漆等高度易燃的物料，因此我們須面對爆炸及火災導致損失的風險。我們以往亦曾因保險未有全面保障而蒙受火災引致的損失。日後我們的保險亦未必足以保障全部因爆炸或火災招致的可能損失。倘任何生產線因爆炸或火災或受損或須停止運作，會暫時降低生產能力，因而可能不利我們的業務及經營業績。
製造傢俬過程亦需有穩定的電力以啟動生產設備。我們的廠房過往曾出現電力供應中斷。雖然我們已在東莞廠房安裝柴油發電機，亦正在嘉善廠房安裝發電機以提供額外所需電力，但我們不能保證日後一直有足夠電力應付生產需求及發展計劃。電力中斷、短缺或政府干預
（尤其由政府配電）均是可能影響我們業務的因素。倘沒有足夠電力應付所需，我們或須減少或延遲生產，因而可能會不利我們的業務及經營業績。
我們在中國的業務中斷而引致的損失不受保障，因此我們的營運或會受各種無法估計的業務中斷事件影響，而該等事件可能干擾我們的生產業務，因而不利我們的銷售及盈利能力。
稅務改變或會對我們的經營業績有不利影響。
中國公司的所得稅稅率視乎就個別行業或經營地點所獲稅務優惠而定。中國的外商投資企業最高所得稅稅率為33%。根據中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法，我們位於中國的生產業務按低於最高國家所得稅稅率的百分比繳稅，享有經國家稅務總局的地方行政機關批准的稅務優惠。有關稅務優惠詳情載於附錄六 ─ 「稅項」一節。我們的中國業務現時所享有稅務優惠如有任何改變，或會對我們的經營業績有不利影響。
我們亦透過一間在英屬處女群島註冊成立的離岸附屬公司進行接受訂單及現金管理等集團內公司間的交易。該附屬公司進行的業務現時毋須繳納中國、香港或美國稅項。倘有關安
排日後受法例或規例改變或其他因素影響，我們的稅務或會受到不利影響，因而或會減少我們的溢利。
我們未必可充份保護我們的知識產權，且我們或會因侵犯他人知識產權而遭索償，兩者均可能會損害我們的業務。
良好品牌形象與獨特創新的產品設計是促使我們成功的寶貴資產。我們主要的知識產權包括「Universal Furniture」及「Legacy Classic」商標，以及設計版權。我們依賴版權、商標、商業秘密及合約限制保護我們產品的設計、技術及功能。
申請版權或專利權能否成功視乎多項因素。申請版權登記的要求包括設計或設計元素的原創性，而申請專利登記的要求包括產品特色的創新及創意程度。截至2005年9月30日， 我們僅有八個設計獲得版權，並無任何專利權。我們並不保證我們的設計或產品特色日後能成功獲得版權或專利權。因此，我們或不能阻止他人開發或推出與我們相似或會與我們競爭的產品或設計。失去競爭優勢或會降低銷售及盈利能力。
雖然我們有意在相信遭侵權時執行及維護我們的版權及商標，但不能保證我們的索償可全部成功。此外，執行知識產權可能費用昂貴及費時，因而減低我們的流動資金及盈利能力，而且我們未必有足夠的財務資源執行或維護我們的商標、版權或其他知識產權。倘我們未能適當維護或保障我們的知識產權，則我們的營業額及溢利或會因運用我們知識產權而非法製造的產品競相銷售而蒙受損失。
此外，倘第三方（包括競爭對手）聲稱我們的產品侵犯其版權、專利權或其他知識產權，我們或須動用大量資源就該等指控抗辯，而我們最終可能失敗。倘我們就該等指控抗辯失敗，我們可能須作出賠償、修改產品或暫停生產及銷售該等產品，任何上述情況均可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們或會面對產品責任索償，因而或會不利我們的聲譽及業務。
由於所有產品均為供應消費者使用，倘我們的產品導致人身損傷或財物損失，我們須面對產品責任索償。我們雖有就產品責任索償購買保險，但並不保證可繼續以我們接受的條款
獲得保障，亦不保證充份保障實際產生的責任。倘任何成功的產品責任索償或產品回收並不受保，或超出保障範圍，或會損害我們的財務狀況。
倘我們任何產品證實有缺陷，我們或須回收或重新設計該等產品。倘若我們於產品責任索償訴訟敗訴，或須作出大額現金賠償。此外，即使我們成功就索償抗辯，我們或會被迫花費大量金錢及時間作出抗辯，且我們的聲譽或會受損。因成功索償或產品回收而引致十分不利我們的公開報道，或會打擊我們的聲譽及業務前景。
流失主要行政人員及其他主要僱員或未能招攬及挽留合資格的人員可能影響我們成功經營及發展的能力。
我們日後是否成功很大程度上依賴主要行政人員及管理層其他成員的持續服務。我們依賴主要行政人員及經理在生產、產品開發及銷售等業務營運範疇的專業知識。我們尤其依賴主席xxxxx、副主席xxx、Universal Furniture 執行長 Raxxxxxx Xxxxxxxx、Legacy Classic 執行長 Xxxxx X'Xxxxxx x台升總裁 Moxxxxx Xxxxxxxxxxxx x專業知識。我們並無與任何上述或其他主要僱員訂立定期僱傭合約。我們並不保證任何該等僱員不會主動辭職。流失上述人員或其他主要僱員或會降低我們的經營能力，並使我們難以執行內部發展策略。我們未必可在合理時間內取代該等僱員或聘請另一名擁有相同專業知識及經驗的人士，我們的業務可能因而嚴重中斷，並影響我們的財務狀況。
我們的持續成功亦視乎我們能否招攬及挽留合資格的行政、生產及銷售人員，以管理現有業務及日後發展。由於優秀人才的需求極殷，因此我們未必可以成功招攬、融和或挽留所需人員。未能招攬及挽留合資格的人員或會影響我們維持競爭優勢及發展業務的能力。
因應遵守環保規則而進行的舉措或會阻延或中斷我們的營運，因而影響我們的業務。
我們生產過程中使用、儲存、排放及處置有毒或其他有害物料須遵守各種中國環保規則。未能遵守該等規則或因而面對的索償可能阻延我們的生產及發展，影響本公司的公眾形象，任何上述情況均可能有損我們的業務。此外，倘未能遵守該等規則，我們或須支付巨大的罰款、承擔其他責任或被要求暫停或更改營運方式。
控股股東將會對我們的業務及政策有重大影響力。
完成全球發售後，假設並無行使超額配股權，我們的控股股東 Advent 將持有本公司約70.5%股權。本公司執行董事xxxxxxxxxxx透過在英屬處女群島註冊成立的公司 Magnificent Capital Holding Limited 合共持有 Advent 約70%股權。Advent 其餘股權由郭先生及劉女士的家庭成員透過在英屬處女群島註冊成立的多間公司持有。Advent 可透過所持本公司股權影響毋須經獨立股東批准或其沒有權益的股東決議案的結果。Advent 亦能控制董事選舉、釐定派付股息的時間及金額（如有）、修訂細則、通過決議案以收購或與其他和 Advent 無關連的公司合併以及進行其他行動，即使其他股東反對該等行動，或相信該等行動並不符合股東的最佳利益。
與我們中國業務有關的風險
我們全部生產業務均位於中國。因此，我們的經營業績及財務狀況很大程度上受中國經濟、政治及法律發展影響，所面對的風險包括：
中國的政治、經濟及社會狀況、法律、規則及政策變更或對我們有不利影響。
中國的經濟與發達國家的經濟在各方面的差異，包括：
‧ 架構；
‧ 政府的干預程度；
‧ 發展程度；
‧ 增長速度；
‧ 外㶅管制；及
‧ 資源分配。
中國經濟一直由計劃經濟轉型為以市場主導的經濟。過去二十年，中國政府已實施多項經濟改革措施，著重運用市場力量發展中國經濟。此外，中國政府仍然透過推行工業政策規範各行各業。雖然我們相信該等改革有利我們的整體及長期發展，但我們不能預測中國政治、經濟及社會狀況、法律、規管及政策轉變對我們現時或日後的業務、經營業績或財務狀況有否不利影響。
我們面對有關外㶅㶅率及規管的風險。
由於我們主要於中國及美國經營，故我們須面對非我們能控制的外㶅波動風險。我們的營業額均以美元結算，約10%至20%的銷售成本（包括所有直接勞工成本）則以人民幣結算。由2005年7月21日起，人民幣不再單獨與美元掛漖，而是與中國人民銀行決定的一籃子貨幣掛漖，容許人民幣每日升跌最多0.3%。例如，於2005年7月21日，人民幣重新定值為約人民幣8.11元兌1美元，與前一日的㶅率比較，人民幣兌美元的㶅率上升2.1%。長遠而言，人民幣兌美元的㶅率或會大幅上升，而上升幅度則視乎現時人民幣定值所根據的一籃子貨幣的波動，而倘若人民幣獲准全面自由浮動，亦可能導致人民幣兌美元升值。人民幣兌美元或其他貨幣的㶅率上升或會使中國的出口貨價值增加，降低中國產品與其他國家產品競爭的能力。有關人民幣波動風險的討論，請參閱「財務資料 — 有關市場風險的質化及量化資料 —外幣㶅率波動風險」一節。
此外，外幣兌換及㶅款須遵守中國外㶅規則。根據中國外㶅規則，股息、利息及貿易開支等往來賬項目可毋須獲得政府事先批准而以外幣支付，惟須辦理若干手續。然而，中國政府可酌情限制日後用作往來賬交易的外幣流通。倘發生上述情況，不論有否可供分派溢利，我們未必能以外幣向股東支付股息。
中國法律制度的不明朗因素或會不利我們的業務及經營業績。
我們的廠房（我們資產的主要部份， 對業務十分重要）位於中國，該等工廠大部份僱員均為中國公民。因此，我們的生產業務一般受中國法律制度影響並須符合中國法例及規例。自 1979年起，中國已頒佈多條有關整體經濟事項的新法例及規例。雖然政府一直致力改善法律制度，但中國的法制仍未完善。即使中國有恰當的法例，但根據現有法例執行現有法例或合約的結果並不肯定，個案亦並不充足，亦可能難以迅速及公平地執行其他司法權區法院的裁決。中國法律制度由成文條例及其詮釋組成，雖然可參考過往法院判決，但作為先例的效力有限。中國在很多情況下均欠缺司法經驗，成為訴訟結果的不明朗因素。此外，條例及規例的詮釋或會基於反映國內政局變動的政府政策改變。
向我們或居於中國的董事發出傳票或向我們或該等董事執行非中國法院的裁決可能比較困難。
由於我們在開曼群島註冊成立，大部份董事為中國居民，加上大部份資產及董事部份資產均位於中國。因此，投資者未必可向我們或居於中國的僱員發出傳票或向我們或該等董事執行非中國法院的裁決。
中國並無條約規定互相認可及執行香港、美國或其他大部份西方國家法院的裁決。因此，閣下向我們或居於中國的董事執行非中國法院的裁決可能比較困難。
爆發H5N1型禽流感（「禽流感」）或任何其他類似疫症可能直接或間接地不利我們的經營業績及股價。
近期包括中國在內的若干亞洲國家均發生禽流感事件。該病症透過家禽傳染，在若干情況下可以感染人類並且可以致命。如果我們任何僱員被發現可能屬於散發禽流感或任何其他類似疫症的源頭，則我們可能須將懷疑受感染的僱員甚至曾與該等僱員接觸的其他人士隔離檢疫，亦可能須將受感染的廠房進行消毒，可能因暫停生產而不利我們的經營。即使我們未被疫症直接影響，在中國境內或境外爆發禽流感或其他疫症可能減慢或中斷我們的出口業務或限制經濟活動的情況，因而不利我們的經營及股價。
與全球發售有關的風險
我們的股份過往並無公開市場，而股份的流通程度及市價或會波動。
我們的股份在香港聯交所上市前並無公開市場。股份的發售價由全球協調人（代表包銷商）、售股股東及我們協定， 或會與股份上市後的市價不同。我們已向香港聯交所申請批准股份上市及買賣。然而，並不保證我們的股份在香港聯交所上市後股份可建立活躍及流通的公開交易市場。股份的市價、流通程度及交易額或會波動。並不保證股份持有人可出售股份亦不保證出售股份的價格。因此，股東未必可以相等於或高於全球發售所支付的價格出售股
份。或會影響股份成交額或價格的因素包括我們的營業額、盈利、現金流量、新投資公佈、傢俬價格及成本波動以及中國及美國的法例及規例變更。我們並不保證日後不會出現上述轉變。此外，大部份業務及資產均位於中國並在香港聯交所上市的其他公司的股份價格過往曾出現波動，因此我們的股份價格很有可能出現與我們業績無直接關係的波動。
我們股份的購買者將面對即時攤薄，倘我們日後再發行股份，將會進一步被攤薄。
我們股份的發售價高於全球發售前的每股有形資產淨值。因此，按最高發售價3.25港元計算，購買者根據全球發售購買的股份備考合併每股有形資產淨值會即時攤薄至1.0218港元。
為擴展業務，我們或考慮在日後發售及發行額外股份。我們亦可能根據購股權計劃發行額外股份。倘我們日後以低於每股有形資產賬面淨值的價格發行額外股份，將即時攤薄股份購買者所持股份的每股有形資產賬面淨值。
董事、行政人員及現有股東日後在公開市場大量出售我們的股份或會對股份當時的市價有重大不利影響。
董事、行政人員或現有股東日後在香港公開市場出售或可能大量出售我們的股份（包括行使尚未行使的購股權及認股權證而發行的股份），會不利股份在香港的市價， 亦會不利我們日後以我們認為合適的時間及價格籌集股本的能力。我們的控股股東所持有股份須於股份在香港聯交所開始買賣日期起計六至十二個月期間遵守若干禁售期承諾，詳情載於「包銷」一節。雖然我們並不知悉控股股東是否有意在禁售期後拋售所持股份，但我們並不保證彼等現在或日後不會出售所持股份。
我們xx警告閣下切勿依賴報章或傳媒所報道有關我們及全球發售的任何資料。
在刊發本售股章程前，報章及傳媒曾作出有關我們及全球發售的報道，包括（但不限於）路透社（2005年10月18日）、明報（2005年10月20日）及文㶅報（2005年11月2日）的報道，當中包括若干財務資料、財務預測及售股章程並無載列的其他有關我們的資料。我們並無授權報章或傳媒披露上述任何資料。我們對報章或傳媒的報道或上述資料或公佈的準確性、完備性或
可靠性不會負上任何責任。倘若本售股章程以外所載的其他資料與本售股章程所載者不符或有衝突，則我們不會負上任何責任。因此，有意投資者不應依賴該等資料。在決定購買我們的股份前，閣下僅應依賴本售股章程所載的財務、經營及其他資料。
與前瞻性xx有關的風險
x售股章程所載的前瞻性xx涉及風險及不明朗因素。
本售股章程載有前瞻性xx。除過往事實的xx外，本售股章程所載全部針對我們預期或預料日後會或可能會發生的業務、事件或發展的xx均為前瞻性xx。可基於「相信」、「有意」、「預期」、「預料」、「計劃」、「估計」、「預測」等字眼及類似措詞識別前瞻性xx。該等xx乃基於我們根據經驗及對過往趨勢、現時狀況及預期日後發展的見解以及其他我們認為相關的因素所作出的假設及分析。購買我們股份的人士謹請注意，依賴任何前瞻性xx涉及風險及不明朗因素，雖然我們相信前瞻性xx基於合理假設，但全部或部份假設可能被證實為不準確，故根據該等假設的前瞻性xx亦可能出現錯誤。因此，本售股章程所載全部前瞻性xxxxxxx告聲明而詮釋。我們並不保證我們預料的事項或我們的計劃及目標會實現，或即使大部份實現，亦不保證對我們或業務或營運有預期的影響。
董事就本售股章程內容須承擔的責任
x售股章程乃遵照香港公司條例、證券及期貨（在證券市場上市）規則及上市規則，向公眾人士提供有關我們的資料。各董事就本售股章程所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，並無遺漏任何其他事實而致使本售股章程所載任何內容產生誤導。
包銷
x售股章程僅就香港公開發售而刊發。股份在香港聯交所的上市由本公司保薦人兼全球協調人xx士丹xxx亞洲有限公司保薦及經辦。香港公開發售由「包銷」一節所列的香港包銷商有條件包銷。其中一項條件為發售價必須由本公司、售股股東及全球協調人（代表包銷商）協定。倘本公司、售股股東及全球協調人（代表包銷商）未能協定發售價， 則不會進行全球發售。對於根據香港公開發售提出申請的申請人，本售股章程及申請表格載有香港公開發售的條款及條件。有關包銷商及包銷安排的詳情，請參閱「包銷」一節。
諮詢專業稅務意見
閣下如對有關根據其經營、居籍、居住、公民身份或註冊成立所在地區的法律認購、購買、持有、出售或買賣股份（或行使所附任何權利）之稅務問題有任何疑問，應諮詢專業顧問意見。我們謹此強調，我們、售股股東、全球協調人、包銷商或彼等各自的董事、高級職員或任何其他參與全球發售的人士或各方對閣下因認購、購買、持有、出售或買賣本公司發售股份或行使所附任何權利而引致的任何稅務影響或負債概不承擔任何責任。
股份申請在香港聯交所上市
x公司已向香港聯交所上市委員會申請批准以下股份在香港聯交所上市和買賣：
(a) 現已發行的2,300,000,000股股份，包括：
(i) 230,000,000股售股股東根據全球發售將出售的股份；及
(ii) 最多103,500,000股可能因行使超額配股權而由售股股東出售的股份；
(b) 460,000,000股根據全球發售將發行的股份；及
(c) 根據本公司股東於2005年10月24日有條件採納的僱員購股權計劃所授購股權附有的認購權獲行使而發行的股份。
本公司股份預期於2005年11月17日開始在香港聯交所買賣。除本售股章程所披露者外，本公司股份或借貸資本概無在任何其他證券交易所上市或買賣，而本公司現時並無且不擬在近期申請將該等證券上市或批准上市。
超額配股權及穩定市場
穩定市場是包銷商在部份市場為促進證券分銷所採取的做法。為穩定市場，包銷商可在特定期間內，於二手市場競投或購買新發行證券，以阻止及在可能情況下避免證券的市價跌至低於發售價。香港及若干其他司法管轄權區均禁止穩定市場的價格高於發售價。
就全球發售而言，全球協調人作為穩定市場經辦人或其任何代表，均可代表包銷商於股份開始在香港聯交所買賣後一段限定期間內，超額配發股份或進行任何其他交易，以穩定或維持本公司發售股份的市價於較在不進行穩定價格行動的情況下為高的水平。該等在市場購買發售股份將遵照所有相關法律及監管規定進行。然而，穩定市場經辦人或其任何代表均無責任進行該等穩定市場活動。該等活動一經進行，乃按穩定市場經辦人的絕對酌情權進行，並可隨時終止。此等穩定市場活動須在遞交香港公開發售申請的最後限期後30日內結束。
在香港根據證券及期貨（穩定價格）規則（香港法例第571章）可進行的穩定市場行為包括 (i)超額配發以防止或減少任何市場價格下跌；(ii)出售或同意出售發售股份，以建立短倉以防止或減少任何市場價格下跌；(iii)根據超額配股權認購或同意認購股份，以將根據上文(i)或(ii)項建立的持倉平倉；(iv)純粹為防止或減少任何市場價格下跌而購買或同意購買發售股份；(v)出售發售股份以將上述購買而持有的長倉平倉；及(vi)建議或擬進行(ii)、(iii)、(iv)或(v)項所述的任何事情。可予超額配發的股份數目不可超過根據超額配股權可予出售的股份數目，即 103,500,000股股份，約佔全球發售初定可供認購股份的15%。
為穩定或維持本公司股份的市場價格而須進行有關交易，穩定市場經辦人或其任何代表人士會持有本公司發售股份長倉。至於長倉的數額、及穩定市場經辦人或其任何代表人士持
有長倉的時間，均由穩定市場經辦人自行酌情決定，且亦難以確定。投資者務須注意，倘若穩定市場經辦人在公開市場出售股份將長倉平倉，則可能會導致本公司發售股份的市價下跌。
穩定市場經辦人或其任何代表人士為支持股份價格而進行的穩定市場活動不得超過穩定市場期間。該穩定期限自本公司股份在香港聯交所開始買賣當日起至根據香港公開發售遞交申請表格的最後限期後的第三十日結束。預期穩定市場期間將於2005年12月10日結束。因此，穩定市場期間結束後，本公司發售股份的需求及其市價可能因此而下跌。
由穩定市場經辦人或其任何代表人士進行的任何穩定市場活動，不一定會導致發售股份的市場價格在穩定市場期間或之後維持在發售價水平或高於發售價。穩定市場經辦人或其任何代表人士，可按等於或低於發售價的價格（即等於或低於申請人或投資者支付的發售股份價格）作出穩定市場的競投或在市場購買發售股份以穩定市場。
就全球發售而言，全球協調人可超額配發合共最多（但不超過）103,500,000股額外股份，並透過行使超額配股權，或於二手市場以不超過發售價的價格購買股份或透過借股安排或綜合以上方法補足該等超額配發。尤其就補足該等超額配發而言，全球協調人可透過借股協議向售股股東借取最多103,500,000股股份，相當於超額配股權獲悉數行使後將予發行的最高股份數目。
全球協調人（代表本公司及售股股東）已獲香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第 10.07(1)條有關限制控股股東在新上市後出售股份的規定，以便售股股東訂立借股協議並履行其於借股協議下的責任，惟須待下列條件達成後，方可作實：
‧ 借股安排將僅作全球協調人（或其關聯人士）處理有關國際配售的超額配發；
‧ 全球協調人（或其關聯人士）向售股股東借取的最高股份數目將不得高於根據超額配股權獲行使時售股股東可向全球協調人出售的最高股份數目；
‧ 所借取的股份數目，將於下列日期（以較早者為準）後不遲於第五個營業日退還售股股東：(i)售股股東可能根據超額配股權出售股份的最後一日，及(ii)全面行使超額配股權及出售有關超額配發股份的日期；
‧ 該安排將於符合所有適用法律及監管規定後生效；及
‧ 不會就該安排向售股股東支付任何款項。
股東名冊的香港分冊及印花稅
所有根據香港公開發售而發行的發售股份將登記於本公司在香港設立的股東名冊分冊。本公司的股東名冊總冊置於開曼群島。該總冊是由 Butterfield Fund Services (Cayman) Limited 所存置的，其地址為 Butterfield House, 68 Fort Street, P.O. Box 705, Xxxxxx Town,
Grand Cayman, Cayman Islands。
在公司股東名冊香港分冊登記的股份買賣，均須繳納香港印花稅。
申請認購香港發售股份的程序
香港發售股份的申請程序載於「如何申請香港發售股份」一節及有關申請表格。
全球發售的安排
有關全球發售安排的詳情（包括其條件）載於「全球發售的安排」一節。
㶅率兌換
僅為方便閣下起見，本售股章程載有若干人民幣兌港元及若干美元兌港元的指定㶅率。閣下不應將該等兌換詮釋為該等人民幣或美元數額可按所述㶅率實際兌換為港元數額。除非另有指明，本售股章程採用以下㶅率： 1.00港元兌人民幣1.04元及7.80港元兌1.00美元。任何表格所列示的總數與數額總和之間的任何差異，均因尾數四捨五入所致。
約數
為求一致（如適用及無另有指明），本售股章程的百分比數字均按小數點後一個位列示，而若干財務數字則以最接近的千位或百萬位或一個小數位列示（如適用）。該等數字均視為約數。
任何表格所列示的總數與數額總和之間的任何差異，均因尾數四捨五入所致。
董事 | ||
姓名 | 地址 | 國籍 |
執行董事 | ||
xxxxx(0)x席及 集團首席執行長 | 台灣 台中市文心路 4段200號13樓 | 台灣 |
xxxxx(2)副主席 | 台灣 台中市文心路 4段200號13樓 | 台灣 |
Mohaxxx XXXXXXXXXXXX x生台升總裁 | 中國 廣東省東莞市 大嶺山鎮 | 美國 |
非執行董事 | ||
潘勝雄先生 | 台灣 台中市407號西屯區 漢成街29巷3號 | 台灣 |
獨立非執行董事 | ||
xxx女士 | 台灣 台北市 八德路三段 12巷 16弄10號5樓 | 台灣 |
郭明鑑先生 | 香港 大潭水塘88號 xx山莊第17座1993室 | 台灣 |
xxx先生 | 香港 朂魚涌 xx花園J座803室 | 中國 |
附註： | ||
(1)，(2) xxx先生為xxxxxx配偶 | ||
委員會成員
審核委員會成員 xxxxx（x席）xxx女士
潘勝雄先生
薪酬委員會成員 郭明鑑先生（主席）xxx女士
潘勝雄先生
參與全球發售的其他各方
全球協調人、賬簿管理人、 xx士丹xxx亞洲有限公司
保薦人兼聯席牽頭經辦人 香港中環
交易廣場三期30樓
x公司法律顧問 香港法例及美國法例富而德律師事務所 香港
中環
交易廣場二期11樓
開曼群島法例 Maples and Calder香港
中環
港景街1號
國際金融中心一期1504室
中國法例
通商律師事務所中國
北京
朝外大街19號
華普國際大廈714室郵編100020號
包銷商法律顧問 香港法例
司力達律師樓香港
中環
康樂廣場1號怡和大廈47樓
美國法例
盛信美國律師事務所香港
中環
花園道3號
中國工商銀行大廈7樓
中國法例
海問律師事務所中國北京朝陽區東三環北路2號
北京南銀大廈1711室郵編100027號
核數師兼申報會計師 德勤‧關xxx會計師行香港
干諾道中111號永安中心26樓
物業估值師 xx（遠東）有限公司香港
灣仔
xxx188號兆安中心22樓
合規顧問 百德能證券有限公司
香港
德輔道中4號
渣打銀行大廈22樓
收款銀行 中國銀行（香港）有限公司香港
中環
花園道1號中銀大廈
富邦銀行（香港）有限公司香港
中環
德輔道38號 富邦銀行大廈
註冊辦事處 Scotia Centre, 4th Floor
P.O. Box 2804, Xxxxxx Town Grand Cayman
Cayman Islands
總辦事處 中國：
東莞台升家具有限公司（或 Lacquer Craft Mfg Co., Ltd (Dongguan)， 僅供識別）
中國 廣東省東莞市
大嶺山鎮
台升實業有限公司（或 Lacquer Craft Mfg Co., Ltd (Zhejiang)， 僅供識別）
中國 浙江省嘉善縣
中國木業城發展區
美國：
Legacy Classic Furniture Inc. 6530 Judge Xxxxx Road, Suite 106 Whitsett, NC27377
U.S.A.
Universal Furniture International Inc. 4190 Eagle Xxxx Drive
High Point, NC 27265 U.S.A.
根據香港公司條例第XI部 香港
註冊的香港營業地點 灣仔
告士打道56號
東亞銀行港灣中心28樓
公司秘書 鄭碧玉女士
合資格會計師 xxxxx
x權代表 xxxxx
台灣 台中市文心路
4段200號13樓
鄭碧玉女士香港
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美國家居傢俬市場
概覽
根據業內分析員 Mann, Xxmistead & Epperson, Ltd. 於2005年4月發表的家居傢俬行業概覽報告（「MAE 報告」）， 美國家居傢俬零售市場於2004年的市值估計約為750億美元，而美國家居傢俬批發市場於同年的市值合共約為459億美元。MAE 報告估計，由1995至2004年間，美國家居傢俬零售市場以5.0%的複合年增長率增長，而批發市場的複合年增長率為 6.4%。
家居傢俬的三大主要類別為(a)木傢俬（行內稱為「木製傢俬」）、(b)沙發傢俬及(c)金屬傢俬、其他傢俬及床上用品。在該等產品當中，木製傢俬佔批發傢俬市場最大比重，佔2004年美國家居傢俬的批發銷售量45.9%，批發銷售額約為211億美元。
家居傢俬類別 | 2004年 美國批發銷售額 （十億美元） | 佔傢俬批發銷售 總額百分比 | 1995至 2004年增長 （複合年增長率） | |||
木製傢俬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 21.1 | 45.9% | 6.4% | |||
沙發傢俬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 14.3 | 31.2% | 7.1% | |||
金屬傢俬、其他傢俬及床上用品 . . . . . . . . . . . . . . | 9.8 | 21.3% | 4.9% | |||
所有家居傢俬淨額(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 45.9 | 100.0% | 6.4% | |||
附註 | ||||||
(1) | 包括從不同生產國家付運的家居傢俬及床上用品。 |
來源： Mann, Xxmistead & Eppexxxx, Xxd. 於2005年4月發表的家居傢俬行業概覽報告
美國家居傢俬製造行業以分散經營為特色，競爭激烈。業內競爭十分激烈，結果曾出現多宗破產個案。根據 Xxxxxxxx Xxxman Tourtellot Vos & Co 的一份行業報告， 1997年至2004年1月，最少有17間傢俬製造商及22間傢俬零售商破產。因此，業內於過去數年間逐漸整合，而這現象可反映於10大製造商於2000年至2004年五年間取得較高的收入增長率，根據 Furniture Today 提供的數字，複合年增長率達6.3%， 而 Mann, Armistead & Epperson, Ltd. 估計整個行業的增長率只有約3.0%。鑑於低成本進口產品的供應增加，加上較大型、資本較雄厚的傢俬製造商具有較佳生產效率和零售定價能力等結構性優勢，我們預期該整合趨勢仍會持續。
美國零售傢俬行業有多個不同分銷渠道，包括傳統的獨立、地區及全國傢俬零售商、百貨商店、租用商店、大型商場、零售貨場、消費者電子渠道、專門零售商、產品目錄及互聯網零售商。傢俬零售行業較製造行業有更多的經營者。根據 Furniture Today、美國家庭陳設聯盟及經濟分析局編製的資料顯示，於2003年，10大傢俬零售商只佔傢俬零售額的17.8%。大部份的傢俬銷售仍透過傳統的地區及全國的專門及專注生產的傢俬零售商進行，根據 Furniture Today， 其佔2002年家居傢俬零售的70.2%。儘管傳統的傢俬店舖渠道在銷售量及總金額方面仍佔主導地位，但最近其他零售傢俬渠道或出售傢俬的非傢俬店舖亦已在市場佔一席位。Wal-Mart 現時是美國最大的傢俬賣家，自1999年一直佔踞頭五位。
家居傢俬的生產商已從全球各地增加採購原料、已製成的組合配件及已組合傢俬產品。根據美國家庭陳設聯盟及國際貿易管理局的數字估計，於2004年，進口貨品佔美國木傢俬總付運量約49.5%。根據美國現今最大的傢俬製造商 Furniture Brands 的2004年年報， Furniture Brands 一直不斷增加由成本較低國家的進口（尤其是木製傢俬）。美國第二大的傢俬製造商 La-Z-Boy 於其2004年年報指所銷售貨品約10%是由成本較低的國家進口。
主要增長動力
消費者對家居傢俬的需求一般與帶動一手及二手住宅市場的宏觀經濟因素息息相關，該等因素包括：(a)整體經濟環境（例如就業水平、收入水平及消費者信心）、(b)對住宅的負擔能力（取決於樓價、利率及可取得的信貸程度）及(c)人口結構趨勢（例如人口老化及移民數量）。
我們相信，美國家居傢俬行業現時及日後增長的主要動力包括：
‧ 一手及二手住宅市場的暢旺：零售傢俬銷售的增長率在歷史上往往密切跟隨新建及舊有住宅銷售的增長率。過去，住宅成交量（新建及舊有住宅的總銷售）與傢俬銷售息息相關。於過去數年，由於家居傢俬的售價受壓而產生負面影響，導致住宅與傢俬銷售的相關系數下降，但我們相信現時住宅成交量與傢俬銷售不相關情況不大可能持續，而業內對傢俬產品仍有龐大的需求潛力。
下表列示美國的住宅成交量與傢俬銷售的相關水平。
美國住宅成交量（新建及舊有）vs.美國傢俬銷售額
千單位
百萬美元
10 ,000 12,000
7, 500 9, 000
5, 000 6, 000
2, 500
19 95 1996 19 97 1998 19 99 200 0 2001 200 2 2003 20 04
3, 000
美國住宅成交量 美國傢俬零售額
來源：全國房地產經紀人協會、普查局：全年零售貿易基準報告
‧ 整體經濟環境：整體經濟環境於近年一直支持住宅市場的強勁增長。根據美國勞工部及勞動統計局數據顯示，美國失業率由2002年的5.8%下降至2004年的5.5%。根據美國商業部及經濟分析局估計，於同期間，實際可支配收入由88,789億元增至96,896億元。美國經濟諮商局的消費者信心指數是基於具代表性的5,000個美國家庭所作的調查，將1985年的消費者信心指數界定為100.0，而於2004年12月的消費者信心指數為102.7，反映勞動市場氣氛改善。由下表可見，由1995至2000年間消費者信心指數穩定增長，而在該期間該指數與美國傢俬零售額的相關系數處於74.1%的高水平。當指數回落時，相關系數亦隨即下降。下表顯示指數經過近三年在低位反覆徘徊後， 於2003年10月開始回升，而美國傢俬零售額亦跟隨上升。
美國消費者信心指數vs.美國傢俬零售額
百萬美元
150 12,000
100 6, 000
50 0
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
美國消費信心指數 美國傢俬零售額
來源：美國經濟諮商局、普查局：全年零售貿易基準報告
‧ 負擔能力：受到按揭息率偏低的剌激，房產交投熾熱，成交紀錄接近歷史高位。尤其過去五年利率環境有利，亦是導致置業暢旺的原因。按揭息率偏低，使更多租戶轉為自置物業，而不少業主亦將本身的按揭再融資，以購買更高價的較大單位。此外，業內分析員，例如 Mann, Xxmistead & Epperson, Ltd. 預期，在這十年內擁有二手物業的業主數目亦會創出新高，原因是戰後嬰兒潮時期出生的一代消費能力較高，加上科技先進可讓更多人在偏遠地區工作。按下表所示，1995至2004年間，按揭息率與購買住宅成交量的反比相關系數甚高，約為80%。
美國三十年按揭息率vs.美國住宅成交量
千單位
（反比）%
9, 000
8, 000
7, 000
6, 000
5, 000
4, 000
4
5
6
7
8
9
10
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004
美國住宅成交量 美國三十年按揭息率
來源：Freddie Mac、全國房地產經紀人協會
‧ 人口結構趨勢： 家居傢俬銷售受惠於美國人口結構轉變。根據 MAE 報告， Mann, Xxmistead & Epperson, Ltd. 估計戰後嬰兒潮出生的一代約有76,000,000人，預期於 2006至2007年這一代人將屬於45至54歲的最高消費一族，該年齡組別人士的可支配收入可能是最高，且大多喜歡留在家中。其他人口結構數據來源顯示，嬰兒潮一代的子女正在成長，這些年青一代對美國未來經濟發展舉足輕重。年青一代估計約有 73,000,000至80,000,000人，年齡介乎6至24歲，是歷史上最富有的年青一代，預期於
2016年這一代人口將達到最高。然而，報告認為推動美國人口增長的最大動力是在過去三十年發生，尤其於1990年代出現前所未有移民至美國的熱潮。例如，於1990年代移民美國的13,200,000人，加上移民美國的女士所生的7,000,000人，合計佔該年代的美國人口增長最少60%。移民人口佔1990年代家庭人口的三分之一，而據 Harvard Joint Center for Housing Studies 的資料， 1994至2003年間的新置業者當中，少數族裔佔五分之二。
決定購買傢俬的動力
在零售和批發層面，購買傢俬的因素均類似。決定購買傢俬的主要動力，在於成本、品質、設計、功能及交貨速度。除優質家居傢俬外，我們相信品牌名稱對零售層面的購買決定的影響似乎較其他上述因素為低。然而，品牌名稱較為影響批發層面的購買決定，因品牌名稱與特定的品質水平及客戶服務往往有關連。此外，能否準時達到客戶的生產要求，亦是批發客戶的主要購買因素。
中國及其他傢俬進口的增長
以往，大部份進口美國的傢俬來自加拿大及意大利等市場。然而，在以往數年，發展中的經濟地區（例如中國）已超越上述傳統市場，成為進口美國傢俬的最重要來源地。
美國傢俬行業越來越著重從新來源地進口傢俬，而這是近年來的主要行業發展趨勢之一。從發展中經濟地區（或低成本外國產地）增加進口傢俬，是Brysxx、Xanzillotti 及其他人士於 2003年3月7日在 Industry Economics 內發表的文章所指「進口對美國製造商造成終極威脅」的現象。國際貿易管理局估計，於2004年進口美國的家居傢俬約值171億美元。根據 MAE報告的數字顯示，2004年的進口傢俬佔美國家居傢俬的總需求37.3%， 而1995年只佔20.4%，複合年增長率約為13.8%。根據國際貿易管理局統計，在該等進口傢俬中，超過一半(58.7%）來自中國、馬來西亞、印尼、泰國及越南五個亞洲國家。該等統計估計來自中國製造商的進口傢俬總值65億美元，佔進口美國家居傢俬總值45.5%，使中國成為美國家居傢俬市場的最大國外產地。
根據來自國際貿易管理局的資料，由1996至2004年間，進口美國的中國傢俬增加775.1%，取代意大利成為全球最大的傢俬出口國，亦取代加拿大成為進口美國市場的最大傢俬出口國。
以下數據由國際貿易管理局提供，列示2004年按主要來源國劃分的美國家居傢俬進口值以及2003年的比較數字。
美國家居傢俬進口
國家 | 2003年 百萬美元 | 所佔百分比 | 2004年 百萬美元 | 所佔百分比 | 與2003年 比較的 增減百分比 |
中國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5,822.4 | 44.8% | 6,484.8 | 45.5% | 11.4% |
加拿大 . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,717.3 | 13.2% | 1,849.6 | 13.0% | 7.7% |
意大利 . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,156.7 | 8.9% | 1,008.3 | 7.1% | -12.8% |
墨西哥 . . . . . . . . . . . . . . . . | 713.6 | 5.5% | 791.5 | 5.5% | 10.9% |
馬來西亞 . . . . . . . . . . . . . . | 497.0 | 3.8% | 587.1 | 4.1% | 18.1% |
印尼 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 473.7 | 3.7% | 492.8 | 3.5% | 4.0% |
泰國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 350.4 | 2.7% | 435.5 | 3.1% | 24.3% |
越南 . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 166.8 | 1.3% | 351.2 | 2.5% | 110.6% |
世界其他地區 . . . . . . . . . . | 2,088.7 | 16.1% | 2,267.0 | 15.9% | 8.5% |
全球 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12,986.5 | 100.0% | 14,267.8 | 100.0% | 9.9% |
來源： 國際貿易管理局
中國的木製傢俬製造商積極向美國進口傢俬。根據國際貿易管理局的估計數字，由2000至2004年間，從中國進口的木製傢俬以26.1%的複合年增長率增長，於2004年的進口值約達 42億美元。美國家庭陳設聯盟的數據顯示，於上述相同期間，美國國內付運的木製傢俬總值下跌3.4%。Mann, Armistead & Epperson, Ltd. 估計2004年底的木製傢俬進口佔美國國內需求的24.8%。
下表為2000至2004年間美國木製傢俬的國內需求值，與美國國內付運的木製傢俬及從中國進口的木製傢俬的價值比較：
木製傢俬 | |||||||||
2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2004年 | |||||
（十億美元） | |||||||||
美國國內需求(1) . . . . . . . . . | $18.8 | $17.7 | $19.1 | $19.3 | $21.1 (2) | ||||
美國國內付運 . . . . . . . . . . | $12.2 | $10.9 | $10.7 | $10.2 | $10.6 | ||||
從中國進口 . . . . . . . . . . . . 從中國進口佔美國國內 總需求的百分比 . . . . . . . | $ 1.7 8.8% | $ 1.9 10.7 % | $ 2.9 15.1% | $ 3.6 18.6% | $ 4.2 20.2 % | ||||
從中國進口佔美國國內 付運的百分比 . . . . . . . . . | 13.5% | 17.5 % | 27.1% | 35.2% | 39.3 % | ||||
附註
(1) 國內需求指國內付運加進口
來源： 2005年4月 Mann, Armistead & Epperson, Ltd. 家居傢俬行業概覽報告
從中國進口的沙發傢俬亦有大幅增長，根據國際貿易管理局數據顯示， 由2000年的 127,600,000美元增至2004年的797,000,000美元，複合年增長率為58.1%，佔2004年美國沙發傢
俬市場的5.7%。根據此數據，於上述期間，從中國進口的金屬及其他傢俬亦由938,700,000美元增至998,400,000美元，複合年增長率為1.6%， 佔2004年美國國內金屬及其他傢俬市場的 9.6%。
過去數年傢俬進口增加的主要原因，在於海外生產商的低成本架構、品質提升及更有效的分銷方法。尤其對中國製造商而言，勞工成本及間接成本均低於美國製造商的成本，具有極大競爭優勢。BB&T Capital Markets 於2004年估計，東亞與美國的廠房工人的工資為20： 1之比，而據 Industry Economics 於2003年刊載的報告計算所得，中國製造商的間接成本遠低於美國生產商的間接成本，相差4.9倍。
雖然進口美國的大部份家居傢俬均是中國傢俬，但過去數年從其他國家進口的傢俬亦有大幅增長。從越南進口的傢俬於2003至2004年間增加超過一倍，而同期從馬來西亞進口的傢俬則增加18.1%。根據國際貿易管理局的資料，泰國及墨西哥本土生產的傢俬的進口亦分別增加24.3%及10.9%。
傢俬製造商成本因素的比較
家居傢俬製造行業的主要成本因素為原料、間接成本、勞工成本及分銷成本。
按下表（摘錄自2003年3月7日 Industry Economics 的一份研究報告）所示， 在美國及中國的傢俬製造業，原料均是最主要的成本部份，包括木材、木板、膠合板、刨花板、玻璃、層壓板及布料。由於中國的木材供應一般屬進口，故中國製造商的原料成本可能會稍高。
然而，在勞工及間接成本方面，中國傢俬製造商較美國製造商具有極大的成本優勢。根據 Industry Economics 的一份研究報告顯示， 2004年中國工人的每小時平均勞工成本（工資加福利）為0.80美元，而美國則為22.0美元。此外，中國勞動人口眾多，尤其在內陸地區約有 8億人口居住，可提供大量勞動力。中國與美國之間的另一主要成本差別是間接成本。據 Industry Economics 的資料，間接成本與銷售、一般及行政開支佔美國國內傢俬成本結構約 35.5%至42.5%，而只佔中國製造商的成本結構11.8%。我們團相信，造成該成本優勢的主要原因，在於大部份中國製造商均根據買家提供的設計及產品規格生產傢俬，而毋須動用昂貴成本聘用設計及產品開發人員。此外，由於大部份產品均於製成前已預售，故中國製造商毋須支付廣告開支或市場推廣成本，而即使有亦甚低。
美國製造商的主要成本優勢在於運費。貨運成本佔傢俬生產成本的重要部份，但按下表所示，即使計入貨運成本，在美國製造木製傢俬的平均成本仍高於在中國製造木製傢俬的成本。
下表比較美國及中國所製造一般木製傢俬的生產成本。
生產成本分析
佔一般中價木製傢俬收益的百分比
美國工廠 中國工廠
生產成本 （美元） | 佔收益百分比 （%） | 生產成本 （美元） | 佔收益百分比 （%） | ||||
原料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 210－ 240 | 35－ 40 | 210 | 47 | |||
間接成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 198－ 222 | 33－ 37 | 45 | 10 | |||
勞工成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 90－ 120 | 12－ 20 | 22.50 | 5 | |||
運費 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 0 | 105 | 23 | |||
估計經營溢利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 60 | 10 | 67.50 | 15 | |||
批發售價 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 600 | 100 | 450 | 100 | |||
來源： Brysxx、Xanzillotti 及其他人士於2003年3月7日在 Industry Economics 內發表的「傢俬行業（木製傢俬） — 行業未來：xxxx.xx」
針對中國的木製臥房傢俬的反傾銷裁決
美國國際貿易委員會（「ITC」）及美國商務部負責根據1930年關稅法第VII條進行反傾銷調查。根據該法例，美國各行業可向 ITC 及商務部提出呈請， 以解除不公平定價（或「傾銷」）的進口貨品。總括而言，當(a)外國生產商按低於該生產商當地市場的售價或生產成本的價格在美國銷售產品；及(b)以不公平價格售貨對美國行業的競爭造成或可能構成重大傷害時，即屬於傾銷。
然而，對於中國等被美國視為「非市場經濟」的國家之生產商及出口商，商務部並不理會生產商當地市場的價格及實際生產成本。相反，商務部是參考出口商品的「結構價格」衡量是否屬於傾銷， 而「結構價格」是根據中國生產商用作製造出口商品的輸入價值（例如︰原料、勞工、能源及廠房等經常性開支）， 並參考該等輸入因素在「可比較」市場經濟國家的價值和價格而計算。倘商務部發現進口產品出現傾銷情況，而 ITC 發現美國同業生產的同類產品受到或面臨重大損害，則會向有關出口商徵收反傾銷稅，以扺銷傾銷所造成的影響。有關商務部計算就進口木製臥房傢俬徵收反傾銷稅的考慮因素的詳情， 請參閱「業務 — 監管」一節。
於2003年10月，美國傢具生產商合法貿易委員會代表美國木製臥房傢俬行業，向美國商務部及 ITC 提出反傾銷呈請，尋求對從中國進口的木製臥房傢俬徵收反傾銷稅。商務部於2003年12月開始對該事件展開調查，並於2005年1月公佈有關反傾銷稅的最後決定。商務部發現，除一家中國製造商外，所有中國製造商均涉及傾銷活動，商務部並對超過100家中國製造商的進口發票值徵收平均6.65%的反傾銷稅。該等中國製造商的供應量合共佔所有進口美國的中國木製臥房傢俬的65%。此外，曾參與調查過程的六家大型中國廠商須繳付由0%至 15.8%不等針對個別公司的反傾銷按金稅率。另外一家中國廠商更因未能向商務部提供所要求的可核證資料而被商務部根據「可得事實」指其傾銷幅度達到198.08%（連同所有其餘中國木製臥房傢俬的製造商）。有關我們所須繳付的反傾銷按金稅率的詳情，請參閱「業務 — 監管」一節。
美國傢具生產商合法貿易委員會已就商務部的最後決定向美國國際貿易法庭提出上訴，要求裁定更高的傾銷幅度。有關上訴過程及對我們業務的潛在影響的詳情，請參閱「業務 —監管」及「風險因素 — 與我們業務相關的風險 — 我們輸往美國的傢俬進口須繳付的反傾銷稅有所增加，或美國向我們其他進口傢俬徵收反傾銷稅均可能會有損我們的現金流量、經營業績及盈利能力」兩節。此外，對來自中國的木製臥房傢俬實行的反傾銷法令或由商務部進行一連串年度審核，並須進行五年復審，或會提高、降低或終止對有關製造商徵收的反傾銷徵稅。有關該等審核的論述、對本公司可能造成的影響，以及提高對我們的反傾銷徵稅而可能導致的風險， 請參閱「業務 — 監管」及「風險因素 — 與我們業務相關的風險 — 我們輸往美國的傢俬進口須繳付的反傾銷稅有所增加，或美國向我們其他進口傢俬徵收反傾銷稅均可能會有損我們的現金流量、經營業績及盈利能力」及「風險因素 — 與我們業務相關的風險 — 我們並無在賬目就反傾銷稅付款作出任何撥備，而日後或會將反傾銷稅負擔按支出入賬， 這對我們的經營業績及盈利水平可能有不利影響」兩節。
轉型中的行業
由於進口貨品在美國傢俬市場日益重要、成本較低的發展中市場製造商與美國製造商之間的成本結構有顯著分別，加上眾多經營者繼續在製造及零售傢俬行業中角力，因此美國傢俬製造商有必要考慮採用多種生產模式，並以垂直整合的經營方式管理製造和零售業務，以保持競爭力。「成功」的經營模式仍有待確定，而美國的主要經營者均以不同策略積極經營業務。
多種生產模式可包括以下任何一種或多種方式：(a)向外地製造商採購製成品或配件、(b)在海外設立製造業務；及(c)與外國生產商建立策略聯盟或合營企業。越來越多大型零售商直接向中國製造商購買貨品，或由進口代理向中國採購產品再直接售予零售商，從而藉外國製造商的較低成本結構而得益。無疑向外採購策略可藉低成本結構而獲益，但亦面對不少困難，例如交貨期較長、提供度身訂造產品的能力較低，以及生產高規格產品的技術水平有限。
將批發製造模式垂直整合為零售業務是另一新趨勢。不少傢俬製造商均採取不同程度的策略，設立和更努力經營本身的零售分銷渠道。垂直整合的好處包括更有效控制品牌和更清晰預見需求，從而降低營運資金需求及減少依賴第三方分銷商舖。然而，兼營零售渠道必須增加資本投資，且利潤較製造業務為低，並須承擔不依賴其他零售渠道的風險。
不少美國製造商已採取並將繼續採取上述多種及垂直整合的經營模式。根據 Furniture Brands 的2004年年報， Furniture Brands 一直不斷增加其進口量，並已關閉20多個生產設施。根據 La-Z-Boy 的2004年年報， La-Z-Boy 現正透過關閉廠房及綜合業務，由純木製傢俬本地製造商過渡至同時採用本地製造及進口的製造商。於零售層面，較大型的公司直接與海外製造商合作設立倉儲設施及分銷渠道，或為本身的店舖開發獨家產品。Furniture Brands及 La-Z-Boy 除繼續透過第三方零售商進行分銷外，亦已開設本身的店舖，而策略各有不同： Furniture Brands 已開設本身店舖，售賣五個不同品牌貨品，計有 Broyhill、Xxxx、 Thomasville、Drexel Heritage 及 Henredon， 而 La-Z-Boy 則設立本身店舖售賣一種品牌貨品。總括而言，傢俬製造商及零售商均意識到彼等經營環境的挑戰及變化，均各出奇謀應付該等挑戰和爭取競爭優勢。
我們的歷史
x公司業務由xxx先生與xxxxxx同創辦，他們兩位在傢俬製造業均有逾20年經驗。東莞台升是我們於1995年10月19日設立第一個製造業務的外商獨資企業，註冊資本為 50,000,000港元。我們首間生產廠房在東莞區成立，每個月能生產約40個貨櫃的傢俬。我們最初為美國的委託設備製造客戶生產配套傢俬及小巧傢俬組件，其後擴充業務至包括製作飯廳傢俬。1996年，我們在東莞區設立五家傢俬製造廠房，為美國的委託設備製造客戶生產飯廳、臥房及配套傢俬。
1999年，我們決定加入美國品牌家居傢俬市場，並由xxxxxxx年3月成立 Legacy Classic 以助我們在美國確立品牌知名度以及市場推廣能力。我們聘請主要行政人員以計劃及執行 Legacy Classic 的業務模式，包括其綜合直接貨櫃服務， 詳情載於「業務 — 本公司實力 — 先進的物流及倉庫實力」一節。Legacy Classic 開始營運時銷售小部份傢俬，其後在五年間成為全套傢俬供應商，提供臥房、正規飯廳、休閒飯廳、配套及兒童傢俬等多類產品。
自2001年收購 Universal Furniture 資產後，進一步加強了我們的品牌傢俬業務。收購 Universal Furniture 使我們能拓展中上至高零售價組別的家居傢俬市場，同時透過 Legacy Classic 提供中下至中價產品以達相輔相承效果。有關我們收購 Universal Furniture 的詳情， 請參閱下文「公司歷史及公司架構 — 收購 Universal Furniture」一節。
由於業務迅速發展，我們於2002年成立台升實業作為我們第二組製造業務，而浙江省嘉善市的生產廠房亦於2004年投產。同年，當地政府亦向我們徵收東莞台升五家生產廠房的所在土地。東莞台升藉上述收購將製造業務合併，並將製造業務遷移往東莞區的新生產廠房。該廠房於2005年初投產，乃按照 Thomasville Furniture 及 Henredon Furniture Industries 等委託設備製造客戶的規格興建。
成立台升實業後，本集團分成兩個不同的組別，由我們的創辦人xxx先生及xxxx士控制。第一組包括美國銷售業務，其中主要營運公司為 Legacy Classic 及 Universal Furniture。第二組包括與中國生產業務有關的公司，其中主要營運公司為東莞台升及台升實業。
截至2004年，一家名為 Samson Global Co. Ltd（. Samson Global）的台灣註冊成立公司亦
加入本集團。Samson Global 由xxx先生及xxxxxx資擁有同等權益。Samson Global的主要業務為代表本集團的貿易公司。多年來， Samsxx Xxxbal 已不再是本集團的重要營運公司，本集團於2004年底將 Samsxx Xxxbal 轉讓。現時 Samson Global 向本公司提供有關向台灣供應商購買五金配件的採購服務，而有關服務最後將由本集團一家於英屬處女群島註冊成立的全資附屬公司 Samson International Enterprises Limited（Samson International）提供。有關上述交易的詳情， 請參閱「業務 — 關連交易」一節。因此，在全球發售的事宜上， 我們並無將 Samson Global 列入本集團成員。
收購 Universal Furniture
2001年7月， 我們收購美國一間名為「Universal Furniture Limited」的傢俬批發商的若干資產。2001年6月，我們成立了 Universal Furniture 以收購上述資產，其中包括現時位於北卡羅來納州 High Point 的 Universal Furniture 陳列室、「Universal Furniture」商標及其他知識產權、Universal Furniture Limited 客戶名單、設備及機器與現有存貨。根據收購的條款， Universal Furniture 須就其現有經營租賃承擔若干屬於 Universal Furniture Limited 的責任及負債，而所有有關責任及負債自此經已解除。
緊隨我們收購該等資產後當時， Universal Furniture 有逾350名僱員、約50,000,000美元存貨及在美國有逾1,000,000平方呎土地。在是次收購後首個會計年度（即截至2002年12月31日止年度），Universal Furniture 的營業額約為205,000,000美元，佔本集團該年總營額約56.8%。收購 Universal Furniture Limited 資產對本集團業務有所影響。除了銷售額即時增加，本集團對中上至高零售價格範圍的業務更加認識，我們在家居傢俬市場就此業務範圍的生產能力亦得以提高。
Universal Furniture 所獲有關上述收購的法律意見確認，交易對賣方有約束力，雙方均有全權進行交易，而簽訂一切有關收購文件已獲正式授權。此外，Universal Furniture 亦就所購買資產的擁有權取得保證，亦無理由相信該等資產的擁有權並無合法授予 Universal Furniture。Universal Furniture 亦獲保證，賣方已取得全部與交易有關的監管批文。
有關我們主要營運附屬公司的詳情載於下文「公司歷史及公司架構 — 本公司」一節。
我們的架構
下圖載列在完成全球發售當時（假設並無行使超額配股權）我們的公司及股權架構以及本集團各成員公司間的關係︰
Advent
Elite Management
4.5%(2)
公眾人士
70.5%(1)
25.0%
本公司
（開曼）
(投資控股)
100.0%
Samson Worldwide
（處女群島）
(投資控股)
100.0%
Samson International Enterprises Limited
（處女群島）
（家居傢俬貿易及採購服務）
100.0%
High Intelligence Limited
（處女群島）
（投資控股）
100.0% 100.0% 100.0%
Trade Venture-Up Alpha Value
Decade Enterprises Enterprises
Limited Limited Limited
（xxxx） （xxxx） （xxxx）
（xxxx） （xxxx） （xxxx）
100.0%
Biocastle International Limited
（處女群島）
（暫無營業）
100.0%
Samson Pacific Company Ltd.
（處女群島）
（投資控股）
100.0%
Samson Investment Holding Co.
（投資控股）
100.0%
100.0%
東莞台升
台升實業
（製造木製傢俬） （製造木製傢俬）
100.0%
Universal Furniture
（家居傢俬市場推廣及銷售）
100.0%
Legacy Classic
（家居傢俬市場推廣及銷售）
附註：
(1) Magnificent Capital Holding Limited（Magnificent）為在英屬處女群島註冊成立的公司，持有 Advent 約70.0%股權。本公司執行董事xxx先生及xxxx士各自持有 Magnificent 50.0%股權。Advent 其餘30.0%股權由兩間在英屬處女群島註冊成立的公司分別持有20.0%及10.0%。該等公司的全部股權由郭先生及劉女士的家族成員持有。Advent 承諾其所持本公司股份須於本公司股份在香港聯交所開始買賣當日起計六至十二個月內禁售， 詳情載於「包銷」一節。
(2) Elite Management 全部股權由本集團13名個別僱員（全部均非本公司董事）及 Advent 持有。Advent 持有一股 Elite Management 普通A股股份，惟該股股份並無附有任何權利收取 Elite Management 的股息或指示 Elite Management 如何投票。Elite Management 承諾其所持本公司股份須於本公司股份在香港聯交所開始買賣當日起計六個月內禁售，詳情載於「包銷」一節。
我們的重組
50.0%
Samson Pacific
Samson Worldwide
Samson International
劉女士
郭先生
由於預期會進行全球發售，故此本集團於2004年底精簡公司架構。緊接重組前，本集團於2004年12月29日的公司架構如下︰
50.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
Biocastle
Alpha Value
Venture Up
Trade Decade
High Intelligence
台升實業
東莞台升
100.0%
100.0%
100.0%
Legacy Classic
Universal Furniture
Samson Investment
100.0% 100.0%
本集團為重組架構而進行重組，而本公司在重組後成為本集團的控股公司，並反映本集團在全球發售前如下文所述的理想股權架構。
Samson Worldwide 成為本集團所有營運附屬公司的直接控股公司
‧ Samson Worldwide 於2004年12月31日將法定股本由32,000,000.00美元增加至300,000,000.00美元，並向xxx先生及xxxxxx行合共83,000,000股每股面值1.00美元的股份，因此，(a) Samson Worldwide 欠於英屬處女群島註冊成立的 Samson International的若干貸款已全數解除，(b)xxxxxxx擁有的 Samson International 及 Samson
Pacific Company Ltd（. Samson Pacific）（一家於英屬處女群島註冊成立的公司）全部
股權轉讓予 Samson Worldwide， 及(c)xxxxxx所擁有 Samson International 及 Samson Pacific 的全部股權轉讓予 Samson Worldwide。
‧ 進行上述轉讓後， Samson Worldwide 成為本集團所有營運附屬公司（包括 Universal Furniture、Legacy Classic 及台升）的直接控股公司。
重組 Samson Worldwide 股本以反映全球發售前理想的股權架構
2005年5月20日及2005年7月7日， Samson Worldwide 股本以一連串股份轉讓（上市前轉讓）方式重組，據此， xxx先生與xxxxxx所擁有的 Samson Worldwide 全部股權轉讓予 Advent， 而 Advent 將部份收購的股權轉讓予 Elite Management。結果，截至2005年7月7日， Advent 及 Elite Management 分別持有 Samson Worldwide 94.6%及5.4%股權。
本公司註冊成立並收購 Samson Worldwide 股份，以成為本集團的控股公司
‧ 本公司於2005年7月11日在開曼群島註冊成立，法定股本為300,000,000.00美元，分為 6,000,000,000股每股面值0.05美元的普通股。本公司原來的已發行股本為一股由 Advent 持有的面值0.05美元普通股。
‧ 本公司於2005年10月24日向 Advent 及 Elite Management 收購 Samson Worldwide 全部已發行股本，並以向 Advent 及 Elite Management 分別發行及配發2,175,999,999股 及 124,000,000股 本 公 司 股 份 作 代 價 。 股 份 交 換 後 ， 本 公 司 已 發 行 股 本 為 115,000,000美元，分為2,300,000,000股每股面值0.05美元股份，並成為本集團的控股公司。
有關本集團股本變動的進一步資料，請參閱附錄七 —「法定及一般資料」。
重組完成當時及全球發售前，本集團公司結構及股權分佈載列如下︰
94.6%
5.4%
100.0%
本公司
Elite Management
Advent
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
Alpha Value
Venture Up
Trade Decade
High Intelligence
Samson International
Samson Worldwide
100.0%
100.0%
台升實業
東莞台升
Samson Pacific
Biocastle
100.0%
100.0%
Legacy Classic
Universal Furniture
Samson Investment
100.0%
100.0% 100.0%
本公司
x公司於2005年7月11日在開曼群島註冊成立。有關註冊成立及自註冊成立後的股本變動， 請參閱上文「我們的重組」一節及附錄七 —「法定及一般資料」。
我們的全資附屬公司
x公司擁有13間全資附屬公司，且無擁有本集團以外任何其他公司的股權。主要營運附屬公司詳情載列如下。
東莞台升及台升實業
東莞台升及台升實業乃根據中國法例成立及組織的外商獨資企業，以在中國進行我們的製造業務。我們透過 Samson Pacific 持有該等公司權益，而 Samson Pacific 由 Samson Worldwide 持有。
‧ 東莞台升：
東莞台升於1995年10月19日在中國註冊成立為外商獨資企業，是我們在中國東莞進行製造業務的公司。
東莞台升在註冊成立當時由在香港註冊成立的 Samson International Limited（其後清盤）全資擁有，其初步投資總額及註冊資本50,000,000港元亦來自 Samson International Limited。東莞台升於註冊成立時，xxx先生及xxxxxx Samson International Limited 的最終實益擁有人，各佔一半權益。
Samson International Limited 所持東莞台升的全部股權於1998年8月轉讓予 Samsxx Xxxific。Samson Pacific 自上述轉讓後（及截至本售股章程日期）一直是東莞台升的唯一股東， 而xxx先生及xxxxxx進行「公司歷史及公司架構 — 我們的重組」一段所述的重組前一直為 Samson Pacific 的最終實益擁有人，各佔一半權益。
東莞台升自註冊成立以來，投資總額及註冊資本分別增至 328,000,000港元及 196,600,000港元。Samson Pacific 於1999年4月至2002年11月之間額外投資共146,600,000港元。截至本售股章程日期，東莞台升的已繳註冊資本為196,600,000港元。
東莞台升僅獲授權生產及銷售用作出口的傢俬及木製產品。根據廣東省森林保護管理條例，東莞台升已獲得有關森林管理機關發出於2004年4月8日至2006年4月9日生效的「木材經營許可證」。
‧ 台升實業：
台升實業於2002年7月19日在中國註冊成立為外商獨資企業，是我們在中國浙江嘉善進行製造業務的公司。
台升實業在註冊成立當時的初步投資總額及註冊資本分別為105,000,000美元及 35,000,000美元，由 Samson Pacific 提供，並由 Samson Pacific 全資擁有。Samson Pacific 自台升實業註冊成立以來（及截至本售股章程日期）一直是台升實業的唯一股東，而xxx先生及xxxx士於進行「公司歷史及公司架構 — 我們的重組」一段所述的重組前一直為Samson Pacific的最終實益擁有人，各佔一半權益。
台升實業自註冊成立以來，投資總額及註冊資本分別增至 160,000,000美元及 60,000,000美元。其後對台升實業註冊資本作出的所有投資均來自 Samson Pacific。於2005年8月31日，台升實業的已繳註冊資本約為38,400,000美元。台升實業並非時常按照政府規定的時間注入註冊資本。於2005年8月31日，註冊資本350,268.9美元尚未繳足（於2005年9月23日到期繳付的38,750,000美元，我們已繳付合共38,399,731.1美元）。
台升實業已獲續發 2005年的營業牌照。我們擬盡快繳清尚未繳付的註冊資本 350,268.9美元（無論如何將在全球發售完成前繳清）。根據我們的中國法律顧問的意見，上述違規行為不會導致台升實業的營業牌照遭撤銷，亦不會影響台升實業繼續合法存在。
台升實業僅獲授權生產及銷售用作出口的傢俬、運動器材、木製傢俬、室內裝飾物料、木製地板及其他木製產品。浙江省森林保護管理條例或其他有關法例及規例並無明文規定台升實業現時從事的業務須獲得任何指定牌照或許可證。
Legacy Classic 及 Universal Furniture
Legacy Classic 及 Universal Furniture是我們的美國營運的公司，成立目的為在美國推廣我們的品牌產品。我們透過在特拉華州註冊成立的附屬公司 Samson Investment Holding Co.
（High Intelligence Limited 的全資附屬公司）持有該等公司權益， 而 High Intelligence Limited
（一間英屬處女群島公司）則由 Samson Worldwide 持有。
‧ Legacy Classic 於1999年3月26日根據北卡羅來納州法例註冊成立，是我們銷售 Legacy Classic 產品的營運公司。於其註冊成立日期， Legacy Classic 由 High Intelligence Limited 全資擁有，而xxx先生及xxxxxx High Intelligence Limited 最終實益擁有人，各佔一半權益。
於2003年7月11日， High Intelligence Limited 向其全資附屬公司 Samson Investment Holding Co. 轉讓全數 Legacy Classic 股權。於上述轉讓後（及截至本售股章程日期）， Samson Investment Holding Co. 一直為 Legacy Classic 唯一股東，而xxx先生及xxxxxx進行「公司歷史及公司架構 — 我們的重組」一段所述的重組前一直為 Samson Investment Holding Co. 最終實益擁有人，各佔一半權益。截至本售股章程日期， Legacy Classic 的已發行及繳足股本包括44,500股無面值普通股， 已繳股款達4,450,000美元。
‧ Universal Furniture 於2001年6月13日根據特拉華州法例註冊成立，是我們銷售 Universal Furniture 產品及供應大型門市的傢俬的營運公司。於其註冊成立日期， Universal Furniture 由 High Intelligence Limited 全資擁有，而xxx先生及xxxx士為 High Intelligence Limited 最終實益擁有人，各佔一半權益。
於2003年7月11日， High Intelligence Limited 向其全資附屬公司 Samson Investment Holding Co. 轉讓全數 Universal Furniture 股權。於上述轉讓後（及截至本售股章程日期）， Samson Investment Holding Co. 一直為 Universal Furniture 唯一股東，而xxx先生及xxxxxx進行「公司歷史及公司架構 — 我們的重組」一段所述的重組前一直為 Samson Investment Holding Co. 最終實益擁有人，各佔一半權益。截至本售股章程日期， Universal Furniture 的已發行及繳足股本包括350股每股面值0.001美元的普通股。Universal Furniture 獲加利福尼亞州認可符合資格在加利福尼亞州進行州內業務。
其他附屬公司
我們其餘附屬公司主要為控股公司，或為本集團內業務銷售及採購產品的貿易公司。我們若干附屬公司暫無營業。
有關我們各全資附屬公司的註冊成立資料、註冊資本及主要業務詳情，請參閱附錄七 —
「法定及一般資料」。我們與股東的關係我們的控股股東
完成全球發售當時（假設並無行使超額配股權）， Advent 將持有本公司約70.5%股權，並成為我們的控股股東。Magnificent 則持有 Advent(1) 約70.0%股權。本公司執行董事xxx先生與xxxxxx自持有 Magnificent 50.0%股權。透過xxx先生及xxxxxx115,000,000美元代價向 Advent 轉讓彼等合共所持 Samson Worldwide 股權， Advent 於2005年5月20日收購本集團的權益。有關上述轉讓及本集團於本售股章程日期前兩年內的股本變動詳情，請參閱附錄七 —「法定及一般資料」。
由於我們的控股股東（及其聯繫人）並無(a)擁有與我們有競爭的任何業務權益，或(b)除透過 Advent 在本公司的投資控股及以 Advent 的主要股東（本公司董事會執行董事xxxx
(0) Advent 其餘30%權益由兩間在英屬處女群島註冊成立的公司分別持有20.0%及10.0%。該等公司所有股權由xxx先生及xxxx士的家庭成員持有。
生及xxxxx）的身份外並無與我們進行任何交易，故此我們相信當股份在香港聯交所上市後，我們仍可獨立於控股股東（及控股股東的聯繫人）進行業務，並符合上市規則的相關規定。
Advent 持有的股份須遵守若干禁售期承諾，禁售期於本公司股份在香港聯交所開始買賣日期起計六至十二個月內屆滿，詳情載於「包銷」一節。
Elite Management
全球發售完成當時，Elite Management 將持有本公司約4.5%股權。成立 Elite Management是為了透過 Elite Management 向多名僱員授出本集團股權，從而肯定本集團該等僱員的貢獻，並激勵、獎勵及推動僱員為本集團的未來增長及發展努力。Elite Management 透過以下交易收購本集團權益：
‧ 2005年7月7日， Advent 以48,500,000美元代價向 Elite Management 轉讓6,200,000股 Samson Worldwide 股份，有關代價已於2005年10月24日支付。有關資金來自有關僱員股東認購 Elite Management 股份的收益，而僱員股東則自行提供資金，並非由本集團或其聯繫人或關連人士提供。
‧ 2005年10月24日，根據股份交換協議， Elite Management 向本公司轉讓其擁有的 Samson Worldwide 全部股權，並以本公司發行及配發124,000,000股股份作為代價。根據股份交換協議，本公司向 Elite Management 發行股份的面值（根據上文所述彼等收購 Samson Worldwide 股份而向 Advent 支付的購買價計算）約為每股0.39美元，即香港公開發售最高發售價折讓6.4%。該價格乃 Advent 與 Elite Management 之僱員股東經公平磋商協定，並反映各方認為在進行相關收購時股份的公平值。
Elite Management 的已發行股本為124,000股普通股， 分為一股普通A股及123,999股普通 B股。所有普通B股由本集團13名個別僱員（當中並無本公司董事或本公司關連人士，惟上述所披露者除外(1)）持有。為使 Advent 得以根據 Elite Management 股東之間訂立的股東協議
（詳見下文）行使若干權利（如優先認購權及禁售承諾等）， Advent 持有 Elite Management 股本中的一股普通A股。Elite Management 並無擁有認購期權或優先權以在完成全球發售後增加所持本公司股權，亦無本公司其他股東一般並無擁有其他有關所持本公司股權的特別權利。
(1) Elite Management的股東（Advent Group Limited 除外）及彼等於 Elite Management 股本的相關持股百分比如下： 20.97%由加入本集團六年的東莞台升及台升實業執行副總裁 YANG Xx-Xxxxx x有。 16.13%由加入本集團七年的 Universal Furniture 副總裁兼財務長xxx持有。12.10%由加入本集團四年的 Legacy Classic Furniture 財務長 CHIEN Yao-Xx x有。12.1%由加入本集團十年的東莞台升生產部副總裁 XXX Xxx Xxx x有。7.1%由加入本集團十年的 Samson International 財務部副總裁 KUO Xxx- Xxxx x有。6.45%由加入本集團兩年的東莞台升及台升實業財務副總裁兼財務長 LIAO Xxxxx-Xxxxx
Xxite Management 持有的股份須遵守禁售期（即本公司股份於香港聯交所開始買賣日期起計六個月期間）承諾，有關詳情載於「包銷」一節。根據上市規則第8.08條，Elite Management不應被視為公眾人士，而 Elite Management 所持本公司股份亦不應被視為由公眾持有。
Advent 持有 Elite Management 一股普通A股。Advent 與 Elite Management 獨立股東的關係由 Advent、Elite Management 獨立股東及 Elite Management 於2005年10月24日訂立的股東協議所規範。根據該協議的條款：
‧ Advent 普通A股並無賦予 Advent 任何享有 Elite Management 股息或指示 Elite Management 如何投票的權利。
‧ Elite Management 各獨立股東（Advent 除外）按彼等各自所持 Elite Management 股權比例擁有本公司的間接權益。
‧ 除香港公司收購及合併守則和上市規則另有規定外，倘個別股東有意按第三方願意支付以收購股份的價格將所持股權轉讓予第三方，則 Advent 有權優先收購任何個別股東所持 Elite Management 股份。
‧ 除香港公司收購及合併守則和上市規則另有規定外，倘：(a)本公司僱員辭去本集團職務，(b)有理由地終止本公司僱員職務，或(c)本公司僱員因身故或傷殘而終止職務，則在上述各情況下 Advent 亦有權按相等於該僱員認購其所持 Elite Management 股份的價格，優先收購本集團僱員所持 Elite Management 股份。
‧ 自股東協議日期起三年內， Elite Management 的股東不得在任何一年內向 Advent或任何其他第三方轉讓超過彼等於首年年初所持 Elite Management 初步股權的三分之一（惟獲批准轉讓但並無於過往年度轉讓的股份數目可與獲批准在未來數年轉讓的股份數目一併計算）。
持有。5%由加入本集團三年、xxxxxxx別助理 HSIEX Xxx Xxxx x有。4.68%由加入本集團七年的東莞台升採購部高級經理 YAN Xx-Xxx x有。4.44%由加入本集團十年的 Samson International 財務經理 YU Sx-Xxx x有。4.03%由加入本集團六年的台升實業採購部經理 WU Zxx-Xxx x有。2.82%由加入本集團五年的台升實業採購部經理 LIAO Xxx-Xxx x有。2.34%由加入本集團三年的台升實業會計部經理 CHANX Xxx-Xx x有。1.85%由加入本集團兩年的東莞台升會計部經理 XXX Xx-Xxx x有。
概覽
根據行業調查，我們相信我們在美國家居傢俬行業中是具領導地位的批發商之一。截至 2002年、2003年及2004年12月31日止各年度，我們於貿易刊物 Furniture Today 的美國傢俬製造商及進口商排行榜位列第九。Furniture Today 每年根據所估計及提供的美國傢俬付運數據，對美國傢俬行業的製造商和進口商（包括零售商、批發商及合約傢俬供應商）進行調查。我們採用將美國批發商與中國製造商垂直整合之業務模式，在業內獨樹一幟。我們可藉該業務模式利用中國大型及具成本效益的廠房競爭優勢，支援美國品牌產品業務。
我們以本身的品牌「Universal Furniture」與「Legacy Classic」生產多種中高價的優質家居傢俬，在美國批發市場推廣銷售。我們致力以具吸引力的價格推出優質及予人超值感覺的傢俬，配以全面的客戶服務。我們相信該業務重點使我們產品在美國家居傢俬行業的零售商之間建立了品牌知名度。我們擁有超過3,000名客戶，主要包括全國性或地區的百貨商店和零售連鎖店，以及遍佈美國、加拿大及全球其他地方的傳統獨立零售商店。我們的垂直整合業務模式因全面的物流及交貨能力而進一步提升，得以靈活處理貨運，可將不同傢俬系列裝船混合付運予客戶。
Universal Furniture 主要提供中高價的優質臥房、飯廳、客廳及家居辦公室傢俬。 Legacy Classic 亦為家居傢俬市場提供產品，定價稍低於 Universal Furniture 產品。2004年， Universal Furniture 及 Legacy Classic 推出合共1,000多種獨立新產品，包羅傳統至當代設計。我們的特殊產品包括多種兒童傢俬、家居辦公室傢俬以及一系列由設計師 Xxxxxxxxx Xxxxxx 設計的傢俬。Universal Furniture 亦以「Samson International」商號透過量販分銷渠道出售慣稱為「MMD傢俬」，專以倉庫式零售貨場等大型分銷商為對象的傢俬。我們的 MMD產品包括臥房、飯廳、家居辦公室及配套傢俬。
除我們的品牌業務外，我們在中國的生產部門以台升名稱經營，為委託設備製造客戶生產傢俬，並以該等客戶本身的品牌名稱分銷。我們的委託設備製造客戶包括高檔的地區及全國性傢俬公司，包括 Thomasville Furniture、Lexington Home Brands 及 Henredon Furniture Industries。我們的委託設備製造產品包括臥房、飯廳及配套傢俬。
我們廠房位於中國東莞及嘉善。東莞廠房主要為我們的委託設備製造業務生產傢俬，而嘉善廠房則生產我們大部份品牌傢俬產品。我們利用該等廠房的九條生產線應付大部份生產所需，並從外界製造商外購松木傢俬、餐椅、沙發傢俬與若干配套及 MMD 傢俬等其他產品，以補足我們的產品系列，亦有利於成本效益及生產能力。於2005年9月30日，我們廠房
合共佔地約1,700,000平方米，僱用超過10,000名僱員，每月可生產超過2,200個40呎標準貨櫃的傢俬。我們有意在東莞及嘉善廠房建設額外生產線及貨倉，以擴大生產及倉儲能力，並擬於2006年上半年開始動工興建，於2007年底前竣工。我們預計該等額外生產線可增加每月約 1,000至1,200個貨櫃的生產能力，較我們於2005年9月30日的生產能力提升45.5%至54.5%。
我們的廠房配備最先進的生產設備及技術。我們相信我們是中國首批實行自動化儲存系統的傢俬生產廠家之一，使我們可自動和機械化地儲存、追蹤及提取在嘉善廠房為 Universal Furniture 及 Legacy Classic 生產的每項產品。憑藉這實力，我們可將多種木製傢俬混合裝船並由中國廠房直接付運，讓客戶選擇一次過收貨，而這種方式稱為「綜合直接貨櫃」付運。此外，我們相信我們是少數具備中國和美國倉儲能力的中國廠家之一，使對貨品供應有緊急需求的美國客戶可迅速獲取我們產品。
我們相信，我們藉著垂直整合業務模式，已成為向美國市場出口品牌傢俬的中國最大廠家（根據 Furniture Today 一項2004年調查）， 截至2004年12月31日止年度及截至2005年6月30日止六個月的品牌傢俬銷售額分別約為405,600,000美元及202,100,000美元。我們自1999年成立美國業務以來，客戶數目及銷售淨額均有大幅增長。截至2004年12月31日止年度，我們的總營業額為457,500,000美元，由2002年至2004年的複合年增長率為12.5%。
本公司實力
我們相信，如要在批發家居傢俬行業中取得成功，必須在以下方面適當照顧客戶需要：
‧ 成本
‧ 品質
‧ 設計
‧ 客戶服務
‧ 生產能力
我們相信，至今取得成功，是由於我們可藉著以下競爭優勢滿足客戶需要：
‧ 有能力提供種類繁多的產品，並因市場趨勢迅速應變
‧ 在中國設有大型、具成本效益及高效率的廠房
‧ 先進的物流及倉庫實力
‧ 管理人員經驗豐富
‧ 在木製傢俬行業中已建立市場地位
有能力提供種類繁多的產品，並因市場趨勢迅速應變
我們相信，有能力提供多種類而對客戶具吸引力的產品，並且可預計市場最新趨勢率先向市場推出新產品，是經營任何傢俬業務的成功要訣。截至2005年 9月 30日， Universal Furniture 及 Legacy Classic 的產品包羅60多種設計系列，有超過4,000項用途廣泛的獨立產品，包括客廳、臥房、飯廳及家居辦公室傢俬。我們的設計迎合多種不同品味，由傳統至當代設計，由大型組合至小巧傢俬，應有盡有。我們銳意以具吸引力的價格提供設計新穎、實用、耐用和優質的傢俬，務求令客戶覺得超值。
為使我們產品能緊貼潮流，我們的產品開發小組不斷透過與客戶對話、展銷會及其他形式的市場調查，了解市場趨勢。我們每年推出平均15至20種新系列，並淘汰部份過時的系列，以適應新市場趨勢。我們憑藉垂直整合的設計、製造及市場推廣業務模式，可縮短開發產品和推出市場的時間，使我們可因市場趨勢而迅速應變，率先向市場推出新產品。我們完成新產品的設計後，平均六至八個星期即可將新產品上市。僅2004年，我們的產品開發小組已向市場推出1,000多項新產品。有關我們產品開發計劃的詳情，請參閱「業務 — 產品開發」一節。
在中國設有大型、具成本效益及高效率的廠房
我們相信，我們可藉著中國廠房的規模及地點取得規模經濟效益、降低成本、提高生產效率和加強購買力，使我們可維持具高競爭力的成本架構。根據國際貿易管理局的統計顯示， 2004年，我們生產並向美國出口約411,800,000美元的傢俬，佔中國進口美國的家居傢俬總值
6.4%。我們相信，憑藉我們的經營規模及購買力，可較經營規模較小的競爭對手爭取到較低
的原料價格。由於中國的勞動力供應充裕且工資比較低廉、當地採購原料及外購產品的成本較低，加上間接成本比較低，因此我們亦得以將營運成本維持於具競爭力的水平。此外，我們相信我們的木製傢俬生產工序在中國最先進和高效率之列。我們使用自動化設備及尖端技術，從而提升生產能力、減少廢料和改善產品質素。我們每項生產工序均有嚴謹的品質控制，以減少在大批生產時出現嚴重錯誤的機會，並降低製成品的退貨率。
先進的物流及倉庫實力
我們的「綜合直接貨櫃」服務是我們的主要競爭優勢。該服務可讓我們在美國的品牌產品客戶收取直接從中國廠房付運的多種傢俬，免除入口代理服務，使客戶可節省存貨投資額及庫存成本，並縮短貨運時間。該貨運模式的主要特點，是可高度靈活處理定單，可按客戶需要將不同系列貨品裝箱付運予客戶，有別於一個貨櫃只可裝運一個系列貨品的其他直接貨櫃運輸服務。我們客戶可藉此更有效處理個別產品的存貨需要。我們的綜合直接貨櫃付運，主要是基於 ASRS（自動化儲存系統）而得以實行。我們可藉該系統自動和機械化地儲存、追蹤及提取在嘉善廠房為 Universal Furniture 及 Legacy Classic 品牌生產的每項產品。憑藉該實力，我們可大大縮短將不同系列的不同貨品集中在每個貨櫃裝運的所需時間，提升營運效率。
此外，我們相信我們是少數具備中國和美國倉儲能力的中國廠家。我們在北卡羅來納州與加利福尼亞州的貨倉建築面積約為64,000平方米，可讓我們的品牌產品客戶訂購較少數量的產品，或在有緊急需要時迅速取得我們產品。我們亦可為大型客戶安排海運、清關及陸路運輸， 提供全面的「門到門」物流服務。
管理人員經驗豐富
我們在美國及中國的執行董事及高級管理人員具有不同的國際背景，在傢俬行業及本集團內均有豐富經驗。我們的 Legacy Classic、Universal Furniture 及台升業務的創辦人及主要行政人員均有超過20年的傢俬行業經驗。我們的高級管理人員負責在我們的全球業務灌輸以客為專的公司文化。我們相信，他們豐富的管理知識令我們加深對傢俬市場的了解，可更加照顧客戶的需要。我們相信，我們得以成立Legacy Classic、收購 Universal Furniture 後與本集團業務整合，並且實行和執行有效的垂直整合業務模式，我們的管理層功不可抹。
在木製傢俬行業中已建立市場地位
我們約有10年的木製傢俬製造業經驗，在美國優質木製傢俬市場中已成為具領導地位的製造商。根據 Furniture Today 提供的評級資料，在美國市場中，於2004年我們看來是在中國設廠的最大品牌木製傢俬廠商。憑藉已建立的市場地位、優良的營業紀錄、豐富的技術知識，加上在業內與客戶和供應商建立良好關係，我們具備重要的競爭優勢，能夠在這個競爭劇烈的行業中掌握商機，並建立穩固基礎開發新產品及開拓新市場。
本公司策略
我們的主要目標是維持和鞏固我們在美國家居傢俬市場主要批發商的地位，並提升品牌及委託設備製造業務的市場佔有率，成為全球傢俬行業中具領導地位的經營商之一。我們銳意透過以下主要策略達到上述目的：
‧ 增加產品種類和提高品牌知名度，提升品牌業務的市場佔有率
‧ 增加和多元化擴展委託設備製造業務
‧ 以適時及具成本效益的方式擴大生產能力
‧ 透過收購增值策略不斷增長
‧ 改善營運效率，使成本合理化
‧ 招攬和培訓熟練人員，加強整體員工實力
增加產品種類和提高品牌知名度，提升品牌業務的市場佔有率
我們相信，我們藉著垂直整合業務模式取得重要的競爭優勢，得以提升Universal Furniture 和 Legacy Classic 品牌傢俬產品的銷售量。我們有意透過以下策略提升我們品牌業務的市場佔有率：
‧ 憑藉垂直整合架構，我們擬因應市場趨勢的轉變，率先向市場推出嶄新、實用和具創意的設計及產品系列。
‧ 我們擬專注拓展個別產品系列，例如沙發傢俬、家居辦公室傢俬、兒童傢俬及家居娛樂傢俬，相信大有機會增加該等產品系列的市場佔有率。我們亦相信，該等傢俬日漸普及，將使同一系列的其他配套產品的銷售量增加。
‧ 我們擬透過專注的客戶服務及市場推廣活動提升品牌知名度，包括：
— 按「優質、比較優質、最優質」的定價政策，針對中高檔次中的不同價格層面，以系統化和專注的方式按不同價格提供穩定的高質素傢俬，方便客戶作出購買決定。
— 擴展我們的「私人品牌項目」，該服務是專為我們的較大型客戶而設，提供獨家系列產品在該等客戶的店舖銷售。
增加和多元化擴展委託設備製造業務
我們注意到越來越多美國的傢俬公司將生產外包予亞洲及其他地區，使委託設備製造生產商（例如我們）有更多機會向美國的傢俬公司提供生產服務。我們有意借助我們先進的生產設施，成為高檔傢俬公司樂於選用的委託設備製造生產商。我們計劃擴展現有委託設備製造客戶網絡，並向現有客戶增加銷售，以提升委託設備製造業務的營業額。
以適時及具成本效益的方式擴大生產能力
我們計劃增加資本投資，有效地擴大生產能力，以應付因我們擴展計劃而增加的生產需求。我們有意在東莞與嘉善廠房建設額外生產線及在現有用地上增建貨倉，擴大該兩間廠房的生產和倉儲能力，按現時計劃建設工程將於2006年上半年動工，於2007年底前竣工。我們預計，藉著該等額外生產線，我們的每月生產能力將增加約1,000至1,200個貨櫃，較截至2005年9月30日的每月生產能力提升45.5%至54.5%。我們亦正計劃於短期內在 High Point 區為 Legacy Classic 興建一間新辦公室及貨倉。我們將繼續投資廠房及機器，以改善生產能力和使設備保持優質和精良。
透過收購增值策略不斷增長
我們相信，美國家居傢俬行業正在整固階段。我們相信，我們可借助以往成功收購和整合 Universal Furniture 的經驗，伺機再進行收購並從中得益。當機會來臨時，我們將考慮對我們的業務需要及策略合適的收購或投資。
改善營運效率，使成本合理化
我們計劃繼續借助我們的規模經濟效益，並與主要原料供應商和製成品供應商積極合作，提升採購效率並改善供應鏈管理。我們相信，此舉將進一步促成我們以較低價格準時獲得原料和外購產品供應，並有助我們更有效監察和控制存貨水平。我們有意繼續精簡分銷及物流運作，以縮短交貨時間和增加船運的靈活性。
我們的工程與設計人員將繼續緊密合作，設法縮短產品開發時間和精簡生產程序，從而進一步改善效率和節省成本。我們銳意透過內部開發活動、與外間顧問研討和實施其他開發計劃，提升工程專門技術。
招攬和培訓熟練人員，加強整體員工實力
我們相信，能否成功發展業務，視乎管理層和員工的質素。我們致力在全球業務中招攬、培訓和保留熟練及具經驗的人才，為客戶提供更佳服務。我們有意透過薪酬待遇（包括酌情發放的花紅及購股權計劃）和注重僱員培訓達到上述目的。
本公司業務
x公司的品牌業務： Universal Furniture 與 Legacy Classic
我們的品牌產品以 Universal Furniture 與 Legacy Classic 品牌推出市場。該兩個品牌提供超過60種系列，合共有4,000多項產品，以美國家居傢俬的批發市場作為銷售對象。我們的產品包羅傳統至當代設計，包括臥房、飯廳、客廳及家居辦公室傢俬。我們的大部份品牌傢俬均以「系列」形式推廣銷售，推出各系列用於不同房間但設計概念劃一的傢俬，使零售商可向客戶提供全套用於多個房間的傢俬，而我們相信這是傢俬行業中的一個重要趨勢。
Universal Furniture 主要集中提供優質的高級家居木製傢俬，以及種類雖少但正在增加的皮革及布料沙發傢俬，以中高檔的零售店舖為銷售對象。Universal Furniture 亦提供一系列家居傢俬貨品透過量販的分銷渠道銷售， 該等傢俬又稱為「MMD 傢俬」。Legacy Classic亦針對家居傢俬市場及日漸增長的年青人市場推出木製傢俬。Legacy Classic 的產品以中價市場為對象，設計一般較為簡單，尺寸亦較小。
我們相信，家居傢俬可大致分為以下零售價級別：(a「)
頂級」的高檔產品；(b「)
最優質」的
中高價產品；(c「)
比較優質」的中價產品；(d「)
優質」的中下價產品，而最後是(e「)
推廣」的最廉
價產品。我們提供一系列不同價格的傢俬，以滿足客戶的購買需要。Universal Furniture 的產品一般屬於「比較優質」和「最優質」的價格級別，而 Legacy Classic 產品則一般屬於「優質」和「比較優質」的價格級別。
臥房傢俬
Universal Furniture 及 Legacy Classic 的臥房傢俬系列均提供睡床、梳妝檯、床頭几、衣櫥及衣櫃等實用傢俬，而設計、大小和產品特色則按每一個品牌目標客戶的需要而有所不同。例如， Universal Furniture 產品一般體積較大、雕工和造工較精細複雜，而且有全面防塵、英式楔形榫抽屜、及木對木抽屜引導裝置等產品結構改良。Legacy 產品一般較小巧，設計和造工較簡單，而價格相對較低。該兩個品牌均按各自的價格範圍，提供具特色的貨品，例如皮製床頭板及大理石面床頭几，務求令客戶覺得超值。
飯廳傢俬
Universal Furniture 及 Legacy Classic 均提供多樣化的飯廳傢俬，包括木製餐桌、座椅、斗櫃、餐具櫃、碗架及瓷器櫃。該兩品牌均根據其市場定位，提供適合目標客戶的產品。 Universal Furniture 的飯廳傢俬定價屬於「比較優質」及「最優質」級別，提供體積較大、設計精雅和傳統款式的正規飯廳傢俬， 另外亦以「Upscale Small Scale Dining」商標提供較為小巧、特別為較小單位或都市生活而設計的多款傢俬。Legacy Classic 亦提供兩類飯廳傢俬， 一般屬於「優質」及「比較優質」價格類別， 其正規飯廳傢俬較 Universal Furniture 的傢俬輕巧， 設計較簡單， 但不失典雅， 而「休閒飯廳」系列傢俬則為「日常」餐飲而設。
沙發傢俬
我們的沙發傢俬以 Universal Furniture 品牌推廣銷售。我們自2004年4月推出沙發傢俬以來，已由9個系列增加至超過40個系列。Universal Furniture 的沙發傢俬是為配合配套傢俬及家居娛樂組合而設計，為客廳提供一應俱全的傢俬。我們相信這是我們的主要產品系列之一，有進一步增長的潛力。
我們的沙發傢俬針對中價至高中價市場，屬於「比較優質」及「最優質」類別。我們從中國外界供應商採購沙發傢俬，產品包括皮製或布製的沙發、雙人沙發、座椅、長軟椅及大型區間沙發傢俬，有多種顏色及款式供選擇。我們所有沙發傢俬均配備混合纖維軟墊及技術先進的彈簧系統，增加舒適度和承托力。
兒童傢俬
Legacy Classic 於2004年4月推出 Legacy Classic Kid（s 或LC Kids）品牌， 進軍快速發展的
美國臥房傢俬市場。我們的兒童傢俬以該等品牌推廣銷售，屬於「比較優質」類別的中價貨品。所提供的產品為2至18歲兒童及少年的房間而設，亦以第二臥房傢俬市場為對象。每個產品系列均包括若干多用途睡床（包括雙層床、高架床、書架連床、平台床及儲物床）、梳妝檯、衣櫥、床頭几、鏡檯、書架、書桌及座椅。我們所有兒童傢俬產品均配備兒童安全裝置，例如可上栓鎖的防護桿、橫桿和「防翻側」裝置等。我們的兒童傢俬均經過測試，符合美國消費產品安全委員會(CPSC)的標準。
配套傢俬及家居娛樂組合
Universal Furniture 及 Legacy Classic 系列產品均包括家居娛樂組合及其他配套傢俬，例如牆櫃、書櫃、靠牆桌案、雞尾酒几、沙發桌及茶几。Universal Furniture 所提供的上述產品可與其沙發傢俬配套，故 Universal Furniture 推出沙發傢俬產品後，配套傢俬的銷售額有所提升。大部份 Universal Furniture 及 Legacy Classic 的配套產品均具備多種功能裝置， 例如可調光橫橋、可滑動電視機背板、活動架及水平裝置。
家居辦公室傢俬
Universal Furniture 的家居辦公室傢俬產品也日漸受到市場歡迎，具有進一步擴展的潛力。我們的家居辦公室傢俬產品屬於中高價或「最優質」級別。該類產品包括書桌、座椅、書櫃及電腦組合櫃。
MMD 傢俬
我們的 MMD 傢俬由 Universal Furniture 以 Samson International 營業名稱銷售，特別是售予倉庫式零售貨場等大型分銷商。我們所提供的 MMD 產品包括臥房、飯廳、家居辦公室及配套傢俬等。
有別於 Universal Furniture 及 Legacy Classic 品牌產品和委託設備製造業務，我們的 MMD 部門是以項目為基礎的業務，一般涉及單次的大量生產，而有關傢俬是專為 MMD客戶而設計。我們大部份 MMD 傢俬均向中國的外界供應商採購，而該等產品系列並不屬於我們的生產專門範圍。台升亦向我們的 MMD 供應商提供技術支援服務，以確保外購產品的質素。
本公司的非品牌業務
除 Universal Furniture 及 Legacy Classic 產品外，東莞台升亦為委託設備製造客戶生產產品，以該等客戶的品牌分銷。我們的委託設備製造部門佔我們業務比重不大但仍重要。截至2004年12月31日止年度，我們約11.4%營業額來自向委託設備製造客戶售貨的銷售額。我們根據委託設備製造客戶向我們提供的設計及規格，生產高質素的家居木製傢俬，包括臥房、飯廳及配套傢俬。該等客戶均位於美國，包括 Thomasville Furniture、Lexington Home Brands 及 Henredon Furniture Industries 等高檔傢俬公司。
客戶
x公司的品牌業務
我們向3,000多名客戶銷售 Universal Furniture 及 Legacy Classic 品牌產品，該等客戶主要包括美國及加拿大的全國性或地區的百貨公司和零售連鎖店，以及傳統的獨立零售商店。我們的 MMD 客戶主要包括倉庫式零售貨場等大型分銷商。截至2004年12月31日止年度， 我們90%以上營業額來自向美國市場售貨的銷售額，小部份營業額來自向中南美洲、歐洲及亞洲售貨的銷售額。
我們秉持以客為專的公司文化，致力為 Universal Furniture 及 Legacy Classic 客戶提供可靠全面的服務，包括物流、分銷及倉庫支援。該等服務可讓客戶節省存貨成本及營運成本。我們相信與客戶緊密合作，藉此了解他們的供應及客戶服務需求以及有關新產品及趨勢的市場取向，是有利的做法。
本公司的非品牌業務
我們的委託設備製造客戶為美國的高檔傢俬公司，該等客戶有嚴格的品質標準，對細節要求甚高。我們相信我們的現有客戶可證實我們的委託設備製造產品的質素。我們的主要委託設備製造客戶為地區及全國性的傢俬公司，包括 Thomasville Furniture、Lexington Home Brands 及 Henredon Furniture Industries。
我們的五大客戶佔我們截至2002年、2003年、2004年12月31日止年度及截至2005年6月30日止六個月的總採購額分別13.5%、24.6%、25.4%及32.2%。我們單一最大客戶佔我們截至 2002年、2003年、2004年12月31日止年度及截至2005年6月30日止六個月的總採購額分別
3.4%、7.9%、8.8%、及8.6%。
產品開發
x公司的品牌業務： Universal Furniture 及 Legacy Classic
我們約有 10名設計師，以顧問形式與我們的生產開發小組一起工作， 為Universal Furniture 及 Legacy Classic 品牌創立獨家設計，包括傳統以至當代傢俬。我們的傢俬具有創新設計和實用性，不少產品均具特色，例如加入原件雕刻、澆鑄裝飾及浮雕加工，同時具備實用性，例如在抽屜櫃加入隔塵底部及墊有毛氈的抽屜，以及在餐桌加上防熱餐桌面及在瓷器櫃加上小型光管。截至2005年9月30日，我們已在美國註冊八種設計的版權，而另外10種設計版權的註冊申請仍有待批准。我們已註冊版權的設計是我們本身的設計，或由我們原先的設計元素組合而成的新設計。我們亦正為我們所開發用於家居娛樂組合的「可調校燈橋功能」申請實用專利， 該功能可讓客戶調校家居娛樂組合內的燈橋寬度，以適合客戶需要。
我們的產品開發過程，是由主要客戶、產品開發人員、設計師、產品工程人員與品質控制人員合作進行。我們的產品開發人員透過與客戶對話、展銷會及其他形式的市場調查，不斷評估市場趨勢。有關資料將交予設計師，而設計師將與我們合作，每年推出新系列產品。我們每年推出平均合共15至20種新系列，並淘汰部份過時產品或將舊系列更新，以迎合市場新趨勢。2004年，我們向市場推出1,000多項個別產品。
我們大量生產新產品前，產品工程人員會先製造樣品交由品質控制人員測試，以確保符合設計規格及各項工業與安全標準。樣品通過測試後將進行試產，並檢討製成品與生產程序，如有需要會加以修改，以確保產品的高質素和生產流程暢順。
我們的 MMD 傢俬的產品開發過程與委託設備製造傢俬類似，在下一節闡述。
本公司的非品牌業務
我們的生產部與委託設備製造客戶緊密合作，為委託設備製造客戶開發產品。我們與客戶密切合作，設立具成本效益且適合其設計規格的生產工序。與品牌產品類似，我們在大量生產前會先為所有委託設備製造傢俬生產樣品供客戶審批，並會進行試產，確保產品的高質素和生產流程暢順。
銷售與市場推廣
x公司的品牌業務
我們為 Universal Furniture 及 Legacy Classic 進行的銷售及市場推廣業務，是透過其各自在北卡羅來納州的 High Point 或該處附近的辦事處管理。該地是每半年一度的國際傢俱展（或稱為「傢俱展」）的舉行地點， 而據 Furniture Today 報導，該傢俱展是是全球最大的傢俬展覽會。Universal Furniture 及 Legacy Classic 在 High Point 分別有建築面積為13,965平方米和4,620平方米的陳列室，在傢俱展中展示產品。傢俱展是 Universal Furniture 及 Legacy Classic 介紹新產品的主要場地，我們的銷售人員主要透過該展覽會向客戶推廣產品系列並招攬訂單。我們相信，我們參與傢俱展是接觸客戶的重要時機，對我們在傢俬行業的成功至關重要。由本年開始，我們亦在xx維加斯參與xx維加斯傢俱展，以展示Universal Furniture 產品。
除參與傢俱展覽會外，我們另一個主要的市場推廣資產是我們的銷售隊伍。我們在 Universal Furniture 及 Legacy Classic 銷售部門的高級行政人員主管約65名銷售代表。 Universal Furniture 及 Legacy Classic 的銷售隊伍均按地區分工，每個地區由一名銷售代表負責。我們根據該等銷售代表的相關銷售成績，通過以佣金為基礎的薪酬制度給予該等銷售代表獎勵，倘若向具備中央購買能力的大型客戶銷售，則薪酬是根據向該等客戶售貨的銷售額，按該客戶在有關銷售代表銷售地區的店舖數目所佔的比例計算。
Universal Furniture 及 Legacy Classic 的銷售人員在有關的銷售地區中，一般是客戶的首個接觸對象。由於我們與客戶並無長期供應合約，故客戶根據不時的供應需要而向我們的銷售代表發出採購訂單。客戶以電子方式透過傳真、電郵或互聯網，以我們的銷售隊伍可使用的線上電子銷售系統，向 Universal Furniture 及 Legacy Classic 辦事處發出訂單。我們的銷售團隊亦可使用該線上系統，查閱客戶訂單的情況，以便更快地回應客戶的問題。我們亦使用電子數據交換（或稱「EDI」）系統， 將處理訂單及發票的程序全面自動化。EDI 是電腦與電腦之間交換商業數據的系統，為美國賣家及客戶之間普遍採用的數據交換平台。我們透過 EDI 與若干客戶溝通，目的在於自動傳送和處理有關客戶的訂單、發票、付款通知及其他不同的確認通知及確認書。此舉減輕了文書工作負擔、減少潛在錯誤，並節省我們與客戶的行政成本。
我們亦提供產品目錄，並進行適當的宣傳和減價活動，旨在增加我們的銷售，並與客戶加強關係。例如，「私人品牌項目」可為較大型的客戶提供獨家系列產品，供客戶在其店舖銷售。
此外，我們的銷售團隊亦處理客戶所關注的問題和投訴、接收有關產品設計及市場趨勢的回應，並且留意和預計客戶的供應需要。Universal Furniture 及 Legacy Classic 自出售產
品後會向批發層面的客戶提供一年保用。Universal Furniture 及 Legacy Classic 均在各自的貨倉維持配件的存貨，以應付替換部件所需。
本公司的非品牌業務
有別於我們的品牌產品業務，委託設備製造部門並不依賴銷售代表推廣產品。我們積極接觸客戶，當認為客戶要求的個別產品與我們的生產和技術能力相容並可因而得益時，即招攬為客戶，從而提升市場佔有率。我們通常會邀請委託設備製造客戶到訪我們在東莞的廠房，親身參觀我們的高性能設備及技術。我們最終須借助生產穩定高質產品的聲譽和可靠的客戶服務，推廣我們的委託設備製造服務。我們經常獲潛在委託設備製造客戶接觸，要求我們代為生產產品，我們相信，此反映我們在木製傢俬製造行業的領導地位和注重品質的聲譽。
倉儲及分銷
Universal Furniture 及 Legacy Classic 客戶以兩種方式發出訂單：透過我們的綜合直接貨櫃服務收取直接從我們中國廠房的貨倉付運的綜合貨櫃，該種訂單稱為「綜合直接貨櫃訂單」；或從我們在美國的製成品存貨中收取貨品，而該種訂單稱為「貨倉訂單」。我們的委託設備製造產品按訂單生產，並直接付運予客戶。
我們的綜合直接貨櫃服務一般由傾向於以貨櫃收取我們品牌產品的客戶使用。由發出訂單時間起計，將貨物付運至美國西岸一般需時約四個星期，付運至美國東岸則需時約六個星期。我們客戶使用該服務的主要好處，是可減少存貨的投資金額及持有成本，並可將其訂購的多個傢俬產品系列集中在一個貨櫃付運。我們相信，該種靈活的貨運方法，較一個貨櫃只可付運一種產品系列的其他直接貨櫃服務更為優勝。
我們的綜合直接貨櫃付運，主要是基於 ASRS（自動化儲存系統）而得以實行。該系統設於嘉善廠房，是由掃描儀器、運輸帶及叉式升降機組成的先進自動化系統。我們可藉該系統， 以「先入、先出」的方式，自動和機械化地儲存、追蹤及提取在嘉善廠房為 Universal Furniture 及 Legacy Classic 生產的每項產品。我們相信，以儲存能力計，該系統是中國的
傢俬生產商當中最大的 ASRS 設施之一。該系統的儲存量約為500,000立方米，使我們可儲存的製成品存貨較一般傳統貨倉的儲存量多出三倍。憑藉該實力，我們可大大縮短將不同貨品集中在每個貨櫃裝運的所需時間。透過綜合直接貨櫃服務購買產品的客戶，亦可利用我們提供的全面「門到門」物流服務， 包括應要求而安排海運、清關及內陸運輸服務。
有較急切供應需要的客戶，或並無貨倉或零售樓面而不能以貨櫃付運形式購買我們產品的客戶，可透過貨倉訂單購買我們產品。我們在北卡羅來納州及加利福尼亞州均設有貨倉，使我們在美國東西岸均有業務據點。視乎交貨時間表及客戶的地點，由發出貨倉訂單至收取貨品的時間可能短至一天。
我們集合中國和美國的倉儲實力，使我們客戶可按短期和長期需要計劃其供應需求，從而增加供應鏈管理的靈活性，並節省存貨成本。
本公司的廠房及設備
我們於東莞及嘉善廠房生產大部份產品。在設立該等廠房之前，我們在東莞地區五家獨立廠房進行生產。有關我們業務歷史的詳情，請參閱「公司歷史及公司架構 — 我們的歷史」一節。我們現有生產設施的概要如下︰
生產 設施地點 | 生產性質 | 生產線數目(1) | 估計生產能力(1) | 截至2005年 6月30日止六個月的 概約產量 | 截至2005年 6月30日止 六個月的估計使用率(2)(3) |
中國東莞 | 主要生產委託設備製造傢俬 | 3 | 每月約600個標準40呎貨櫃的傢俬 | 超過2,500個貨櫃 | 74.9% |
中國嘉善 | 主要生產 Universal Furniture 及 Legacy Classic 品牌傢俬 | 6 | 每月約1,600個標準40呎貨櫃的傢俬 | 超過5,500個貨櫃 | 71.9% |
附註︰ |
(1) 於2005年9月30日。
(2) 根據截至2005年6月30日止六個月的實際產量除以於2005年6月30日的估計每月生產能力1,350個貨櫃乘以六個月所得之數。
(3) 由於本公司在下半年會接到更多訂單，加上最長的假期（即農曆新年）在上半年， 因此本公司相信位於東莞及嘉善的設施的使用率將於下半年有所增加。
於2004年投產的嘉善廠房主要生產 Universal Furniture 及 Legacy Classic 的產品。該廠房佔地約1,310,000平方米，現時佔用其中約60%。我們有意在日後運用餘下40%的空置用地，按下文所述增設生產線及貨倉，以擴充嘉善廠房。我們的嘉善廠房共有六條生產線，每月可生產約1,600個貨櫃的傢俬。
我們新興建的東莞廠房主要用作生產委託設備製造傢俬，於2005年初投產。新廠房佔地約370,000平方米，共有三條生產線，每月可生產約600個貨櫃的傢俬。有關該等廠房與其他物業的其他資料，請參閱「業務 — 物業及設施」一節。
本公司董事相信，根據「業務 — 本公司策略」一節所載的短期及長期發展策略，有需要擴大東莞及嘉善廠房的生產能力，以滿足日後需求，因此，我們有意在東莞及嘉善廠房增設生產線及在現有用地上增建貨倉，以增加生產及倉儲能力。有關建築工程計劃於2006年上半年動工，並於2007年底前完成。我們預計該等額外生產線將可提供每月約1,000至1,200個貨櫃的額外生產能力，較2005年9月30日的每月生產能力增加45.5%至54.5%。該擴展計劃將以貸款及全球發售所得款項撥資。
兩個廠房均擁有最先進的生產設備及木工技術。我們設有高效能的節能吸塵系統，既保障僱員健康，亦可確保產品質素，原因在於塵埃或會破壞平滑的木器表面並會留下壓痕。
我們亦在嘉善廠房安裝電腦化自動切木機，可按預設長度將木材分割，同時切去損壞部份。該自動化系統的速度是人手切割速度的四倍，且較為安全，並可根據開料單計算最理想的長度組合，盡量減少浪費，增加木材的使用率。
嘉善廠房的其他高效設備包括最先進的自動化自定造型機與刨木機（內設電腦化記憶系統，可加速轉換生產線）及自動化木料上漆系統（包括機械聚氨酯噴塗系統，可確保無塵的噴塗環境， 令產品質素更為一致及上漆均勻）。
我們亦採用自動化及高科技的業務管理系統。透過企業資源規劃（ERP系統），我們可統一安排生產時間表、維持存貨水平及監察訂單與銷售情況，以提高生產安排及存貨管理的效率。
我們相信，投資科技可增加生產能力、減低人為錯誤及提高成品率，確保產品質素優良及減少浪費。
我們兩個位於中國東莞及嘉善的廠房的每月最高生產能力合共約為2,200個標準40尺貨櫃的傢俬。這讓我們可因應客戶不斷改變的需求而靈活調節不同產品系列的產量及生產時間表。使用自動化設備及最先進的機器亦有助我們縮短生產周期及減少浪費，從而提高生產能力。
本公司的生產程序
我們的木製傢俬產品的生產程序分為六個主要階段：
‧ | 粗磨； |
‧ | 薄片處理； |
‧ | 細磨； |
‧ | 組裝； |
‧ | 塗裝；及 |
‧ | 包裝。 |
生產過程的各個方面，由所需原料數量以至由個別機器生產的某產品的配件數量，均由一隊專責監察及執行生產時間表的人員按生產要求進行統籌。
粗磨
生產程序的第一步為粗磨，以生產線工序將板材（即已加工成為板塊的木材）切開再加工成為產品所需的尺寸。先用自動化刨機將板材表面刨平及令線條平均，接着由員工檢查有否瑕疵，然後切成所需長度，而任何損壞部份即時棄掉。我們採用自動化電腦鋸將木板切成預設長度，並同時切去損壞部份。除了是人手切割速度的四倍及比人手切割危險性較低外，電腦化粗磨的其中一個主要優點是可以記錄加工木板的統計數據。我們的機器可根據木材開料單計算最恰當的長度組合，盡量減少浪費木料， 增加木材的使用率。已切開的木板（又名板材）按長度歸類，轉送至細磨廠進行第二階段的加工程序。
薄片
於薄片部門，由350多名員工組成的隊伍負責切割及組裝進口的硬木薄片，製成各式各樣的薄片。製作過程包括將一片片的木板按指定闊度切開，然後用膠漿將一層層的木板貼成美觀的薄片。所有薄片工序及貯存地點均有濕度控制，以維持產品的品質。
細磨
於細磨階段將板材進一步加工，按照所需形狀加工成平滑的表面。我們使用自動造形機及刨機進行此程序，以確保形狀及效果一致。塑造及定形後，再打磨木材、按需要鑽孔及將木邊打磨平滑。
組裝
組裝過程將經過粗磨及細磨的配件組合，製造將近完成的產品。由一隊員工利用自動輸送帶組裝配件，包括安裝抽屜軌、裝配把手及鑲嵌雕刻或模件。
塗裝
塗裝程序對產品的銷路有重要影響，因此是生產程序的重要階段。產品經過塗裝方可達到理想的質感、顏色及光澤。首先，產品表面須磨光，以去除粗糙，然後視乎需要填補表面，以去除任何凹痕或缺口。然後利用氣槍及其他清潔工具清理表面及清除任何留下的木屑。最後，我們按所要求的表面質感將產品着色數次，再噴上填充料、底油、光油及表面塗層，完成塗裝程序。我們亦使用機械化聚氨酯噴塗系統，以保持無塵的塗裝環境，使部份較高檔的餐桌表面更一致、塗裝更均勻及更耐熱。
包裝
於生產程序的最後階段，將產品裝入墊有泡沫塑料的耐用紙盒，然後交予客戶。
原料及採購
用於生產的主要原料為木製品，包括木材（主要為硬木）、木板（例如纖維板及粒子板）及薄片。我們的生產過程亦採用多種油漆、溶劑、光漆及金屬器件。
我們的大部份木材來自美國、加拿大及馬來西亞。所採用的主要木材為從美國入口的xx及從馬來西亞入口的橡膠木。木板乃採購自馬來西亞及泰國。我們亦採用各種硬木薄片，包括來自美國及德國的櫻桃木、紅木、桃木及奧xxx。我們主要採用經美國硬木協會
（National Hardwood Lumber Association）評級的板材， 並烘乾至約6%至8%的可接受濕度。我們所有木材於運抵貨倉後，均按長度及等級／品質歸類，並抽樣檢查樣辦，以確定其濕度。超過我們指定濕度上限的木材須經過裝在貨倉的烘機重新烘乾，除去過多的水分。
我們於塗裝程序採用的油漆、溶劑及光漆等化學品主要來自一家荷蘭的跨國公司。我們亦依賴其他五金供應商提供門鉸、螺絲釘及門閂等配件，及依賴零件供應商提供鏡子、照明裝置、檯腳及玻璃桌面。我們大部份五金供應商均位於中國。
我們與原料供應商的購貨安排主要按需求經常發出訂單採購。我們透過 ERP 系統每日監察原料存貨量，並於中國的貨倉儲存大約足夠使用一個月的主要原料存貨，以應付供應需求。
我們與不少原料供應商保持長期合作關係，而部份主要的關係更自我們啟業當時便已建立。我們每種主要原料均維持多個供應來源，務求供應來源多元化，以爭取以更有利的價格採購。我們相信我們具備規模經濟效益有利於爭取以更優惠價格採購原料。
我們更與中國一個具規模的製成品採購網絡合作，以採購松木傢俬、餐椅、沙發傢俬與若干配套及 MMD 傢俬。我們外購該等產品，主要為提供完整的產品系列、提高生產力及成本效益（例如，在某些情況下，外界供應商具備專長及能力以低成本生產有關產品， 或將我們的生產力用於生產較高利潤的產品更佳）。截至2002年、2003年及2004年12月31日止年度，外購產品分別佔我們銷售成本的41.5%、51.2%及39.2%。我們主要倚靠部份以xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx主要供應商建立長期關係，關係良好。我們根據多項準則挑選供應商，包括但不限於價格、品質及付運條件。我們在主要供應商的營運地點設有外部或內部品質控制小組，以代我們監控主要外購產品的質素，而該等外購產品分別為 MMD傢俬、松木傢俬、餐椅及沙發傢俬。
我們的五大供應商包括製成品供應商，分別佔截至2002年、2003年、2004年12月31日止年度及截至2005年6月30日止六個月的總採購額39.8%、48.8%、33.2%及44.5%。而我們的最大供應商則分別佔截至2002年、2003年、2004年12月31日止年度及截至2005年6月30日止六個月的總採購額23.2%、34.9%、20.7%及16.0%。
品質控制
我們相信著重品質控制是成功的要素。我們對開發及生產高質素產品實施嚴格的品質控制程序，務求減少退貨率。除有內部品質控制小組監察原料及製成品的品質外，我們更聘請外界品質控制顧問，協助核實我們品牌產品的內部品質控制程序。我們的委託設備製造客戶更在我們的東莞廠房設有專門品質控制小組，以監察生產程序及製成品。
除實地品質控制程序外，我們的外界品質顧問更於外界及我們實驗室為品牌產品進行額外測試，以決定其負重xx、耐熱程度、耐用程度、濕度及是否符合美國工業及安全標準的一般規定。該等測試包括試驗膠漿、木材、油漆及五金、製成品及產品的結構及包裝。我們主要遵守美國消費產品安全委員會、國際安全運輸協會、美國試驗及材料協會及美國汽車貨運運費協會的工業標準。
我們的品質控制小組早於產品發展階段已投入工作，參與挑選原料，以至為 Universal Furniture 及 Legacy Classic 所有新產品制訂最終規格。我們進行大量生產前，會替所有新產品製造樣本，並由產品發展小組、設計師及品質控制小組進行審查，以確保符合設計規格，並且避免進行大量生產時出現錯誤而承擔昂貴的開支。
進行大量生產前，我們為新產品進行試產，以確保生產程序準確及精簡。於生產階段，我們的品質控制小組及生產部門緊密合作，監察在製品的品質。由粗磨程序以至包裝程序，生產程序的所有階段均須遵守品質保證基準，以確保最後包裝產品的品質符合要求。該等基準包括於滑磨程序時檢查模板形狀、再三檢查不同生產線所製造產品顏色是否一致，並檢查製成品有否損壞。
製成品及已包裝產品的樣本亦須由外界品質控制顧問檢查，以確定產品安全性、結構是否完整、包裝是否耐用、設計及顏色是否合符規格及印製包裝物料的準確性。我們更以電子方式收集及記錄所有品質控制的統計數據，作為有關部門其後檢討及採取行動的參考，以減低未來生產進度出現阻延的機會及不斷改善產品質素。
物業及設施
我們的美國業務位於北卡羅來納州 High Point 或鄰近兩個不同的地點。Universal Furniture 在 High Point 擁有企業辦事處、貨倉及陳列室，建築面積合共約為45,800平方米。Universal Furniture 亦在加州 City of Industry 租用較細的貨倉（建築面積約為11,260平方米）， 作為西岸分銷中心， 並在阿肯色州及華盛頓州租用 MMD 傢俬陳列室，以及訂約租用內華達州阿拉斯加的陳列室，租約的條件包括（但不限於）Universal Furniture 須於2009年 5月前開始佔用有關物業。
Legacy Classic 在北卡羅來納州 Whitsett 租用企業辦事處及貨倉，以及在 High Point 租用一個陳列室，建築面積合共約為25,600平方米。Legacy Classic 有關上述企業辦事處所佔用部份面積的租約將於2007年1月31日屆滿，而 Legacy Classic 現正在 High Point 鄰近地區物色土地，並於短期內自行興建辦事處及貨倉。
我們的兩個生產基地位於中國東莞及嘉善，佔地合共約170萬平方米。
下表載列截至2005年9月30日我們主要物業的地點、面積、主要用途及業權：
概約建築 地點 面積（平方米）(1) | 主要用途 | 擁有／ 租用 | 租約屆滿日期 （如有） | ||
Universal Furniture | |||||
美國北卡羅來納州 . . . . . . 31,882 | 辦事處、貨倉 | 擁有 | 不適用 | ||
美國北卡羅來納州 . . . . . . 13,965 | 陳列室 | 擁有 | 不適用 | ||
美國阿肯色州 . . . . . . . . . 111 | 陳列室 | 租用 | 2006年4月30日 | ||
美國華盛頓州 . . . . . . . . . 198 | 陳列室 | 租用 | 2005年11月30日 | ||
美國內華達州 . . . . . . . . . 2,440 陳列室 租用(2) 租約開始起計5年 | |||||
美國加利福尼亞州 . . . . . | 11,260 | 貨倉 | 租用 | 2011年1月31日 |
Legacy Classic | ||||
美國北卡羅來納州 . . . . . | 21,024 | 辦事處、貨倉 | 租用 | 2007年1月31日及 2010年7月31日 |
美國北卡羅來納州 . . . . . | 4,620 | 陳列室 | 租用 | 2010年5月31日及 2010年6月30日 |
東莞台升 | ||||
中國東莞 . . . . . . . . . . . . | 369,514 （地盤面積） | 廠房、貨倉、住宅、辦事處 | 擁有 | 不適用 |
台升實業 | ||||
中國嘉善 . . . . . . . . . . . . | 1,312,708 | 廠房、貨倉、 | 擁有 | 不適用 |
（地盤面積） | 住宅、辦事處 | |||
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附註：
(1) 另有指明的數字是概約地盤面積，而非建築面積。
(2) 須於2009年5月前開始佔用
關於我們在美國阿肯色州及內華達州的租賃物業，我們有權於租約屆滿前，分別將該兩項租約延長兩年及五年。對於我們位於華盛頓州將於2005年11月30日屆滿的物業租約，我們相信可重新洽商符合我們利益的租約條款，故此我們相信，即使租約即將屆滿，亦不會對我們的業務帶來重大影響。
我們已取得xx（遠東）有限公司的獨立估值報告， 當中載述我們於2005年8月31日所持物業權益的價值為585,657,000港元。有關詳情請參閱附錄四 —「物業估值」。
競爭
家居傢俬製造業競爭十分激烈，百花齊放。競爭範疇包括成本、品質、設計、功能、生產能力、付運速度及市場推廣手法。業內估計，單是我們的主要目標市場美國，共有5,000多個家居傢俬製造商，其中包括1,000多家木製傢俬製造商。
本集團的競爭對手包括：
(a) 美國批發商及製造商，其中部份可向海外供應商採購產品或零件或在海外設立製造業務或與其他外國製造商建立直接聯盟；及
(b) 外國製造商，主要位於亞洲， 並向我們的目標市場（尤其是美國）推銷產品。
我們相信，規模較小而獨立於任何外國同盟或海外製造業務及並無享有較大製造商的規模經濟效益的美國製造商，在定價方面越來越難與我們競爭。因此，我們的主要競爭對手多為美國較大的批發商及製造商（可能但未必擁有外國同盟或海外製造業務），以及有意進軍美國傢俬市場的外國製造商。業界估計，擁有自家的美國銷售隊伍並可直接向美國零售商出售產品的亞洲（主要為中國）廠房約有16家。
我們品牌業務與非品牌業務的競爭對手的特徵不同。Universal Furniture 及 Legacy Classic 的主要競爭對手一般為在美國擁有穩健批發或零售業務的美國大型製造商，其中部份將其國內生產業務與海外進口或其海外製造業務合併。
根據 Furniture Today 進行的一項調查，根據所估計及所提供的2004年付運美國的傢俬的美元價值計算，於美國傢俬行業（包括零售商、批發商及合約傢俬供應商）名列首五位的製造商及進口商為 Furniture Brands International、Ashley Furniture Industry、La-Z-Boy、 Klaussner 及 Etxxx Xxxxx， 彼等的美國銷售付運總值分別為22.803億美元、20.397億美元、 18.826億美元、8.82億美元及8.053億美元。按本集團2004年的美國銷售數字約4.110億美元計算，本集團於上述調查中位列第九。
我們的委託設備製造業務直接與可能但未必在美國擁有確立的銷售及市場推廣網絡的中國製造商競爭。我們的委託設備製造業務亦面對亞洲其他地區（如馬來西亞及越南）不斷增加的小型外國製造商的競爭，而很多該等製造商的生產成本（包括勞工成本及間接開支）和我們的相若或較低。例如，估計越南的勞工成本平均較中國低48%。
我們認為，台升、Universal Furniture 及 Legacy Classic 的垂直整合是我們於現時的競爭環境下一個重要的競爭優勢。憑藉上述架構，我們可更有效控制及協調產品開發、製造、銷售及分銷安排，以具競爭性的價格生產各式各樣設計精美的優質產品，並透過全面的付運服務及於美國及加拿大的全國性銷售網絡，向客戶提供高質素的客戶服務。
僱員
僱員
於2005年9月30日，本集團共有11,295名全職僱員，當中133名為 Universal Furniture 的僱員、114名為 Legacy Classic 的僱員，其餘則為台升的僱員。當中約7,000名僱員是台升實業在2004年當我們於嘉善廠房投產時所聘用的。我們認為與僱員的關係良好，過往並無經歷任何罷工、停工或重大勞工糾紛，且於招聘及保留合資格員工方面亦無遇到任何重大困難。下表載列於2005年9月30日按業務範圍劃分的全職員工數目：
業務範圍 | 2005年 9月30日 |
製造 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10,103 |
工商管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 438 |
採購／供應鏈／貨倉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 390 |
產品開發 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 199 |
市場推廣／銷售 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 121 |
資訊科技 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 44 |
11,295 |
於2005年3月， Raxxxxxx Xxxxxxxx x晉升為 Universal Furniture 的總裁兼執行長。我們相信， Chxxxxxx x生由 Universal Furniture 的銷售及市場推廣部高級副總裁至現時職位的過渡為順利及直接。我們不相信，該過渡對 Universal Furniture 的業務造成或將造成任何重大影響。
我們並非於過往全部時間均擁有若干主要於中國工作的非中國僱員必需的全部法定許可。然而，我們現已為主要於中國工作的非中國僱員申請及取得中國法律顧問表示必需的就業許可。根據中國法律顧問提供的意見，由於現已取得所有有關許可，故從過往的經驗，我們應毋須為過往不符合規定而被施加任何制裁、刑罰或罰款。因此，我們相信，上述有關討論事項將不會對營運或業務造成重大不利影響。
酬金
我們每年檢討僱員的工作表現，所得結果將用作檢討其年薪及晉升評估。根據不同的表現準則及評估結果，主要僱員可被考慮獲發年度花紅。我們每年檢討僱員薪酬組合，並研究業內同類職位的薪酬組合。我們相信此舉可令我們於勞工市場保持競爭力。主要僱員亦可參加僱員購股權計劃，有關詳情載於附錄七 —「法定及一般資料」。
截至2005年9月30日止，我們以顧問形式聘用了約10名設計師及以佣金形式聘用了65名銷售代表。我們設計師按有關設計的銷售額收取版權費，而銷售代表則按於有關銷售地區銷售傢俬所得銷售額收取佣金。
截至2002年、2003年及2004年12月31日止各年度以及截至2005年6月30日止六個月，我們的員工成本（不包括佣金及版權費）分別約為2,830萬美元、3,110萬美元、4,250萬美元及1,840萬美元，分別佔該等期間本集團營業額的7.8%、8.4%、9.3%及8.1%。
退休計劃、遞延薪酬計劃及退休金計劃
Universal Furniture 及 Legacy Classic 已為合資格僱員設立401(k)退休計劃。根據該等計劃，參加者可遞延部份收入，惟以美國聯邦國稅局規定的年度供款上限為限。
Legacy Classic 亦為主要行政人員設立非合資格的界定供款遞延薪酬計劃。根據該計劃條款，行政人員可遞延其一筆任意數額的薪酬並於其退休、身故或終止僱用時領取。
根據中國有關規則及法規，東莞台升及台升實業已設立由中國有關地方政府管理的界定供款計劃，為其合資格員工作出供款。東莞台升的供款是按市政府規定的水平計算。
有關退休計劃、遞延薪酬計劃及退休金計劃的其他資料，請參閱附錄一 —「會計師報告」。
培訓及安全
我們十分重視員工培訓及發展，為僱員提供技術、安全及客戶服務等內部及外界培訓課程。所有新僱員均須出席入職課程，以確保彼等擁有本身職務所需的技能。
我們非常著重僱員的職業健康及安全。除安全培訓計劃外，我們的生產設施亦設有診療室、灑水系統、消防隊伍及吸塵系統。
監管
一般
東莞台升及台升實業已就經營彼等各自的業務取得所有相關證書、批文及／或許可證。此外，我們並無理由相信 Universal Furniture 及 Legacy Classic 現時違反任何有關在美國開發、分銷及銷售 Universal Furniture 及 Legacy Classic 產品的適用規例或法例。
中國
監管我們中國製造業務的法律及法規包括中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業法及中華人民共和國外資企業法實施細則。截至現時為止，我們並無因違反上述法律而遭制裁或須繳付任何重大罰款，且就我們所知，亦無面臨或尚未了結任何中國監管當局訴訟。
此外，東莞及嘉善的有關監管部門已分別於2005年6月28日及2005年6月23日證實， 東莞台升與台升實業一直並仍然遵守有關環境保護的適用法律及規例，而東莞台升及台升實業自成立以來，並無因違反任何有關法律或規例而受到行政制裁或處罰。
美國
海關
作為進口商，我們受美國進口法律、規則及規例所監管。此外， Universal Furniture 及 Legacy Classic 均為 C-TPAT（美國海關貿易夥伴反恐計劃）的自願認可夥伴。C-TPAT 由美國海關及邊防局推行及管理，目的在於制訂、加強及維持有效的保安程序給美國商業的供應鏈。根據上述認證，我們必須遵守若干程序並實行全面計劃，以加強整個業務的保安，包括核實供應鏈有否實行協定的保安措施。我們的 C-TPAT 認證的其中一項主要優點在於我們通常可迅速將傢俬付運至美國。
反傾銷
如前所述，美國國際貿易委員會(ITC)及美國商務部負責根據1930年關稅法第VII條進行反傾銷調查，並發出反傾銷法令對付傷害性傾銷。
當頒佈反傾銷法令後，商務部會指示海關及邊防局對進口美國的相關產品評估所徵收的反傾銷關稅。進行評估後，所徵收的反傾銷關稅每年會發放予受影響的國內生產商，以減低所招致的合資格開支。頒佈徵收反傾銷關稅法令後， ITC 會向海關及邊防局提交一份受影響國內生產商（即於調查期間公開表示支持提出呈請的生產商）的名單，而該等生產商可隨後向海關及邊防局遞交合資格開支的證明，以按比例收取每年發放的反傾銷關稅。倘現時規管反傾銷關稅分派的法律維持不變，則美國木製臥房傢俬生產商將可自2007年10月開始收到根據「中國木製臥房傢俬」反傾銷法令收取的反傾銷關稅。然而，由於反傾銷關稅評估一般會在美國國際貿易法院進行質詢，故此經常出現延誤，個別個案甚至拖延經年，合資格獲上述分派的美國生產商可能在2007年10月一段時間以後才會收到有關金額。
當反傾銷法令生效時，商務部或可運用一個有追溯效力的年度行政審查程序，重新審查每年的出口價及推算價值。傾銷差價隨著出口價格、生產因素及／或不同生產因素的適用市場經濟價值升跌而變化。撤銷反傾銷法令制裁的方法有三：一、倘若連續三次行政審查發現並無出現傾銷情況，則公司可獲發公司特定撤銷令。二、倘 ITC 認為全面撤銷法令於一段合理預見的期間不大可能對美國行業再次造成損害，則可在五年落日審查後撤銷法令。三、倘情況轉變（如美國行業不再對維持法令感到興趣）， 則可全面撤銷法令。
日後的行政審查結果亦可能受商務部更改初次審查的傾銷計算方法所影響。上述改變可能是由於商務部所實施的措施或美國國際貿易法院作出裁決所致。就此而言，商務部現正考慮更改傾銷計算方法中以加權基準計算中國生產商向市場經濟供應商採購的原料時所給予的比重。
於2003年10月31日，美國傢俱製造商合法交易委員會代表美國木製臥房傢俬行業向商務部及 ITC 提出反傾銷呈請，要求對進口的中國木製臥房傢俬徵收反傾銷關稅。2003年12月，商務部開始就此進行正式調查。
在「進口中國木製臥房傢俬」等大型反傾銷調查中， 商務部會挑選適量的外國生產商（合共佔目標國家總出口量的大部份）進行調查。在此情況下，七家合計佔中國出口美國木製臥房傢俬約40%的中國最大生產商（包括台升）獲選接受調查。上述七家「強制」接受調查的公司其後獲發一連串詳細的問卷，內容集中於(1)該等公司於2003年4月1日至9月30日調查期間向美國的出口價格；及(2)製造每件出口臥房傢俬的生產因素（即物料、勞工與能源）。此外，每家接受調查的中國公司均獲機會提供有關每項生產因素的市場經濟價值以及廠房間接成本、銷售額、一般與行政開支及溢利等的資料。倘接受調查的中國公司向市場經濟供應商大量採購生產因素， 並以可兌換貨幣付款（如在紐西蘭採購松木或在美國採購櫻桃木薄片，並以美元付款），則市場經濟價值按實際採購價釐定。向中國供應商採購的生產因素（如膠合板）以及廠房間接成本、銷售額、一般與行政開支及溢利等因素均參考發展水平「相若」的市場經濟「替代」國家的「同類商品」價格而評估。在「中國木製臥房傢俬」調查中， 商務部選定印度為中國的市場經濟替代國家。商務部的傾銷差價乃透過比較傢俬出口價與其「推算價值」（根據生產出口傢俬的每項生產因素的印度價值計算）而計算。
2005年1月， 商務部就「中國木製臥房傢俬」調查公佈最終釐定的反傾銷關稅。商務部發現，除一家中國製造商外，其他全部製造商均出現傾銷情況，並對100多名中國製造商（佔美國進口中國木製臥房傢俬總額約65%）徵收平均稅率為進口發票值的6.65%的關稅。我們全力協助商務部的調查，而於調查完結後，台升的反傾銷關稅按金率指定為2.66%。該法令頒佈後，輸入台升木製臥房傢俬的美國進口商（包括 Universal Furniture 及 Legacy Classic）須由 2005年1月起將進口發票值總額的2.66%存進美國海關及邊防局。於2005年6月30日，本集團就 2004年6月25日至2005年6月30日期間 Universal Furniture 及 Legacy Classic 進口的台升木製臥房傢俬錄得2,800,000美元的或然反傾銷關稅債務，其中1,800,000美元已存進海關及邊防局。基於日後行政審查結果，日後存款可能會增加或我們可獲退還部份現時存款，詳見下文。
美國傢俱製造商合法交易委員會（「委員會」）向國際貿易法院提出上訴，質疑商務部的最終決定。台升及另一家獲選接受調查的中國生產商亦就商務部的最終決定上訴，表示商務部所計算的傾銷差價過高。委員會對商務部最終決定的質疑並無對只與台升有關的任何重大裁決有所爭議。然而，委員會確曾提出若干一般問題，而若法院同意委員會的觀點，則會對商
務部就台升裁定的傾銷差價造成輕微不利影響。另一方面，台升的上訴質疑商務部所作出數項只與台升有關的裁決，以及其他較一般性的裁決。倘台升對商務部最終釐定的其中任何一項重大質疑獲得勝訴，從而將台升的差價減至低於美國反傾銷法的2%小額豁免水平，台升便不會再受反傾銷法令所規限。
根據目前國際貿易法院所訂時間表，就台升與委員會對商務部最終釐定提出上訴而向代表律師發出指示的最後期限為2005年12月20日。我們預計口頭辯論將於2006年初展開，惟日期尚未確定，亦無法預測法官何時宣判。倘法官裁定商務部的最終釐定不合法，則會將案件發回商務部重審。商務部一般會在案件發還重審後90日內根據法院意見重新修訂其最終釐定。因此，實際上須待2006年年中或其後，商務部才會因上訴而修改最終釐定。
倘委員會上訴得直，而台升敗訴，則會調高台升的差價，但由於修改後的釐定並無追溯力，故實際影響有限。換言之，不利的決定會導致由有關決定生效日期至發表首個行政審查的最後結果當日期間台升出口產品的反傾銷關稅按金率增加。倘於上訴審結後，台升的差價降至低於2%，則符合「小額豁免」規定， 台升便不再受反傾銷法令所規限。另一方面， 倘法院在交相上訴中裁定美國傢俱製造商合法交易委員會勝訴，則於裁決日期後，台升的進口貨品傾銷關稅按金率或會上升。
按上文所述，商務部頒佈的反傾銷法令每五年作出落日審查一次。落日審查的目的在於決定是否保留或撤銷反傾銷法令。審查準則是撤銷反傾銷法令會否在一段合理可預見時間內導致持續或再次出現傾銷和造成損害。實際上，反傾銷法令甚少因商務部發現不大可能持續發生傾銷而撤銷，但往往因為 ITC 認為不大可能持續或再次造成重大損害而撤銷。「中國木製臥房傢俬」反傾銷法令的首次落日審查將於2010年1月開始，為期約一年。在此之前，我們每年或須接受商務部的行政審查，每次為期約一年，審查目的是為了檢討台升在之前12個月期間的傾銷差價（除2006年1月開始而適用於該日期前18個月期間之第一次行政審查外）。每次行政審查均會為審查期間的進口貨品制定反傾銷關稅評估稅率， 同時（在取得下次的行政審查結果之前）為下一個審查期間進口的貨品制定反傾銷關稅按金率。行政審查將考慮多項因素，包括出口價格變化、製造木製臥房傢俬的生產因素變化，以及中國生產商所呈報生產因素的市場經濟替代價值變化。台升可於2006年1月要求對其進行首次行政審查，而委員會亦可於2006年1月要求審查台升。該審查須於下一年的1月前完成。倘於行政審查後，商務
部決定應調高我們的傾銷差價，則我們將須繳付經調高差價與追溯檢討期間原定稅率的差額，另加上述差額的一次性利息，而其後須按經調高的比率支付反傾銷關稅按金，直至商務部於下一個年度公佈下次行政審查的結果為止。相反，倘於行政審查後，我們的傾銷差價降低，則我們多繳的按金將連同相關利息退還予我們，而其後的進口將按經調低的比率繳稅，直至公佈下一次行政審查結果為止。現時，我們無法預測首次行政審查的結果。一方面，台升參與調查令我們對商務部如何對台升的進口木製臥房傢俬引用反傾銷法獲得珍貴的了解。另一方面，商務部正考慮改變方式以引進新計算元素。此外，我們並未得知商務部在日後會使用何種市場經濟價值及／或價格來估計台升用以生產進口美國的木製臥房傢俬的生產要素價值。最後，國際貿易法院現正檢討商務部首次調查時採用的方法，因此法院的裁決可能令商務部在若干重要方面更改其方法。有關反傾銷關稅增加對我們業務的潛在風險詳情，請參閱「風險因素 — 與我們業務相關的風險 — 我們輸往美國的木製臥房傢俬進口須繳付的反傾銷稅有所增加，或美國向我們其他進口傢俬徵收反傾銷稅均可能會有損我們的現金流量、經營業績及盈利能力」及「風險因素 — 與我們業務相關的風險 — 我們並無在賬目就反傾銷稅付款作出任何撥備，而日後或會將反傾銷稅負擔按支出入賬，這對我們的經營業績及盈利水平可能有不利影響。」等節。
知識產權
我們依賴多項知識產權法律及合約限制保障專有產權，包括商標、版權、專利權及商業秘密法律，以及與我們設計師和銷售人員訂立的保密及發明轉讓協議。截至2005年9月30日，我們在大約12個國家（包括中國、香港、美國及歐盟）擁有21個註冊商標，另有19個在美國及中國的商標申請尚待審批。「Universal Furniture」及「Legacy Classic」為我們的主要商標，而我們亦已申請將「台升」及「Lacquer Craft」註冊成為商標。
截至2005年9月30日，我們亦註冊下列域名：
‧ xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx；
‧ xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx；
‧ xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx； 及
截至2005年9月30日，我們在美國擁有八個設計的版權，另有10個版權申請尚待審批。我們現正就我們為娛樂中心開發具備燈糟的傢俬組件申請功能專利。
為保障知識產權，我們曾向第三方提出索償，並會繼續現時有關聲稱侵犯我們知識產權的索償，惟我們不認為該等索償對我們有重大影響。有關我們知識產權的詳情，請參閱附錄七 —「法定及一般資料」。
保險
我們已就美國業務向獨立第三方購買保險，包括汽車、物業、海事，一般責任、產品責任、商業收入保險及員工賠償與僱主責任保險。我們亦主動為美國僱員購買個人意外保險及補充商業醫療保險，並向獨立第三方為嘉善及東莞廠房購買物業保險以及為嘉善廠房僱員購買醫療與意外受傷保險。
法律訴訟
除上文所披露者外，截至2005年9月30日，我們並無涉及任何重大訴訟、仲裁或索償， 且就董事所知，亦無尚未了結或面臨重大訴訟、仲裁或索償而對我們經營業績或財務狀況有重大不利影響。
關連交易
於完成全球發售時，我們將繼續進行若干上市規則所界定的持續關連交易。以下為該等交易及徵求香港聯交所豁免嚴格遵守上市規則有關規定的概要。
類別 交易性質 相關上市規定 徵求豁免
符合最低豁免水平的交易
A 向 Samson Global Co. Ltd. 第14A.33(2)條 無採購五金配件
須予披露持續關連交易
B Uson Enterprises Limited 第14A.34條 豁免公佈規定提供運輸物流服務
A類：符合最低豁免水平的交易
向 Samson Global Co. Ltd. 採購硬件
‧ 關連交易：台升不時向Samson Global採購傢俬產品及機器所用的若干五金零配件。
‧ 關連人士： Xxxxxx Global 由本公司執行董事兼關連人士xxxxx及xxxx士全資擁有，各佔50%股權。Xxxxxx Global 為xxxxx及xx美女士的聯繫人， 故此屬於本公司的關連人士。
‧ 進行關連交易的理由：我們若干傢俬產品及機器包含特別五金零件，而我們無法向經常交易的中國供應商採購該等五金零件。因此，我們透過 Samson Global 向台灣供應商採購所需的五金。我們透過 Samson Global 採購五金而非向該等供應商直接採購的原因在於 Samson Global 與該等供應商已建立長期業務關係，並可向我們提供全面的付運服務，包括安排我們的船運及內陸運輸物流服務。
‧ 代價： 截至2002年、2003年及2004年12月31日止年度，向 Samson Global 採購五金的總額分別為627,000美元、375,000美元及319,000美元，於有關年度分別佔我們銷售成本約0.3%、0.2%及0.1%。代表我們採購產品而應付予 Samson Global 的價格指
(a)有關供應商向 Samson Global 收取的產品成本，加(b) Samson Global 就有關產品包裝、清關、保險及付運至我們物業所承擔的費用，加(c) Samson Global 代表我們所付的增值稅或其他相關銷售稅或關稅。因此，董事確認該等價格乃經公平磋商而釐定，並與市場價格水平相若，且不遜於第三方所給予的價格。
‧ 日後安排： 為進行全球發售， Samson Global 分別與東莞台升及台升實業於2005年 10月24日訂立協議，使上述安排生效。根據協議， Xxxxxx Global 將於限定期間為台升採購若干硬件，截至2007年12月31日止。日後採購的價格將按上段所述方式釐定。我們估計截至2005年、2006年及2007年12月31日止年度向 Samson Global 採購的總額分別為100,000美元、60,000美元及50,000美元，而我們於上述年度各年向 Samson Global 採購的總額不會超過上述金額。於計算該等估計金額時，我們已考慮對該等產品的估計採購需求及日後向台灣以外地區的供應商採購該等產品的能力。基於上述考慮因素，董事相信，我們日後向 Samson Global 採購五金的需求將會大幅減少。
‧ 並無徵求豁免： 根據上市規則14A.13條，上述與 Xxxxxx Global 訂立的安排屬於關連交易。然而，由於預期根據上述有關年度上限計算的各項年度相關百分比率均低於上市規則第14A.31(2)(a)條所規定的0.1%，故此預期該項持續進行的交易屬於上市規則第14A.31(2)條所界定的「符合最低豁免水平的交易」， 獲准全面豁免申報、公佈及獨立股東批准的規定。因此，我們並無向香港聯交所徵求豁免。倘若該項交易的相關百分比率超過0.1%，則我們將遵守上市規則的有關申報、公佈及獨立股東批准規定。
B類：須予披露持續關連交易
Uson Enterprises Limited 提供運輸物流服務
‧ 關連交易： 過去五年， Uson Enterprises Limited（Uson）向台升提供若干運輸物流服務，運送台升產品進出香港。該等服務包括貨運安排及將貨物從本公司供應商運送至客戶、處理商業文件及有關貨運所需的清關文件。
‧ 關連人士： Xxxx 是於1993年4月20日在香港註冊成立的公司，經營提供運輸物流服務的業務。Uson 由xxxxx及xxxx士全資擁有，各佔50%股權，且基於與上文(A)段所述相同的理由， Xxxx 屬於本公司的關連人士。
‧ 訂立關連交易的理由：台升通常透過香港港口運送產品，並須依賴香港運輸代理提供物流協助。由於本公司進出香港的付運量並不重大，且於按較低價格向外界運輸代理取得上述服務時或會遇到困難，故此我們向 Xxxx 購買上述服務。此外， Uson 熟悉台升的業務運作及運輸需求。
‧ 代價： 截至2002年、2003年及2004年12月31日止年度，台升向 Uson 支付的服務費分別為2,468,100美元、1,862,200美元及1,703,400美元。台升應付予 Uson 的價格指
(a) Uson 承擔的費用與開支，加(b)固定年度服務費40,000美元。董事確認，該等應付價格乃經公平磋商而釐定，並與市場價格水平相若，且不遜於第三方所給予的價格。
‧ 日後安排： 為進行全球發售， Uson 分別與東莞台升及台升實業於2005年10月24日訂立協議，使上述安排生效。根據協議， Xxxx 將於限定期間向台升提供運輸物流服務，截至2007年12月31日止。上述服務的價格將按上段所述方式釐定。我們估計截至2005年、2006年及2007年12月31日止年度各年應付予 Xxxx 的總額將為 2,000,000美元，而我們於上述年度各年向 Uson 支付的總額不會超過上述金額。計算上述估計金額時，我們已根據預計貨運量、預計清關費、其他費用及開支，將我們貨品在未來三年進出香港的預計貨運成本計算在內。
就B類交易徵求豁免
於完成全球發售後，根據上市規則第14A.34條，上述B類安排屬於須予披露持續關連交易，必須於完成全球發售後每次進行上述交易時遵守上市規則第14A.45至14A.47條所載的申報及公佈規定。董事認為，該等持續關連交易一直並將會(i)於我們日常及一般業務中；(ii)按一般商業條款；及(iii)根據對整體股東有利的公平合理條款進行。
由於預期上述B類交易將繼續持續進行，故此董事認為遵守公佈規定並不可行，並會為本公司帶來過份繁苛、非實際可行及額外行政成本。因此，董事徵求香港聯交所批准而香港聯交所亦已批准根據上市規則第14A.42(3)條豁免該等持續關連交易於每次進行時嚴格遵守上
市規則第14A.47條的公佈規定（而非申報規定）。倘上述B類交易的條款經修訂或本公司日後與關連人士（定義見上市規則）訂立任何新協議，則本公司須全面遵守上市規則第14A章的相關規定，惟本公司申請並獲香港聯交所另行給予豁免則除外。此外，我們確認將會遵守上市規則第14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、14A.39、14A.40及14A.41條的規定。
保薦人確認
基於上文所述，保薦人認為上文所述的B類關連交易（此關連交易必須獲得香港聯交所批准豁免嚴格遵守上市規則的關連交易條款）是按照本公司日常業務中的一般商業條款訂立， 為公平合理及對本公司整體股東有利。
未來計劃及前景
有關本公司未來計劃的詳情，請參閱「業務 — 本公司策略」一節。
所得款項用途
假設以發售價每股2.93港元（即指示發售價範圍每股2.60港元至3.25港元的中位數）計算，在扣除我們就全球發售應付的包銷費用及估計開支後，全球發售的估計所得款項淨額約為 1,302,300,000港元。我們目前有意動用所得款項淨額作以下用途：
‧ 按「業務 — 本公司策略 — 以適時及具成本效益的方式擴大生產能力」一節所述，約468,000,000港元用作擴大嘉善廠房的生產和倉儲能力。截至2005年9月30日，我們的嘉善廠房有六條生產線，每月有生產約1,600個貨櫃的傢俬的能力。我們計劃透過興建更多生產線及貨倉，以擴大嘉善廠房的生產及倉儲能力。預期工程於2006年上半年開始，並於2007年底完成。
‧ 按「業務 — 本公司策略 — 以適時及具成本效益的方式擴大生產能力」一節所述， 約156,000,000港元用作擴大東莞廠房的生產和倉儲能力。截至2005年9月30日，我們的東莞廠房有三條生產線，每月有生產約600個貨櫃的傢俬的能力。我們計劃透過興建更多生產線及貨倉，以擴大東莞廠房的生產及倉儲能力。預期工程於2006年上半年開始，並於2007年底完成。
‧ 按「業務 — 本公司策略 — 以適時及具成本效益的方式擴大生產能力」一節所述， 約117,000,000港元用作興建 Legacy Classic 新辦公室及貨倉。
‧ 約561,300,000港元用作償還現有銀行貸款。
‧ 其餘所得款項淨額（如有）用作日後擴充計劃的資金及一般營運資金，其中包括（但不限於）將為我們在嘉善及東莞廠房的生產設備的資訊科技及通訊系統以及在嘉善廠房的運輸系統進行升級及整合，及可能在適當機會出現時收購品牌。
本集團目前未有任何具體計劃動用所得款項淨額收購任何公司條例附表三第12段適用的物業或公司。
倘所得款項淨額比預期少，我們將按比例減少用於上述擴充計劃的所得款項淨額。同樣
地，倘所得款項淨額比預期多，我們將相應調整擴充計劃的資金分配。倘若所得款項淨額並非即時作上述用途，則所得款項淨額將存放於計息銀行賬戶。
倘上述建議所得款項用途有任何重大變動，則本公司將於香港刊發公佈。
我們不會自售股股東出售銷售股份（包括因行使超額配股權）而收取任何所得款項。假設發售價為每股2.93港元（即指示發售價範圍的中位數）， 則售股股東在扣除售股股東有關全球發售應付的包銷費及估計開支後將收取約651,100,000港元。假設全面行使超額配股權並假設發售價2.93港元（即指示發售價範圍的中位數）， 則售股股東在扣除售股股東有關全球發售應付的包銷費及估計開支後將收取約945,100,000港元。
本公司董事會現時由七名董事組成，包括三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。本公司董事由股東投票選出，任期三年，可透過重選及重新委任而連任。
執行董事
xxx， 又名 Xxxxxx Xxx， 50歲，本公司執行董事兼董事會主席及集團首席執行長。x先生乃本公司業務創辦人之一，一直是負責本公司業務及企業策略、市場推廣、生產業務及擴展策略的主管之一。x先生於台灣、中國及美國擁有超過20年傢俬業務經驗。x先生現時亦擔任會員人數逾3,400名的東莞台商投資企業協會會長。x先生於1978年自淡江大取得合作經濟系文士位後，曾在台灣服兵役兩年。
xxx， 又名 Xxxxx Xxx， 48歲，本公司執行董事兼副主席。xxx及其丈夫xxxxx均為本公司業務創辦人之一。x女士擁有超過20年傢俬業務經驗，一直積極參與執行本集團企業策略及日常營運。除一般管理職務外，xxx更監察本集團的財務控制、現金管理及人力資源調配。x女士於1979年畢業於東吳大，取得英國文文士位。
Xxxxxxx XXXXXXXXXXXX， 又名 Xxxxxxx Xxxxx， 43歲，為台升總裁，於1995年5月加入本集團。Xxxxx 先生於2005年10月24日獲委任為執行董事。於出任總裁前， Xxxxx 先生曾在台升生產及銷售與市場推廣部門出任多個高級職位，亦曾擔任台升執行副總裁。在此之前， Xxxxx 先生曾於加州及亞里桑那州擁有及經營傢俬零售商店達六年，擁有超過20年傢俬業經驗。Xxxxx 先生於1983年畢業於長堤加州州立大，取得機械工程系科 士位。
非執行董事
xxx， 又名 Xxxxxxx Xxx， 50歲， 於2005年10月24日獲委任為非執行董事。x先生為球杆製造商台全木器廠總裁，有超過10年球杆行業的銷售、市場推廣、製造及產品開發經驗。x先生於1978年畢業於淡江大，獲取合作經濟系文士位。
獨立非執行董事
xxx， xx Xxxxx Xxxxx， 00x， x2005年10月24日獲委任為獨立非執行董事。黃女士擁有逾16年企業融資、財務顧問及管理與資本市場經驗，曾為多間台灣公司成功執行多
宗國際發售。於2002年10月至2005年8月，黃女士在 Merrill Xxxxx 擔任董事總經理兼台灣投資銀行部主管。黃女士加入 Merrill Xxxxx 前，曾擔任台灣倍利證券企業融資部全球主管五年，負責所有資本市場交易，並主要專注於台灣、中國及香港市場。黃女士亦曾出任大華證券國際資本市場部高級副總裁八年，專責服務高科技公司。黃女士取得密蘇里州立大工商管理碩士位及台灣台北天主教輔仁大工商管理士位。
xxx， 又名 Xxxxxx Xxx， 44歲， 於2005年10月24日獲委任為獨立非執行董事。x先生於2005年9月獲委任為 H&Q Asia Pacific（「H&Q」）董事總經理。在加入 H&Q 前，x先生為香港 JPMorgan Chase 的高級國家主管兼投資銀行部主管，擁有逾16年企業融資業經驗。自 JPMorgan 與 Xxxxxxx Xxxxxxx 於2000年合併後，x先生一直負責公司在台灣的銀行業務及所有投資銀行活動。x先生亦為 JPMorgan Chase 大中華業務營運委員會副主席。自2005年4月起負責處理 JPMorgan 的亞洲（不包括日本）財務保薦人業務。自1998年10月起，x先生一直擔任原 Chase Manhattan Bank 的董事總經理。於加入 JPMorgan Chase 之前，x先生任職台北花旗銀行逾九年，最近期出任企業銀行部主管，負責客戶管理工作。在此之前，x先生曾擔任商業銀行部主管，負責管理投資銀行及資本市場產品。x先生曾任職紐約花旗銀行，專責處理策略性產品，亦曾於台北花旗銀行累積六年資金產品推廣及外㶅買賣經驗。於 1993年至1995年，x先生亦曾出任花旗銀行首席交易員兼外㶅部主管。x先生現為 Youth Presidents' Organization 及香港金融管理局諮詢委員會成員。x先生於1983年畢業於天主教輔仁大，取得工商管理士位，並於1989年取得紐約城市大工商管理系碩士位。
xxx， 又名 Xxxxx Xxx， 47歲， 於2005年10月24日獲委任為獨立非執行董事。擁有超過20年企業融資、財務顧問及管理、會計及審核經驗，現時以財務諮詢顧問身份經營管理顧問公司顯仁顧問有限公司。xxx亦為香港一間中型執業會計師行xxxxx會計師行的上市及企業融資部顧問。x先生曾任職安永會計師事務所逾15年。x先生現為特許公認會計師公會（「ACCA」）及香港會計師公會資深會員。x先生自0000xxxx XXXX xxxxxxx，xx0000x起任職 ACCA 香港分會執行委員會，曾於2000年／ 2001年出任 ACCA 香港分會主席。x先生亦為九間上市公司的獨立非執行董事，包括囱富控股有限公司、中國網絡資本有限公司、京訊通訊系統控股有限公司、福方國際控股有限公司、富士康國際控股有限公司、嘉輝化工控股有限公司、唯冠國際控股公司、軟迅科技控股有限公司及 TCL 通訊科技控股有限公司。xxx於1981年畢業於香港理工大。
高級管理人員
Universal Furniture
Xxxxxxxx X. XXXXXXXX， 57歲， Universal Furniture 總裁兼執行長，於2001年11月加入本集團。於出任執行長之前， Xxxxxxxx 先生為 Universal Furniture 銷售及市場推廣部高級副總裁。以往曾任 Pulaski Furniture Corporation 營業部高級副總裁，並自1970年起任職管理層。Xxxxxxxx 先生擁有逾30年傢俬業經驗。Xxxxxxxx 先生於1970年自 Virginia Tech 取得工商管理科士位。
xxx， 又名 Xxxxxx Xxx， 39歲， Universal Furniture 副總裁兼財務長，亦是 Legacy Classic 的公司秘書，自1998年6月起任職本集團。在出任副總裁兼財務長前，x先生曾於 Legacy Classic 及台升出任多個高級職位。在此之前，x先生曾為元大證券（香港）股份有限公司管理人員。許先生在金融業擁有逾11年經驗。許先生於1989年取得國立清華大工業工程科士位，並於1994年5月於 Urbana-Champaign 的 University of Illinois 取得工商管理碩士位，主修金融。
Xxxxxxx X. XXXXX， 43歲， Universal Furniture 產品部高級副總裁，於2001年10月加入本集團。於加入本集團前， Xxxxx 先生為 Xxxx Furniture Company 產品部副總裁。Xxxxx 先生曾任職 Henredon Furniture Industries、Century Furniture Industries 及 Xxxx Furniture Company的管理層。Xxxxx 先生擁有逾15年傢俬業經驗。Xxxxx 先生於1981年5月取得 Wake Forest University 工商管理行政人員課程碩士位，並於1984年取得 Davidson College 物理科士 位。
Xxx X. XXXXXXXX， 46歲， Universal Furniture 沙發傢俬部高級副總裁兼總經理，於 2003年8月加入本集團。於加入本集團前， Xxxxxxxx 先生為Broyhill Furniture Industry 產品部副總裁，曾任職 Xxxx Xxxxxxx Corporation、Macy's Department Store、Route 46 Furniture Store、Contemporary Furniture Bambergers Division 及 Route 22 Furniture Store，出任營業代表、助理買手以至管理人員等職位。Xxxxxxxx 先生擁有逾20年傢俬業經驗。Xxxxxxxx 先生於1981年取得 Fairleigh Dickinson University 市場科士位。
Xxxxx Xxxxxxx DRAUGHAN， 49歲， Universal Furniture 量販通路部副總裁兼總經理， 於2004年4月加入本集團。於出任 Universal Furniture 量販通路部副總裁兼總經理前， Xxxxxxxx 先生曾任佛羅里達州北部及中部的 Universal Furniture 首席營業代表。Xxxxxxxx先生曾任 Rockford Furniture、Lea Industries 及 Mid-Atlantic Freight 高級管理人員，分別擁有逾12年及10年傢俬及運輸業經驗。
Xxxx X. XXXXXX， 65歲， Universal Furniture 營運副總裁，於2001年8月加入本集團。於出任營運部副總裁前， Xxxxxx 先生曾任職 Universal Furniture 資訊科技部高級經理及供應鏈高級經理。於本集團收購 Universal Furniture 前， Xxxxxx 先生曾任職 Universal Furniture Limited 應用程式開發部主任，並曾任 Western Forge Corp. 及 Sears, Roebuck and Co. 多個管理層職位，擁有逾17年管理經驗。Xxxxxx 先生持有 University of Colorado 工商管理生產管理碩士位，並取得 University of Utah 科士位，主修市場。
Legacy Classic
Xxxxx X. X'XXXXXX， 60歲， Legacy Classic 總裁兼執行長，於1999年3月加入本集團。於加入本集團前， X'Xxxxxx 先生曾任 Master Design Furniture, Inc. 總裁五年，亦曾任 Hyundai Furniture 總裁，並為 Lea Industries、Burlington Furniture 及 Ethan Allen Furniture 的高級管理人員。X'Xxxxxx 先生擁有逾35年傢俬業經驗。X'Xxxxxx 先生於1968年取得 Seton Hall University 心理文士位，並於1978年取得哥倫比亞大工商管理科碩士位。
xxx， 又名 Xxxx Xxxxx， 39歲， Legacy Classic 財務長，於2001年7月加入本集團。於加入本集團前，xxx曾任台灣台中荷蘭銀行公司／個人銀行副總裁， 並曾任職 Credit Agricole Indosuez 及 Taiwan International Securities Corporation，擁有逾10年金融業經驗。簡先生於1989年取得台北國立中興大合作經濟系士位，並於1994年取得南加州大工商管理碩士位。
Xxxxxx X. XXXXXXXXX， 55歲， Legacy Classic 銷售執行副總裁，於1999年3月加入本集團。Xxxxxxxxx 先生曾任 Master Design、Rachlin Furniture 及 GranTree Furniture Inc. 副總裁，並任職 Xxxxxx X. Rosberg Corporation 營業經理，擁有逾31年傢俬業經驗。Xxxxxxxxx先生於1973年取得加州 College of San Mateo 計算機科文士位。
Xxxxxxx X. XXXXXXX， 63歲， Legacy Classic 營運副總裁，於1999年加入本集團。 Xxxxxxx 先生曾任 Master Design Furniture, Inc.、Cardinal Tables of California, Inc.、B.P. Xxxx Xxxxxxxxx Co. 及 Hyundai Furniture Co. Inc. 等公司高級管理層，擁有逾30年傢俬業經驗。 Xxxxxxx 先生於1969年取得 Seton Hall University 教育文士位。
Xxxx Xxxxxxx LONG， 39歲， Legacy Classic 銷售副總裁，於2002年1月加入本集團。於擔任銷售副總裁前， Xxxx 先生曾任 Legacy Classic 產品開發部主管，亦曾於紐約 CinéBlast!