4.6 乙方应当督促甲方在《募集说明书》中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）和甲 方确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 4.21 除第 4.20 条所述受托管理报酬外，甲方应负担乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的任何额外费用，包括但不限于：（i）因召开债券持有人会议所产生的会议费、...
宝山钢铁股份有限公司
（作为发行人）
与
中国国际金融股份有限公司
（作为受托管理人）
关于
宝山钢铁股份有限公司 2016 年公司债券之
债券受托管理协议
2016 年 12 月
债券受托管理协议
x《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于
2016 年 12 月在xxxxxxxx：
xx：宝山钢铁股份有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
乙方：中国国际金融股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00
x
法定代表人：xxx
鉴于：
1、 甲方是依法设立有效存续的股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，拟在境内面向合格投资者公开发行总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）；
2、 乙方系依法成立且有效存续的法人，具备担任本次债券受托管理人的资格和能力；
3、 为保障债券持有人利益，甲方聘任乙方担任本次债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；
4、 《宝山钢铁股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）已经明确约定，投资者认购或持有本期债券将被视为接受本协议；
5、 为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本次债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。
第一条 定义及解释
1.1 除本协议另有规定外，《募集说明书》中的定义与解释均适用于本协议。
1.2 在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：
（1）“本次债券”系指发行人根据中国证监会核准公开发行的发行额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），期限不超过 5
年（含 5 年）的人民币公司债券。
（2）“本期债券”系指发行人在中国证监会核准公开发行的发行额度内发行的各期债券。
（4）“债券持有人”系指根据债券登记机构的记录，显示在其名下登记持有本期债券的投资者。
（5）“债券受托管理人”系指发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定为债券持有人聘请的受托管理人。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照本协议的约定维护债券持有人的利益。
（6）“债券持有人会议”系指由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（7）“《债券持有人会议规则》” 系指乙方作为本次债券的债券受托管理人与甲方制定的《宝山钢铁股份有限公司 2016年公司债券之债券持有人会议规则》。
（8）“《公司章程》”系指现行的《宝山钢铁股份有限公司章程》。
（9）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（10）“证券交易所”系指上海证券交易所。
（11）“工作日”系指中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即，不包括中国法定及政府指定节假日或休息日）。
（12）“受补偿方”系指乙方、乙方的关联方及其各自的代理人、董事、高级管理人员、控制方或雇员。
（13）“《管理办法》”系指《公司债券发行与交易管理办
法》。
（14）“法律、法规和规则”系指中国现行有效的相关法律法规、规范性文件及自律规则。
（15）“中国”系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
本协议所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。
1.3 在本协议中，除非上下文另有规定，（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则、《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议规则》规定，行使权利和履行义务。
2.3 任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法 方式取得本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，
且视为同意本协议项下的相关规定。
第三条 甲方的权利和义务
3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期债券的募集资金到位后一个月内与乙方及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及《募集说明书》的约定。
3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。同时，甲方应确保甲方文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在 3个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；
（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
（七）甲方发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）甲方情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（十二）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）甲方拟变更或者未能履行《募集说明书》的约定；
（十四）任何甲方文告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（十五）甲方未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十七）甲方提出债务重组方案的；
（十八）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；
（十九）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市、转让服务；
（二十）甲方的控股股东或实际控制人发生变化；
（二十一）甲方指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；或
（二十二）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.6 甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向乙方通报与本次债券相关的信息，为乙方履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3.7 预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，乙方按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。其他偿债保障措施包括甲方至少采取：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
甲方同意承担因履行上述追加担保、采取财产保全（包括提供财产保全担保）及其他偿债保障措施而发生的全部费用。
3.8 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
3.9 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
3.10 甲方应向乙方及其顾问提供，并帮助乙方及其顾问获取：（1）所有对于了解甲方和/或担保人（如有）业务而言所应
掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）乙方或其顾问或甲方认为与乙方履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与乙方履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。甲方须在不违反其保密义务及证券交易所上市规则的前提下提供上述文件、资料和信息，且上述文件、资料和信息在提供时保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，甲方则应立即通知乙方。
3.11 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.12 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
3.13 甲方应当根据本协议第 4.20 条及第 4.21 条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
3.14 甲方应当履行本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
3.15 在不违反适用法律、证券交易所上市规则和甲方本次债券所适用的信息披露规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后尽快向乙方提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向乙方提供半年度、季度财务报表。
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行《募集说明书》及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
4.2 在不违反适用法律、证券交易所上市规则和甲方本次债券所适用的信息披露规则的前提下，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。
4.3 乙方担任本协议项下的受托管理人不妨碍：（1）乙方在证券交易所买卖本期债券和甲方发行的其它证券；（2）乙方为甲方的其它项目担任甲方的财务顾问；（3）乙方为甲方发行
其它证券担任保荐人和/或承销商。
4.4 乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，在不违反适用法律、证券交易所上市规则和甲方本次债券所适用的信息披露规则的前提下，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；
（四）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；
（五）约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。
4.5 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
4.6 乙方应当督促甲方在《募集说明书》中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站（xxx.xxx.xxx.xx）和甲方确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.7 乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对《募集说
明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.8 出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人（如有），要求甲方或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.9 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.10 乙方应执行债券持有人会议决议，及时与甲方及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒甲方和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
4.11 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.12 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第 3.9 条约定的偿债保障措施，或者可
以依法申请法定机关采取财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，乙方按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
乙方申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，甲方同意乙方可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相 关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担 保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企业法人提供的 信用担保。
甲方承担因追加担保、采取财产保全（包括但不限于由甲方申请的以及由乙方申请的财产保全）及其他偿债保障措施而发生的所有费用，乙方有权决定是否先行代甲方垫付相关费用，如其决定垫付，甲方应根据乙方的要求及时向其偿付该等费用。
4.13 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。乙方有权聘请律师等专业人士协助乙方处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师x等费用之承担按照 4.21 款的规定执行。在债券持有人会议决定针对甲方提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
4.14 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.15 甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
4.16 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取不正当利益。
4.17 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
4.18 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
4.19 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.20 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，甲方向乙方支付的受托管理报酬金额为共计人民币拾万元（含增值税），该等报酬及相应增值税包含在本次债券承销费用中，并由
乙方在向甲方划付本次债券募集资金净额前从募集资金总额中一次性扣除。乙方应于扣除受托管理报酬后十个工作日内向甲方提供相应的合格增值税发票。
4.21 除第 4.20 条所述受托管理报酬外，甲方应负担乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的任何额外费用，包括但不限于：（i）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（ii）因甲方未履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（iii）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行本协议项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
4.22 甲方若延迟向乙方支付任何款项，则应向乙方按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
4.23 乙方为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
4.24 本协议项下有关甲方的信息披露均应该严格按照法律法规和规则以及甲方《公司章程》的规定执行。但乙方有权：
（一）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因乙方认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行
辩护或为提出索赔所需时，或因乙方认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（二）对以下信息无需履行保密义务：（1）乙方从第三方 获得的信息，并且就乙方所知晓，该第三方同甲方之间不存在因 任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向乙方提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是由乙方违反本协议约定所作披露而造成 的；（3）该信息已由甲方同意公开；（4）并非直接或间接利用 甲方提供的保密信息而由乙方独立开发的信息；（5）乙方在甲 方提供以前已从合法途径获得的信息；
（三）在甲方允许时，进行披露；
（四）对其专业顾问在必要的范围内进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性且乙方应促使该等专业顾问遵守与其同等的保密义务；
（五）向其内部参与本协议项下事务的工作人员在必要的范围内进行披露且乙方应促使该等工作人员遵守与其同等的保密义务。
4.25 乙方无义务向甲方披露，或为甲方的利益利用乙方在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
4.26 本协议中的任何内容均：（1）不限制乙方及其关联人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户进行的任何经纪、研究、
投资管理或交易活动；（2）也不限制乙方及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是乙方不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关联方的保密资料、信息。
4.27 本协议所述保密义务遵守双方另行签订的保密协议的约定。
第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）甲方在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生本协议第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3 公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
5.4 为出具受托管理事务报告之目的，甲方应及时、准确、完整的提供乙方所需的相关信息、文件。乙方对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5.5 在本期债券存续期间，甲方和乙方应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件在证监会指定的信息披露网站
（xxx.xxx.xxx.xx）上予以公布。
第六条 利益冲突的风险防范机制
6.1 债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
6.2 乙方应为债券持有人的最大利益行事，乙方不得与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。如乙方就本期债券与债券持有人存在利益冲突，乙方应秉承债券持有人利益优先原则处理相关利益冲突事项，并及时向债券持有人报告有关利益冲突情况及解决机制；债券持有人如认为债券受托管理人提出的利益冲突事项及其解决机制未能充分保障债券持有人权益，有权根据债券持有人会议规则的规定要求召开债券持有人会议，决议是否更换债券受托管理人。但乙方在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
6.2.1 乙方担任本协议项下的受托管理人不限制乙方开展的正常经营业务包括但不限于：（1）乙方或其关联方在证券交易所买卖本期债券和甲方发行的其他证券；（2）乙方或其关联方为甲方的其他项目担任甲方的财务顾问；（3）乙方或其关联方为甲方发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；（4）乙方或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与甲方相关的业务。
6.2.2 乙方或关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）可以代表自身或任何客户开展与甲方或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与甲方或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足乙方不能够违法或违反本协议或双方另行签订的保密协议的约定使用甲
方的保密信息来为该第三方行事。
甲方和债券持有人进一步确认，在适用的法律、法规和规则 允许的前提下，乙方按照本协议第 6.2 条的约定从事上述业务的，不构成对甲方和/或债券持有人任何权益的损害，甲方和/或债券 持有人不得向乙方提出任何权利主张。
6.3 乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.4 乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。乙方保证：（1）不会将甲方在本协议项下的保密信息披露给与本协议无关的任何其他人；（2）甲方在本协议项下的保密信息不被乙方用于本协议之外的目的；
（3）防止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6.5 甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
第七条 受托管理人的变更
7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2 新任受托管理人，必须符合下列条件：
（一）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（二）新任受托管理人已经披露与甲方的利害关系；
（三）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
7.3 单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人要求变更受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
7.4 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当与甲方签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向协会报告。
7.5 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.6 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条 xx与保证
8.1 甲方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确：
（一） 甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没 有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者 协议的规定。
（三）甲方及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）将支持、配合乙方履行受托管理人职责，为乙方的履行受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。乙方及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
8.2 乙方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确；
（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没 有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者 协议的规定；
（四）乙方将严格履行和承担本协议及适用的法律、法规和规则规定的债券受托管理人的义务和职责。
第九条 不可抗力
9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及本协议的规定追究违约方的违约责任。
10.2 以下事件亦构成本协议项下的甲方违约事件：
(1) 甲方未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；
(2) 甲方或甲方合并报表范围内的企业在任何其他单独或合计超过人民币 1 亿元的债务项下出现违约或被宣布提前到期；
(3) 甲方在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
(4) 在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
(5) 本次债券存续期内，甲方未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
(6) 本次债券存续期内，甲方未能根据法律、法规、规则和本协议的规定，履行通知义务；
(7) 违反本协议项下的xx与保证；
(8) 甲方未能履行本协议、《募集说明书》及法律、法规
和规则规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
10.3 债券受托管理人有明确依据预计到甲方违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（一）要求甲方追加担保；
（二）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；
（三）及时报告全体债券持有人；
（四）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
10.4 甲方违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（二）在知晓甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；
（三）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
（1）提起诉前财产保全，申请对甲方采取财产保全措施；
（2）根据债券持有人会议的决定，对甲方提起诉讼/仲裁；
（3）在甲方进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
10.5 加速清偿及措施
（一）如果本协议项下的甲方违约事件中第（1）或第（2）项情形发生，或甲方违约事件中第（3）至第（8）项情形发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知甲方，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（二）在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（1）债券受托管理人的合理赔偿；（2）所有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的甲方违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定。
10.6 甲方保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
10.7 如果本协议项下的甲方违约事件中第（1）或第（2）项情形发生，或甲方违约事件中第（3）至第（8）项情形发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
10.8 双方同意，若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因乙方根据本协议提供服务，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用，甲方应对乙方给予赔偿，以使乙方或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院、仲裁庭或其他有权机关最终裁决完全由于乙方或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致乙方或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，甲方不承担任何补偿责任。
10.9 甲方如果注意到任何可能引起第 10.8 条所述的索赔，应立即通知乙方。
10.10 甲方同意，在不损害甲方可能对乙方提出的任何索赔 的权益下，甲方不会因为对乙方的任何可能索赔而对乙方的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
10.11 乙方或乙方的代表就中国证监会拟对乙方或乙方代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有关证据。
10.12 乙方违反本协议约定的义务未履行相关职责的，或履行职责时违反适用的法律、法规和规则的规定的，应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给甲方造成的经济损失。
10.13 除本协议中约定的义务外，乙方不对本期债券募集资金的使用情况及甲方按照本协议及《募集说明书》的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。
11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。当一方向另一方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后九十(90)天内争议仍无法得到解决，经任何一方申请，争议将交由中国国际经济
贸易仲裁委员会按其规则和程序，在上海仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。
11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券首期发行之日起生效。
12.2 任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受本协议，本协议即构成甲方、乙方和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
12.3 本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲 突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门 规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
12.4 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分
割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.5 发生下列情况时，本协议终止：
（一）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（二）本次债券存续期届满，甲方依照《募集说明书》的约定，按期足额偿付完毕本次债券本息；
（三）通过启动担保程序或其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（四）甲方未能依照《募集说明书》的约定，按期足额偿还本次债券本息。乙方为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
第十三条 通知
13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：上海市宝山xxx路 885 号宝钢指挥中心甲方收件人：xx、xx
甲方传真：021-26644668
乙方通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0
x 00 xx 00 x
x方收件人：xxx、xxx乙方传真：000-0000 0000
13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，发生变更的，应当在该变更发生日起 3 个工作日内通知另一方。
13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
第十四条 附则
14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
14.2 甲方确认并同意乙方系依照在公平基础上订立的本协议所独自设立的合同关系、在本协议下作为独立订约人而非以其他任何身份（包括受托人的身份）行事；乙方本协议项下享有的权利、承担的任何义务系为本期债券持有人利益，双方特此明确就本协议所述事项，乙方不对甲方承担任何受托责任、顾问责任或类似责任，甲方特此确认对此理解并同意，而且放弃任何相反的权利请求。
14.3 本协议项下任何公告均应按照中国证监会、交易所的要求予以公开披露。
14.4 本协议的任何条款被有权机关认定无效时，双方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款，双方订立的新条款构成对本协议的变更。
14.5 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。
14.6 本协议正本一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余肆份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
（以下无协议正文）
（本页为宝山钢铁股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为受托管理人）《关于宝山钢铁股份有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议》签字盖章页，本页无协议正文）
甲方：宝山钢铁股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
（本页为宝山钢铁股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为受托管理人）《关于宝山钢铁股份有限公司 2016 年公司债券之债券受托管理协议》签字盖章页，本页无协议正文）
乙方：中国国际金融股份有限公司
授权代表：
年 月 日