Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。
公告
須予披露的交易
引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資
於2022 年12 月16 日， 本公司與中銀資 產、建信投 資、工銀投資及交銀 投資四家投資者及各標的公司分別訂立投資協議。據此，投資者分別 同意 按照 各投資 協議的 條款 及條 件，以現 金方式 向標 的公司 進行 增資，增資金額合計人民幣100 億元。建議增資完成後，標的公司繼續作 為本公司的附屬公司，本公司仍然擁有對標的公司的實際控制權。
進行建議增資後，本公司於標的公司的股權將被攤薄。因此，投資協 議下擬進行的交易構成香港上市規則第14 章下本公司的視作出售交易。經考慮香港上市規則第14.22 條及第14.23 條的涵義，本公司將投資 協議 下擬 進行的 交易合 併計 算。由 於經合 併計算 的最 高可適 用百 分比率超 過5% 但低 於25%，投資協議下擬進行的交易構成本公司的一 項須予披露的交易，須遵守香港上市規則第14章下的申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。
I. 緒言
於2022 年12 月16 日，本公司與中銀資產、建信投資、工銀投資及交銀 投資四家投資者及各標的公司分別訂立投資協議。據此，投資者分 別同意按照各投資協議的條款及條件，以現金方式向標的公司進行 增資，增資金額合計人民幣100 億元。建議增資完成後，標的公司繼 續作為本公司的附屬公司，本公司仍然擁有對標的公司的實際控制權。
II. 投資協議
各投資協議的主要條款大致相同，概述如下：
日期： 2022 年12 月16 日
訂約方： (1) 本公司；
(2) 相關投資者；及
(3) 相關標的公司。
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及 所信，投資者及其各自之最終實益擁有人均 為本公司及本公司的關連人士以外的獨立 第三方。
代價： (1) 中鐵十四局投資協議
各投資者根據中鐵十四局投資協議應支 付的代價及於建議增資完成後將持有的 中鐵十四局股權比例載列如下：
投資者 代價
將持有的中鐵 十四局股權
（人民幣萬元） (%)
建信投資 | 100,000 | 8.39% |
工銀投資 | 50,000 | 4.20% |
交銀投資 | 100,000 | 8.39% |
投資者共計出資人民 幣250,000 萬元獲得 中鐵十四局共計約20.98% 股權。
中鐵十四局投資協議下的代價乃經各方 合理協 商，並參考上海立信以資產基礎 法對中鐵十四局於評估基準日作出的評 估報告中載列的扣除永續債後的股東全 部權益評估 值（即人民 幣974,516.04 萬元），扣除評估基準日至增資日期間中鐵十四 局向本公司進行利潤分配金額人民幣 32,889.17 萬元而釐定。
(2) 中鐵十八局投資協議
各投資者根據中鐵十八局投資協議應支 付的代價及於建議增資完成後將持有的 中鐵十八局股權比例載列如下：
投資者 代價
將持有的中鐵 十八局股權
（人民幣萬元） (%)
中銀資產 | 150,000 | 11.82% |
工銀投資 | 100,000 | 7.88% |
投資者共計出資人民 幣250,000 萬元獲得 中鐵十八局共計約19.70% 股權。
中鐵十八局投資協議下的代價乃經各方 合理協 商，並參考北京天健興業以資產 基礎法對中鐵十八局於評估基準日作出 的評估報告中載列的扣除永續債後的股 東全部權益評估 值（即人民 幣1,059,213.27萬元），扣除評估基準日至增資日期間中 鐵十八局向本公司進行利潤分配金額人 民幣40,124.31 萬元而釐定。
(3) 中鐵二十局投資協議
各投資者根據中鐵二十局投資協議應支 付的代價及於建議增資完成後將持有的 中鐵二十局股權比例載列如下：
投資者 代價
將持有的中鐵 二十局股權
（人民幣萬元） (%)
中銀資產 | 150,000 | 14.80% |
建信投資 | 100,000 | 9.86% |
交銀投資 | 50,000 | 4.93% |
投資者共計出資約人民 幣300,000 萬元獲 得中鐵二十局共計約29.59% 股權。
中鐵二十局投資協議下的代價乃經各方 合理協 商，並參考北京天健興業以資產 基礎法對中鐵二十局於評估基準日作出 的評估報告中載列的扣除永續債後的股 東全部權益評估 值（ 即人民 幣755,440.81萬元），扣除評估基準日至增資日期間中 鐵二十局向本公司進行利潤分配金額人 民幣41,699.95 萬元而釐定。
(4) 中鐵城建投資協議
各投資者根據中鐵城建投資協議應支付 的代價及於建議增資完成後將持有的中 鐵城建股權比例載列如下：
將持有的
投資者 代價 中鐵城建股權
（人民幣萬元） (%)
工銀投資 | 100,000 | 14.15% |
建信投資 | 50,000 | 7.08% |
中銀資產 | 50,000 | 7.08% |
投資者共計出資約人民 幣200,000 萬元獲 得中鐵城建共計約28.31% 股權。
中鐵城建投資協議下的代價乃經各方合 理協 商，並參考上海立信以資產基礎法 對中鐵城建於評估基準日作出的評估報 告中載列的扣除永續債後的股東全部權 益評估 值（即人民 幣519,137.4 萬元），扣 除評估基準日至增資日期間中鐵城建向本 公司進行利潤分配金額人民幣12,704.9 萬元而釐定。
支付： 根據投資協議，投資者以現金向標的公司增 資。投資者在建議增資後對標的公司的出資 金額按照其實際認繳金額計算。
如下文所述的建議增資之先決條件全部達 成後的5 個工作日中的任一 日（具體 由本公司 確定）為建議增資的履行 日（「增資 日」）。本 公司應在建議增資先決條件滿足後 的1 個工作 日內書面通知全體投資者該等先決條件的 達成及增資日的具體日期，並向全體投資者 提供投資協議先決條件相關文件的復印件。
投資者應於增資日完成出資。標的公司應當 於增資日後40 個工作日內向其註冊登記之工 商行政管理機關提交建議增資的工商變更 登記申請。
先決條件： 建議增資的履行以下列先決條件均獲得滿
足為前提：
(1) 建議增資獲得有權主體同意採取非公開 協議方式進行增資的書面文件；
(2) 建議增資已完成並取得相關的 內、外部 的全部批准及備案手 續（ 包括但不限於 標的公司股東作出的同意建議增資的股 東決 定、本公司作出的同意建議增資的 董事會決 議、國有資產評估備案機構已 出具對建議增資的評估報告的備案意見 等），且已將該等批 准、備案文 件（提供複 印件加蓋公章）遞交給投資 者；
(3) 建議增資的交易文件包括投資協 議、增資協 議、資金監管協 議（ 含償債清 單）已經各方簽署並生效；
(4) 為辦理此次股權增資業 務，標的公司有 權決策機構已按照其公司章程及法律法 規出具文件同意建議增 資，標的公司原 股東承諾針對投資者的建議增資放棄優 先認繳出資權；
(5) 截至增資 日，各方在投資協議項下所作 的x x、保證及承諾持續保持真 實、完整、準確；及
(6) 截至增資 日， 標的公司的財 務、業務經 營、資產狀況於簽署投資協議時未發生 重大不利變化。
如 於2022 年12 月31 日屆滿 時， 上述 先決條件 仍未獲得全部滿足，除非本公司及全體投資 者另行協商一致，投資協議及建議增資將終 止並不再履行。
截至本公告日期，本公司董事會已批准通過 建議增資。
過渡期損益： 標的公司在評估基準日至增資日期 間（「過渡
期」）所發生的損益均由本公司享有及承 擔。
退出安排： (1) 重組退出
在建議增資完成 後60 個月 內，各方協商 一致 後，本公司可以以向投資者定向發 行的本公司股票為對價收購投資者所持 有的標的股 權， 在該項換股交易 中， 標的股權的定價及本公司股票的發行價格 均按資本市場的行業慣例本著公平合理 的原則確定。
(2) 收購退出
如建議增資完成後60 個月內未能實現重 組退出，自前述期限屆滿之日起6個月內，本公司有 權（但無義 務）以以下價格收購 投資者所持有的標的公司全部（而非部分）股權：
收購價 格= 投資者就建議增資實繳出資 金額+(P-D)╱75%
P 為投資者持股期間標的公司按照業績 預期金額計算應向投資者分配並支付的 全部利潤分配款項。
D 為投資者持股期間標的公司已經向投 資者分配並支付的全部利潤分配款項。
於本公告日期，本公司未就上述退出安排達 成任何具體方案或具體協議。本公司將根據 香港上市規則適用規定適時履行合規義務。
III. 有關訂約方的資料
x公司是全球最具實力、規模的特大型綜合建設集團之一，業務範 圍包括工程承包、規劃設計諮詢、投資運營、房地產開發、工業製造、物資物流、綠色環保、產業金融及其他新興產業。
中銀資產為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國銀行股份 有限公 司（其A 股在上海證券交易所上市，股份代碼：601988；其H 股在香港聯交所上市，股份代碼：03988）的全資附屬公 司，主要從事市 場化債轉股業務。
建信投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國建設銀行 股份有限公 司（ 其A 股在上海證券交易所上 市， 股份代 碼：601939；其H 股在香港聯交所上市，股份代碼：00939）的全資附屬公 司，主要 從事市場化債轉股業務。
工銀投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是中國工商銀行 股份有限公 司（ 其A 股在上海證券交易所上 市， 股份代 碼：601398；其H 股在香港聯交所上市，股份代碼：01398）的全資附屬公 司，主要 從事市場化債轉股業務。
交銀投資為一家在中國註冊成立的有限責任公司，是交通銀行股份 有限公 司（其A 股在上海證券交易所上市，股份代碼：601328；其H 股在香港聯交所上市，股份代碼：03328）的全資附屬公 司，主要從事市 場化債轉股業務。
有關標的公司的資料請參見本公 告「IV. 有關標的公司的資料」部 分。
IV. 有關標的公司的資料
(1) 有關中鐵十四局的資料
中鐵十四局為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵十四 局以工程承包為主業，主要從事鐵路、公路、城市軌道、房屋建 築、市政工程、水利水電等大型工程施工，其他業務涵蓋房地產、物資物流、特許經營、礦產資源、測繪、對外經營等領域。
基 於 中 鐵 十 四 局 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（ 經 中 國 公 認 會 計 原則編 製），中 鐵十 四 局截 至二 零二 零年 十二 月三 十 一日 及二 零二一年十二月三十一日止年度的除稅及非經常性項目前後的 淨利潤如下：
截至二零二零年 十二月三十一日
止年度
截至二零二一年 十二月三十一日
止年度
（人民幣元） （人民幣元）
除稅及非經常性項目前
淨利潤 1,024,643,280.72 1,219,319,445.18
除稅及非經常性項目後
淨利潤 873,128,078.85 1,006,566,167.28
(2) 有關中鐵十八局的資料
中鐵十八局為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵十八 局主要從事建築施工行業，主營業務涵蓋工程承包、投資開發、房地產開發、勘察設計、試驗檢測、物資貿易、工業製造等領域。
基 於 中 鐵 十 八 局 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（ 經 中 國 公 認 會 計 原則編 製），中 鐵十 八 局截 至二 零二 零年 十二 月三 十 一日 及二 零二一年十二月三十一日止年度的除稅及非經常性項目前後的 淨利潤如下：
截至二零二零年 十二月三十一日
止年度
截至二零二一年 十二月三十一日
止年度
（人民幣元） （人民幣元）
除稅及非經常性項目前
淨利潤 938,780,293.83 1,218,667,581.64
除稅及非經常性項目後
淨利潤 873,519,279.01 1,077,903,852.24
(3) 有關中鐵二十局的資料
中鐵二十局為一家在中國註冊成立的有限責任公司。中鐵二十 局主營業務主要包括鐵路、公路、市政、房屋建築、水利水電、城市軌道、綜合管廊、機場、港口與民用建築、規劃設計諮詢、工業製造、房地產開發與銷售、物流貿易、投資運營等。
基 於 中 鐵 二 十 局 之 經 審 計 合 併 財 務 報 表（ 經 中 國 公 認 會 計 原則 編 製），中 鐵二 十 局截 至二 零二 零年 十二 月 三十 一日 及二 零二一年十二月三十一日止年度的除稅及非經常性項目前後的 淨利潤如下：
截至二零二零年 十二月三十一日
止年度
截至二零二一年 十二月三十一日
止年度
（人民幣元） （人民幣元）
除稅及非經常性項目前
淨利潤 791,117,849.68 1,130,372,671.35
除稅及非經常性項目後
淨利潤 457,305,782.15 865,162,390.06
(4) 有關中鐵城建的資料
中鐵城建為一家在中國註冊成立的有限責任公司，其主營業務 為工業與民用建築、市政工程、鐵路工程、公路工程、軌道交通 工程、機電設備安裝、園林及環保工程的施工；建築裝飾裝修、建築幕墻、建築智能、建築消防的設計與施工；鋼構建的製作安裝；房地產開發及銷售；物業管理；建築設計；物流管理、投資。
基於中鐵城建之經審計合併財務報表（經中國公認會計原則編製），中鐵城建截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二 月三十一日止年度的除稅及非經常性項目前後的淨利潤如下：
截至二零二零年 十二月三十一日
止年度
截至二零二一年 十二月三十一日
止年度
（人民幣元） （人民幣元）
除稅及非經常性項目前
淨利潤 669,667,559.77 481,557,439.34
除稅及非經常性項目後
淨利潤 519,593,671.97 354,802,970.84
V. 訂立該等交易的理由及益處
x公司通過開展債轉股業務，引入長期權益性資金，全部增資款將 用於償還標的公司各自存量負債。本次債轉股可以有效降低資產負 債率和帶息負債規模，調整優化資產負債結構。本次債轉股完成後，本公司帶息負債減少，對本公司財務狀況和經營成果產生積極影響，有利於提升本公司核心競爭力和可持續健康發展能力。
董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，投資協議項下擬進行的交易乃按 正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，但因該交易的性質而並非於本集團一般或日常業務過程中進行。
VI. 本次交易的財務影響
目前本公司持有中鐵十四局、中鐵十八局、中鐵二十局和中鐵城建 各 自100% 的股 權，中鐵十四 局、中鐵十八 局、中鐵二十局和中鐵城 建均為本公司的全資附屬公司。投資協議下擬進行的交易完成後，本公司將分別持有中鐵十四局、中鐵十八局、中鐵二十局和中鐵城 建79.02%、80.30%、70.41%和71.69%的股權，中鐵十四局、中鐵十八局、中鐵二十局和中鐵城建仍為本公司的附屬公司。因此，中鐵十四局、中鐵十八局、中鐵二十局和中鐵城建的財務業績及狀況仍將與本集 團的財務報表合併計算。
預計本公司從建議增資中不會獲得收益或虧損，對本公司利潤表沒 有影響。
本次交易所得款項預期將用於清償標的公司所負有的以銀行貸款 為主的債務。
VII. 香港上市規則的涵義
進行建議增資 後，本公司於標的公司的股權將被攤 薄。因 此，投資 協 議 下擬 進 行 的 交 易構 成 香 港 上 市規 則 第14 章 下 x公 司 的 視 作 出售交易。經考慮香港上市規則第14.22 條及第14.23 條的涵義，本公司 將投資協議下擬進行的交易合併計算。由於經合併計算的最高可適 用百分比率超過5% 但低於25%，投資協議下擬進行的交易構成本公司的一項須予披露的交易，須遵守香港上市規則第14 章下的申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。
VIII. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「中銀資產」 | 指 | 中銀金融資產投資有限公司，一家於中國 |
註冊成立的有限責任公司 | ||
「交銀投資」 | 指 | 交銀金融資產投資有限公司，一家於中國 |
註冊成立的有限責任公司 | ||
「建信投資」 | 指 | 建信金融資產投資有限公司，一家於中國 |
註冊成立的有限責任公司 | ||
「本公司」 | 指 | 中國鐵建股份有限公司，一家在中國註冊 |
成立的股份有限公司，其H 股及A 股分別於 香港聯交所及上海證券交易所上市 | ||
「關連人士」 | 指 | 具有香港上市規則所賦予的相同涵義 |
「中鐵十四局」 | 指 | 中鐵十四局集團有限公司，一家於中國註 |
冊成立的有限責任公司，於本公告日期為 | ||
本公司的全資附屬公司 | ||
「中鐵十八局」 | 指 | 中鐵十八局集團有限公司，一家於中國註 |
冊成立的有限責任公司，於本公告日期為 | ||
本公司的全資附屬公司 | ||
「中鐵二十局」 | 指 | 中鐵二十局集團有限公司，一家於中國註 |
冊成立的有限責任公司，於本公告日期為 | ||
本公司的全資附屬公司 |
「中鐵城建」 | 指 | 中鐵城建集團有限公司，一家於中國註冊 成立的有限責任公司，於本公告日期為本 公司的全資附屬公司 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「工銀投資」 | 指 | 工銀金融資產投資有限公司，一家於中國 |
註冊成立的有限責任公司 | ||
「投資協議」 | 指 | x公司與各投資者及標的公司分別訂立的 |
日期為2022年12月16日之分別就中鐵十四局、中鐵十八局、中鐵二十局和中鐵城建建議 | ||
增資事宜之投資協議 | ||
「投資者」 | 指 | 中銀資產、建信投資、工銀投資、交銀投資 |
或上述任意幾方投資者，視具體投資協議 | ||
而定 | ||
「北京天健興業」 | 指 | 北京天健興業資產評估有限公司，一家中 |
國合資格評估公 司， 受本公 司、中鐵十八 | ||
局和中鐵二十局委聘評估中鐵十八局和中 | ||
鐵二十局各自股權的價值 | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「中國公認會計 | 指 | 中國公認的會計準則 |
原則」
「建議增資」 | 指 | 投資者根據各自投資協議分別向中鐵十四 局、中鐵十八 局、中鐵二十局和中鐵城建 作出之注資 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「上海立信」 | 指 | 上海立信資產評估有限公司，一家中國合 資格評估公 司， 受本公 司、中鐵十四局和 中鐵城建委聘評估中鐵十四局和中鐵城建 各自股權的價值 |
「股东」 | 指 | x公司股东 |
「附屬公司」 | 指 | 具有香港上市規則所賦予的相同涵義 |
「標的公司」 | 指 | 中鐵十四 局、中鐵十八 局、中鐵二十局和 中鐵城建 |
「標的股權」 | 指 | 投資者於建議增資完成後分別持有的標的 公司股權 |
「評估基準日」 | 指 | 二零二一年十二月三十一日 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 | ||
中國鐵建股份有限公司 | ||
董事長 | ||
xxx | ||
中國‧北京 2022 年12 月16 日 |
於本公告日期，董事會成員包括：xxxx x（董事 長、執行董事）、xx x先生（總裁、執行董事）、xxxxx（執行董事）、xxxxx（執行董事）、xxx先 生（非執行董 事）、xxx先 生（獨立非執行董 事）、xxx先 生（獨立非執行董事）、解國光先 生（獨立非執行董 事）及xxx先 生（獨立非執 行董事）。