本所/金杜 指 北京金杜（成都）律师事务所 公 司/股份公 司/奇安信/发行人 指 奇安信科技集团股份有限公司 奇安信有限 指 北京奇安信科技有限公司，系发行人前身 企业安全集团 指 360 企业安全技术（北京）集团有限公司，曾用名为北京360 企业安全科技有限公司、北京畅达万发科技有限公司（简称“畅达万发”） A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在上交所科创板上市 明洛投资 指...
北京金杜（成都）律师事务所 关于奇安信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：奇安信科技集团股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（简称“本所”）接受奇安信科技集团股份有限公司（简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《科创板注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》（简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所（简称“上
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交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会和上交所的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/金杜 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
公 司/股份公 司/奇安信/发行人 | 指 | 奇安信科技集团股份有限公司 |
奇安信有限 | 指 | 北京奇安信科技有限公司，系发行人前身 |
企业安全集团 | 指 | 360 企业安全技术（北京）集团有限公司，曾用名为北京 360 企业安全科技有限公司、北京畅达万发科技有限公司 （简称“畅达万发”） |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行 A 股股票 |
x次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行 A 股股票并在上交所科创板上市 |
明洛投资 | 指 | 宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
安源创志 | 指 | 宁波梅山保税港xxx创志股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
奇安壹号 | 指 | 天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
金融街资本 | 指 | 北京金融街资本运营中心，系发行人股东 |
奇安叁号 | 指 | 天津奇安叁号科技合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
产业基金 | 指 | 产业投资基金有限责任公司，系发行人股东 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 |
网神股份 | 指 | 网神信息技术（北京）股份有限公司，曾用名为网御神州科技（北京）有限公司，系发行人控股子公司 |
x安信香港 | 指 | x安信科技香港有限公司，系发行人控股子公司 |
网康开曼 | 指 | NetentSec, Inc.，系发行人控股子公司 |
网康香港 | 指 | 网康（香港）科技有限公司，系发行人控股子公司 |
云盾智慧 | 指 | 云盾智慧安全科技有限公司，系发行人参股公司 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
《 招 股 说 明 书 （申报稿）》 | 指 | 《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《 律 师 工 作 报告》 | 指 | 《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
中信建投/保荐机构/主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
《审计报告》 | 指 | xxx和出具的《奇安信科技集团股份有限公司 2017 年度 、2018 年 度 及 2019 年 度 审 计 报 告 》 （XYZH/2020BJA190009） |
《 内 控 鉴 证 报告》 | 指 | xxx和出具的《奇安信科技集团股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》（XYZH/2020BJA190011） |
《 纳 税 情 况 报告》 | 指 | 信永中和出具的《奇安信科技集团股份有限公司 2019 年度、2018 年度、2017 年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》（XYZH/2020BJA190013） |
《预计市值分析报告》 | 指 | 中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司预计市值的分析报告》 |
《奇安信香港和网康香港法律意见书》 | 指 | xx臣律师事务所出具的《关于：奇安信科技香港有限公司和网康（香港）科技有限公司的法律意见书》 |
《网康开曼法律意见书》 | 指 | Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels 出具的关于网康开曼的法律意见书 |
营业执照 | 指 | 根据上下文意所需，指发行人当时有效的营业执照 |
公司章程 | 指 | 根据上下文意所需，指发行人当时有效的公司章程及其修正案 |
发起人协议 | 指 | x安信有限届时全体股东于 2019 年 5 月 15 日签订的《奇安信科技集团股份有限公司发起人协议》 |
《上市章程》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制订的《奇安信科技集团股份有限公司章程（草案）》，经发行人 2020 年 3 月 5 日召 开的 2019 年度股东大会通过，于本次发行上市后生效 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订 |
《科创板注册办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《编报规则第12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 |
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 2 月 14 日召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了包括《关于奇安信科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》等议案在内的与本次发行上市有关的议案，并同意将相关议案提交发行人 2019 年年度股东大会审议。发
行人于 2020 年 3 月 5 日召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了前述与本次发行上市有关的议案。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述董事会、股东大会已经依据《公司法》等相关法律、法规及公司章程等规定的程序作出了批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效。
（二） 本次发行上市的授权
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，股东大会同意授权董事会并由董事会转授权董事长齐向东在股东大会审议通过的本次发行上市方案下，全权决定和办理本次发行上市的有关事宜。
经本所律师核查，根据《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会及其转授权人士所作授权范围、程序合法有效。
（三） 国家国防科技工业局的审查意见
2019 年 5 月 15 日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于网神信息技术（北京）股份有限公司控股股东改制并上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意网神股份控股股东奇安信有限改制并上市。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权；发行人已取得国家国防科技工业局同意发行人改制并上市的审查意见；发行人本次发行上市尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
发行人前身奇安信有限成立于 2014 年 6 月 16 日，发行人系由奇安信有限以
截至 2018 年 12 月 31 日经审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司，于 201
9 年 5 月 31 日取得了北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为
91110105397625067T 的营业执照。自奇安信有限成立之日起至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上。
根据发行人提供的现行有效的营业执照、公司章程以及工商档案资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现依照《公司法》规定予以解散的情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，持续经营
时间已超过三年，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人于 2019 年年度股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为同一种类股票，即人民币普通股，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人于 2019 年年度股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料、发行人组织结构图以及发行人的书面确认，发行人已按照《公司法》等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的营业执照和公司章程、发行人出具的承诺以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的确认，xxx和已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx. xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、12309 中国检察网（网址：xxxxx://xx x.00000.xxx.xx）、信用中国网（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x 101249/n2020011502/index.html）等网站的公开核查及走访相关主管部门，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 本次发行上市符合《科创板注册办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”及“三、本次发行上市的实质条件之（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具标准无保留意见的《审计报告》；根据《内控
鉴证报告》《奇安信科技集团股份有限公司内部控制自我评价报告》及发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《科创板注册办法》第十一条之规定。
3. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内均未发生重大不利变化，管理团队和核心技术人员稳定；如本法律意见书 “六、发起人和股东之（三）发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条第一款
之规定。
5. 根据相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx. xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、12309 中国检察网（网址：xxxxx://xx x.00000.xxx.xx）、信用中国网（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x 101249/n2020011502/index.html）等网站的公开核查及走访相关主管部门，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷、承诺和无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（网址：xxxx://xxxxx.x xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xx wsite/）、中国证监会北京监管局网站（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：http:// xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、12 309 中国检察网（网址：xxxxx://xxx.00000.xxx.xx）、信用中国网（网址：xxxx://x xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：ht tp://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx）等网站的公开核查及走访相关主管部门，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册办法》第十三条第三款之规定。
（四） 本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；
2. 根据发行人现行有效的营业执照和公司章程及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行前股本总额为 57,767.4421 万元，本次拟公开发行不超过 10,194.1579 万股股票（行使超额配售选择权之前），本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定；
3. 根据发行人本次发行上市方案，本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 10,194.1579 万股股票（行使超额配售选择权之前），不低于本次发行后股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《预计市值分析报告》以 及报告期内发行人外部投资者入股估值以及可比公司在境内市场的近期估值情况，发行人预计总市值不低于 15 亿元；2019 年度营业收入为 31.54 亿元，不低于 2 亿元；最近三年累计营业收入为57.92 亿元，最近三年累计研发投入为24.06 亿元， 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 41.54%，不低于 15%，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，本所认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发起人就设立发行人而签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资均履行了必要的程序，符合其设立时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人提供的资产权属证明文件等资料及发行人出具的承诺，如本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与经营活动有关的资产，拥有与经营活动有关的办公场所以及商标、专利等知识产权的所有权或使用权。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
（二） 发行人的业务独立
根据发行人提供的相关文件资料及说明并经核查，如本法律意见书“八、发行人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人拥有完整的产品研发、采购和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力；发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明及其提供的相关资料、发行人控股股东、实际控制人以及发行人的高级管理人员出具的调查问卷及承诺并经本所律师对发行人财务负责人的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，并经本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有较为规范的财务会计制度和对控股子公司、分公司的财务管理制度，发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《招股说明书（申报稿）》、公司章程等发行人提供的文件资料和说明，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
如《律师工作报告》“六、发起人和股东”所述：
（一） 发起人的资格、人数、住所、出资
发行人共有 46 名发起人，如《律师工作报告》“六、发起人和股东”所述，本所认为，发行人的发起人具有《公司法》等有关法律、法规及规范性文件规定的担任发起人的资格。如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人现有股东的情况
截至本法律意见书出具之日，上述 46 名发起人股东仍为公司现有股东，发行
人现有股东共 59 名。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
齐向东为发行人的控股股东和实际控制人，中国国籍，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，xxx直接持有发行人 25.8903%的股权，通过安源创志间接控制发行人 8.5999%的股权，通过奇安叁号间接控制发行人 3.8512%的股权，合计控制发行人 38.3414%的股权。发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
（四） 发起人的出资
根据发起人协议及信永中和出具的《奇安信科技集团股份有限公司（筹）2019年 5 月 31 日验资报告》（XYZH/2020BJA190040）并经本所律师核查，奇安信有限变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的奇安信有限的股权对应的奇安信有限于基准日经审计的净资产值折合成发行人的股份。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对奇安信有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，奇安信有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身奇安信有限的设立及历次股权变更
发行人前身奇安信有限的设立及历次股权变更的具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变之（一）发行人前身奇安信有限的设立及历次股权变更”。
（二） 企业安全集团的设立及历次股权变更
企业安全集团的设立及历次股权变更的具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变之（二）企业安全集团的设立及历次股权变更”。
（三） 发行人的设立及历次股权变更
发行人的设立及历次股权变更的具体情况详见《律师工作报告》“七、发行
人的股本及其演变之（三）发行人的设立及历次股权变更”。
在上述历次股权变更中，相关国有股东虽存在未按《企业国有资产评估管理暂行办法》（实施日期：2005 年 9 月 1 日）的规定进行评估、核准或备案的情况，但是该等股权变更均已取得当时全体股东的认可和同意，相关国有股东已根据其公司章程或相关投资决策制度履行了相应的内部决策程序。本所认为，除前述情形外，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四） 国有股东标识管理
根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于奇安信科技集团股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（京国资产权〔2020〕21 号），如发行人发行股票并上市，金融街资本、产业基金在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识；深创投在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”标识。
（五） 发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记档案资料、各现有股东出具的调查问卷并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各现有股东所持发行人股份未设置质押。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为“互联网信息安全技术服务；技术开发、信息技术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；互联网数据服务；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（五）对外投资”。
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务。
根据发行人提供的业务资质证书等资料及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的主要业务资质和许可详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的实际经营业务符合国家产业政策且未超出其核准的经营范围。
（二） 境外业务
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家境外控股子公司，分别为网康开曼、网康香港、奇安信香港。其中：
1. 根据《网康开曼法律意见书》及发行人的说明，网康开曼的主营业务为投资控股。
2. 根据《奇安信香港和网康香港法律意见书》及发行人的说明，奇安信香港和网康香港的主营业务均为投资控股，并不存在投资控股以外之其他业务。
（三） 主营业务变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明，发行人专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务。本所认为，发行人最近两年内经营范围未发生实质变更，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
（四） 主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入
（合并报表）分别为804,622,928.71 元、1,794,930,970.75 元及3,149,334,816.27 元，
分别占发行人同期营业收入的 97.98%、98.80%及 99.85%，据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的营业执照和公司章程、发行人出具的承诺以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《科创板上市规则》等法律、法规的相关规定，相关股东、发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址： xxxx://xxx.xxxx. xxx.xx/xxxxx.xxxx）等网络的公开核查，发行人的主要关联方包括：
1. 直接或者间接控制发行人的自然人；
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织；
3. 发行人董事、监事和高级管理人员；
4. 与直接或者间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人以及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；
5. 发行人控股子公司和参股子公司；
6. 其他关联方；
7. 过去 12 个月内存在关联关系的关联方及报告期内曾经的关联方。
（二） 与关联方之间存在的关联交易
发行人及其控股子公司报告期内与关联方发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争之（二）与关联方之间存在的关联交易”。
发行人于 2020 年 4 月 3 日召开的第一届董事会第八次会议和第一届监事会第
七次会议，并于 2020 年 4 月 19 日召开 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通
过了《关于奇安信科技集团股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
发生的关联交易及对 2020 年度日常性关联交易进行预测的议案》，对发行人报告
期内的上述关联交易情况及对 2020 年度预计发生的日常性关联交易情况进行了确认。
相关关联董事、关联股东分别在上述议案审议时予以回避表决，且发行人独立董事发表了独立意见，独立董事认为“1.2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人关联交易履行了当时必要的内部审议程序，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。2.确认 2020 年度预计将发生的日常性关联交易情况，该等关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非关联
股东利益的情况。”
综上，本所认为，发行人股东大会已对报告期内发生的关联交易进行了审议，且独立董事对上述关联交易进行了确认，该等关联交易公平、公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
（三） 关联交易决策制度
根据发行人相关制度文件，发行人已在公司章程以及《奇安信科技集团股份有限公司股东大会议事规则》《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》
《奇安信科技集团股份有限公司独立董事制度》等现行有效的内部治理文件以及上市后适用的《上市章程》和《奇安信科技集团股份有限公司关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策权限及决策程序以及关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等事项。
综上，本所认为，发行人在《上市章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（四） 规范并减少关联交易的承诺
为有效规范关联交易事宜，发行人控股股东、实际控制人和董事长齐向东以及发行人非独立董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本人及本人所直接或间接控制的公司及其他任何类型的企业（如有），将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。
2.在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求履行交易程序及信息披露义务。
3.在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本人及本人所直接或间接控制的公司及其他任何类型的企业（如有）将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求及发行人公司章程及相关制度中关于关联交易的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，确保不损害发行人利益。
4.保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本人或本人所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）优于给予第三者的条件。
5. 保证将依照发行人公司章程及相关制度行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、资源，保证不利用关联交易损害发行人股东的合法权益。”
除齐向东之外的其他持股 5%以上的股东宁波明洛、安源创志和奇安壹号出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.在本合伙企业/本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司所直接或间接控制的公司及其他任何类型的企业（如有），将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。
2.在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求履行交易程序及信息披露义务。
3.在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本合伙企业/本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则等规定的要求及发行人公司章程及相关制度中关于关联交易的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守发行人
关于关联交易的决策制度，确保不损害发行人利益。
4.保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予本合伙企业/本公司或本合伙企业/本公司所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）优于给予第三者的条件。
5.保证将依照发行人公司章程及相关制度行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、资源，保证不利用关联交易损害发行人其他股东的合法权益。”
综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人和董事长齐向东、发行人非独立董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上的股东宁波明洛、安源创志和奇安壹号已承诺采取有效措施规范并减少关联交易。
（五） 同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人齐向东控制的其他企业详见《律师工作报告》 “九、关联交易及同业竞争之（一）关联方”。根据发行人提供的相关文件资料和说明、齐向东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（六） 避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人和董事长齐向东以及发行人非独立董事、监事和高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本人及本人所直接或间接控制的公司及其他任何类型的企业（如有）不存在于中国境内外、以任何方式从事任何与发行人相同或相似的业务的情形。
2.本人及本人所直接或间接控制的公司及其他任何类型的企业（如有）将来不会在中国境内外、以任何方式直接或间接新增从事任何与发行人相同或相似的业务。
3.如果本人及本人所直接或间接控制的公司及其他任何类型的企业（如有）将来存在任何与发行人相同或相似业务的相关机会（“业务机会”），将立即通知发行人并无条件将该等业务机会提供给发行人。
4.本人将来不会在中国境内或境外以任何形式（包括但不限于：提供专有技术、提供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助）支持发行人及其下属公司以外的他人从事与发行人及其下属公司开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
5.若违反上述承诺的，本人将立即停止与发行人构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给发行人或其下属公司造成的任何经济损失，本人将按该等损失的实际发生金额向发行人或其下属公司进行赔偿。”
综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人和董事长xxx以及发行人非独立董事、监事和高级管理人员已承诺采取有效措施避免同业竞争。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有物业
根据《审计报告》和发行人提供的《不动产权证书》和说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 1 处自有物业，主要用于发行人及其控股子公司的产品开发、技术研发、办公及相关用途，该等用途与《不动产权证书》证载用途存在不完全一致的情形。
本所认为，发行人控股子公司拥有的上述不动产权已取得权属证书，截至本法律意见书出具之日，不存在产权纠纷。
（二） 主要知识产权
1. 注册商标专用权
根据发行人提供的商标注册证等资料、国家知识产权局商标局出具的商标档案 并 经 x 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网 （ 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）的公开核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得商标注册证的境内主要注册商标共 482 项。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标专用权。
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书等资料，国家知识产权局出具的证明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（网址：xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的公开核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得专利证书的境内主要专利共 404 项。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等资料、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师在中国版权保护中心国家版权登记门户网（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）的公开核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得计算机软件著作权登记证书的主要计算机软件著作权共 652 项。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4. 作品著作权
根据发行人提供的作品登记证书等资料、中国版权保护中心出具的《作品著作权登记概况查询结果》并经本所律师在中国版权保护中心国家版权登记门户网
（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）的公开核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得作品登记证书的主要作品著作权共 15 项。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述作品著作权。
5. 许可他人使用的知识产权和被许可使用的知识产权
(1) 与360集团1的商标互相许可、品牌共享、专有技术互相许可和终止以及过渡期安排
与 360 集团的商标互相许可、品牌共享、专有技术互相许可和终止以及过渡期安排详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
(2) 许可发行人参股子公司云盾智慧使用相关软件著作权
根据发行人与云盾智慧以及网神股份与云盾智慧分别于 2020 年 3 月 2 日签署
1 360 集团系指xxx先生曾经控制的 Qihoo 360 Technology Co. Ltd.、天津奇信通达科技有限公司、天津奇思科技有限公司，上述公司重组后直接或间接持股的子公司；以及xxx先生目前控制的三六零安全科技股份有限公司及其现在及未来直接或间接控制的公司。
的知识产权授权许可协议，发行人和网神股份分别授权云盾智慧使用“奇安信网神 Web 应用安全防护系统 V2.0”和“奇安信网神 WEB 应用云防护系统 V4.0”的软件著作权，授权区域为中国境内，授权期限为两年，期限届满时任一方未就续约提出书面异议的，则授权期限自动延续，直至按照约定终止协议为止，年度授权使用费均为人民币 45 万元。
（三） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备、电子设备和运输设备等。
（四） 主要租赁物业
根据发行人提供的租赁合同、租赁物业产权证明等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司实际租赁使用的主要房产共计 84 处。
在发行人及其控股子公司租赁的上述主要房产中，61 处租赁房产已经取得房屋所有权证明；21 处租赁房产已取得出租方出具的确认函，确认出租方具有合法的出租权利，该等房产不会影响发行人或其控股子公司的正常使用；其余 2 处租赁房产的租赁合同中亦对出租方有权出租以及赔偿责任进行了约定。
在发行人及其控股子公司租赁的上述主要房产中，18 项租赁房产已办理租赁登记备案手续，66 项租赁房产尚未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未办理备案手续不影响租赁合同的效力，发行人及其控股子公司有权按照租赁合同的约定使用租赁房产。
根据发行人说明，就发行人及其控股子公司的租赁房产瑕疵问题，由于该等租赁房产不属于难以替代的生产经营场所，如因该等租赁房产瑕疵导致发行人或其控股子公司不能继续承租使用该等租赁房产的，发行人或其控股子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。此外，发行人控股股东、实际控制人齐向东出具了承诺函，如发行人或其控股子公司因租赁房产瑕疵受到损失的，由控股股东、实际控制人承担赔偿责任。据此，本所认为，前述租赁房产瑕疵问题不会对发行人及其控股子公司的经营状况产生重大不利影响。
（五） 对外投资
1. 发行人境内控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 53 家境内控股子公司。
根据发行人提供的材料和确认，并经本所律师核查，发行人上述境内控股子公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，发行人合法拥有上述境内控股子公司的股权。
2. 发行人境外控股子公司
根据发行人提供的材料和确认、《奇安信香港和网康香港法律意见书》和《网康开曼法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 3 家境外控股子公司。
3. 发行人参股子公司
根据发行人提供的材料和确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有
24 家境内参股子公司，以及 2 家境外参股子公司。
4. 发行人及其控股子公司的分公司
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 11 家分公司。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已履行和正在履行的对报告期经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债务债务”。
经本所律师核查，本所认为，上述合同不存在违反法律、法规的禁止性规定的情形，其履行不存在实质性法律障碍。
（二） 根据发行人说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争之（二）与关联方之间存在的关联交易”所述之外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》及发行人提供的文件资料及承诺，并经本所律师核查，《审计报告》合并财务报表主要项目注释所列截至 2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
和账龄超过 1 年的重要其他应付款均因生产经营、投资活动和员工借款发生，不违反法律、法规的禁止性规定。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人及其前身奇安信有限的增资扩股、合并、分立和减少注册资本
1. 增资扩股和合并
发行人及其前身奇安信有限自设立以来的增资扩股行为以及奇安信有限吸收合并企业安全集团的具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
2. 分立和减少注册资本
根据发行人提供的文件资料及出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其前身奇安信有限自设立以来不存在分立或减少注册资本的行为。
（二） 发行人的重大资产变化情况
除以上第（一）部分所述之外，报告期内，发行人无其他重大资产变化及重大收购兼并。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定与修改
2019 年 5 月 30 日，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《奇安信科技集团股份有限公司章程》，系奇安信有限整体变更为股份公司时制定的公司章程，该公司章程已经在北京市工商行政管理局西城分局备案。
2019 年 9 月 26 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<奇安信科技集团股份有限公司章程>的议案》，因业务经营以及增资之需要，修改公司章程中关于经营范围、注册资本和股份总数相关的条款。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述公司章程的制定及修改已经履行了必须的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人本次发行上市后适用的《上市章程》
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《上市章程》，《上市章程》已获发行人 2019 年年度股东大会审议通过，自发行人本次发行上市之日起生效并开始实施。
经本所律师核查，本所认为，发行人《上市章程》的制定程序以及内容符合
《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会（包括职工代表监事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《奇安信科技集团股份有限公司股东大会议事规则》《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》《奇安信科技
集团股份有限公司监事会议事规则》，前述制度自发行人股东大会审议通过后生效，适用于上市公司的规定（指上市后适用的公司章程中的相关规定）自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之日起施行。
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人说明并经本所律师核查发行人整体变更为股份公司至本法律意见书出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
根据发行人说明并经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策行为符合《公司法》、公司章程及有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 7 名，其中独立董事 3 名；发
行人现任监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；发行人现任高级管理人员 7 名；发
行人有核心技术人员 12 名。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷及书面确认，并经本所律师核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
根据发行人提供的最近两年的股东会/股东大会、董事会和监事会会议决议及其他资料和说明，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年变化情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
综上，本所认为，发行人最近两年历次董事、监事和高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，符合法律法规及当时有效的公司章程的规定；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。根据发行人公司章程、《奇安信科技集团股份有限公司董事会议事规则》《奇安信科技集团股份有限公司独立董事制度》及独立董事签署的调查问卷，本所认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
根据《审计报告》《纳税情况报告》、相关税务主管部门出具的证明文件、发行人提供的文件资料及出具的承诺，并经本所律师核查，本所认为，报告期发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合相关法律法规的要求。
（二） 主要税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的主要税收优惠合法、合规。
（三） 主要政府补贴
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人提供的相关材料及确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内所享受主要政府补贴合法、合规。
（四） 依法纳税情况
根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司存在的处罚金额在人民币 5 万元以上的税务行
政处罚共 1 笔，具体如下：
江苏省南京地方税务局稽查局于 2017 年 11 月 8 日对南京信风出具了税务行
政处罚决定书（宁地税稽罚〔2017〕207 号），因南京信风在 2014 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日存在未按规定代扣代缴个人所得税的行为，对其处以应扣未扣
税款 1.5 倍的罚款计 85,110 元。根据南京信风提供的税收完税证明（（171）苏地
证 00376579），其已于 2017 年 11 月 13 日缴纳了上述罚款。上述处罚系发行人收购南京信风前，南京信风既已存在的税务行政处罚且已经执行完毕。
根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》的相关规定、相关税务主管机关出具的证明，经本所律师查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx），发行人及其控股子公司未被列入重大税收违法案件。据此，本所认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在被税务部门处以重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的承诺并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、北京市生态环境局网
（网址：xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果，发行人专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务，生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目涉及的环境保护情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料和出具的说明，本次发行募集资金投资于科技创新领域，包括网络安全行业中新兴的云安全、大数据安全、物联网安全、工业互联网安全、安全服务化、零信任安全、态势感知领域，剩余部分补充流动资金，基本无污染物排放，无需办理环境影响审批手续。
（二） 产品质量与技术标准
根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到质监部门重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及其备案
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于奇安信科技集团股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将主要用于以下七个项目：
序号 | 项目名称 | 备案文号 |
1 | 云和大数据安全防护与管理运营中心建设项目 | 京西城发改（备）〔2020〕14 号 |
2 | 物联网安全防护与管理系统项目 | x西城发改（备）〔2020〕15 号 |
3 | 工业互联网安全服务中心建设项目 | x西城发改（备）〔2020〕16 号 |
4 | 安全服务化建设项目 | x西城发改（备）〔2020〕17 号 |
5 | 基于“零信任”的动态可信访问控制平台建设项目 | 京西城发改（备）〔2020〕18 号 |
6 | 网络空间测绘与安全态势感知平台建设项目 | 京西城发改（备）〔2020〕19 号 |
7 | 补充流动资金 | 不适用 |
根据发行人 2019 年年度股东大会决议及该次会议审议通过的《奇安信科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。
基于上述，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理完成投资项目备案手续。
（二） 项目的合作情况
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身或其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的确认，发行人的业务发展目标为： 公司将围绕“让网络更安全、让世界更美好”的使命，以“数据驱动安全”为技术理念，以“人是安全的尺度”为服务理念，以产品标准化、平台化、模块化为重点，推进技术创新，引领新一代网络安全体系架构方向，努力打造网络安全颠覆性和非对称性核心技术；通过建设全国性安全服务人才培养基地，努力打造国内规模最大、技术最强的安全服务团队，面向政府和企事业单位客户提供专业化服务，继续扩大和巩固在国内网络安全行业的领先优势；持续地改善和优化公司的产品开发体系、技术研发体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在网络安全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，努力实现“成为全球第一的网络安全公司”的企业愿景。
本所认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的文件及说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：xxxx://x xxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、123 09 中国检察网（网址：xxxxx://xxx.00000.xxx.xx）、信用中国网（网址：xxxx://x xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：ht tp://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx ）等网站的公开核查、对发行人法定代表人和法务合规负责人的访谈及走访相关主管部门，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的影响发行人持
续经营的重大诉讼或仲裁案件。
根据《网康开曼法律意见书》，“仅根据我们于 2020 年 4 月 7 日对开曼群岛大法院自公司成立之日以来的令状和其他原诉程序文件登记册（“法院登记册”）进行检查的结果（“法院检索”），法院登记册未披露以该公司为被告或被申请人的令状、原诉传票、原诉动议、申请书（包括任何清盘申请）、反诉、第三方通知（“原诉程序文件”）或开曼群岛大法院审理的任何待决修正原诉程序文件。”
根据《奇安信香港和网康香港法律意见书》，“根据有关公司董事的确认，每间有关公司均根据香港法律法规正常且合法合规经营，且自 2016 年至今，未曾收到任何行政部门的处罚，没有应付未付的政府费用”，“根据查册结果，有关公司不存在进入清算或破产程序或其他终止、解散的情况和诉讼情况。同时，根据有关公司董事的确认，有关公司不涉及任何当前、潜在、受到威胁的诉讼、仲裁或行政处罚情况，惟本所除查册外没有对此进行核实和查证。”
2. 行政处罚
根据发行人提供的文件及说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：xxxx://x xxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、123 09 中国检察网（网址：xxxxx://xxx.00000.xxx.xx）、信用中国网（网址：xxxx://x xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：ht tp://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx）等网站的公开核查、对发行人法定代表人和法务合规负责人的访谈及走访相关主管部门，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他重大行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开
网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxx xx.xxx.xx/）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、12309 中国检察网（网址：xxxxx://xxx.00000.xxx.xx）、信用中国网（网址：xxxx://xxx.xxxxxx xxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：xxxx://xxx. xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx ）等网站的公开核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总裁
根据发行人董事长、总裁出具的调查问卷及公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx. html）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（网址：xxxx://xxxxxx.x xxxx.xxx.xx/）、12309 中国检察网（网址：xxxxx://xxx.00000.xxx.xx）、信用中国网（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xx ml）等网站的公开核查及走访相关主管部门，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
x所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册办法》
《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
xx龙
马天宁
x x
xxx
xxxx（成都）律师事务所 单位负责人：
x x
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
x x
年 月 日
北京金杜（成都）律师事务所 关于奇安信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：奇安信科技集团股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（简称“本所”）接受奇安信科技集团股份有限公司（简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《科创板注册办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所（简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020
年 4 月 29 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京金杜（成都）律师事务所关 于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（简称“《法律意见书》”）和《北京金杜（成都）律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）。
根据上交所于 2020 年 5 月 28 日下发的《关于奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）
〔2020〕273 号）（简称“《问询函》”）的要求，本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
一、 关于发行人股权结构、董监高等基本情况
第 2 题
根据保荐工作报告，2016 年 7 月齐向东及其控制的安源创志向奇安信有限增资完成后，合计持股 55%，为发行人实际控制人。《增资协议》中约定涉及关联交易、对外投资超过总资产 20%等事项时须取得齐向东、奇虎科技委派的董事同意方可通过。2019 年 4 月，奇虎科技将持有的发行人股权全部对外转让。
请发行人结合 2016 年 7 月至 2019 年 4 月涉及关联交易、对外投资超过总资产 20%的交易和对外投资项目、金额、董事人员构成、投票结果等，说明上述条款对实际控制人认定的影响、齐向东是否对发行人构成实际控制，发行人是否存在共同控制的情形。
请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》第 5 条的规定对实际控制人的认定进行核查，说明核查方式、核查过程；并结合上述条款等，说明上述实际控制人的认定依据是否充分，最近 2 年实际控制人是否发生变更。
回复：
（一） 发行人股东会/股东大会的决策机制及实际运作情况
1. 齐向东控制发行人股权的情况
根据发行人提供的工商档案及相关文件，自 2016 年 7 月《增资协议》签署及 2016 年 9 月发行人完成增资工商登记（简称“拆分完成”）后至今，齐向东直接持有及通过安源创志和奇安叁号间接控制的发行人的股权情况如下：
(1) 奇安信有限拆分完成后至 2017 年 8 月奇安信有限和畅达万发重组前，齐向东直接持有奇安信有限 41.25%的股权，通过安源创志间接控制奇安信有限 13.75%的股权，合计控制奇安信有限 55%的股权；
(2) 2017 年 8 月，奇安信有限和畅达万发进行重组，重组完成后畅达万发持有奇安信有限 100%的股权，齐向东直接持有畅达万发 41.25%的股权，通过安源创志间接控制畅达万发 13.75%的股权，合计控制畅达万发 55%的股权；
(3) 上述重组完成后，畅达万发于 2017 年 10 月进行增资，增资后齐向东直接持有畅达万发 33.4951%的股权，通过安源创志间接控制畅达万发 11.1651%的股权，通过奇安叁号间接控制畅达万发 5%的股权，合计控制畅达万发 49.6602%的股权；
(4) 上述增资完成后，畅达万发于 2017 年 11 月进行增资，增资后齐向东直接持有畅达万发 32.4146%的股权，通过安源创志间接控制畅达万发 10.8049%的股权，通过奇安叁号间接控制畅达万发 4.8387%的股权，合计控制畅达万发 48.0582%的股权；
(5) 上述增资完成后，畅达万发于 2017 年 12 月进行增资，增资后齐向东直接持有畅达万发 30.9185%的股权，通过安源创志间接控制畅达万发 10.3062%的股权，通过奇安叁号间接控制畅达万发 4.6154%的股权，合计控制畅达万发 45.8401%的股权；
(6) 上述增资完成后，企业安全集团2于 2018 年 9 月进行增资，齐向东直接持有企业安全集团 28.8573%的股权，通过安源创志间接控制企业安全集团 9.6191%的股权，通过奇安叁号间接控制企业安全集团 4.3077%的股权，合计控制企业安全集团 42.7841%的股权；
(7) 2018 年 12 月，因奇安信有限与母公司企业安全集团进行吸收合并，奇安信有限存续，企业安全集团注销，齐向东直接持有奇安信有限 28.8573%的股权，通过安源创志间接控制奇安信有限 9.6191%的股权，通过奇安叁号间接控制奇安信有限 4.3077%的股权，合计控制奇安信有限 42.7841%的股权；
(8) 上述吸收合并完成后，奇安信有限于 2018 年 12 月进行增资，增资后齐
2 北京畅达万发科技有限公司于 2018 年 4 月更名为 360 企业安全技术（北京）集团有限公司。
向东直接持有奇安信有限 27.6966%的股权，通过安源创志间接控制奇安信有限 9.1999%的股权，通过奇安叁号间接控制奇安信有限 4.1199%的股权，合计控制奇安信有限 41.0164%的股权；
(9) 上述增资完成后，奇安信有限于 2019 年 5 月整体变更为股份有限公司，齐向东直接持有发行人 27.6966%的股权，通过安源创志间接控制发行人 9.1999%的股权，通过奇安叁号间接控制发行人4.1199%的股权，合计控制发行人41.0164%的股权；
(10) 上述股改完成后，发行人于 2019 年 9 月进行增资，增资后至今，齐向东直接持有发行人 25.8903%的股权，通过安源创志间接控制发行人 8.5999%的股权，通过奇安叁号间接控制发行人 3.8512%的股权，合计控制发行人 38.3414%的股权。
将发行人和企业安全集团（曾用名为畅达万发）作为整体考虑，齐向东控制的股权情况以及第二大股东控制的股权情况如下：
期间 | 齐向东控制的股权情况 | 第二大股东控制的股权情况 |
拆分完成后至 2017 年 10 月 | 55% | 33.75% |
2017 年 10 月至 2017 年 11 月 | 49.6602% | 27.4101% |
2017 年 11 月至 2017 年 12 月 | 48.0582% | 26.5259% |
2017 年 12 月至 2018 年 9 月 | 45.8401% | 25.3016% |
2018 年 9 月至 2018 年 12 月 | 42.7841% | 23.6148% |
2018 年 12 月至 2019 年 9 月 | 41.0164% | 22.5856% |
2019 年 9 月至今 | 38.3414% | 21.1126% |
综上，自拆分完成后至今，齐向东控制的股权比例一直高于 30%，且一直为发行人的第一大股东，第二大股东控制的股权比例与齐向东控制的股权比例存在明显差异，发行人其他股东数量较多且股权分散，因此，齐向东控制的股权所享有的表决权对发行人股东会/股东大会决议能够产生重大影响。
2. 发行人股东会/股东大会的实际运作情况
根据发行人提供的历次由届时全体股东签署的股东协议和公司章程，拆分完成后，在奇虎科技持有发行人股权期间，发行人股东会的表决机制如下：
“股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，除法律、股东协议及公司章程另有规定外，股东会作出任何决议须经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东同意方可通过；以及尽管存在前述约定，公司以下重大事项须经过代表三分之二
（2/3）以上表决权的股东同意方可通过（且必须包括创始人股东和奇虎科技同意，以下另有规定的除外）：（i）增加或减少公司注册资本；（ii）修改公司章程（为避免疑义，除根据上述第（i）项约定需要进行的公司章程修改须经奇虎科技同意外，其余修改公司章程经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东（包括创始人股东）同意即可）；（iii）改变业务方向导致企业安全相关业务收入在集团业务收入（合并报表基础上）占比低于三分之一（1/3）（不含本数）；（iv）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，包括但不限于分派股份或支付股息；（v）制订公司的任何股权激励计划；以及（vi）公司合并、分立、清算、解散或变更公司形式及上市。”
题述《增资协议》中约定的相关股东对于股东会决议事项中的特殊事项同意权与后续签署的历次股东协议和公司章程中存在差异如下：
① 《增资协议》约定“公司重组”、“任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部”需经过届时三分之二以上表决权的股东同意，且须经齐向东和奇虎科技同意；
② 《增资协议》约定“如公司为进行新的融资，引入公司现有股东之外的外部投资人（“新融资”）且新融资前公司的整体估值高于本次增资估值（即 3.89 亿美元）的，则该等新融资拟引入的外部投资人及融资定价无须经奇虎科技同意，但如新融资拟引入的外部投资人系齐向东或其关联方或奇虎科技的高管、员工或其关联方，则该等外部投资人及融资定价须经奇虎科技同意”；
③ 《增资协议》约定“如公司向奇虎科技或其关联方（不含奇安信集团）的高管或员工或其关联方授予任何奇安信集团的激励股权，应事先经过奇虎科技同意，否则，视为公司严重违反不招揽条款，应按照框架协议第 9.4（1）款的规定承担违约责任”；
④ 后续签署的历次股东协议和公司章程新增齐向东对于增加或减少公司注册资本以外公司章程修改事项的一票否决权。
根据以上股东会表决机制及发行人提供的相关文件，拆分完成后，在奇虎科技持有发行人股权期间，发行人将相关特定事项提请齐向东及奇虎科技审批时，均取得了齐向东以及奇虎科技的同意。奇虎科技对于特定事项的同意权是作为投资人的保护性权利，并非对发行人的经营管理进行共同控制，且自拆分完成后奇虎科技不再将奇安信有限纳入其合并报表。
根据发行人提供的公司章程及发行人说明，在奇虎科技将其持有的发行人股权全部转让完成后，股东不再存在上述特定事项同意权，根据齐向东的持股情况，xxx实际控制的股权所享有的表决权对发行人股东大会决议能够产生重大影响。
综上，自拆分完成后至今，齐向东实际控制发行人股权比例一直高于 30%且一直为发行人的第一大股东，第二大股东控制的股权与齐向东控制的股权比例存在明显差异，发行人其他股东数量较多且股权分散，齐向东实际控制的股权所享有的表决权对发行人股东会/股东大会决议能够产生重大影响。
（二） 发行人董事会的决策机制及实际运作情况
1. 发行人董事会构成、董事提名权及董事长任职
根据发行人提供的工商档案及相关材料，自拆分完成后至今，将发行人和企业安全集团（曾用名为畅达万发）作为整体考虑，发行人董事会构成、董事提名权及董事长任职情况如下：
期间 | 董事会人数 | 董事提名权情况 | 董事长/执行董事 |
拆分完成后至 2017 年 8 月在奇安信有限层面 | 3 人 | 齐向东有权提名 2 人 其他股东有权提名 1 人 | 齐向东 |
2017 年 8 月至 2017 年 10 月在畅达万发层面 | 1 人 | - | 齐向东 |
2017 年 10 月至 2018 年 9 月在企业安全集团（曾用名为畅达万发）层面 | 5 人 | 齐向东有权提名 4 人 其他股东有权提名 1 人 | 齐向东 |
2018 年 9 月至 2018 年 12 月在企业安全集团层面 | 7 人 | 齐向东有权提名 6 人 其他股东有权提名 1 人 | 齐向东 |
2018 年 12 月至 2019 年 5 月在奇安信有限层面 | 7 人 | 齐向东有权提名 6 人 其他股东有权提名 1 人 | 齐向东 |
发行人改制为股份公司后，董事会由 7 名成员构成，xxx仍担任董事长，除独立董事外的 4 名董事中，3 名董事与改制为股份公司前齐向东提名的董事人选相同，齐向东提名的董事超过董事会非独立董事人员的半数。
2. 发行人董事会的实际运作情况
根据发行人提供的历次由届时全体股东签署的股东协议和公司章程，拆分完成后，在奇虎科技持有发行人股权期间，发行人董事会的表决机制如下：
“董事会决议的表决，实行一人一票；董事会会议应至少由全体董事过半数参加方为有效举行。本协议第 4.7 款项下的事项应由全体董事过半数同意即可作
出决议；以及尽管存在前述约定，董事会审议本协议第 4.7 款(k)项决定首席执行官的报酬，(n)项至(q)项时，上述过半数同意需包括二（2）名执行董事和奇虎科技董事的同意方可作出决议。”
“第 4.7 款(n)审议批准单笔金额超过公司公允市场价值（参考公司最近一轮融资后估值）的百分之二十（20%）的对外投资、资产及/或股权的收购、兼并； (o)审议批准单笔金额超过公司公允市场价值（参考公司最近一轮融资后估值）的
百分之十(10%)的资产、股权（公司股权除外）的处置、转让、抵押或设置权利负担；(p)审议批准对外提供单笔金额超过人民币壹仟万元（RMB 10,000,000）的借款或其他类似债务，或从创始人股东以外的第三方借款或以其他方式承担任何债务达到或超过集团总资产的百分之二十（20%）；(q)决定任何与关联方（集团成员除外）之间的关联交易（本款项下“关联交易”包括但不限于公司与创始人股东或其关联方直接或间接持有超过百分之八（8%）以上股权、股份或其他类似权益的主体之间的交易；公司的关联交易应该按照公允的原则进行）。”
题述《增资协议》中约定的相关董事对于董事会决议事项中的特殊事项同意权与后续签署的历次股东协议和公司章程中存在差异主要为：《增资协议》约定 “奇安信集团与奇虎科技集团或与奇虎科技集团的关联方之间的关联交易审批流程由奇虎科技与齐向东另行协商”。
根据以上董事会表决机制及发行人董事会构成情况，拆分完成后，在奇虎科技持有发行人股权期间，发行人相关特定事项提请齐向东及奇虎科技提名的董事审批时，均取得了齐向东及奇虎科技提名董事的同意。奇虎科技提名董事对于特定事项同意权是作为投资人的保护性权利，并非对发行人的经营管理进行共同控制。
综上，自拆分完成后至今，xxx一直担任发行人的董事长，对发行人董事会的构成及董事会决议能够产生重大影响。
（三） 发行人经营管理的运作情况
根据题述《增资协议》及历次由届时全体股东签署的股东协议和公司章程约定，“公司设首席执行官，由创始人股东提名，董事会决定聘任或解聘。”自拆分完成后至发行人股改前，齐向东作为创始人股东有权提名公司首席执行官。
根据发行人股改后制定的公司章程规定，“公司设经理（即总裁）一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。”发行人股改后至今，齐向东作为发行人的董事长有权提名发行人的经理（即总裁）。
综上，自拆分完成后至今，xxx作为创始人股东，始终担任发行人的董事长并提名公司首席执行官（总裁），对发行人发展战略方向、业务开展等经营管理运作的重大事项决策均具有重大影响。
（四） 发行人不存在共同控制情形
如前文所述，拆分完成后，在奇虎科技持有发行人股权期间，奇虎科技控制的股权比例与齐向东控制的股权比例存在明显差异，奇虎科技及其提名董事的特定事项同意权是投资人的保护性权利，并非对发行人的经营管理进行共同控制。
根据三六零安全科技股份有限公司（简称“三六零”）于 2019 年 3 月 12 日披露的《三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）》等信息披露文件，“2014 年至 2016 年 7 月，三六零科技或其关联方对北京奇安信具有控制权，将其作为子公司核算。2016 年 7 月齐向东与安源创志对北京奇安信增资，增资完成后，奇虎科技由于被动稀释，持股比例变更为 33.75%；随后奇安壹号将普通合伙人奇虎科技变更为xxx泽成科技有限公司。因此，三六零科技不再对北京奇安信拥有控制权，不再将北京奇安信纳入三六零科技的合并报表。”
根据齐向东出具的股东调查问卷及确认函，分拆完成后，在奇虎科技持有发行人股权期间，齐向东与奇虎科技之间不存在一致行动关系，不存在共同控制的情形。
（五） 核查意见
综上所述，自拆分完成后至今，齐向东控制发行人的股权比例一直高于 30%且一直为发行人的第一大股东，第二大股东控制的股权比例与齐向东控制的股权比例存在明显差异，发行人其他股东数量较多且股权分散，齐向东实际控制的股权所享有的表决权对发行人股东会/股东大会决议能够产生重大影响；xxx一直担任发行人的董事长，对发行人董事会的构成及董事会决议能够产生重大影响；xxx作为创始人股东，始终担任发行人的董事长并提名公司首席执行官（总裁），
对发行人发展战略方向、业务开展等经营管理运作的重大事项决策均具有重要影响；拆分完成后，在奇虎科技持有发行人股权期间，奇虎科技及其提名董事的特定事项同意权是投资人的保护性权利，并非对发行人的经营管理进行共同控制。本所认为，认定齐向东为发行人的实际控制人依据充分，最近 2 年发行人实际控制人未发生变更。
第 3 题
根据保荐工作报告，2019 年 4 月奇虎科技将所持发行人股权全部转让给明洛投资，转让价格 37.31 亿元，对应估值 164.78 亿元，低于 2018 年 12 月、2019
年 9 月对应估值的 206.5 亿、230 亿。奇虎科技为上市公司三六零股份全资孙公司。
请发行人结合相关转让条款、定价依据等，进一步说明本次估值低于前后两次转让的原因及合理性、转让价格的公允性，转让方与受让方或发行人之间是否存在其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并参照《审核问答（二）》第 4 条的要求，对奇虎科技转让发行人股权事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一） 本所律师对本次股权转让估值低于前后两次增资估值的原因及合理性、转让价格的公允性以及转让方与受让方或发行人之间是否存在其他利益安排事项的核查
1. 本次股权转让的相关转让条款
根据三六零全资孙公司奇虎科技、明洛投资与奇安信有限于 2019 年 4 月 29日签署的《奇安信股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），约定奇虎科技与明洛投资同意按照《股权转让协议》约定的条件和条款， 以人民币 3,731,145,614 元的对价转让奇虎科技持有的奇安信有限 22.5856%的股权（简称
“标的股权”）；自股权转让工商变更登记完成之日起，明洛投资即成为标的股权的合法所有者，奇虎科技不再享有与标的股权相关的任何权利，也不承担与标的股权相关的任何义务和责任。在《股权转让协议》签署同日，xxx、三六零科技有限公司、三六零和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》，对终止商标互相许可、品牌共享和专有技术互相许可等无偿授权许可使用以及执行过渡期安排等事项进行约定。
2. 本次股权转让的定价依据及转让价格的合理性和公允性
x次股权转让的交易双方为奇虎科技和明洛投资，交易价格参照《三六零安全科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 000230 号）（简称“股权转让资产评估报告”）并经交易双方协商确定。
在本次股权转让完成前后，发行人分别于 2018 年 12 月和 2019 年 9 月进行了
两次增资，发行人分别以人民币 206.5 亿元和人民币 230 亿元的估值引入新一轮的投资人。经发行人确认，两次增资价格是投资人按照私募投资市场化估值评价方式，对发行人的业务情况、未来预期盈利状况等作出综合判断后，与发行人协商作出的决定。
根据三六零于 2019 年 4 月 13 日披露的《三六零安全科技股份有限公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》等信息披露文件，“本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司所持奇安信股权占其总股权的 22.5856%，对应评估值应为人民币 372,165.52 万元”，“经交易双方协商，转让价格拟定为人民币 373,114.56 万元，基本与相关股权对应的评估值一致，反映了交易定价的公允性及合理性。”
根据明洛投资出具的确认函并经本所律师对明洛投资相关负责人的访谈，明洛投资从奇虎科技处受让发行人 22.5856%股权的价格是在参考评估价值基础上与奇虎科技协商确定，该等价格的确定基于其对本次投资成本与收益预期等商业判断，已经其内部决策程序批准，该次股权转让的价格合理公允。
综上，本所认为，本次股权转让价格系参照股权转让资产评估报告并经双方协商确定，股权转让价格公允；本次股权转让的交易价格与 2018 年 12 月、2019
年 9 月发行人增资的交易价格系基于不同交易性质和交易目的经交易相关方协商确定，本次股权转让的交易价格低于前后两次增资具有商业合理性。
3. 转让方与受让方或发行人之间是否存在其他利益安排
根据三六零于 2019 年 4 月 13 日披露的《三六零安全科技股份有限公司关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》，“重要内容提示：……因交易对手方不存在关联方，本次交易未构成关联交易……”，“……宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）和北京金汇金投资集团有限公司（合称“买方”）承诺：……3、买方与三六零安全科技股份有限公司不存在任何关联关系，买方后续如引入其他有限合伙人参与本次交易，引入的其他有限合伙人与三六零安全科技股份有限公司亦不存在任何关联关系”。
根据明洛投资的工商档案资料、合伙协议等相关文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的公开核查，明洛投资于 2019 年 5 月 7 日完成了合伙人变更的工商变更登记，其普通合伙人由北京金汇金投资集团有限公司变更为宁波麒飞网安科技有限公司；有限合伙人由娄小冬变更为中电金投控股有限公司。根据明洛投资以及上述变更前后的合伙人出具的说明，明洛投资与上述变更前后的合伙人均确认其三六零以及奇虎科技无关联关系，本次股权转让系双方充分协商而作出的商业决定，不存在其他利益安排。
根据发行人提供的工商登记资料及三六零于上交所网站（网址：xxx.xxx.xx x.xx）发布的信息披露文件并经本所律师核查，在三六零股东大会审批本次股权转让时，xxxxx担任奇虎科技、三六零及发行人董事，于三六零股东大会批准本次股权转让后，奇安信有限召开股东会并形成决议，同意xxx辞去发行人董事职务。根据发行人出具的说明和承诺，发行人作为本次股权转让的标的方，本次股权转让交易系转让方与受让方充分协商而作出的商业决定，在本次股权转让完成工商变更登记后，发行人按照与相关方签署的《终止协议》开始履行相关权利义务，不存在其他利益安排。
（二） 就本次股权转让的相关情况，本所参照《审核问答（二）》第 4 条的要求逐项核查的情况
1. 本次股权转让的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷
如前文所述，本次股权转让系奇虎科技和明洛投资充分协商而作出的商业决定，经核查本次股权转让相关各方的公司章程、合伙协议、三六零于上交所网站
（网址：xxx.xxx.xxx.xx）发布的信息披露文件等相关文件，本次股权转让各方所履行的审批程序与信息披露情况如下：
(1) 三六零就本次股权转让所履行的审批程序与信息披露
根据三六零于 2019 年 4 月 13 日披露的《三六零安全科技股份有限公司第五
届董事会第九次会议决议公告》，三六零于 2019 年 4 月 12 日召开第五届董事会第九次会议，董事会审议《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》，同意奇虎科技对外转让所持奇安信有限的全部股权，提请召开股东大会审议该交易并授权总经理及管理层推进本次股权转让的相关事宜。相关董事xxx和xxx在董事会审议前述议案时回避表决。
根据三六零于 2019 年 4 月 30 日披露的《三六零安全科技股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会决议公告》，三六零于 2019 年 4 月 29 日召开 2019 年第一 次临时股东大会审议通过《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》。根据北京市通商律师事务所于 2019 年 4 月 29 日出具的《关于三六零安全科技股
份有限公司 2019 年第一次临时股东大会之法律意见书》，“本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。”
经核查，三六零根据本次股权转让的进展情况于上交所网站（网址：xxx.xx x.xxx.xx）披露了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》及公告的附件文件《北京奇安信科技有限公司专项审计报告相关财务报表》、《拟转让股权涉及的北京奇安信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、
《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的进展公告》等相关信息披露公告。
(2) 明洛投资就本次股权转让所履行的审批程序
根据明洛投资出具的确认函及相关决策文件以及对明洛投资相关负责人的访谈，明洛投资就本次股权转让已履行相关内部决策程序。
(3) 发行人就本次股权转让所履行的审批程序
2019 年 4 月 29 日，奇安信有限召开股东会并形成决议，同意奇虎科技将其
持有奇安信有限的 3,375.34 万元注册资本转让给明洛投资；同意增加新股东明洛投资，奇虎科技退出股东会；同意奇安信有限签署《股权转让协议》；奇安信有限其他股东放弃本次股权转让的优先购买权、共同出售权及/或其他类似权利；同意xxx辞去董事职务；同意修改公司章程。
经本所律师核查三六零于上交所网站（网址：xxx.xxx.xxx.xx）披露的股权转让进展情况相关公告，并经明洛投资出具的股东调查问卷和确认函以及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在争议或诉讼。
综上，本次股权转让已履行了转让方、受让方以及发行人相应的审批程序与信息披露程序，截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在争议或诉讼。
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；本次股权转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决
策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施
根据发行人确认并经本所核查，本次股权转让取得三六零股东大会审批时，除xxxxx担任奇虎科技、三六零及发行人董事之职以外，发行人当时的董事、监事和高级管理人员均未在奇虎科技和三六零担任职务。三六零股东大会批准本次股权转让后，奇安信有限召开股东会并形成决议，同意xxx辞去发行人董事职务。
根据三六零于 2019 年 4 月 13 日披露的《三六零安全科技股份有限公司第五
届董事会第九次会议决议公告》，三六零于 2019 年 4 月 12 日召开第五届董事会第九次会议审议《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》时，董事xxx回避表决，且董事会提请召开股东大会审议本次股权转让的相关事宜。本次股权转让于三六零 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
3. 本次股权转让完成后，受让方以及发行人与转让方之间是否就上述转让股权存在纠纷或诉讼
经本所律师核查三六零于上交所网站（网址：xxx.xxx.xxx.xx）披露的股权转让进展情况相关公告，并经明洛投资出具的股东调查问卷和确认函以及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次股权转让不存在争议或诉讼。
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让股权时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
如前文所述，本次股权转让交易系奇虎科技和明洛投资充分协商而作出的商业决定，不存在其他利益安排。此外，根据三六零于 2019 年 4 月 30 日披露的《三
六零安全科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告决议》，就《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》，5%以下股东就该议案同意的比例为 99.9917%。
综上，本所认为，本次股权转让不存在损害三六零及其中小投资者合法利益
的情形。
5. 发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用
经核查，本次股权转让不涉及上市公司的资产置入发行人，不适用《审核问答（二）》第 4 条第（五）项之要求。
6. 境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定
经核查，本次股权转让不涉及境内外上市分拆子公司在科创板上市，不适用
《审核问答（二）》第 4 条第（六）项之要求。
第 4 题
招股说明书披露，发行人及下属公司共参股 24 家境内公司，其中部分公司与发行人业务相同或类似。奇安创投为发行人与实际控制人齐向东共同投资的企业，发行人持股比例为 15.37%，齐向东持股比例为 15.37%。
请发行人说明参股较多与发行人业务相同或类似公司的原因及商业合理性，上述公司是否与发行人经营相竞争的业务。
请发行人按照《审核问答（二）》第 8 条的要求进行信息披露，请相关中介机构按照上述规定进行核查，并发表明确意见。
回复：
截至 2020 年 4 月 29 日，发行人共参股 24 家境内公司，根据发行人提供的工商档案资料，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及确认并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人齐向东共同投资设立的参股公司为奇安创投。本所律师按照《审核问答（二）》第 8 条的要求对相关事项进行了核查，具体如下：
（一） 发行人与齐向东共同设立奇安创投的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
根据奇安创投的工商档案、合伙人协议、发行人及xxx出具的说明并经本所律师对奇安创投、发行人投资部负责人和xxx的访谈，奇安创投是专注于网络安全领域的股权投资基金。2016-2017 年，随着新一代信息技术的发展应用，网络安全行业涌现出了更多的创新与机会。发行人正处于快速发展期，密切关注整个行业的技术发展与行业趋势。齐向东看好网络安全行业的发展潜力，认为该行业投资价值巨大。基于此，发行人与xxx共同参与了奇安创投的设立。
根据本所律师对发行人投资部负责人的访谈，发行人自身对外投资主要是战略性布局，补充自身的技术、产品和行业服务能力。但网络安全行业发展迅速，新技术、新产品、新模式不断出现，通过奇安创投，发行人可以掌握行业动态及细分领域的技术变革，打造网络安全生态的长远布局。同时，奇安创投财务投资的属性，也可为各出资方带来财务投资回报。因此，发行人参与投资奇安创投具有合理性、必要性。
奇安创投于 2017 年 10 月由天津奇安管理咨询合伙企业（有限合伙）3、奇安信有限和齐向东共同出资设立，其中天津奇安管理咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，奇安信有限和齐向东为有限合伙人。各合伙人按照合伙协议的约定缴纳了应出资的份额，出资价格公允，奇安创投设立时的出资结构具体如下：
序号 | 出资人 | 出资份额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 齐向东 | 19,000 | 63.33 |
2 | 北京奇安信科技有限公司 | 10,000 | 33.33 |
3 | 天津奇安管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 3.33 |
合计 | 30,000 | 100.00 | |
3 已更名为北京奇安管理咨询合伙企业（有限合伙）。
根据发行人提供的股东确认文件，发行人出资设立奇安创投获得了畅达万发4当时二分之一以上表决权股东的同意，对奇安创投出资合法合规。
综上所述，发行人与齐向东共同投资设立奇安创投具有合理性和必要性，对奇安创投出资合法合规，出资价格公允。
（二） 发行人与奇安创投的相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的股权转让协议及发行人的说明，报告期内，发行人将以下参股公司的股权转让予奇安创投，具体情况如下：
转让方 | 受让方 | 交易内容 | 转让价格 （万元） | 转让原因 |
北京安普诺信 | 主要系发行人于 2016 年与 三六零集团拆分，经 2017 年 的发展整合，于 2017 年末结合自身定位及战略规划，梳理调整产业结构，对当时与公司核心业务相关度低、业务发展尚处于培育期的公司股权进行转让，促进公司聚焦核心主业、尽快开拓市场。 | |||
息技术有限公 | 375.00 | |||
司 15%股权 | ||||
北京新润惠咨 | ||||
询中心（有限合 伙）20.95%财产 | 2,640.00 | |||
份额 | ||||
发行人 | 奇安创投 | |||
蓝 信 移 动 28.52%股权 | 942.79 | |||
主要系该公司与发行人业务 | ||||
北京永信至诚 | 互补性降低，同时永信至诚 | |||
科技股份有限 | 19,075.00 | 拟进行资本运作，其情况满 | ||
公司 17.3%股权 | 足奇安创投的投资需要，故 | |||
达成该笔交易。 |
根据发行人的说明以及提供的股东确认文件，发行人与奇安创投的上述交易获得了畅达万发当时二分之一以上表决权股东的同意。此外，上述交易作为报告
4 畅达万发当时持有奇安信有限 100%的股权。
期内的关联交易，已经发行人第一届董事会第八次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议批准，关联董事和股东齐向东均予以回避表决。发行人独立董事亦对前述交易的公允性发表独立意见，认为不存在损害发行人利益的行为。
综上所述，报告期内发行人与奇安创投的相关交易真实合法，该等交易具有合理的商业背景和必要性，交易价格以标的情况为基础、结合当时的交易背景、通过协商谈判确定，价格公允，不存在损害发行人利益的行为。
（三） 公司是否符合《公司法》第一百四十八条的相关规定
《公司法》第一百四十八条第（五）项规定了董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人和奇安创投出具的说明，奇安创投是专注于网络安全领域的私募投资基金，发行人专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务，两者经营不同类业务。同时，如前文所述，就发行人与齐向东共同设立奇安创投事宜获得了畅达万发当时二分之一以上表决权股东的同意，就发行人与奇安创投在报告期内进行的相关交易获得了畅达万发当时二分之一以上表决权的股东同意且作为发行人报告期内关联交易已经发行人第一届董事会第八次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议批准，关联董事和股东齐向东均予以回避表决，发行人独立董事亦对前述交易的公允性发表独立意见，认为不存在损害发行人利益的行为。
综上所述，xxx与发行人共同设立奇安创投以及发行人与奇安创投报告期内的相关交易不属于齐向东利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的行为，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股及参股公司、分公司情况”之“（三）发行人境内参股公司”
之“3、奇安创投相关情况”中进行了补充披露。
第 5 题
招股说明书披露，发行人共有 3 家境外控股公司，分别为奇安信香港、网康开曼、网康香港。
请发行人说明上述境外子公司履行商务、发改、外汇等部门的核准或备案情况，如未履行相关核准或备案程序可能面临的行政处罚及对公司境外业务的影响，是否会影响持续经营。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
根据发行人提供的奇安信香港的公司注册证明书、就设立奇安信香港履行的商务、发改、外汇部门的备案和登记文件等资料及发行人的说明，奇安信香港系奇安信有限于 2016 年 2 月 26 日以新设方式设立的全资子公司，奇安信香港设立时履行的商务、发改、外汇部门的备案及登记情况如下：
备案或登记 | 编号 | 主管机关 |
《企业境外投资证书》 | 境外投资证第 N1100201600184 号 | 北京市商务委员会 |
《北京市发展和改革委员会关于北京奇安信科技有限公司新设香港子公司作为海外业务平台项目备案的通知》 | 项目编号：京发改境外备 2016047 号 | 北京市发展和改革委员会 |
《业务登记凭证》 | 业务编号： 35110000201603172042 | 国家外汇管理局北京外汇管理部 |
根据发行人提供的网康香港的公司注册证明书、网康开曼的公司注册证明书、奇安信香港与网康开曼及其他相关主体签署的系列收购协议等资料及发行人的说
明，网康开曼成立于 2007 年 11 月 14 日，网康香港成立于 2007 年 11 月 30 日，
网康开曼持有网康香港 100%的股权5，奇安信有限通过奇安信香港于 2016 年 8 月至 12 月期间收购了 Xxxx Xxxx 等创始股东和员工以及 Ample Choice Limited 所持有的网康开曼的相关股权，从而取得网康开曼的控制权，发行人通过奇安信香港于 2017 年 11 月收购了 Goal Wisdom Holdings Limited、Xxxx Xxxx 和左英男所持有的网康开曼的相关股权，从而持有网康开曼 100%的股权。因外汇管制等原因，收购时未能履行商务、发改、外汇部门的备案及登记程序，资金未能出境，故奇安信香港亦未能向网康开曼当时相关股东支付股权转让款项，经各方协商一致，由奇安信有限向网康开曼相关股东或其关联方在境内支付了股权转让款项相应的人民币保证金。
根据《奇安信香港和网康香港法律意见书》、发行人提供的上海奇赟相关工商登记资料、就上海xx收购奇安信香港间接持有网康开曼 100%股权履行的商务、发改、外汇部门的备案和登记文件等资料及发行人的说明，为解决前述问题，奇安信有限于 2019 年 5 月 15 日设立了全资子公司xxxx，并于 2019 年 5 月 29日将其持有的奇安信香港 100%的股权转让给xxxx，并在香港登记机构办理股权变更登记备案。上海xx通过收购奇安信香港间接持有网康开曼 100%股权履行的商务、发改、外汇部门备案及登记情况如下：
备案或登记 | 编号 | 主管机关 |
《企业境外投资证书》 | 境外投资证第 N3100201900588 号 | 上海市商务委员会 |
《境外投资项目备案通知书》 | 沪浦发改境外备〔2019〕 76 号 | 上海市浦东新区发展和改革委员会 |
《业务登记凭证》 | 业务编号： 35110000201909124321 | 国家外汇管理局上海市分局 |
根据发行人提供的资金支付凭证等资料及发行人的说明，上述备案及登记程序完成后，发行人向上海xx实缴出资并由上海xx向奇安信香港增资，增资款
5 发行人收购网康前，网康系红筹结构的公司，网康开曼持有网康香港 100%的股权，网康香港持有xx赛克
（WFOE）100%的股权，xx赛克通过系列协议控制了网康科技。
项用于支付收购网康开曼相关股权的对价。
根据《境外投资管理办法》（2014）第六条之规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》6第八条之规定，本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备
案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。第二十九条之规定，对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 修订）第十七条之规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。第四十八条之规定，有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30
万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：……（5）违反外汇登记管理规定的……
根据上述法律法规的相关规定，奇安信有限通过奇安信香港于 2016 年至 2017年收购网康开曼 100%股权时未能及时履行商务、发改、外汇等部门的备案程序的情况存在被相关主管机关予以处罚的风险。
6 《境外投资项目核准和备案管理办法》于 2014 年 5 月 8 日起施行，自 2018 年 3 月 1 日施行《企业境外投资管理办法》后，《境外投资项目核准和备案管理办法》同时废止，其系收购行为发生时有效的部门规章。
《企业境外投资管理办法》施行后，其第十四条和第五十三条规定的实质性内容与《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条和第二十九条规定的实质性内容基本一致。
根据《网康开曼法律意见书》，“仅根据我们于 2020 年 4 月 7 日对开曼群岛大法院自公司成立之日以来的令状和其他原诉程序文件登记册（“法院登记册”）进行检查的结果（“法院检索”），法院登记册未披露以该公司为被告或被申请人的令状、原诉传票、原诉动议、申请书（包括任何清盘申请）、反诉、第三方通知（“原诉程序文件”）或开曼群岛大法院审理的任何待决修正原诉程序文件。”
根据《奇安信香港和网康香港法律意见书》，“根据有关公司董事的确认，每间有关公司均根据香港法律法规正常且合法合规经营，且自 2016 年至今，未曾收到任何行政部门的处罚，没有应付未付的政府费用”，“根据查册结果，有关公司不存在进入清算或破产程序或其他终止、解散的情况和诉讼情况。同时，根据有关公司董事的确认，有关公司不涉及任何当前、潜在、受到威胁的诉讼、仲裁或行政处罚情况，惟本所除查册外没有对此进行核实和查证。”
根据本所律师在北京市商务局官网（网址：xxxx://xx.xxxxxxx.xxx.xx/）、北京市发展和改革委员会官网（网址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、国家外汇管理局北京外汇管理部官网（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、上海市商务委员会官网（网址：xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、上海市发展和改革委员会官网（网址：http:
//xxx.xx.xxx.xx/）、国家外汇管理局上海市分局官网（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx. cn/shanghai/）、中国人民银行官网（网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、信用中国网
（网址： xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站的公开核查，电话访谈为上海xx申请商务、发改、外汇等部门的备案及登记的代理机构上海外联发商务咨询有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、上海奇赟均未因前述瑕疵问题受到商委、发改、外汇部门的行政处罚。
根据《网康开曼法律意见书》，网康开曼的主营业务为投资控股；根据《奇安信香港和网康香港法律意见书》，奇安信香港和网康香港的主营业务均为投资控股，并不存在投资控股以外之其他业务。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人业务负责人和法务负责人，因发行人境外控股子公司均未开展实际业务，前述瑕疵问题不会对发行人的业务产生重大不利影响。因发行人及相关主体已通过办理相关境外投资程序对前述瑕疵问题进行了纠正且在办理过程中相关主管机
关亦未提出异议，故因历史上未履行相关备案及登记程序而面临的行政处罚风险较小。此外，发行人控股股东和实际控制人齐向东承诺，发行人如因前述瑕疵问题而受到行政处罚的，其将向发行人承担全部赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
二、 关于发行人核心技术
第 8.1 题
招股说明书披露，发行人拥有 482 项商标、368 项发明专利、28 项核心技术。发行人前身奇安信有限成立于 2014 年 6 月，其中部分发明专利申请时间在较早，
报告期内获授发明专利申请时间集中在 2017 年。
请发行人披露：（1）商标、专利权的取得方式；（2）报告期内核心技术产品收入划分的依据、对应形成的产品及收入金额。
请发行人说明：（1）部分商标、专利的注册、申请时间早于 2014 年的原因、是否存在继受取得的情形，若存在，说明来源、原权利人；（2）结合应用于核心技术发明专利的获授时间、发明专利申请时间较早且报告期较少等情况，说明相关专利是否仍具有先进性、认定核心技术先进性的依据是否充分、是否具备持续创新能力。
请发行人律师对商标、专利的取得方式、权属状态进行核查，并发表明确意见。
回复：
对发行人招股书披露的商标、专利的取得方式及权属状态的核查情况
根据发行人提供的商标注册证、商标转让证明等资料及出具的说明、国家知
识产权局商标局出具的商标档案并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）的公开核查，招股说明书（申报稿）中披露的发行人及其控股子公司拥有的 482 项注册商标专用权中，原始取得的注册商标专
用权为 434 项，继受取得的注册商标专用权为 48 项，上述注册商标专用权的取得方式和权属状态详见本补充法律意见书“附件：主要知识产权之（一）注册商标专用权”。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标专用权。
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿副本等资料及出具的说明、国家知识产权局出具的证明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（网址：h ttp://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）的公开核查，招股说明书（申报稿）中披露的发行人及其控股子公司拥有的 368 项发明专利中，原始取得的发明专利为 291 项，继受
取得的发明专利为 77 项，上述专利权的取得方式及权属状态详见本补充法律意见书“附件：主要知识产权之（二）专利权”。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权。
三、 关于发行人业务
第 9 题
招股说明书披露，报告期内发行人网络安全产品营收占比为 83.44%、66.04%、 66.51%，网络安全产品达32 类；网络安全服务营收占比为13.89%、12.24%、11.66%，网络安全服务达 17 类。行业的主要法律、法规和产业政策较多，包括《网络安全法》等。
请发行人结合行业主要法律法规及政策、销售合同的规定，说明在终端客户发生网络安全事件时，发行人应承担的具体责任、表现方式及对生产经营的影响，以及是否存在因违反法律法规或合同约定而被行政处罚或承担赔偿责任的情形，必要时进行重大事项提示。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一） 《中华人民共和国网络安全法》（简称“《网络安全法》”）等行业主要法律法规及政策关于终端客户发生网络安全事件时相关责任的规定
在终端客户发生网络安全事件时，网络安全行业主要法律法规及政策中对相关主体需承担的具体责任有明确规定的主要为《网络安全法》。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务，发行人属于《网络安全法》中描述的网络产品、服务的提供者，《网络安全法》对网络产品、服务的提供者在发生网络安全事件时应承担的具体责任规定如下：
相关义务 | 法律责任 |
《网络安全法》第二十二条第一款：网络产品、服务应当符合相关国家标准的强制性要求。网络产品、服务的提供者不得设置恶意程序；发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。 | 《网络安全法》第六十条：违反本法第二十二条第一款、第二款和第四十八条第一款规定，有下列行为之一的，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款： （一）设置恶意程序的； （二）对其产品、服务存在的安全缺陷、漏洞等风险未立即采取补救措施，或者未按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告的； （三）擅自终止为其产品、服务提供安全维护的。 |
《网络安全法》第二十二条第二款：网络产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护；在规定或者当事人约定的期限内，不得终止提供安全维护。 |
《网络安全法》第二十二条第三款：网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。 | 《网络安全法》第六十四条第一款：网络运营者、网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。 |
（二） 发行人与客户签订的销售合同关于终端客户发生网络安全事件时相关责任的约定
经本所律师审阅发行人提供的相关销售合同，该等合同条款中涉及到的与网络安全相关的发行人责任主要包括以下内容：
1. 发行人应保证提供的软硬件系统不得植入后门程序及存在业界公认的重大安全漏洞，使用过程中若发现有安全漏洞，发行人有责任及时免费修复。
2. 发行人应采取必要的内控措施，健全网络安全和信息安全内控管理制度，落实各项安全保护技术措施，严格按照国家相关法律法规做好网络安全和信息安全工作。
3. 在合同履行过程中，若发生重大网络安全事件或信息科技突发事件时，发行人应立即采取应急措施并及时向客户报告，配合客户查找原因，提供处置和纠正措施。
4. 在合同履行过程中发行人及其交付的产品应遵守和符合与网络安全相关的法律法规、行业规范、技术指引及客户内部的相关要求，如因发行人违反相关
规定导致的安全问题，发行人应立即修补、清除或者采用其他手段消除安全问题，同时承担相关损失。
（三） 根据行业主要法律法规及政策、销售合同的规定，终端客户发生网络安全事件时，发行人应当承担的具体责任、表现方式及对其生产经营的影响
按照前述法律法规的规定，发行人作为网络产品、服务的提供者，在生产经营过程中应确保其提供的网络产品、服务符合相关标准并持续提供安全维护，在发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时应立即采取补救措施并履行相关告知和报告义务，涉及收集用户信息的应取得用户的同意并遵守个人信息保护的相关规定，如发行人无法履行该等义务，则有面临被有关主管部门责令改正、给予警告、没收违法所得或罚款等风险。
按照前述合同条款的约定，发行人应健全网络安全和信息安全内控管理制度，为相关客户提供产品或服务时，应遵守与网络安全相关的法律法规、行业规范、技术指引及客户内部的相关要求，及时向客户报告并修复安全漏洞，如因发行人违规导致了相关安全问题，发行人有承担相关损失的风险。
根据发行人提供的《奇安信科技集团股份有限公司网络产品售后服务总则》及发行人相关产品中显示的《用户许可协议》等资料并经本所律师访谈发行人法务负责人，发行人已建立并执行网络安全和信息安全方面的相关内控管理制度，对其销售的网络产品按照相关法律法规的规定、销售合同的约定及发行人网络产品售后服务政策的规定提供安全维护服务；当发现网络产品存在安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施，按照相关规定及时通过网站、媒体、公众号、电话、邮件等多种方式向客户通告漏洞及解决方案，并按照规定向有关主管部门报告；发行人设置了应急响应服务电话或技术支持电话，当客户发生网络安全事件时，客户可立即通知发行人，从而获得应急服务和技术支持。
基于上述，终端客户发生网络安全事件时，发行人已经建立的应对机制能够较为有效地防止发行人出现违反法律法规规定或合同约定的情况，对发行人生产
经营不会产生重大不利影响。
（四） 发行人是否存在违反法律法规或合同约定而被行政处罚或承担赔偿责任的情形，必要时进行重大事项提示
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网（网址：xxxxx://xxx.xxxxxxx xxxx.xxx.xx/）、中共中央网络安全和信息化委员会办公室官网（网址：xxxx://xx x.xxx.xxx.xx/xxxxx.xxx）、中华人民共和国公安部官网（网址：xxxxx://xxx.xxx. xxx.xx/）、中华人民共和国工业和信息化部官网（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站以及对发行人主要客户的访谈，报告期内，发行人不存在因违反《网络安全法》等相关法律法规受到重大行政处罚的情形，
亦不存在因终端客户发生网络安全事件引起重大合同纠纷而承担赔偿责任的情形。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（十一）因最终客户发生数据泄密及其他网络安全事件时，公司承担罚款或赔偿的风险”中进行了修改及补充披露。
第 11.1 题
11.1 根据招股说明书，公司销售采用直接销售与渠道销售相结合的模式，其中渠道分为项目合作伙伴和经销商。报告期各期，渠道销售收入占比分别为 71.61%、53.85%、68.54%。
请发行人披露：（1）报告期各期，直销和渠道销售的客户数量、平均单个客户销售额；渠道销售请分为项目合作伙伴和经销商；（2）按照直销和渠道销售分类的前五大客户名称及销售金额，其中渠道模式请列明为项目合作伙伴还是经销商；（3）如报告期内上述客户存在较大变动或者对同一客户销售金额存在较大变动的，请分析变动的原因及合理性；（4）渠道模式下按项目合作伙伴和经销商的收入构成。
请发行人说明：（1）直销和渠道销售分类的前五大客户与发行人的合作历史、销售内容、上述客户除上市公司、电信运营商、政府客户外的基本情况，包括但不限于实际控制人、成立时间、是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（2）报告期各期通过上海佳电销售的下级经销商或终端客户的数量及变化情况；（3）政府、公检法司及军队军工等客户的获取方式及其合规性，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明相关法律后果及对生产经营的具体影响。
请保荐机构、发行人律师对上述说明事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
（一） 直销和渠道销售分类的前五大客户与发行人的合作历史、销售内容、上述客户除上市公司、电信运营商、政府客户外的基本情况，包括但不限于实际控制人、成立时间、是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
1. 报告期内各年度前五大直销客户情况
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，报告期内发行人各年度前五大直销客户情况如下7：
年度 | 序号 | 名称 |
2019 年度 | 1 | 中国移动通信集团有限公司 （简称“中国移动集团”） |
2 | 贵阳市公安局 | |
3 | 客户丙 | |
4 | 中国电信集团有限公司 （简称“中国电信集团”） |
7 未列示的与报告期内其余前五大直签客户的客户名称、合作历史、销售情况等事项均涉密。
年度 | 序号 | 名称 |
5 | 客户丁 | |
2018 年度 | 1 | 南平市延平区国有资产运营有限责任公司 |
2 | 贵阳市公安局 | |
3 | 客户乙 | |
4 | 中国移动集团 | |
5 | 客户戊 | |
2017 年度 | 1 | 北京奇虎科技有限公司 |
2 | 客户已 | |
3 | 客户戊 | |
4 | 中国移动集团 | |
5 | 客户庚 |
根据发行人提供的与前述前五大直销客户签署的相关合同、发行人的说明等资料，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等网站的公开查询及对相关客户的函证和访谈，前述前五大直销客户与发行人的合作历史、销售内容及基本情况具体如下：
(1) 中国移动集团
合作历史 | 2015 年开始与发行人合作 |
销售内容 | 覆盖公司主要产品线，主要产品包括： 1、基础架构安全产品体系：代码安全 2、新一代 IT 基础设施防护产品体系：下一代防火墙（NGFW）、上网行为管理、虚拟化安全管理系统、终端安全管理系统 3、大数据智能安全检测与管控产品体系：政企态势感知与安全运营管理平台（NGSOC） 以及相关安全服务、第三方外采产品 |
(2) 贵阳市公安局
合作历史 | 2017 年开始与发行人合作 |
销售内容 | 1、建设内容 运营商城域网前端数据采集系统建设、全网安全态势感知系统与大数据分析预警系统建设（大数据基础平台建设、数据治理与融合系统建设、安全监管防护中心综合指令系统建设、大数据智能建模系统建设、全网安全态势感知系统建设等） 2、主要产品 （1）新一代 IT 基础设施防护产品体系：下一代防火墙（NGFW）、终端安全管理系统 （2）大数据智能安全检测与管控产品体系：政企态势感知与安全运营管理平台（NGSOC）、新一代威胁态势感知与响应系统、大数据建模平台 3、相关安全服务及第三方外采产品 |
(3) 中国电信集团
合作历史 | 2015 年开始与发行人合作 |
销售内容 | 覆盖公司主要产品线，主要产品包括： 1、基础架构安全产品体系：代码安全、日志审计（LAS） 2、新一代 IT 基础设施防护产品体系：下一代防火墙（NGFW）、安全接入网关系统（VPN） 3、大数据智能安全检测与管控产品体系：政企态势感知与安全运营管理平台（NGSOC） 以及相关安全服务及第三方外采产品 |
(4) 南平市延平区国有资产运营有限责任公司
合作历史 | 2017 年开始与发行人合作 |
销售内容 | 1、建设内容 建设安全城市示范区、国家青少年网络安全科普教育基地、无线城市示范区等。提供无线城市与无线 |
安全、城市安全云平台、城市网络安全综合管理中心、网络安全示范教育基地，公安安全基础建设等。 2、主要产品 （1）新一代 IT 基础设施防护产品体系：下一代防火墙（NGFW）、终端安全管理系统 （2）大数据智能安全检测与管控产品体系：政企态势感知与安全运营管理平台（NGSOC） 3、相关安全服务及第三方外采产品 | |
成立时间 | 2015 年 10 月 15 日 |
实际控制人 | 南平市延庆区财政局 |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(5) 北京奇虎科技有限公司
合作历史 | 拆分前，公司与奇虎科技合作开发政企客户并由奇虎科技作为合同签署主体，拆分完成后，上述合作项目仍有部分存续，为满足客户对于企业安全产品的需求，公司与奇虎科技签署框架协议，向奇虎科技销售各类企业安全产品并由奇虎科技销售给最终客户 |
销售内容 | 覆盖公司主要产品线，主要产品包括： 1、基础架构安全产品体系：代码卫士 2、新一代 IT 基础设施防护产品体系：安全分析与管理系统 3、大数据智能安全检测与管控产品体系：安全大数据平台 |
成立时间 | 2007 年 8 月 13 日 |
实际控制人 | xxx |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 | 为发行人报告期内的关联方 |
事、高级管理人员之间存在关联关系 |
2. 报告期内各年度前五大渠道客户情况
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，报告期内发行人各年度前五大渠道客户情况如下：
年度 | 序号 | 名称 |
2019 年度 | 1 | 佳电（上海）管理有限公司 （简称“上海佳电”） |
2 | 烽火科技集团有限公司 | |
3 | 北京翰博众安科技有限公司 | |
4 | 中国电信集团8 | |
5 | 上海中传网络技术股份有限公司 | |
2018 年度 | 1 | 上海佳电 |
2 | 神州数码集团股份有限公司 | |
3 | 北京xx电子技术有限公司 | |
4 | 北京可利邦信息技术有限公司 | |
5 | 浪潮软件集团有限公司 | |
2017 年度 | 1 | 上海佳电 |
2 | 北京xx电子技术有限公司 | |
3 | 北京恒泰实达科技股份有限公司 | |
4 | 浙江图讯科技股份有限公司 | |
5 | 北京中软国际信息技术有限公司 |
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人渠道体系管理负责人，报告期内，发行人前五大渠道客户主要可分为三类，其中，上海佳电为发行人全国总经销商；
8 中国电信集团在采购发行人产品自用的同时，也作为发行人项目合作伙伴与发行人合作开展各类网络安全项目。
北京xx电子技术有限公司、浙江图讯科技股份有限公司为发行人行业经销商，承接各自所属行业的销售任务；其余渠道客户均为发行人项目合作伙伴，面对中大型终端客户的厂商或集成商，拥有自有的 IT 产品和/或丰富的行业服务经验，能够与公司形成商业合作，通常根据终端用户的需求采购公司的产品，并结合其自有 IT 产品或其他厂商产品（如有）销售交付给最终用户。
根据发行人提供的与前述前五大渠道客户签署的相关合同、发行人的说明等资料，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明以及本所律师对国家企业信用信息公示系统（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等网站的公开查询及对相关客户的函证和访谈，前述前五大渠道客户与发行人的合作历史、销售内容及基本情况具体如下：
(1) 上海佳电
合作历史 | 2015 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 全国总经销商 |
销售产品情况 | 经销发行人产品体系中的各类产品 |
最终用户情况 | 遍布全国各省市地区 |
成立时间 | 2001 年 6 月 6 日 |
实际控制人 | xxx、xx |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(2) 北京xx电子技术有限公司
合作历史 | 2014 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 行业经销商 |
主要销售产品 | 发行人的行业经销商，代理销售发行人三大产品体系的各类核心产品，主要包括： |
1、基础架构安全产品体系：代码安全、日志审计 （LAS） 2、新一代 IT 基础设施防护产品体系：一体化终端管理系统、下一代防火墙（NGFW）、上网行为管理、网闸 3、大数据智能安全检测与管控产品体系：新一代威胁感知与响应系统（天眼）、终端安全准入系统 | |
主要最终用户情况 | 主要面向政府行业客户，报告期内最终用户主要包括国家烟草专卖局、审计署计算机技术中心、国家新闻出版广电总局无线电台管理局、中国民航机场建设集团公司、北京市地铁运营有限公司、国家邮政局发展研究中心、国家气象信息中心、中国民用航空局信息中心等 |
成立时间 | 1999 年 1 月 5 日 |
实际控制人 | xxx |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(3) 浙江图讯科技股份有限公司
合作历史 | 2010 年起与网神股份建立合作关系 |
渠道类型 | 行业经销商 |
主要销售产品 | 发行人的行业经销商，代理销售发行人三大产品体系的各类核心产品，主要包括： 1、基础架构安全产品体系：代码安全 2、新一代 IT 基础设施防护产品体系：一体化终端管理系统、下一代防火墙（NGFW）、终端准入系统、网闸 3、大数据智能安全检测与管控产品体系：新一代威胁感知与响应系统（天眼） |
主要最终用户情况 | 主要面向国土、安监、纪委等行业客户，报告期内 |
最终用户主要包括浙江省公安厅、华数集团、贵阳市公安局、贵州省人民政府、贵州省遵义市戒毒所等 | |
实际控制人 | xx |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(4) 北京恒泰实达科技股份有限公司
合作历史 | 2016 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴 |
项目合作情况 | 恒泰实达为发行人电力行业项目合作伙伴，报告期内，与发行人合作开展的项目主要包括国家电网公司国威胁情报中心建设项目、国网山东省电力公司信通一体化平台项目、国网冀北电力有限公司泛终端安全项目、国网河北省电力公司安全保障项目等 |
主要最终用户情况 | 恒泰实达主要面向电力行业客户，报告期内最终用户主要包括国家电网公司、国网冀北电力有限公司、国网山东省电力公司、国网河北省电力公司等 |
成立时间 | 2000 年 6 月 27 日 |
实际控制人 | xxx、xxx |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(5) 北京中软国际信息技术有限公司
合作历史 | 2016 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴 |
项目合作情况 | 报告期内，与发行人合作开展“新华社”党政客户端全国服务平台 app3.0 安全运营项目 |
主要最终用户情况 | 报告期内，面向最终客户为新华新媒文化传播有限公司 |
成立时间 | 2000 年 4 月 25 日 |
实际控制人 | - |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(6) 北京可利邦信息技术有限公司
合作历史 | 2016 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴 |
项目合作情况 | 报告期内，与发行人合作开展的项目主要包括神华集团有限责任公司神华天擎功能开发采购项目、中国中化股份有限公司安全设备软件集中采购项目、中国第一汽车集团公司代码基线检测合同、中国石油化工集团有限公司中石化安全实验室项目等 |
主要最终用户情况 | 报告期内，面向最终客户主要包括神华集团有限责任公司、中国中化股份有限公司、中国第一汽车集团公司、中国石油化工集团有限公司等 |
成立时间 | 2007 年 5 月 30 日 |
实际控制人 | xxx |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(7) 神州数码集团股份有限公司
合作历史 | 2017 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴 |
项目合作情况 | 报告期内，与发行人合作开展的项目主要包括中国移动通信集团河南有限公司移动虚拟化采购项目、西安飞行自动控制研究所内网改造项目、中关村科技园区海淀园管理委员会第三期安全项目、内蒙古自治区互联网信息办公室内蒙古自治区网络安全态势感知平台项目等 |
主要最终用户情况 | 报告期内，面向最终客户包括内蒙古自治区民航机场集团有限责任公司、中国建设银行股份有限公司、中国工程物理研究院、太平金融科技服务（上海）有限公司等。 |
成立时间 | 1982 年 6 月 1 日 |
实际控制人 | x为 |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(8) 浪潮软件集团有限公司
合作历史 | 2018 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴 |
项目合作情况 | 报告期内，与发行人合作开展的项目主要包括 XXXX 市 XXXX 局 XXXX 项目；XXXX 研究所 XXXX 项目等 |
主要最终用户情况 | 报告期内，面向最终客户主要包括 XXXX 市 XXXX 局、XXXX 研究所等 |
成立时间 | 2000 年 5 月 11 日 |
实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 | 否 |
事、高级管理人员之间存在关联关系 |
(9) 烽火科技集团有限公司
合作历史 | 2017 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴 |
项目合作情况 | 报告期内，与发行人合作开展的项目主要包括山西省市两级大数据安全防护项目等 |
主要最终用户情况 | 报告期内，面向最终客户主要包括山西省公安厅等 |
成立时间 | 2017 年 12 月 26 日 |
实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(10) 北京翰博众安科技有限公司
合作历史 | 2019 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴 |
项目合作情况 | 报告期内，与发行人合作开展的项目主要包括高等院校、大专院校等网络安全教育类项目 |
主要最终用户情况 | 报告期内，面向最终客户主要包括电化教育电子音像出版社有限责任公司等 |
成立时间 | 2017 年 11 月 17 日 |
实际控制人 | xxx |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(11) 上海中传网络技术股份有限公司
合作历史 | 2019 年开始与发行人合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴 |
项目合作情况 | 报告期内，与发行人合作的项目主要包括安徽公安安全建设项目等 |
主要最终用户情况 | 安徽省多个地市公安局等 |
成立时间 | 2011 年 3 月 22 日 |
实际控制人 | xxx |
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系 | 否 |
(12) 中国电信集团
合作历史 | 2008 年开始与网神股份合作 |
渠道类型 | 项目合作伙伴，中国电信在采购发行人产品自用的同时，也与发行人合作开展各类网络安全项目 |
项目合作情况 | 报告期内，与发行人合作开展的项目主要包括浙江省监狱系统警务通服务项目、湖南高速公路取站项目、随州市放管服合同项目、国家企业信用信息公示系统信息化工程项目等 |
主要最终用户情况 | 报告期内，面向最终客户主要包括浙江省监狱管理局、湖南省高速公路集团有限公司、随州市电子政务办公室、国家工商行政管理总局经济信息中心等 |
（二） 报告期各期通过上海佳电销售的下级经销商或终端客户的数量及变化情况
根据发行人提供的客户关系管理系统（CRM 系统）、企业资源计划系统（ERP系统）及其用于支持上海佳电及下级经销商的商机与订单管理系统的相关数据及
发行人的说明，并经本所律师对上海佳电的下级经销商及最终用户进行的相关访谈或邮件确认，报告期内，发行人通过全国总经销商上海佳电销售的各类下级经销商分布情况如下：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
签约经销商 | 商用产品分销商 | 64 | 72 | - |
行业金牌 | 259 | 238 | 213 | |
区域白金/金牌 | 42 | 116 | 90 | |
一般经销商 | 274 | 243 | 405 | |
合计 | 639 | 669 | 708 | |
注 1：下级经销商数量按从上海佳电直接下单采购的经销商数量计算；
注 2：签约经销商指与上海佳电签约且拟与发行人长期合作的经销商，签约经销商需在市场开拓、人员配备和商务资源等方面达到发行人和上海佳电的要求。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人渠道体系管理负责人，报告期内，发行人通过上海佳电销售的下级经销商数量小幅下降，主要原因系发行人优选市场能力强、技术水平高、合作情况良好的经销商，加强了对经销商的管理。2018年，为进一步开拓区域中小企业客户，发行人设立了适用于中小企业客户的商用分销产品清单，同时从原有金牌代理中选取了部分渠道商，重新定位为商用产品分销商以加强对中小企业客户的覆盖。
根据发行人提供的客户关系管理系统（CRM 系统）、企业资源计划系统（ERP系统）及其用于支持上海佳电及下级经销商的商机与订单管理系统的相关数据及发行人的说明，并经本所律师对上海佳电的下级经销商及最终用户进行的相关访谈或邮件确认，报告期内，发行人通过上海佳电销售的终端客户数量及平均单个终端客户销售额变化情况如下：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
终端客户数量（个） | 12,586 | 7,380 | 5,230 |
平均单个终端客户销售额（万元） | 6.83 | 7.24 | 6.45 |
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人渠道体系管理负责人，2017-2019年，发行人通过上海佳电销售的终端客户数量逐年增长，与发行人对上海佳电的销售规模增长基本保持一致；平均单个终端客户销售额分别为 6.45 万元、7.24 万元和 6.83 万元，单个终端客户销售额基本保持稳定。
（三） 政府、公检法司及军队军工等客户的获取方式及其合规性，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明相关法律后果及对生产经营的具体影响
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的说明，发行人专注于网络空间安全市场，主营业务为向政府、企业客户提供新一代企业级网络安全产品和服务。根据发行人出具的说明及其提供的与政府、公检法司及军队军工客户签署的重大销售合同，针对政府、公检法司及军队军工客户，发行人的合同获取方式主要为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、直接采购等。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条之规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国政府采购法》第二条之规定，政府采购是指各级国家 机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内 的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；第二十六条之规定，政府 采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四） 单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采 购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式；第八十五条之规定，对因严 重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用本法。
根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二条之规定，政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本条例。政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公众提供的公共服务。
结合上述法律法规的相关规定以及发行人的主营业务情况，针对发行人的签约客户（合同相对方）为国家机关、事业单位和团体组织，且系使用财政性资金采购集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的产品或服务的情形（因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购除外），应当按照《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国政府采购法实施条例》的相关规定履行政府采购的相关程序。
根据发行人提供的销售合同台账、与政府、公检法司及军队军工客户签署的金额在 100 万元以上的主要销售合同、招投标文件、中标通知书等合同签署程序证明文件以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师走访发行人的主要客户、对发行人分管销售副总裁和法务负责人的访谈，发行人及其境内控股子公司报告期内与政府、公检法司及军队军工客户签署的金额在 100 万元以上的主要销售合同中应适用《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》以及达到各省、自治区、直辖市人民政府及中央预算单位规定的政府采购货物或服务限额标准的均已按照前述法律法规的规定履行了相应程序，不存在应当履行招投标程序而未履行的情形。
根据发行人的说明与承诺，并根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网（网址：xxxx://xxx.xxx xxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国政府采购网-政府采购严重违法失信行为信息记录栏（网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xx/）等网站，报
告期内发行人及其境内控股子公司不存在政府采购严重违法失信行为信息记录，不存在因招投标违规问题而对公司经营产生重大不利影响的情形。
第 14 题
招股说明书披露，发行人控股子公司网神股份主营网络安全产品的研发、销售等，拥有的国家信息安全测评授权培训机构资质证书和国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书已过有效期，截至申报日尚未取得资质对应的更新证书。
请发行人披露上述资质证书目前的更新进展，展期是否存在障碍。请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
截至 2020 年 4 月 29 日，发行人控股子公司网神股份拥有的证书编号为 CNI TSEC-ATA-081 的《国家信息安全测评授权培训机构资质证书》、证书编号为 C NITSEC2017PRD0681 的《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》（产品名称：网神 SecIPS 3600 入侵防御系统（千兆/V1.1））和证书编号为 CNITSEC 2017PRD0680 的《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》（产品名称：网神 SecIDS 3600 入侵检测系统（千兆/V4.0））已过有效期，正在续期过程中，尚未取得资质对应的更新证书。前述证书的更新进展如下：
（一） 《国家信息安全测评授权培训机构资质证书》的更新进展
根据发行人提供的《国家信息安全测评授权培训机构资质证书》及其说明，网神股份已于 2020 年 5 月 7 日收到中国信息安全测评中心经审查后向网神股份下发的续期后的《国家信息安全测评授权培训机构资质证书》，具体信息如下：
持有人 | 证书名称 | 核发机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至/期限 |
网神股份 | 国家信息安全测评 | 中国信息安全测评中心 | CNITSEC-A TA-2020-07 | 2020.01.01 | 2020.12.31 |
持有人 | 证书名称 | 核发机关 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至/期限 |
授权培训机构资质证书 |
（二） 《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》的更新进展
截至本补充法律意见书出具之日，证书编号为 CNITSEC2017PRD0681 的《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》（产品名称：网神 SecIPS 3600 入侵防御系统（千兆/V1.1））和证书编号为 CNITSEC2017PRD0680 的《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》（产品名称：网神 SecIDS 3600 入侵检测系统（千兆/V4.0））正在续期过程中，具体进展情况如下：
根据发行人提供的网神股份与中国信息安全测评中心签订的测评协议、缴费凭证、中国信息安全测评中心出具的证明等资料及发行人的说明，网神股份已按照《国家信息安全测评信息技术产品分级评估业务白皮书》规定的相关流程于 20
19 年 8 月 20 日向中国信息安全测评中心提交了“网神 SecIPS 3600 入侵防御系统
（千兆/V1.1）”与“网神 SecIDS 3600 入侵检测系统（千兆/V4.0）”两个产品的分级评估申请，于 2019 年 9 月 12 日与中国信息安全测评中心签订了关于“网神
SecIPS 3600 入侵防御系统（千兆/V1.1）”和“网神 SecIDS 3600 入侵检测系统（千
兆/V4.0）”两个产品的测评协议并缴纳了相关费用，于 2020 年 4 月 10 日取得了中国信息安全测评中心出具的前述两个产品的信息技术产品分级评估申请测试中的证明（证明有效期至 2020 年 7 月 9 日）。
按照《国家信息安全测评信息技术产品分级评估业务白皮书》规定的相关流程，在测评过程中如发现被测产品存在技术问题，申请方可选择进行回归测试或者主动放弃合同权益。如进行回归测试，则申请方在收到回归测试通知单后应及时反馈。根据发行人的说明及本所律师对发行人集团管理部资质管理人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述两个产品均未收到被测产品存在技术问题的相关通知或回归测试通知单，网神股份亦未主动放弃合同权益。
基于上述，本所认为，在相关法律法规及政策不发生实质性变化且网神股份的生产经营能力及条件、技术力量、质量保证体系、上述两个产品的保密性、完整性和可用性程度等未发生重大负面变化的前提下，网神股份上述 2 个资质证书的展期不存在实质性障碍。
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”之“（四）取得的业务资质情况”中进行了补充披露。
四、 关于公司治理与独立性
第 16.1 题
招股说明书披露，2015 年 12 月至 2016 年 7 月，三六零集团、发行人及实际控制人等多方签署了多项拆分系列协议，约定拆分后三六零股份、发行人将分别从事针对消费类个人用户、企业类客户的安全软硬件与安全服务，同时三六零集团与奇安信就约定的商标、技术在授权期内互相无偿授权许可使用。
请发行人：（1）结合具体条款，说明报告期内使用三六零集团商标、技术形成的产品、对应收入及占比、对应领域，以及发行人授权三六零集团使用商标、技术的情形；（2）结合三六零集团与发行人拆分有关的关联交易，说明双方在资产、业务、人员、财务、机构等方面的关系，以及报告期内业务开展是否依赖三六零集团的商标和技术授权、是否具备独立进行技术研发、生产经营的能力。
请保荐机构、发行人律师就上述事项以及发行人是否符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一） 结合具体条款，说明报告期内使用三六零集团商标、技术形成的产品、对应收入及占比、对应领域，以及发行人授权三六零集团使用商标、技术的情形
1. 报告期内使用三六零集团商标形成的产品、对应收入及占比
2016 年 7 月，三六零集团、发行人及齐向东等多方签署了执行协议，根据执
行协议第 2.1 条之约定，“根据本协议的条款和条件，甲方9或促使甲方集团10中相关方特此授予乙方集团11在许可区域和许可期限内，在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用本协议附录一中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为乙方集团生产/提供或者由乙方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。”根据执行协议第 2.7 条之约定，“在许可期限内，乙方集团可以基于“360”标识或者字样，以自身名义在任何类别获得商标注册或者申请进行商标注册。”根据执行协议第 2.9 条之约定，“乙方12承诺，除非获得甲方同意，乙方集团的主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌。”
根据发行人的说明以及发行人提供的主要产品名录、商标注册证、商标转让证明等资料并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（网址：xxxx://xxx. xxxxx.xxx.xx/）的公开核查，自 2016 年 7 月执行协议签署并生效后，基于上述条款的约定，发行人取得了三六零集团相关注册商标的授权，遵守执行协议的约定在主要产品中使用含有“360”标识或字样的品牌，同时基于“360”标识或者字
样以自身名义申请了系列注册商标（ 如 、 、
等注册商标）并在主要产品中使用，该等系列注册商标系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标，发行人对三六零集团商标不
构成依赖。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的财务负责人，报告期内，发行人使用含有“360”标识或字样（包括产品名称、产品外观、产品使用界面和产品
9 系指xxx和天津奇信通达科技有限公司。
10 系指xxx现在及未来实际控制的 360 企业集团（包括天津奇信通达科技有限公司、天津奇思科技有限公司以及上述公司重组后直接或间接持股的子公司），但就执行协议而言不包括乙方集团。前文所述的控制包括但不限于：(i) xxxxx或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，xxx或者 360 企业集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
11 系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i) 齐向东直接或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
12 系指齐向东和北京奇安信科技有限公司。
包装箱等销售材料）所涉及的产品相关收入及占比情况统计列示如下：
时间区间 | 涉及“360”标识或字样的产品收入（万元） | 占当期网络安全产品收入比例 | 占发行人当期收入比例 |
2017 年度 | 46,958.48 | 69.94% | 57.18% |
2018 年度 | 100,936.42 | 85.16% | 55.56% |
2019 年度 | 82,337.40 | 39.31% | 26.10% |
2020 年第一季度 | 4,810.46 | 38.45% | 21.31% |
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的业务负责人，报告期内，发行人使用“360”标识或字样的所涉及的产品收入占比在 2018 年有一定幅度上升，主要系发行人根据执行协议中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定，在 2017 年逐步将子公司网神、网康的产品以含有“360”字样的品牌标识进行销售。2019 年，涉及“360”标识或字样的产品收入占比开始下降，主要原因是 2019 年 4 月xxx、三六零科技有限公司、三六零和齐向东与奇安信有限签署《终止协议》后，发行人逐步以“奇安信”字样的品牌标识代替“360”标识或字样。
根据《终止协议》的相关约定，对于甲方集团13或乙方集团14已经销售（以签署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用；对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自《终止协议》生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售 3 年（36 个月）。
13 系指xxx实际控制的三六零安全科技股份有限公司及其现在及未来直接或间接控制的公司。前文所述的控制包括但不限于(i) xxxxx或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；
(ii) 依据所适用的会计准则，xxx或者甲方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
14 系指齐向东现在及未来实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接或间接控制或被控制的公司。前文所述的控制包括但不限于：(i) 齐向东直接或者间接持有或控制 50%以上股份或投票权的任何公司、企业或其他实体；(ii) 依据所适用的会计准则，齐向东或者乙方集团可以实施重大影响的其他公司、企业或其他实体。
根据《终止协议》、发行人出具的说明并经本所律师与发行人的业务负责人和财务负责人的访谈，发行人目前仍销售名称涉及“360”标识的部分产品符合上述过渡期安排的约定，2020 年第一季度，发行人涉及“360”标识或字样的产品收入占比已进一步下降到 21.31%，随着发行人带有“360”字样的产品销售许可证的逐步到期，预计将早于 2022 年 4 月（过渡期结束前）完全停售带有“360”字样的产品。
2. 报告期内使用三六零集团技术形成的产品、对应收入及占比、对应领域
根据发行人的说明并经本所律师对发行人研发负责人的访谈，面向政企客户的网络安全产品与面向个人的网络安全产品差异巨大，政企客户的网络安全要求主要为办公网络、企业互联网、生产网络等应用场景的安全提供保障，需要满足企业个性化的平台管理需求，产品形态为软件和软硬件一体化的形式，而面向个人的网络安全产品主要集中在保护个人用户的 PC 端和/或移动端，产品相对单一
（以防火墙和 PC/移动终端安全等软件形态为主），不具备体系化和对企业组织、业务进行协同联动防御等方面的功能。鉴于安全功能和防护目的的巨大差异，总体而言，面向政企用户的网络安全产品和面向个人的网络安全产品的技术重合度较低。报告期内，发行人对三六零集团技术的使用主要集中于面向政企客户与面向个人用户端技术有一定重合度的终端安全领域，具体产品为新一代 IT 基础设施防护类产品领域中的一体化终端管理（天擎）产品。
根据发行人的说明以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，报告期内，发行人一体化终端管理（天擎）产品的收入分别为 11,232.34 万元、19,013.98 万元和 42,182.01 万元，占发行人营业收入的比重分别为 13.68%、10.47%和 13.37%，对发行人经营的贡献相对有限，因此，发行人对三六零集团技术不构成依赖。
3. 发行人授权三六零集团使用商标、技术的情形
根据执行协议第 2.2 条及附录二之约定、发行人提供的商标注册证等资料、国家知识产权局商标局出具的商标档案并经本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网（网址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）的公开核查，发行人授权三六零集团使
用的商标的情况如下：
序号 | 商标 | 类别 | 申请日期 | 申请/注册证号 | 授权时商标状态 | 目前商标状态 | 申请/权利人 |
1 | 9 | 2015/8/28 | 17783869 | 初审公告 | 注册 | 发行人 | |
2 | 38 | 2015/8/28 | 17784076 | 初审公告 | 注册 | 发行人 | |
3 | 9 | 2015/12/9 | 18554673 | 初审公告 | 注册 | 发行人 | |
4 | 42 | 2015/12/9 | 18554502 | 初审公告 | 注册 | 发行人 | |
5 | 9 | 2015/6/5 | 17135467 | 初审公告 | 注册 | 网康科技 | |
6 | 9 | 2015/6/5 | 17135556 | 初审公告 | 注册 | 网康科技 | |
7 | 35 | 2015/4/28 | 16825289 | 初审公告 | 注册 | 网康科技 | |
8 | 9 | 2015/4/28 | 16825289 | 初审公告 | 未授权 | 网康科技 | |
9 | 9 | 2015/6/5 | 17135656 | 初审公告 | 未授权 | 网康科技 |
根据执行协议第 3.2 条和第 3.3 条之约定，发行人授权三六零集团使用的技术的情况为：“在许可期限内，乙方集团将其拥有自主产权的与安全相关的被许可技术无偿授权给甲方集团使用，且为非独占性、非排他性的许可；但该等许可仅限用于针对消费类个人用户提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权（经乙方集团另行同意的除外）。”“甲方集团对于乙方集团无偿授权的被许可技术所做的任何改进属于甲方集团，并应无偿许可给乙方集团使用但受限于第 3.1 条。”
（二） 结合三六零集团与发行人拆分有关的关联交易，说明双方在资产、业务、人员、财务、机构等方面的关系，以及报告期内业务开展是否依赖三六零集团的商标和技术授权、是否具备独立进行技术研发、生产经营的能力
1. 三六零集团与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的关系
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的重大关联交易
合同、就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的说明并经本所律师核查，本次拆分前，发行人系三六零集团的控股孙公司，发行人的资产、业务、人员、财务和机构归属于三六零集团统一管理。拆分协议签署后，根据相关协议的具体约定，三六零集团将与企业安全业务相关的资产、业务、人员转让给发行人，发行人的财务和机构亦从三六零集团实现了独立。报告期内与本次拆分有关的关联交易均系执行拆分协议的约定而产生，具体如下：
(1) 股权交易：2017 年 1 月，奇安信有限与北京世界星辉科技有限责任公司签署《股权转让协议》，约定奇安信有限以 840.26 万元对价受让北京世界星辉科技有限责任公司持有的蓝信移动 28.52%股权。该笔关联交易的发生系执行框架协议中约定的投资项目转让事宜，该笔股权交易完成后，框架协议中约定需进行转让的投资项目均已执行完毕（双方协商一致另行处理的除外），发行人已取得开展企业安全业务涉及的相关投资项目主体的投资性权益。
(2) 关联方固定资产购买：本次拆分时，发行人及其控股子公司以固定资产的账面净值为作价依据，于 2017 年一次性向三六零集团购买与其日常生产经营有关的服务器、网络设备等固定资产共计 1,291.27 万元。该等固定资产购买后，发行人不存在使用三六零集团的固定资产作为日常生产经营工具的情况。
(3) 带宽、私有云服务等：本次拆分后，发行人及其控股子公司因继续租赁酒仙桥办公楼作为办公场所之一而向奇虎科技采购带宽、私有云等服务。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，上述采购金额分别为 2,159.43 万元、3,288.31 万元及 1,998.73 万元。发行人已逐步构建自有的存储及私有云服务，发行人对带宽、私有云服务采购将逐年下降，2020 年第一季度，发行人向奇虎科技采购带宽、私有云等服务的合计金额为 0.50 万元，较 2019 年同期的 790.99 万元大幅下降。截至目前，发行人已完成自有的存储及私有云服务的构建。
(4) 代垫工资及报销：本次拆分中应转移至发行人及其控股子公司的人员的劳动关系变更陆续办理，相关人员转移前，其薪酬、报销费用等由奇虎科技代垫，并与发行人及其控股子公司定期结算。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，代垫工资及报销的总额分别为 1,253.23 万元、160.62 万元及 60.20 万元。截至 2019 年
10 月，本次拆分中应转移至发行人及其控股子公司的人员的劳动关系均已变更完毕，不存在三六零集团为发行人代垫人员费用的情形。
(5) 代垫费用：本次拆分前，发行人存在与三六零集团共同执行项目开发、组织员工活动的情况。本次拆分后，因上述情况产生的应付款项由奇虎科技代垫，并与发行人定期结算。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，代垫费用的总额分别为 750.88 万元、26.00 万元及 0 万元。截至 2018 年年末，发行人由奇虎科技代垫成本、费用项目均已执行完毕。
(6) 商标互相许可、品牌共享、专有技术互相许可和终止以及过渡期安排：根据执行协议及后续相关备忘录，授权期内，三六零集团与发行人就商标互相许可、品牌共享和专有技术互相许可等无偿授权许可使用事项进行了明确约定。20 19 年 4 月 29 日，xxx、三六零科技有限公司、三六零股份与齐向东、奇安信有限针对拆分协议签署了《终止协议》，终止了前述商标互相许可、品牌共享和专有技术互相许可等无偿授权许可使用事项（过渡期安排的情况除外）。
综上，本次拆分完成后，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面均已实现了独立，对三六零集团不构成依赖。报告期内发行人与本次拆分有关的关联交易的发生均系执行拆分协议的结果，该等交易金额和/或重要性水平均相对较低，对发行人的独立性无不利影响。
2. 发行人业务开展不依赖三六零集团的商标和技术授权、具备独立进行技术研发、生产经营的能力
(1) 发行人业务开展不依赖三六零集团的商标授权
如前文所述，报告期内发行人使用含有“360”标识或字样的产品形成的收入系遵守执行协议中关于主要产品应当使用含有“360”标识或字样的品牌的约定的结果，发行人在该等产品中使用的商标主要系发行人以自身名义申请获得的权属归发行人所有的注册商标，发行人对三六零集团商标不构成依赖。
如前文所述，根据发行人的说明及本所律师对发行人分管销售副总裁的访谈，