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福建永福电力设计股份有限公司与
国信证券股份有限公司关于
福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票
第二轮审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二二年四月
深圳证券交易所：
福建永福电力设计股份有限公司（以下简称“永福股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）收到贵所于 2022 年 3 月 15 日下发的《关于福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020051号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”），公司与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了该审核问询函的回复报告（以下简称“回复报告”），同时按照问询函的要求对《福建永福电力设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称与募集说明书一致。涉及对募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列清单 | 黑体（加粗） |
对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
涉及修改募集说明书的内容 | 楷体（加粗） |
目 录
问题一、回复文件显示，发行人持股 51%的子公司福建xx信息科技有限公司（以下简称“xx科技”）主要提供电力大数据、云平台、VR 培训和传媒等技术服务，经营范围存在软件开发、动漫游戏开发、教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）、广告制作和发布、图文设计制作等业务。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司、参股公司软件业务的经营模式和具体内容，是否涉及面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；（2）电力大数据、云平台业务的经营模式和具体内容，发行人及其子公司、参股公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如存在，说明游戏业务的经营模式和具体内容，报告期内游戏相关业务收入利润及其占比，是否取得游戏业务相关资质，运行的游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定；
（4）发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（5）发行人及其子公司、参股公司广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否涉及传媒领域，是否合法合规。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
【回复】
报告期内，公司主营业务以电力工程勘察设计（含规划咨询）和 EPC 总承包业务为主，并拓展了智慧能源、智能运维业务及电力能源投资业务。报告期各期，公司营业收入结构如下：
项 目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
电力工程勘察设计 （含规划咨询） | 17,627.75 | 18.16% | 27,980.34 | 28.54% | 21,329.76 | 14.81% | 25,556.81 | 37.26% |
EPC 工程总承包 | 76,680.99 | 78.98% | 62,686.76 | 63.94% | 119,154.38 | 82.72% | 42,738.21 | 62.30% |
智慧能源 | 2,080.64 | 2.14% | 5,929.26 | 6.05% | 3,181.72 | 2.21% | - | - |
其中：软件业务 | 681.80 | 0.70% | 1,109.77 | 1.13% | 559.59 | 0.39% | - | - |
电网大数据应用 | 61.32 | 0.06% | 424.86 | 0.43% | 409.98 | 0.28% | - | - |
传媒设计 | 31.74 | 0.03% | 147.65 | 0.15% | 218.00 | 0.15% | - | - |
智能运维 | 648.08 | 0.67% | 1,338.58 | 1.37% | 243.13 | 0.17% | - | - |
主营业务收入合计 | 97,037.46 | 99.95% | 97,934.94 | 99.90% | 143,908.99 | 99.91% | 68,295.02 | 99.56% |
其他业务收入合计 | 46.29 | 0.05% | 108.96 | 0.11% | 128.54 | 0.09% | 301.40 | 0.44% |
合计 | 97,083.74 | 100% | 98,043.91 | 100% | 144,037.53 | 100% | 68,596.42 | 100% |
注：因xx科技等涉及软件等业务的子公司系 2019 年收购，故 2018 年无相关收入。
报告期各期，公司电力工程勘察设计（含规划咨询）和 EPC 工程总承包业务收入占公司营业收入的比重均在 90%以上。截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有
控股子公司 43 家，参股公司 16 家，其中，报告期内收入和净利润占公司合并报表 5%以上的重要子公司系新创机电、永帆风电、永福工程科技 3 家，母公司及重要子公司均聚焦于电力工程勘察设计及 EPC 工程总承包业务的开展。除此之外，因自身业务及客户需求、收购子公司等原因（如 2019 年收购的xx科技），部分纳入合并报表范围的子公司、参股公司在实际经营业务中涉及到软件、电网大数据应用、传媒设计业务，不存在从事游戏业务或教育业务的情况。
报告期各期，公司涉及到的软件、电网大数据应用、传媒设计业务收入合计分别为 0.00 万元、1,187.57 万元、1,682.28 万元及 774.86 万元，占公司营业收入的比重分别为 0.00%、0.82%、1.72%及 0.80%，占比较低。
经核查，公司及子公司、参股公司经营范围以及业务开展过程中是否涉及软件、互联网平台、游戏、教育、广告传媒业务的具体情况如下：
1、软件业务：报告期内，母公司、5 家子公司福建xx信息科技有限公司
（以下简称“xx科技”）、福建永福运维科技有限公司（以下简称“永福运维”）、上海福毅永帆信息科技有限公司（原“xxxx信息科技股份有限公司”，以下简称“xx永帆信息”）、xxxx自动化有限公司（以下简称“xx自动化”）、福建永福信息科技有限公司（以下简称“永福信息”）及 3 家参股公司上海快卜新能源科技有限公司（以下简称“快卜新能源”）、北京索英电气技术有限公司
（以下简称“北京索英”）、福建海电运维科技有限责任公司（以下简称“海电运维”）涉及开展软件业务。公司软件业务主要系向电力、设计相关客户定制开发生产经营信息化系统、电力自动化控制系统、公司内部运维管理系统、城市充电桩运营管理软件等，除参股公司快卜新能源开发的基于微信平台的充电桩服务软件面向个人用户外，其他公司均不涉及面向个人用户的业务。公司及子公司、参股公司所参与的软件业务均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
2、网站、APP 等互联网平台业务：报告期内，公司及控股子公司均不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。有 2 家参股公司涉及互联网平台业务，其中参股公司快卜新能源（持股 6.15%）的微信小程序“快卜”主要的功能系为客户提供汽车充电桩充电服务（最近一年该公司营业收入低于 1,500.00万元），涉及互联网平台经营，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；参股公司海电运维（间接持股 18.29%）存在通过中国华电集团电子商务平台等互联网平台销售运维备件等商品的情形（最近一年该类业务收入低于 200 万元），属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。子公司xx科技不存在网站、APP 等互联网平台业务，其向电网客户派驻符合经验要求的大数据实施工程师，为客户提供技术支持，帮助打造客户企业内部的电力设备大数据关联业务，主要用于监控内部电力设备的运行相关数据，因此形成了电网大数据业务。公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形。自报告期初至今，公司及其子公司、参股公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集中申报义务。
3、游戏业务：报告期内，公司及子公司、参股公司均未从事游戏业务。仅xx科技 1 家子公司经营范围中涉及“动漫游戏开发”，实际业务系为动漫游戏
公司提供的少量原画美工制作服务（报告期内收入合计低于 100.00 万元），x
x科技已于 2022 年 3 月 23 日完成变更经营范围，剔除经营范围中的“动漫游戏开发”。
4、教育业务：报告期内，公司及子公司、参股公司均未从事教育业务。仅xx科技、永福二越南新能源开发有限责任公司（以下简称“越南永福二”）2家子公司经营范围中涉及“教育咨询服务”，但实际业务中均未开展。其中，xx科技已于 2022 年 3 月 23 日完成变更经营范围，剔除经营范围中的“教育咨询服务”相关字样，由于海外疫情影响，越南永福二已承诺尽快进行经营范围的变更。
5、广告传媒业务：报告期内，仅xx科技 1 家子公司开展了传媒设计业务，报告期各期收入分别为 0.00 万、218.00 万、147.65 万、31.74 万，系在开展电力软件、运维等主营业务的同时，鉴于部分客户要求同步提供电力信息系统宣传视频、培训视频（含 VR 培训视频）等服务。xx科技系公司于 2019 年 2 月收购的控股子公司，在被收购前，xx科技自 2017 年起承接了少量动漫游戏原画的美工制作业务以及小额动画宣传片制作，不涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2021 年版）》中相关情形，不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，合法合规。
截至 2022 年 3 月 31 日，永福股份及其境内子公司、参股公司的业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 身份性质 | 营业范围 | ①是否涉及软件业务 | ②是否涉及互联网平台业务 | ③是否涉及游戏业务 | ④是否涉及教育业务 | ④是否涉及广告传媒业务 |
1 | 永福股份 | 发行人 | 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程造价咨询业务；特种设备设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；地质勘查技术服务；基础地质勘查；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；电子产品销售；机械设备销售；电工器材销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；节能管理服务；社会经济咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术研发；租赁服务（不含出版物出租）；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；地理遥感信息服务 | 是，但不涉及个人用户 | 否 | 否 | 否 | 否 |
2 | 福思威特 （福建）电力工程有限公司 | 子公司 | 工程勘察；工程设计；工程造价咨询；工程项目管理服务；工程监理；海洋工程设计和模块设计制造服务；其他未列明的工程勘察设计；其他工程和技术基础科学研究服务；动力与电力工程研究服务；土木建筑工程研究服务；水利工程研究服务；其他工程和技术研究与试验发展服务；工程质量检测；工程计划安排服务；工程材料咨询服务；工程招标代理；节能技术检测；其他未列明的节能技术推广服务；新材料技术推广服务；水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；电力 工程施工总承包相 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展 业务 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展业务 | 否 | 否 | 否 |
应资质等级承包工程范围的工程施工；输变电工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；管道工程建筑；互联网上网服务；基础软件开发；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；智能化物流系统服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台；信息处理和存储支持服务；集成电路设计；云基础设施服务；云软件服务；互联网接入服务业务；建材批发；五金产品批 发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发 | ||||||||
3 | 福建永福铁塔技术开发有限 公司 | 子公司 | 输电塔、通信塔、转播塔等塔架结构的设计、咨询、研发等技术服务；轻钢结构、钢组合结构的设计、咨询、研发等技术服务；海洋钢结构设计 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
4 | 福州新创机电设备有限公司 | 子公司 | 一般项目：机械设备销售；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；光缆销售；集成电路芯片及产品销售；陆上风力发电机组销售；电子专用材料销售；智能输配电及控制设备销售；海洋工程装备销售；太阳能热利用装备销售；海洋能发电机组销售；先进电力电子装置销售；电气机械设备销售；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；电气设备销售；电力测功电机销售；供应用仪器仪表销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光电子器件销售；建筑装饰材料销售；电容器及其配套设备销售；风机、风扇销售；电气信号设备装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；复印和胶印设备销售；办公服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
5 | 福建永帆风电科技 有限公司 | 子公司 | 风力发电技术咨询 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
6 | 福建永福新能电力 投资有限 | 子公司 | 对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；新能源技术的技术研发、技术咨询、技术服务；火力发电；热电联产；水力发电；核力发电；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；海洋能发电；废料 发电；电力供应；电气设备批发；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；储能装置材 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
公司 | 料及器材研发；储能装置及其管理系统研发；动力与电力工程研究服务；能源科学技术研究服务；设 计管理与咨询 | |||||||
7 | 福建永福创智能源管理有限 公司 | 子公司 | 合同能源管理；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；对建筑业的投资；对制造业的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管理咨询服务；电力咨询服务；创业投资业务 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
8 | 福建永福工程科技有限公司 | 子公司 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；合同能源管理；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通讯设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；光通信设备销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程勘察；建筑劳务分包 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展 业务 | 否 | 否 | 否 | 否 |
9 | 福建xx信息科技有限公司 | 子公司 | 原为：“一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；网络 与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；电气设备修理；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；网络技术服务；动漫游戏开发；平面设计；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；专业设计服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；智能输配电及控制设备销售；摄影扩印服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；纸制品销售；办公设备销售；五金产品批发；日用百货销售；针纺织品销售；建筑材料销售” 2022 年 3 月 23 日更改为：“一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；电气设备修理；通讯设备修理；计算 机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；网络技术服务；平面设计；计算机及通讯设备租 | 是，但不涉及个人用户 | 否，不存在互联网平台业 务，存在大数据技术服务 | 否，营业范围中曾经有涉及但未实际开展业务；已于 2022 年 3 月 23 日删除“游戏”相关字样 | 否，营业范围中曾有 涉及但未 实际开展 业务；已于 2022 年3 月 23 日删除 “教育”相关字样 | 是，仅为视频、宣传片制作、美工； 不涉及新 闻、报纸等广告传媒领域 |
赁；通讯设备销售；专业设计服务；图文设计制作；摄像及视频制作服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；智能输配电及控制设备销售；摄影扩印服务；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；市场营销策划；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；纸制品销售；办公设备销售；五金产品批发；日用百货销售；针纺织品销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）” | ||||||||
10 | 福建永福运维科技有限公司 | 子公司 | 一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；通信设备制造；输配电及控制设备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能输配电及控制设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业互联网数据服务；物联网技术服务；工程管理服务；节能管理服务；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；合同能源管理；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；市政设施管理；五金产品研发；电器辅件销售；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；水力发电；发电、输电、供电业务；建设工程设计；货物进出口；技 术进出口 | 是，但不涉及个人用户 | 否 | 否 | 否 | 否 |
11 | 四川云能水利电力工程咨询 有限公司 | 子公司 | 水利水电工程、电力工程、市政公用工程、新能源项目、土地整理项目的勘察设计及施工；技术咨询服务，工程监理、设备安装调试，招标代理，水资源论证，环境影响评价；劳务分包；销售：电力设备、通讯设备（不含无线电发射）及其材料、办公用品 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
12 | 上海福毅永帆信息科技有限公司（原 “上海毅 昊信息科 | 子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口 | 是，但不涉及个人用户 | 否 | 否 | 否 | 否 |
技股份有 限公司”） | ||||||||
13 | 福建永福信息科技有限公司 | 子公司 | 基础软件开发；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；支撑软件开发；软件运行维护服务；其他信息系统集成服务；信息安全服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备零售；网络与信息安全硬件销售；智能化管理系统开发应用；智能控制系统集成；安全系统监控服务；大数据服务；在线数据处理与交易处理业务；互联网数据中心业务；存储转发类业务；云平台服务；云软件服务；物联网技术服务；档案处理及档案电子化服务；在线能源监测技术研发；计算机科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；电力咨询服务；企业管理咨询服务；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；计算机及通讯设备经营租赁；电气设备批发；通信设备零售；产品销售代理；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） | 是，但不涉及个人用户 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展业务 | 否 | 否 | 否 |
14 | 攀枝花三 能新能源有限公司 | 子公司 | 光伏太阳能技术开发；光伏能源工程项目的设计、施工、安装、管理和经营；节能环保技术的开发、技术服务、技术转让、技术咨询；热力生产及供应；煤气生产及供应 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
15 | 福建帆顺 新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术 研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
16 | 福建百帆 新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术 研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
17 | 福建亿帆 新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术 研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
18 | 福建长帆 新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术 研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
19 | 福建福帆新能源有 限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
20 | 福建众帆 新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术 研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
21 | 福建兆帆新能源有 限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
22 | 福建沧海 新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术 研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
23 | 福建昌帆 新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术 研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
24 | 福建旭帆新能源有 限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
25 | 北京慧创新能源有 限公司 | 子公司 | 太阳能发电；热力生产和供应；合同能源管理；一站式合同能源管理综合服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
26 | 上海毅昊自动化有限公司 | 子公司 | 自动化技术、电力信息安全技术、电力电气设备监测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机硬件领域内的技术开发，自动化软件及计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售，系统集成，并提供技术咨询、技术服务，电气设备、机械设备的销售，从事 货物与技术的进出口业务 | 是，但不涉及个人用户 | 否 | 否 | 否 | 否 |
27 | 威海百帆新能源有 限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；发电技术服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研 发 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
28 | 赣州亿帆 新能源有限公司 | 子公司 | 发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：热力生产和供应，太阳能发电技术服务，新兴能源技术研发，合同能源管理，在线能源计量技术研发， 在线能源监测技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
29 | 德庆xx新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；以自 有资金从事投资活动 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
30 | 德庆旭帆新能源有限公司 | 子公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；自然科学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务；以自 有资金从事投资活动 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
31 | 宜阳县昌帆新能源 有限公司 | 子公司 | 一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
32 | 石嘴山福捷新能源 有限公司 | 子公司 | 一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
33 | 石嘴山xxx光伏发电有限 公司 | 子公司 | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目） | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
34 | 石嘴山珠友旭能源发展有限公司 | 子公司 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
35 | 海南昌江福帆新能源有限公 司 | 子公司 | 一般项目：太阳能发电技术服务；热力生产和供应；合同能源管理；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
36 | 保定福骏新能源科技有限公 司 | 子公司 | 新能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；太阳能发电；太阳能发电工程施工；光伏设备及元器件制造、销售 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
37 | 河北xx新能源有限公司 | 子公司 | 太阳能发电，热力生产和供应（煤炭除外），生物质燃气生产和供应（危险化学品除外），软件开发，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务，电力信息咨询服务，工程和技术研究和试验发展，新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，合同能源管理服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
38 | 时代永福科技有限公司 | 参股公司 | 一般项目：海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；节能管理服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；地理遥感信息服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建设工 程监理；建筑智能化工程施工；施工专业作业；供电业务 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展业务 | 否 | 否 | 否 | 否 |
39 | 湖北天门国景新能源有限公 司 | 参股公司 | 一般项目：太阳能发电技术服务；热力生产和供应；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
40 | 甘肃电通电力工程设计咨询有限公司 | 参股公司 | 许可项目：测绘服务；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；消防技术服务；光缆销售；建筑装饰材料销售；光纤销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；风动和电动工具销售；海上风电相关装备销售；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；特种设备销售；电线、电缆经营；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（仅限分支结构经营）；钟表与计时仪器制造（仅限分支结构经营）；实验分析仪器销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电工器材销售；五金产品零售；电工仪器仪表销售；机械电气设备销售；电子测量仪器销售；工业控制计算机及系统销售；智能无人飞行器销售；软件销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；智能车载设备销售；数字视频监控系统销售；工业自动控制系统装置销售；互联网设备销售；网络设备销售；可穿戴智能设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；光通信设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；特种劳动防护用品销售；建筑用金属配件销售；配电开关控制设备销售；五金产品批发；电力设施器材销售；文具用品批发；文具用品零售；纸制品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；充电桩销售；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；工程造价咨询业务；集中式快速充电站；互联网数据服务；机动车充电销售；物联网技术服务；物联网应用服务；工程管理服务；大数据服务；新能源汽车换电设施销售；业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务。 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展业务 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展业务 | 否 | 否 | 否 |
41 | 福建省新 | 参股 | 海上风力发电的技术研究及应用服务；风力发电技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；新能源 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
能海上风电研发中心有限公 司 | 公司 | 技术开发；海上新能源设施研发；海洋工程安装设备租赁及技术咨询服务；海上风力发电项目投资、建设、运营管理；海洋工程专用设备的研发与销售；职业技能培训；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 | ||||||
42 | 上海快卜新能源科技有限公司 | 参股公司 | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源科技、电池科技、计算机软硬件科技、互联网信息技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；停车场服务；新能源汽车充换电设施建设运营；合同能源管理；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的销售；电力供应、电力销售、售电服务；新能源发电设备、分布式电源及其配套产品的研制、销售、服务；系统集成及技术转让；机电设备、环保备的安装、维修、销售；自有设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位） | 是，基于微信平台向个人提供充电桩服务软 件 | 是，基于微信平台向个人提供充电桩服务 | 否 | 否 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展业务 |
43 | 福建中青集团有限 公司 | 参股公司 | 企业管理咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；园区管理服务；自有商业房屋租赁服务 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
44 | 北京丝路国合规划咨询有限 责任公司 | 参股公司 | 规划设计管理；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；企业管理咨询；公共关系服务；工程项目管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
45 | 一道新能源科技 （衢州） 有限公司 | 参股公司 | 高效太阳能晶体硅电池及组件的研发、生产及销售；光伏应用系统及相关产品的研发、制造、销售及技术服务；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营） | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
46 | 北京索英 电气技术有限公司 | 参股公司 | 生产电子负载和逆变器；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；应用软件服务；销售机械设备、汽车、五金交电、电子产品；机械设备租赁（不含汽车）；电气安装服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电气安装服务以及依 | 是，自用 软件开发，用于 | 否 | 否 | 否 | 否 |
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 企业自身的储能管理 系统。 | |||||||
47 | 福建海电运维科技有限责任公司 | 参股公司 | 一般项目：海上风电相关系统研发；电气设备修理；风力发电技术服务；发电技术服务；风电场相关系统研发；电力行业高效节能技术研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁；国内船舶代理；港口货物装卸搬运活动；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；新能源原动设备销售；销售代理；技术进出口；技术推广服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；海洋服务；海洋气象服务；休闲观光活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑劳务分包；国内船舶管理业务；测绘服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） | 是，自用软件开发，为企业的智能运维管理系统。 | 是，通过互联网平台销售运维备件等商品 | 否 | 否 | 否 |
48 | 永福兆华 （福建） 能源有限公司 | 参股公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；工程管理服务；水资源管理；信息技术咨询服务；合同能源管理；自然科学研究和试验发展；科技推广和应用服务；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资 金从事投资活动 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
49 | 福建xxx电力有限公司 | 参股公司 | 其他电力生产；风力发电；太阳能发电；水力发电；热电联产；生物质能发电；海洋能发电；废料发电；电力供应；生物质供热；热力生产和供应；火力发电；电力工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；输变电工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；机电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；水利水电机电安装工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；储能装置材料及器 材研发；储能装置及其管理系统研发；动力与电力工程研究服务；能源科学技术研究服务；设计管理 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
与咨询；电气设备批发；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资 | ||||||||
50 | 福建永福汇能科技有限公司 | 参股公司 | 一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；软件开发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；有色金属铸造；技术推广服务；销售代理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务；在线能源监测技术研发；合同能源管理；运行效能评估服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；发电、输电、供电业 务 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
51 | 四川亿华源能源管理有限公 司 | 参股公司 | 组织管理服务；新能源技术推广服务；软件开发；电气安装；机械设备修理与维护；建筑机电安装工程、水利水电机电安装工程、电力工程的设计与施工；销售：机械设备、电子产品 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
52 | 福建平潭永睿能源投资发展合伙企业 （有限合 伙） | 参股企业 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
53 | 科拓水电 公司 | 参股 公司 | 可再生能源的建设、开发、利用和营销及其他相关服务 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
根据取得的境外法律意见书，发行人的境外子公司的经营范围情况如下：
序号 | 公司名称 | 身份性质 | 经营范围 | ①是否涉及软 件业务 | ②是否涉及互联网 平台业务 | ③是否涉及游 戏业务 | ④是否涉及教 育业务 | ④是否涉及广告传 媒业务 |
1 | 永福新加坡新能 源开发股份有限责任公司 | 子公司 | 能源管理和清洁能源系统的工程设计和咨询服务；环保和清洁技术的研究和实验性开发 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
2 | 菲律宾永福新能源管理有限公司 | 子公司 | 从事新能源和可再生能源的咨询、管理和活动，包括通过研究和开发进行可行性/投资研究，并雇佣专业人员为实现上述目的提供服务，但不从事任何需持证经营的实践或被管实体的基金、 证券、投资组合或类似资产管理，也不担任投资公司的基金经理或财务顾问 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
3 | 永福一新加坡新能源开发股份有 限责任公司 | 子公司 | 能源管理和清洁能源系统的工程设计和咨询服务；环保和清洁技术的研究和实验性开发 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
4 | 永福三新加坡新能源开发股份有 限责任公司 | 子公司 | 能源管理和清洁能源系统的工程设计和咨询服务；环保和清洁技术的研究和实验性开发 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
5 | 永福二越南新能源开发有限责任公司 | 子公司 | 管理咨询活动（详情：一般管理咨询服务<CPC86501>；生产管理咨询服务<CPC86505><投资者 /经济组织不得为贸易商之间的商业纠纷提供仲裁服务、法律服务、税务服务、审计和会计服务；短期投资组合管理咨询服务；市场研究和民意调查；广告领域的相关活动；教育咨询服务、就业、职业培训、劳资关系相关政策、游说活动>）；建筑活动及相关技术咨询（详情：技术咨询活动<CPC8672>）；其他机械、设备及零配件批发（详情：行使根据越南法律规定不属于禁止出口，禁止进口名目和不得经销的产品清单或政府于 2018 年 1 月 15 日详细规定关于外贸，产品活动以及直接相关海外投资者、在越南的外资组织，与海外投资者有相关责任的投资案实施 经济组织的产品销售活动的第 09/2018/NĐ-CP 法令规定而越南作为产品直接销售的成员之国际 | 否 | 否 | 否 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展业务 | 否，营业范围中有涉及但未实际开展业务 |
序号 | 公司名称 | 身份性质 | 经营范围 | ①是否涉及软件业务 | ②是否涉及互联网平台业务 | ③是否涉及游戏业务 | ④是否涉及教育业务 | ④是否涉及广告传媒业务 |
条约中按照承诺不受限制的出口权、进口权、批发经销权。在营业前联系工业和贸易部，按照规定办理营业执照或设立零售场所的许可证的手续。<第 09/2018/ND-CP 号法令第 6 条和第 50 条规定不需要申请营业执照的情况除外>；<BLTTDS6228；622>） | ||||||||
6 | 孟加拉永福运维科技有限公司 | 子公司 | 开展智能管理系统开发和应用业务，安装（检测和维修）电力设施，在经批准的电力项目工程范围内开展施工服务，在经批准的输变电项目工程范围内开展施工服务，在经批准的水利、水电和机电安装设计项目范围内开展施工服务，在经批准的机电设计项目工程范围内开展施工服务，在经批准的输变电项目工程范围内开展施工服务，在经批准的水利和水电设计项目范围内 开展施工服务 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
7 | 越南永福运营与维护有限公司 | 子公司 | 电气系统的安装；机械和工业设备的安装；电子、电信设备及部件的批发；其他机械、设备及零配件的批发；通讯设备维修；机械设备维修；电子和光学设备维修；电气设备维修；其他建筑系统的安装；消费电器的生产；其他电气设备的制造；其他专业、科技和技术活动（未另作 规定） | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
具体说明如下：
一、发行人及其子公司、参股公司软件业务的经营模式和具体内容，是否涉及面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
发行人及其子公司、参股公司涉及软件业务的情况具体如下：
序 号 | 公司名称 | 身份性质 | 经营范围内涉及软件 业务 | 经营模式及具体内容 |
1 | 永福股份 | 发行人 | 软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务 | 设有智慧能源部，统筹规划各类软件的研发工作安排，并开展工程数字孪生、能源管理平台等电力工程相关软件的前期研发，不涉及面向个人用户的业务 |
2 | 福思威特（福建）电力工程有限公司 | 子公司 | 基础软件开发；网络与信息安全软件开发；应用软件开发 | 未实际开展该类业务 |
3 | 福建永福工程科技有限公司 | 子公司 | 人工智能应用软件开发 | 未实际开展该类业务 |
4 | 福建xx信息科技有限公司 | 子公司 | 软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发 | 主要服务于国家电网体系相关客户，为客户定制化开发基建管控系统、安全生产系统等电网相关生产管理系统，根据软件开发投入的人工、运营费用进行计 算，不涉及面向个人用户的业务 |
5 | 福建永福运维科技有限公司 | 子公司 | 软件开发；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成 | 主要为公司日常业务需要而开发内部智能运维管理系统，功能包括新能源电站的故障检测、运维管理等，不涉及面 向个人用户的业务 |
6 | 上海福毅永帆信息科技有限公司 （原“上海毅昊信息科技股份有限公司”） | 子公司 | 系统集成，电子产品及计算机软硬件的销售 | 主要系为国家电网、五大四小发电集团等客户开发销售变电站二次监测软硬件、新能源电站能量管理等电力自动化控制系统设备集成，不涉及面向个人用户的业务 |
7 | 福建永福信息科技有限公司 | 子公司 | 基础软件开发；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；支撑软件开发；软件运行维护服务 | 面向电力工程设计院、化工设计院、冶金工程设计院等各类设计院定制化开发生产经营管理系统、办公协同软件，以及向五大四小发电公司销售网络安全系统设备集成 |
8 | 上海毅昊自动化有限公司 | 子公司 | 自动化软件及计算机软件的开发、设计、制作、销售 | 主要系为国家电网、五大四小发电集团等客户开发销售变电站二次监测软硬件、新能源电站能量管理等电力自动化控制系统设备集成，不涉及面向个人用 户的业务 |
9 | 时代永福科技有限公司 | 参股公司 | 软件开发；信息系统集成服务 | 未实际开展该类业务 |
10 | 甘肃电通电力工程设计咨询有限公司 | 参股公司 | 网络与信息安全软件开发 | 未实际开展该类业务 |
11 | 上海快卜新能源科技有限公司 | 参股公司 | 计算机软硬件科技 | 开发城市充电桩运营管理系统的相关软件，基于微信平台的充电桩服务面向个人用户，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及 提供增值服务等情况 |
12 | 北京索英电气技术有限公司 | 参股公司 | 应用软件服务 | 自用软件开发，用于企业内部储能管理系统 |
13 | 福建海电运维科技有限责任公司 | 参股公司 | 软件开发 | 自用软件开发，用于智能运维管理系统 |
公司及子公司、参股公司共有 13 家经营范围中涉及软件相关业务，其中福思威特（福建）电力工程有限公司（以下简称“福思威特”）、福建永福工程科技有限公司（以下简称“永福工程科技”）、时代永福科技有限公司（以下简称：时代永福）、甘肃电通电力工程设计咨询有限公司（以下简称“甘肃电通”）4家公司的经营范围虽然涉及软件业务，但在实际经营的过程中，并未开展相关业务。
报告期内，母公司、5 家控股子公司xx科技、永福运维、xxxxxx、xx自动化、永福信息及 3 家参股公司快卜新能源（持股 6.15%）、北京索英、海电运维在实际经营的过程中涉及开展软件业务。报告期各期，公司软件业务相关收入分别为 0.00 万元、559.59 万元、1,109.77 万元、681.80 万元，占公司各期营业收入的比重分别为 0.00%、0.39%、1.13%、0.70%。公司软件业务主要系向电力、设计相关客户定制开发生产经营信息化系统、电力自动化控制系统、公司内部运维管理系统、城市充电桩运营管理软件等。参股公司北京索英、海电运维
虽然涉及软件业务，但仅作为自用。其中，北京索英的自用软件储能管理系统 EMS 主要用于企业自身的储能管理、储能硬件集成等，未涉及对外销售；海电运维的自用软件 CloudForU 运维管理系统，主要用于企业自身的运维管理，未涉及对外销售；除参股公司快卜新能源开发的基于微信平台的充电桩服务软件面向个人用户外，其他公司均不涉及面向个人用户的软件业务。
上海快卜新能源科技有限公司主营业务系为用户提供特色的电动汽车充电运营、服务一体化解决方案，目前已开设并运营超过 20 个光储充检快充站，并持续扩大其网络。快卜新能源提供基于微信平台的充电桩服务程序涉及面向个人用户，该软件仅收集终端客户的手机号和微信 ID，用于确认、识别用户交易使用充电桩的计费信息，属于根据《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条第二款所规定的为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需的信息，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，符合《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规对于个人信息收集和处理的要求。
综上，报告期内，公司软件业务主要系电力相关软件的开发、销售，相关业务收入占各期营业收入的比重低于 1.20%，除参股公司快卜新能源开发的基于微信平台的充电桩服务软件面向个人用户外，其他公司均不涉及面向个人用户的软件业务，公司及子公司、参股公司所参与的软件业务均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集存储个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
二、电力大数据、云平台业务的经营模式和具体内容，发行人及其子公司、参股公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
公司及控股子公司、参股子公司涉及互联网平台业务或大数据业务的具体如下：
序 号 | 公司名称 | 身份性 质 | 经营范围内涉及互联网平 台业务或大数据业务 | 经营模式及具体内容 |
1 | 福思威特（福建）电力工程有限公司 | 子公司 | 人工智能公共服务平台；信息处理和存储支持服务；云基础设施服务；云软件服务；互联网接入服务业务 | 未实际开展该类业务 |
2 | 福建xx信息科技有限公司 | 子公司 | 未涉及 | 不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。存在涉及电力大数据、数据平台相关的业务，主要为电网客户提供关于电力服务的大数据、数据平台方面的项目实施服务，主要经营模式系向电网客户派驻符合经验要求的大数据实施工程师，为客户提供技术支持，帮助打造客户企业内部自有的电力设备大数据关联业务，主要用于监控自有电力设备的运行相关数据。 |
3 | 福建永福信息科技有限公司 | 子公司 | 大数据服务；在线数据处理与交易处理业务；互联网数据中心业务；存储转发类业务；云平台服务 | 未实际开展该类业务 |
4 | 甘肃电通电力工程设计咨询有限公司 | 参股公司 | 大数据服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务 | 未实际开展该类业务 |
5 | 上海快卜新能源科技有限公司 | 参股公司 | 互联网信息技术 | 存在互联网平台业务。如第一问所述，快卜新能源主营业务为充电站一体化服务，目前已建设超过 20 个快充站，存在基于微信平台面向个人用户提供充电桩服务的业务。 |
6 | 福建海电运维科技有限责任公司 | 参股公司 | 互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 存在互联网平台业务。通过中国华电集团电子商务平台等互联网平台销售运维备件等商品。 |
经核查发行人及其子公司、参股公司经营范围及实际经营情况，共有 6 家公司经营范围中涉及互联网、大数据相关业务，其中福思威特、永福信息、甘肃电通 3 家公司均未实际开展相关业务。
子公司xx科技涉及电力大数据相关的业务，其运营模式主要为向电网客户派驻符合经验要求的大数据实施工程师，为客户提供技术支持，帮助打造客户企业内部自有的电力设备大数据关联业务，主要用于监控自有电力设备的运行相关数据，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。报告期各期，涉及电网大数据相关业务收入分别为 0.00 万元、409.98 万元、424.86 万元和 61.32 万元，占公司各期营业收入的比重均低于 1%。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
《反垄断指南》第二条将“平台经济领域经营者”相关概念定义如下：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
经核查，报告期内，公司及控股子公司均不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况，均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
参股公司方面，公司存在 2 家参股公司涉及互联网平台业务。参股公司快卜新能源（持股 6.15%）的微信小程序“快卜”主要的功能系为客户提供汽车充电
桩充电服务（最近一年该公司营业收入低于 1,500 万元），参股公司海电运维（间接持股 18.29%）存在通过中国华电集团电子商务平台等互联网平台销售运维备件等商品的情形（最近一年该类业务收入低于 200 万元）。上述参股公司涉及互联网平台经营，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
1、发行人及子公司、参股公司拥有的主要域名核查情况
根据发行人及其子公司、参股公司的说明并经登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，截至本回复报告出具日，发行人及其子公司、参股公司拥有的正在使用的主要域名如下：
序号 | 主办单位 | 身份性质 | 域名 | 备案/许可证号 | 主要用途 |
1 | 永福股份 | 发行人 | xxxxxx.xxx.xx | 闽 ICP 备 17030871 号-3 | 发行人官网，用于宣传 |
2 | 永福股份 | 发行人 | xxxxxx.xxx | 闽 ICP 备 17030871 号-2 | 发行人原官网，用于宣传 |
3 | 永福股份 | 发行人 | xxxxxxxx.xxx | 闽 ICP 备 17030871 号-1 | 企业邮箱 |
4 | 福建xx信息科技有限公司 | 子公司 | xxxxxx.xxx | 闽 ICP 备 08107534 号 | 官网，用于宣传 |
5 | 福建xx信息科技有限公司 | 子公司 | xxxxxxxxxx.xxx | 闽 ICP 备 20010578 号-2 | 企业内部办公平台之项目 进度跟踪系统 |
6 | 福建永福运维科技有限公司 | 子公司 | xxxx.xxx | 闽 ICP 备 20006784 号-1 | 官网，用于宣传以及内部 智能运维物联网管控平台 |
7 | 四川云能水利电力工程咨询有限 公司 | 子公司 | xxxxxx.xx | 蜀 ICP 备 19007421 号-3 | 官网，用于宣传 |
8 | 上海快卜新能源科技有限公司 | 参股公司 | xxxxxx.xxx | 沪 ICP 备 20007298 号-1 | 官网，用于宣传 |
9 | 一道新能源科技（衢州）有限公司 | 参股公司 | xxx-xxxxx.xxx | 浙 ICP 备 19001487 号-1 | 官网，用于宣传 |
10 | 北京索英电气技术有限公司 | 参股公司 | xxxxxxx.xxx.xx | x ICP 备 05013859 号-1 | 官网，用于宣传 |
11 | 北京索英电气技术有限公司 | 参股公司 | xxxxxxx.xx | x ICP 备 05013859 号-1 | 英文官网，用于宣传 |
12 | 福建海电运维科技有限责任公司 | 参股公司 | xxxxxxxxx.xx | 闽 ICP 备 17007453 号-2 | 智能运维平台 |
13 | 福建海电运维科技有限责任公司 | 参股公司 | xxxxxx.xxx | 闽 ICP 备 17007453 号-1 | 官网，用于宣传 |
14 | 福建永福汇能科技有限公司 | 参股公司 | xxxxx.xxx.xx | 闽 ICP 备 2021015066 号-2 | 官网，用于宣传 |
发行人及其子公司、参股公司正在使用的主要域名大多为官方网站，主要用于企业宣传，少数为企业内部办公平台或物联网平台。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
2、发行人及其子公司、参股公司的 APP、小程序及微信公众号
根据发行人及其子公司、参股公司的说明并经登录企xx、微信进行查询，截至本回复报告出具日，发行人及其子公司、参股公司均未运营 APP，而运营微信小程序及微信公众号的情况如下：
序号 | 运营单位 | 身份性质 | 名称 | 属性 | 主要用途 |
1 | 永福股份 | 发行人 | 永福股份 | 微信公众号 | 企业宣传 |
2 | 永福股份 | 发行人 | 永福股份投资 者关系 | 微信小程序 | 投资者关系管理 |
3 | 福建xx信息科技有限公司 | 子公司 | 福建xx信息 科技有限公司 | 微信公众号 | 企业宣传 |
4 | 福建永福运维科技有限公司 | 子公司 | 永福运维 | 微信公众号 | 企业宣传 |
5 | 福建永福运维科技有限公司 | 子公司 | 永福云运维 | 微信小程序 | 智能运维物联网管控 平台 |
6 | 福建永福信息科技有限公司 | 子公司 | 永福信息科技 | 微信公众号 | 企业宣传 |
7 | 四川云能水利电力工程咨询有限公 司 | 子公司 | 四川云能电力 设计 | 微信公众号 | 目前未使用 |
8 | 时代永福科技有限公司 | 参股公司 | 时代永福 | 微信公众号 | 企业宣传 |
9 | 上海快卜新能源科技有限公司 | 参股公司 | 快卜 | 微信小程序 | 为客户提供汽车充电 及检测服务 |
10 | 上海快卜新能源科技有限公司 | 参股公司 | KBVIP 快卜 | 微信公众号 | 企业宣传，并接入微 信小程序“快卜” |
11 | 上海快卜新能源科技有限公司 | 参股公司 | 快卜新能源 | 微信公众号 | 企业宣传 |
12 | 一道新能源科技（衢州）有限公司 | 参股公司 | 一道新能 | 微信公众号 | 企业宣传 |
13 | 一道新能源科技（衢州）有限公司 | 参股公司 | 一道新能源 | 微信公众号 | 企业宣传 |
14 | 一道新能源科技（衢州）有限公司 | 参股公司 | 一道同行吧 | 微信公众号 | 企业宣传 |
15 | 北京索英电气技术有限公司 | 参股公司 | 索英电气 | 微信公众号 | 企业宣传 |
16 | 福建海电运维科技有限责任公司 | 参股公司 | x电运维 | 微信公众号 | 企业宣传 |
17 | 福建海电运维科技有限责任公司 | 参股公司 | CloudForU | 微信小程序 | 企业服务展示和员工 管理平台 |
18 | 福建永福汇能科技有限公司 | 参股公司 | 永福汇能 | 微信公众号 | 企业宣传 |
参股公司快卜新能源的主营业务系为用户提供特色的电动汽车充电运营、服务一体化解决方案，目前已开设并运营超过 20 个光储充检快充站，并持续扩大其网络。快卜新能源对前述充电站的软硬件、建设、运营全过程保持全面管理，
基于微信小程序“快卜”向个人用户提供汽车充电桩充电、检测及收费服务，存在互联网平台经营的业务，快卜新能源属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
除快卜新能源运营的微信小程序“快卜”外，发行人及其子公司、参股公司拥有的微信小程序及微信公众号主要系用于企业宣传和产品展示，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等微信小程序、微信公众号上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
3、参股公司海电运维通过互联网平台销售商品：根据参股公司福建海电运维科技有限责任公司的说明，海电运维存在通过中国华电集团电子商务平台等互联网平台销售运维备件等商品的情形，属于在互联网平台内提供商品或者服务的经营者即“平台内经营者”，因此，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
4、小结
综上所述，除 2 家参股公司快卜新能源及海电运维属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及其子公司、其他参股公司均不涉及互联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（三）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
公司的主营业务为提供电力能源系统集成解决方案和服务，包括电力工程勘察设计（含规划咨询）、EPC 工程总承包、智慧能源、智能运维和电力能源投资五个板块。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为 “建筑业”中的“土木工程建筑业（ E48 ）”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“科学研究和技术服务业”门类中的“专业技术服务业”大类（代码：74）、“工程技术与设计服务”中类代码：748）、 “工程设计活动”小类（代码：7484）。
电力行业是关系到国计民生的基础性行业，是国民经济发展战略的重点之一，电力工程技术服务行业一直是行业监管机构的重点管控范围。在计划经济阶段，我国电力工程技术服务行业形成了明显的条块分割和地区分割的市场格局。此前 各省级电力设计院均归属于省电网公司，从事本省的电力设计工作，具有较强的 地域性和行业性垄断。根据电力体制改革文件精神，2011 年国家推动了电网企 业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组，将国家电网公司、南方电网 公司省级（区域）电网企业所属设计企业、电力工程施工企业等辅业单位成建制 剥离，组建了中国电建和中国能建两家设计施工业务一体化的综合性电力建设集 团，进行公司化改造，进入市场参与竞争。2015 年 3 月，中共中央、国务院印 发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，开启了新一轮电力体制改革的 序幕，本轮电力体制改革以建立健全电力市场机制为主要目标，有序放开输配以 外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节 性以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动 市场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。2019 年 12 月，中共中央、国务院颁布《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》， 要求进一步放开民营企业市场准入，在电力、电信、铁路、石油、天然气等重点 行业和领域放开竞争性业务，进一步引入市场竞争机制。随着电力体制改革的持 续推进和电力行业市场化程度的不断加深，发行人所处行业的竞争愈发充分且公 平。
同时，我国对电力工程技术服务行业实行严格的资质管理，颁布了《建筑业企业资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》《测绘资质管理办法》等一系列法律法规，建立了严格的市场准入机制，资质等级直接关系到企业在行业中的竞争地位和业务承接能力，如从事电力行业的 EPC 工程总承包、电力工程勘察设计、测绘等业务需要取得《工程设计资质证书》、《工程勘察资质证书》
《建筑业企业资质证书》《乙级测绘资质证书》等资质证书，该等资质的申请对企业的净资产、专业技术人员、过往业绩、技术装备、管理制度等方面具有较高要求，资质获得与提升均需要一定的过程，行业资质认证壁垒较高。因此，行业内企业均需取得相应资质，进行合法合规竞争。
综上，公司所处行业的竞争公平有序、合法合规。
2、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形
根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。相关反垄断规定禁止：①具有竞争关系的平台经济领域经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议；
②平台经济领域经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵 向垄断协议；③具有竞争关系的平台内经营者借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位 行为暂行规定》等相关规定，市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控 制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者 进入相关市场能力的市场地位。相关反垄断规定禁止具有市场支配地位的经营者：
①以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；②没有正当理由，以 低于成本的价格销售商品；③没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；④没 有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行 交易；⑤没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；⑥ 没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
⑦国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。根据相关规定，认定经营者是否滥用市场支配地位，应当首先界定相关市场的范围，分析经营者在相关市场是否具有支配地位，再具体分析经营者是否存在滥用市场支配地位行为。
报告期内，公司的主营业务为电力工程勘察设计（含规划咨询）、EPC 工程总承包、智慧能源、智能运维业务及电力能源投资业务。公司所在的电力工程技术服务行业经过多年发展，已经形成相对稳定的市场格局和梯队建设。
我国电力工程总承包及勘察设计业务年订单规模在数千亿元，发行人主营业务收入规模占相关市场份额较小，发行人主营业务所处行业参与者众多，市场上均存在较多的竞争对手，发行人的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场
支配地位，公司系根据各项目具体情况及市场行情确定交易价格，报告期内销售模式以招投标为主，交易价格公平、合理，定价原则符合法律法规的规定。
经查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，报告期内公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，公司不具备控制市场价格、数量、实施排除、限制竞争行为的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场。
综上，报告期内，发行人在相关市场内不具有支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（四）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
根据《中华人民共和国反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》《经营者集中审查暂行规定》等相关规定，经营者集中是指：①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 年修订）》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其
中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；②参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
报告期内，发行人不存在经营者合并情形，亦不存在通过合同等方式取得对
其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。自报告期初至今，公司收购 8 家子公司，具体情况如下：
单位：万元
标的公司名称 | 股权取得时点 | 股权取得 成本 | 取得股权 比例 | 上一会计年度 的营业收入 |
福建xx信息科技有限公司 | 2019-02-22 | 504.40 | 51.00% | 1,603.83 |
福建永福运维科技有限公司 | 2019-07-26 | 1,408.00 | 100.00% | 235.95 |
四川云能水利电力工程咨询有限公司 | 2019-09-30 | 907.80 | 51.00% | 1,665.79 |
xxxx永帆信息科技有限公司 | 2019-10-28 | 530.00 | 51.00% | 649.94 |
福建永福工程科技有限公司 | 2019-12-04 | 263.16 | 51.00% | - |
福建永福信息科技有限公司 | 2020-04-28 | 275.40 | 51.00% | 282.50 |
福建永帆风电科技有限公司 | 2020-06-01 | 3,049.83 | 100.00% | - |
攀枝花三能新能源有限公司 | 2021-10-30 | 4,080.00 | 51.00% | - |
公司 2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 68,596.42 万元、144,037.53万元。因此，公司分别与xx信息、永福运维、四川云能水利电力工程咨询有限公司（以下简称：“四川水利”）、xx永帆信息、福建永福工程科技有限公司
（以下简称：“永福工程”、福建永福信息科技有限公司（以下简称“永福信息”）、福建永帆风电科技有限公司（以下简称“永帆风电”）、攀枝花三能新能源有限公司（以下简称“攀枝花三能”）在收购前一会计年度全球范围内的营业额合计均未超过 100 亿元人民币、在中国境内收入合计均未达到 20 亿元，且上述公司
上一会计年度在中国境内的营业额均超未过 4 亿元人民币；公司通过取得股权的方式取得xx信息、永福运维、云能水利、xxxx、永福工程、永福信息、永帆风电、攀枝花三能的控制权事项未达到经营者集中的申报标准，无需履行申报义务。
因此，报告期内公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
综上，除参股公司快卜新能源、海电运维属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，公司及子公司、其他参股公司均不涉及互联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。公司行业竞争状况公平
有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。自报告期初至今，公司及其子公司、参股公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集中申报义务。
报告期内，公司及子公司、参股公司均未从事游戏开发、运营相关业务。仅xx科技1家子公司经营范围中涉及“动漫游戏开发”，实际业务系为动漫游戏公司提供的少量原画美工制作服务（报告期内收入合计低于100万元），未从事游戏开发、运营相关业务，xx科技已于2022年3月23日完成经营范围的变更，剔除经营范围中的“动漫游戏开发”。
四、发行人及其子公司、参股公司是否涉及教育相关业务，如涉及，请结合业务具体情况、在教育领域的具体应用情况、主要客户情况等说明是否属于 K12 教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；
报告期内，公司及子公司、参股公司均未从事教育业务。子公司xx科技经营范围中涉及“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）”、子公司永福越南二经营范围中涉及“教育咨询服务、就业、职业培训、劳资关系相关政策、游说活动”，但上述两家子公司均未实际开展教育相关业务，不属于 K12 教育培训业务。xx科技已于 2022 年 3 月 23 日完成经营范围的变更，已删除经营范围中“教育咨询服务”相关字样，由于境外疫情影响，永福越南二承诺将尽快完成经营范围的变更。
五、发行人及其子公司、参股公司广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2021 年版）》中相关情形，是否涉及传媒领域，是否合法合规。
（一）发行人及其子公司、参股公司广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务的经营模式和具体内容
发行人及其子公司、参股公司涉及广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务的情况具体如下：
序 号 | 公司名称 | 身份性 质 | 经营范围内涉及广告传媒 业务 | 经营模式及具体内容 |
1 | 福建xx信息科技有限公司 | 子公司 | 广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作 | 在开展电力软件、运维等主营业务的同时，鉴于部分客户要求同步提供电力信息系统宣传视频、培训视频（含 VR 培训视频）等，公司基于自身软件技术优势为客户同步提供相应视频制作；此外，在被收购前，xx科技自 2017 年起承接了少量动漫游戏原画的美工制作业务以及小额 动画宣传片制作 |
2 | 上海快卜新能源科技有限公司 | 参股公司 | 广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位） | 未实际开展该类业务 |
3 | 永福二越南新能源开发有限责任公司 | 境外子公司 | 广告领域的相关活动 | 未实际开展该类业务 |
经核查，除子公司xx科技外，均未实际开展广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务相关业务。
2019 年（收购）、2020 年及 2021 年 1-9 月，xx科技传媒设计业务收入分别为 218.00 万元、147.65 万元、31.74 万元，占公司合并口径营业收入的比重分别为 0.15%、0.15%、0.03%，占比很低。xx科技开展的少量传媒设计业务大多与电力软件开发、系统服务等主业相关，系电力软件、信息系统集成等主营业务的延伸服务。在开展电力软件、运维等主营业务的同时，鉴于部分客户要求同步提供电力信息系统宣传视频、培训视频（含 VR 培训视频）等，xx科技基于自
身软件技术优势为客户同步提供相应视频制作，形成了电力相关传媒设计收入。此外，在永福股份收购前，xx科技自 2017 年起承接了少量动漫游戏原画美工制作业务以及小额动画宣传片制作，形成了非电力相关传媒设计业务（报告期内合计收入低于 100 万元）。
上述业务均不存在新闻、数字内容出版发行、影视作品发行与传播等情况，同时，上述三家子公司均确认无拓展新闻、数字内容出版发行、影视作品发行与传播等业务的发展规划。
（二）从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务业务是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形
1、相关禁止准入类
《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关被纳为禁止准入类的名单包括：
禁止准入事项 | 禁止准入措施描述 |
禁止违规开展互联网相关经营活动 | 《互联网市场准入禁止许可目录》中的有关禁止类措施：禁止个人在互联网上发布危险物品信息；禁止任何 单位和个人在互联网上发布危险物品制造方法的信息；禁止危险物品从业单位在本单位网站以外的互联网应用服务中发布危险物品信息及建立相关链接 网络借贷信息中介机构不得提供增信服务，不得直接或间接归集资金，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：（一）为自身或变相为自身融资；（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；（三）直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；（六）将融资项目的期限进行拆分；（七）自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为； （九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；（十二）从事股权众筹等业务；（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动 特殊医学用途配方食品中特定全营养配方食品不得进行网络交易 |
禁止违规开展新闻传 媒相关业务 | 非公有资本不得从事新闻采编播发业务 非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、 |
广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等 非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务 非公有资本不得引进境外主体发布的新闻 非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动 |
经核查比对，公司及子公司、参股公司从事的广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务业务不涉及从事新闻采编播发业务、不涉及投资设立和经营新闻机构、不涉及相关实况直播业务，不属于《市场准入负面清单（2021 年版）》规定的相关禁止准入类事项名单。
2、相关许可准入类
《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关被纳为许可准入类的名单包括：
许可准入事项 | 许可准入措施描述 |
超过股比限制，非公有资本不得投资新闻传媒领域特定业务 | 超过股比限制，非公有资本不得投资新闻传媒领域特定业务 新闻媒体融资批准及控股权限制。转制为企业的出版社、报刊社等，要坚持国有独资或国有文化企业控股下的国有多元。此类企业上市后，要坚持国有资本绝对控股 |
未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定出版传 媒相关业务 | 出版单位设立、变更、合并、分立、设立分支机构审批 出版物批发、零售业务经营许可；音像制品、电子出版物制作业务许可；音像制品、电子出版物复制单位设立、变更、兼并、合并、分立审批 著作权集体管理组织及分支机构设立审批新闻单位设立驻地方机构审批 时政类新闻转载服务业务审批 报刊出版单位、广播电视类媒体和互联网站等媒体 与外国新闻机构开展合作审批 新闻出版中外合作项目审批 出版境外著作权人授权的电子出版物、互联网游戏作品审批中学小学教科书出版、发行资质审批 报纸、期刊、连续型电子出版物变更刊期、开版审批印刷宗教内容的内部资料性出版物和宗教用品的审批 图书出版社、报社、期刊社、电子出版物出版社、 音像制品出版社等配合本版 出版物的音像制品或电子 出版物审核 |
未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定出版传媒相关业务 | 报纸、期刊、连续型电子出版物出版审批 订户订购境外出版物审批；进口出版物目录核准 图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题核准举办境外出版物展览审批 出版国产网络游戏作品审批 |
未获得许可，不得从事广播电视相关设施的生产、经营、安装、使用和进口，不得使用广 播电视专用频段 | 卫星电视广播地面接收设施生产、安装、设置、进口许可广播电视专用频段频率使用许可 有线广播电视传输覆盖网工程验收审核无线广播电视发射设备订购证明核发 广播电视设备器材入网认定 |
未获得许可，不得从事特定广播电视、电影的制作、引进、播出、放映及相关业务 | 广播电台、电视台设立、终止及有关单位设立有线广播电视站审批 付费频道开办、终止和节目设置调整及播出区域、呼号、标识、识别号审批 电影发行单位设立、变更业务范围或者兼并、合并、分立审批；电影放映单位设立审批 中外合作摄制电影片审批；境外人员参加电影制作审批；境外人员参加广播电视节目制作审批 涉及重大题材或国家安全、外交、民族、宗教、军事等方面题材电影剧本审查；电影片审查 广播电视视频点播业务审批 广播电视节目制作经营单位、电视剧（含电视动画片）制作单位设立审批广播电台、电视台以卫星等传输方式进口、转播境外广播电视节目审批 影视节目制作机构与外方合作制作电视剧（含电视动画片）审批 国产电视剧片（含电视动画片、网络剧、网络电影、网络动画片）审查 引进用于广播电台、电视台播放或信息网络传播的境外电影、电视剧（动画片）及其他境外视听节目审批 经营广播电视节目传送业务审批 举办中外电影展、国际电影节、广播电视节目交流交易活动审批 |
未获得许可或通过内容审核，不得从事特定文化体育娱乐业务 | 高危险性体育项目经营许可 文艺表演团体、演出经纪机构设立审批；营业性演出审批设立社会艺术水平考级机构审批 举办焰火晚会及其他大型焰火燃放活动许可娱乐场所经营活动审批 营业性射击场设立许可 游戏游艺设备内容审核 |
经核查比对，公司及子公司、参股公司从事的广告制作和发布、图文设计制作、传媒等技术服务业务未被纳入《市场准入负面清单（2021 年版）》规定的相关许可准入类事项名单。
福建xx信息科技有限公司的传媒设计业务主要为原画美工制作、软件宣传片、内部培训视频制作等，主要为客户要求的相关电力业务的衍生业务，均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒、广告领域，合法合规。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及子公司、参股公司的营业执照，通过网络检索查询相关营业范围，访谈发行人经法部人员了解公司及子公司、参股公司的实际业务开展情况和业务模式。
2、查阅了发行人及其子公司、参股公司三年一期的审计报告及财务报表等财务文件，收集了发行人及其子公司、参股公司的三年一期合同台账及收入明细，并抽取涉及软件开发、互联网平台、游戏业务、教育业务以及广告传媒业务的相关合同，了解公司实际业务的开展情况、分业务类型的收入情况。
3、查阅了《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》等相关法律法规。
4、查阅了《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》等相关法律法规。
5、在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询发行人及其控股公司拥有的域名情况；查询相关公司官网，了解相关网站运营模式。
6、登录企查查、微信进行查询发行人及其子公司、参股公司均运营的 APP、运营微信小程序及微信公众号的情况。
7、查阅《网络出版服务管理规定》等相关规定，登录互联网、应用商店等渠道检索，查询国家新闻出版广电总局官网等网站的公示信息，登录互联网查询发行人及子公司是否发表游戏、广播、电影电视或其他等影像内容。
8、取得发行人及其子公司、相关参股公司的《关于业务情况的说明及确认函》，并获得福建xx信息科技有限公司及永福二越南新能源开发有限责任公司关于变更营业范围的工商登记的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，母公司、5 家子公司xx科技、永福运维、xxxxxx、xx自动化、永福信息及 3 家参股公司快卜新能源、北京索英、海电运维涉及开展软件业务。除参股公司快卜新能源开发的基于微信平台的充电桩服务软件面向个人用户外，其他公司均不涉及面向个人用户的业务，该软件仅收集终端客户的手机号和微信 ID，用于确认、识别用户交易使用充电桩的计费信息，属于根据
《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条第二款所规定的为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需的信息，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，符合《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规对于个人信息收集和处理的要求。公司及子公司、参股公司所参与的软件业务均不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集存储个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
2、除参股公司快卜新能源、海电运维属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，公司及子公司、其他参股公司均不涉及互联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。参股公司快卜新能源的微信小程序“快卜”主要的功能为客户提供汽车充电桩充电服务，参股公司海电运维存在通过中国华电集团电子商务平台等互联网平台销售运维备件等商品的情形，上述 2 家参股公司涉及互联网平台经营，因此，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。自报告期初至今，公司及其子公司、参股公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行经营者集中申报义务。
3、发行人及其子公司、参股公司不存在从事游戏开发、运营业务的情形，因此不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，不存在违反《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形。
4、发行人及其子公司、参股公司不存在从事教育相关的业务，不涉及 K12
教育培训业务。
5、发行人子公司xx科技涉及相关传媒设计业务，但经营模式主要为原画美工制作、软件宣传片、培训视频制作等，主要为客户要求的相关电力业务的衍生业务，不存在新闻、数字内容出版发行、影视作品发行与传播等情况，不涉及从事新闻采编播发业务、不涉及投资设立和经营新闻机构、不涉及相关实况直播等业务，不属于《市场准入负面清单（2021 年版）》规定的相关禁止准入类、许可准入类事项名单，经营合法合规。
问题二、2021 年发行人向xx控制的船舶公司深圳华景海洋科技有限公司、江苏xxx云工程技术有限公司（以下简称“江苏华景”）、舟山福云海洋工程有限公司预付船舶租赁费和运营费余额合计 27,840.66 万元用于锁定两艘海上风电安装船“华景 001 号”和 “蓝鲸鱼号”的使用权，其中江苏华景未直接拥有两艘船的所有权。因预付资金较大，发行人与xx约定了船舶抵押、xx资产担保、股权质押、指定代监管股权等一系列风险控制措施，其中发行人指定参股公司福建中青集团有限公司（以下简称“中青集团”）暂时持有持股船舶公司—福建华景海洋科技有限公司（以下简称“福建华景”）67%的股权（实缴出资 0 元），
实现对“华景 001 号”的控制。中青集团并未实际参与xxxx的任何日常管理，该 67%股权日常经营表决权全部委托给xx及其控制的公司行使，待船舶光租登记至发行人后，中青集团将以 1 元对价将所持船舶公司股权转回给xx。同为海上风电安装船的“蓝鲸鱼号”无类似的风险控制措施。
请发行人补充说明：（1）“华景 001 号”相关证书办理进度，预计完成光租 登记的时间，海上风电船是否直接或间接用于本次募投项目，海上风电船的取 得进度是否对募投项目实施产生不利影响；（2）海上风电船预付款的具体支付 安排，是否按照船舶改装进度进行付款，如是，请说明相关支付安排是否符合 公司风险控制要求或商业惯例，如否，请说明原因及合理性；（3）结合发行人 与xx船舶公司海上风电船合作相关安排、预付款具体用途等，说明对江苏华 景预付款的用途，预付至无船舶所有权的江苏华景是否具有合理性；（4）选取 中青集团而非其他自然人或法人暂时持有船舶公司股份作为风控措施的合理性，相关安排中是否存在向中青集团支付相关费用的情形，是否存在中青集团到期 未转出所持船舶公司股份的风险以及相应的风险防控措施；（5）未指定中青集 团暂时持股控制“蓝鲸鱼号”的合理性，发行人对“华景 001 号”和“蓝鲸鱼号”采 取差异化风险控制措施的合理性；（6）除指定中青集团暂时持有船舶公司股权 持有外，是否存在其他风险防控措施或违约措施，是否符合公司风险控制要求 及行业惯例，是否存在大额预付款无法收回的风险。
请发行人补充披露（1）（4）（6）中的风险。请保荐人核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、“华景 001 号”相关证书办理进度，预计完成光租登记的时间，海上风电船是否直接或间接用于本次募投项目，海上风电船的取得进度是否对募投项目实施产生不利影响
“华景 001 号”（更名为“福景 001 号”）于 2021 年 10 月完成船体改造工
作，原船籍为巴拿马籍，相关船检及国籍证书手续的办理稍有滞后，2022 年 4
月 6 日，该船已取得船舶检验证书，2022 年 4 月 12 日，该船取得中国船舶国籍
证书，目前已具备下海作业条件，根据发行人的说明，预计 2022 年 4 月可完成办理光租登记，届时中青集团暂时持有的船舶公司—福建华景 67%股权将及时转回给xx或其指定的公司。
本次募投 EPC 总承包项目中湖南沅江龙潭沟风电场项目为陆上风电项目、宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包为屋顶分布式光伏项目，均不涉及海上风电安装船。其中，平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目需要用到海上风电安装船，但该项目为永福股份、中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司和中铁大桥局集团有限公司于 2020 年 8 月联合承接的项目（此时永福股份尚未拥有海上风电安装船资源），其中的塔筒及风电机组安装工作由中铁大桥局集团有限公司负责，永福股份主要负责勘察设计、项目管理及部分设备的采购工作。中铁大桥局集团有限公司已于 2021 年 12 月按计划完成该项目的所有塔筒及
风电机组安装工作，目前项目进展顺利，预计于 2022 年 5-6 月完成竣工验收。
因此，“华景 001 号”及“蓝鲸鱼号”海上风电船不会直接或间接用于本次募投项目，海上风电船的取得进度对本次募投项目的实施不会产生不利影响。
二、海上风电船预付款的具体支付安排，是否按照船舶改装进度进行付款，如是，请说明相关支付安排是否符合公司风险控制要求或商业惯例，如否，请说明原因及合理性
为抢抓市场机遇，提升公司在海上风电业务领域的资源与综合实力，公司与拥有船舶的xx展开合作，由公司以预付租金和运营费的形式协助改造xx拥有的两艘船舶，并以光租租赁的方式锁定海上风电安装船的使用权，以签署运营协
议的方式锁定海上风电安装船的船机管理及后续承接项目的施工运营服务。后续租金及运营成本优先冲减永福股份的预付款。
（一）预付租金 19,447.52 万元，用以改造船舶“华景 001 号”
针对“华景 001 号”海上风电安装船，公司全资子公司新创机电与深圳华景海洋科技有限公司签订了《工程船舶光租合同》，并结合船舶改装进度预付租金累计支付 19,447.52 万元，预付的租金系用于船舶改造，具体支付情况如下：
单位：万元
支付时间 | 金额 | 支付对象 | 支付原因 | 款项用途及改造进度 | 是否符合风控 要求/相关约定 |
2020.11.24 | 2,000.00 | 惠生（南通）重工有限公司 | “华景 001”船舶改造，三 方签订代付协议，由公司直接支付给造船厂 | 用于吊机及船舶改造款； 船舶改造在造船厂顺利开展 | 结合船舶改装 |
2020.11.24 | 718.00 | 上海德勉贸易有限公司 | “华景 001”船舶改造钢材采购款，由公司直接支付 给钢材供应商 | 用于采购船舶改造所需钢板；开展下料改造工作 | 进度按资金需求进行付款，三 方签订代付协 |
2020.12.21 | 500.00 | 惠生（南通）重工有限公司 | “华景 001”船舶改造，三方签订代付协议，由公司 直接支付给造船厂 | 用于船体改造款；完成部分船体切割 | 议，相关款项的支付符合公司 内部审批流程 |
2020.12.29 | 500.00 | 惠生（南通）重工有限公司 | “华景 001”船舶改造，三 方签订代付协议，由公司直接支付给造船厂 | 用于推动船体切割工作；完成船艏切割 | 及风控要求，符 合合作方之间相关合同及备 |
2021.02.07 | 1,000.00 | 惠生（南通）重工有限公司 | “华景 001”船舶改造，三方签订代付协议，由公司 直接支付给造船厂 | 用于船舶搭载改造；完成三个分段船舶搭载 | 忘录的约定 |
2020.12.28 | 255.46 | 深圳华景海洋 | “华景 001”船舶改造 | 用于支付船舶改造零星采 | 结合船舶改装进度按资金需求进行付款，相关款项的支付符合公司内部审批流程及风控要求，符合合作方之间相关合同及备忘录的约定 |
科技有限公司 | 购款；船体切割工作进行 | ||||
2021.01.12 | 824.06 | 深圳华景海洋科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于船舶改造部分设备采 购安装；完成船体切割工作 | |
2021.02.07 | 700.00 | 深圳华景海洋 | “华景 001”船舶改造 | 用于开展设备、管道安装 | |
科技有限公司 | 工作；船体搭载工作开展 | ||||
2021.02.08 | 1,500.00 | 深圳华景海洋 | “华景 001”船舶改造 | 用于改造所需设备采购及 | |
科技有限公司 | 改造费；开展合拢工作 | ||||
2021.03.11 | 1,000.00 | 深圳华景海洋 | “华景 001”船舶改造 | 用于船舶改造钢材款等； | |
科技有限公司 | 完成船体搭载工作 | ||||
2021.03.24 | 1,250.40 | 深圳华景海洋 | “华景 001”船舶改造 | 用于电缆、发电机等设备 | |
科技有限公司 | 款；完成下料工作 | ||||
2021.03.25 | 249.60 | 深圳华景海洋 | “华景 001”船舶改造 | 用于支付船舶改造零星采 | |
科技有限公司 | 购款；完成机舱及艏部搭 |
支付时间 | 金额 | 支付对象 | 支付原因 | 款项用途及改造进度 | 是否符合风控 要求/相关约定 |
载 | |||||
2021.04.08 | 1,000.00 | 深圳华景海洋 科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于吊机安装款；完成第 一分段合拢工作 | |
2021.04.26 | 1,000.00 | 深圳华景海洋 科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于吊机安装款；完成第 二分段合拢工作 | |
2021.04.29 | 975.00 | 深圳华景海洋 科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于吊机安装款；完成搭 载工作 | |
2021.05.27 | 1,025.00 | 深圳华景海洋 科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于吊机款；完成合拢工 作 | |
2021.05.31 | 1,000.00 | 深圳华景海洋 科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于吊机款；完成下水准 备及涂装 | |
2021.06.07 | 2,000.00 | 深圳华景海洋 科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于吊机款；完成主体改 造，出坞 | |
2021.06.24 | 1,000.00 | 深圳华景海洋科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于吊机安装款及劳务 费；船舶抵达招商码头， 吊机总装开始 | |
2021.07.12 | 950.00 | 深圳华景海洋科技有限公司 | “华景 001”船舶改造 | 用于支付原船进口关税及增值税；完成吊机总装及 调试 | |
合计 | 19,447.52 | - | - | - |
（二）预付租金 4,550.00 万元，用以改造船舶“蓝鲸鱼号”
针对“蓝鲸鱼号”海上风电安装船，公司全资子公司新创机电与舟山福云海洋工程有限公司签订了《工程船舶光租合同》，并结合船舶改装进度预付租金累计支付 4,550.00 万元，预付的租金系用于船舶改造，具体支付情况如下：
单位：万元
支付时间 | 金额 | 支付对象 | 支付原因 | 款项用途及改造进度 | 是否符合风控要求/相 关约定 |
2021.03.11 | 1,600.00 | 舟山福云海洋工 | “蓝鲸鱼”船舶 | 用于船舶改造；船体改造工作 | |
程有限公司 | 改造 | 开启 | 结合船舶改装进度按资 | ||
2021.03.24 | 1,000.00 | 舟山福云海洋工 | “蓝鲸鱼”船舶 | 用于船体钢板采购；船体改造 | x需求进行付款，相关 |
程有限公司 | 改造 | 工作开启 | 款项的支付符合公司内 | ||
2021.04.07 | 200.00 | 舟山福云海洋工 | “蓝鲸鱼”船舶 | 用于船舶改造材料，设备采 | 部审批流程及风控要 |
程有限公司 | 改造 | 购；开展船体主体改造工作 | 求，符合合作方之间相 | ||
2021.04.08 | 1,750.00 | 舟山福云海洋工 | “蓝鲸鱼”船舶 | 用于船舶改造材料，设备采 | 关合同及备忘录的约定 |
程有限公司 | 改造 | 购；开展船体主体改造工作 | |||
合计 | 4,550.00 | - | - | - |
（三）两艘船的预付运营费 4,000.00 万元
因光租租赁的出租方在租赁期内不配备船舶操作人员、不承担船舶运营各项费用，为保障船舶的日常运营及提前锁定后续承接项目的施工运营服务，永福股份与江苏xxx云工程技术有限公司（xx控制的船舶运营公司）签订了《“华景 001”船舶运营协议》、《“蓝鲸鱼”船舶运营协议》，并陆续支付运营费预付款 4,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
支付时间 | 金额 | 支付对象 | 支付原因 | 是否符合风控要求/相关约 定 |
2021.08.10 | 1,000.00 | 江苏xxx云工程 | 保障船舶的日常运营/锁定后续 | 对应船舶改造工作即将完工 |
技术有限公司 | 承接项目的施工运营服务 | 并派驻运营人员，相关款项 | ||
2021.08.16 | 1,500.00 | 江苏xxx云工程 | 保障船舶的日常运营/锁定后续 | 的支付符合公司内部审批流 |
技术有限公司 | 承接项目的施工运营服务 | xxx控要求，符合合作方 | ||
2021.09.30 | 1,500.00 | 江苏xxx云工程 | 保障船舶的日常运营/锁定后续 | 之间相关合同及备忘录的约 |
技术有限公司 | 承接项目的施工运营服务 | 定 | ||
合计 | 4,000.00 | - | - | - |
综上所述，公司海上风电船预付款累计约 2.8 亿元，其中 19,447.52 万元预付租金用于“华景 001 号”海上风电安装船改造（4,718.00 万元为通过三方签订
《委托支付协议》的方式由永福股份直接支付至造船厂和钢材供应商，剩余款项系直接支付至“华景 001 号”海上风电安装船舶公司深圳华景）；4,550.00 万元预付租金为直接支付至“蓝鲸鱼号”海上风电安装船舶公司舟山福云，由其主导完成船舶的改造工作；其余 4,000.00 万元为预付xxx云运营费，用于保障船舶的日常运营/锁定后续承接项目的施工运营服务。
上述预付款主要系结合船舶改装进度及运营需求进行支付，预付款的支付节奏与公司海上风电安装船合作项目的实际需要相符合。公司内部针对每笔款项的申请均严格履行了相关审批流程，款项支付严格按照相关合同的约定执行，同时公司采取了资产担保、股权监管、及时办理光租登记等的风险防控措施，相关支付安排符合公司的风险控制要求和商业惯例。
三、结合发行人与xx船舶公司海上风电船合作相关安排、预付款具体用途等，说明对江苏华景预付款的用途，预付至无船舶所有权的江苏华景是否具有合理性
公司与拥有船舶的xx展开海上风电装船合作，建立通过光租取得船舶使用权，并通过独立签署运营协议锁定施工运营服务的合作架构。由公司以预付租金和运营费的形式协助改造xx拥有的两艘船舶，相关预付款的具体用途及支付安排详见本题第二问之相关说明。双方签订光租合同，约定租赁期从 2021 年 3 月
5 日起算，至 2023 年 12 月 31 日止（若永福股份到期无法实现约定的 6.1 亿元的
项目收入目标，则租赁期顺延至完成收入目标当年 12 月 31 日止）。租赁期满后，双方可以基于此前的合作基础继续探讨深度合作的模式，拓展海上风电市场。
合作期间永福股份享有两艘海上风电安装船使用权，同时通过《船舶运营协议》锁定了施工运营服务，对外承接并签署相关业务订单，按照风险共担的原则，永福股份的租金及运营费成本与实际对外承接的安装业务量挂钩：按其承接的安装业务合同基准安装服务价格的约 50%-60%比例向船舶公司支付光船租金，按基准安装服务价格的约 15%-25%比例向船舶公司支付运营费，并优先冲抵预付款。
江苏xxx云工程技术有限公司成立于 2020 年 5 月，主营海上风电相关系统研发、装备销售、技术开发、技术服务等业务，江苏xxx云工程技术有限公司的实控人许军同为海上风电安装船所有人。2021 年 8-9 月，公司先后累计向xxx云预付运营费 4,000.00 万元，主要系“蓝鲸鱼”船舶于 2021 年 9 月改造完
成并已承接浙能嵊泗 2 号海上风电项目，通过预付运营费的形式，提前锁定船舶日常运营及后续施工运营服务。目前xxx云主要业务均围绕“蓝鲸鱼号”、“华景 001 号”海上风电安装船开展，可有效保障所承接海上风电安装相关项目的推进，具有合理性。
四、选取中青集团而非其他自然人或法人暂时持有船舶公司股份作为风控措施的合理性，相关安排中是否存在向中青集团支付相关费用的情形，是否存在中青集团到期未转出所持船舶公司股份的风险以及相应的风险防控措施
公司选取中青集团暂时持有船舶公司股份作为风控措施主要是基于双方之间多年的信任关系。首先，中青集团主营企业管理咨询，非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；园区管理服务等业务，自身经营情况良好并具有一定的规模实力和市场声誉。其次，公司持有中青集团 4.76%股权，近年来双方积极
探讨在新能源领域的业务合作机会，关系良好。最后，公司实控人xxx与中青 集团实控人xxx为上海交通大学校友关系，目前均担任福建交大校友会副会长，无其他关联关系，两家公司均位于同一科技园区，沟通较为便利。因此，选取中 青集团而非其他自然人或法人暂时持有船舶公司股份作为风控措施具有合理性。
中青集团帮助永福股份实施风险防控措施，暂时持有船舶公司 67%股权，实缴出资 0 元，日常经营表决权已全部委托给xx控制的公司行使，中青集团不参与船舶公司的实际经营管理，也未有其他任何投入，该风控措施未对中青集团造成费用或潜在风险，永福股份不存在需向中青集团支付相关费用的情形。同时，经中青集团出具的承诺及现场访谈实控人xxx：中青集团与船舶公司—福建华景不存在其他关联关系，亦不存在资金和业务往来；中青集团不存在投资收益的诉求及其他利益安排。
永福股份已与“华景 001 号”船舶公司签订光租合同，国籍证书办理完成后进行光租登记，按照初始设计的风控措施框架安排，届时中青集团暂时持有的船舶公司—福建华景 67%股权将及时转回给xx。中青集团已出具承诺：待福建华景持有的华景 001 号船舶取得国籍证书、办理光租登记手续后 3 日内，中青集团将以 1 元的价格xxx公司转让现持有的福建华景 67%股权并配合办理工商登记等相关手续。
永福股份实控人x一文承诺：将积极督促福建华景尽快取得华景 001 号船舶
的国籍证书，并在船舶完成光租登记后，中青集团以 1 元的价格xxx公司转让其所持有的福建华景 67%股权，xxx将承担因中青集团未按时xxx公司转让福建华景 67%股权而给永福股份造成的一切损失。此外，公司已在募集说明书中对中青集团到期未转出所持船舶公司股份的风险进行了披露。
综上所述，中青集团到期未及时转出所持船舶公司股份的风险较小，公司通过签订光租合同取得“华景 001 号”船舶的使用权，相关风险预计对公司生产经营不会造成较大不利影响。同时，实控人xxx已承诺承担因中青集团未按时xxx公司转让福建华景 67%股权而给永福股份造成的一切损失。
五、未指定中青集团暂时持股控制“蓝鲸鱼号”的合理性，发行人对“华景 001
号”和“蓝鲸鱼号”采取差异化风险控制措施的合理性
公司与拥有船舶的xx建立合作关系后，2021 年 2 月 26 日，双方签署《合作备忘录》，明确永福股份（或指定公司）与xx控制公司（或指定公司）共同出资设立平台公司，平台公司再另行设立或收购两家单船公司，架构图如下：
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当时，针对永福股份大额预付款及两艘海上风电安装船，双方约定了一系列相同的风险防控措施，主要包括：1、成立平台公司，100%控股两家单船公司； 2、永福股份与单船公司签订光租合同，取得两艘海上风电安装船的使用权；3、xx及其配偶将其持有的其他公司股权质押给永福股份；4、两艘船舶改造完成后三日内光租登记给永福股份；5、光租登记完成后，永福股份（或指定公司）暂时持有的 67%股份，应该以 1 元的对价再转回给xx；6、股权转回xx后，xx再将股权质押给永福股份，待船舶本体办理抵押手续给永福后，这 67%的股权可解除质押；7、当永福股份在这个项目上累计实现 2 亿元现金净流入时，永福股份需对船舶本体解除抵押。
2021 年 3 月 12 日船舶平台公司福建华景海洋科技有限公司注册成立，永福股份指定的中青集团持股 67%，上海宝瀚持股 33%，实缴出资 0 元。2021 年 6月 23 日平台公司福建华景通过股权受让 100%控股单船公司深圳华景，从而实现对“华景 001 号”船舶的管控。
公司原本对“蓝鲸鱼号”设计了与“华景 001 号”相同的整套风险防控措施，后续在方案执行过程中最终未指定中青集团暂时持股控制“蓝鲸鱼号”，而是直接由xxx持股控制“蓝鲸鱼号”（“蓝鲸鱼号”单船公司舟山福云未转让给平
台公司福建华景），原因主要包括：1、“华景 001 号”船舶改造进度和光租办
理较慢（预计 2022 年 4 月光租登记），而“蓝鲸鱼号”相对较小，2021 年 9 月
完成改造并于 2021 年 11 月完成船舶光租登记备案，整体改造进度及相关手续的办理进度较快，在租赁期内光租使用权优先于船舶所有权且可对抗善意第三人，按照前述整体风控措施安排，已无需再由中青集团暂时持股控制；2、公司于 2021
年 4 月已顺利承接浙能嵊泗 2 号海上风电项目风机安装工程项目，合同总金额
13,850.00 万元，其中预收款 8,500.00 万元，公司针对“蓝鲸鱼号”的预付租金
4,550.00 万元，回收预计较有保障；3、在整个两艘海上风电安装船项目中，公
司通过中青集团于 2021 年 6 月 23 日实现对“华景 001 号”的管控，且因“华景
001 号”整体价值量大，对“蓝鲸鱼号”相关的预付款也已经能起到风险防控的作用。因此，为保障已签项目快速有效推进，避免不必要的变更手续，最终实际方案执行过程中未指定中青集团暂时持股控制“蓝鲸鱼号”具有合理性。
公司针对“华景 001 号”预付租金 19,447.52 万元，金额较大，且其整体改
造周期较长，为严密防控相关风险，公司指定中青集团暂时持股控制“华景 001
号”具有合理性。
六、除指定中青集团暂时持有船舶公司股权持有外，是否存在其他风险防控措施或违约措施，是否符合公司风险控制要求及行业惯例，是否存在大额预付款无法收回的风险。
公司与拥有船舶的xx建立合作关系后，针对 2.8 亿元大额预付款，通过签署《合作备忘录》等方式，搭建了一整套严密的风险防控措施，具体详见本题第五问之相关说明。指定中青集团暂时持有船舶公司股权是整套风险防控措施中的一个环节，待完成船舶光租登记后，该种风控措施可主动解除。
公司在其他 EPC 总承包项目特别是垫资开发的 EPC 项目中，因前期需大额资金垫付，通过采用资产抵押、股权质押、代为监管控股权等多种风险防控措施，保障资金安全。如在公司垫资开发的湖南沅江龙潭沟风电场项目中，基于信任关系，也通过中青集团代为持有并监管项目公司的控股权，该项目于 2021 年底已转让给青岛城投新能源投资有限公司，项目风险防控的目的完成，中青集团已按
约定以一万元交易对价顺利转出所持股份。中青集团的参与持股，对湖南沅江龙潭沟风电场项目的顺利实施以及风险防控起到了积极有效的意义。
因此，公司针对海上风电安装船项目及 2.8 亿元大额预付款，搭建了一整套严密的风险防控措施，符合公司风险控制要求也符合垫资开发 EPC 项目的行业惯例。
目前“蓝鲸鱼号”船舶已经完成约 1 亿元的经营业绩；抢装潮后，海上风电
市场依然繁荣，公司现有尚未执行在手海上风电安装船相关业务订单约 3.7 亿元，并中标平潭外海海上风电场一期 100MW 海上风电 EPC 总承包项目，金额为 43,296.09 万元，未来业绩及预付款的回收较有保障；同时，公司与船舶方的合作模式、租金支付条款等均坚持了风险共担、合作共赢的主要原则，租金及运营费成本与实际对外承做的安装业务量挂钩，未开工期间不计算租金和运营费；最后，针对 2.8 亿元大额的资金垫付，公司制定了整套风险防控措施，实控人林一
文已承诺将积极督促华景 001 号船舶的光租登记事宜，将承担因中青集团未按时 xxx公司转让福建华景 67%股权而给永福股份可能造成的一切损失。针对大额 预付款无法收回的风险，发行人已在募集说明书重大事项提示中进行了风险披露。
针对海上风电船取得进度、中青集团到期未转出所持船舶公司股份、大额预付款无法收回等风险，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行的相关风险因素”之“二、（二）资金投入规模较大及资产减值风险”及“重大事项提示”中补充披露如下：
“……
报告期各期末，公司预付账款分别为 497.70 万元、3,398.14 万元、8,389.45万元及 36,581.53 万元，最近一期末，公司预付账款大幅增加，主要系预付海
上风电安装船相关款项余额 27,840.66 万元。倘若相关预付款对手方因财务状况恶化、失信等原因违反业务合作约定，亦或由于市场环境发生变化、公司海上风电市场开拓及执行能力有限等原因导致海上风电业务规模不足、海上风电安装船租赁预付款无法通过业务开展予以足额回收，将会导致公司投入的预付
款项存在减值风险，对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。鉴于公司预付账款规模较大，公司与相关方约定了资产担保、股权质押、指定代监管股权等一系列风险控制措施，其中基于信任关系指定中青集团暂时持有船舶公司股权以防止相关股权、资产被恶意处置，但亦存在中青集团到期未如约转出所持船舶公司股权的风险。”
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅并获取了相关海上风电安装船的光租租赁合同、合作备忘录、运营协议、船舶所有权证书、船检证书、国籍证书等文件，查阅并核查了船舶定位、预付款的资金使用相关合同，了解海上风电安装船舶目前的施工作业情况及相关手续的办理进度等。
2、查阅并获取本次募投 EPC 工程总承包项目合同，了解项目实施进展及预计开工情况，了解本次募投项目采用联合承接方式的具体含义，了解项目具体实施主体、各方分工协作的具体内容。
3、查阅并获取了深圳华景海洋科技有限公司、福建华景海洋科技有限公司、江苏xxx云工程技术有限公司以及舟山福云海洋工程有限公司的营业执照及公司章程，通过登录企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行检索上述企业信息。
4、查阅并获取了海上风电安装船相关预付款支付流水记录/凭证、改造工程第三方代付协议及《付款委托书》；查阅了船舶公司改造施工合同、改造清单明细；查阅了船舶公司采购合同及明细、船舶公司支付流水记录/凭证等。
5、对合作方xx进行了访谈，了解船舶运营公司的股权情况、海上风电安装船运营模式、与发行人之间的业务合作模式（含光租租赁及运营服务）、合作进展及目前业务开展情况、是否存在其他关联关系及利益安排等。
6、获取了中青集团的营业执照、公司章程；并通过登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站进行检索。
7、分别对中青集团实控人xxx、发行人的实控人、董事长兼总经理xxx先生进行访谈，了解中青集团的业务领域与股权架构；了解中青集团与发行人之间的业务关系、关联关系以及利益输送相关情况；了解发行人与中青集团之间的合作模式及未来合作安排；查阅发行人账簿和流水，了解发行人与中青集团之间是否存在关联交易。
8、对发行人管理层进行访谈，收集并查阅了海上风电相关业务收入明细表、主要合同、施工进度表等，了解报告期内发行人海上风电相关业务开展情况、专业人员储备等，结合合同及合作备忘录，了解发行人在海上风电安装船项目上设计的整套风险防控措施及其执行情况，获取实控人出具的相关承诺。
9、收集并查阅了海上风电安装船相关订单合同及凭证，了解海上风电安装船预付租金冲抵情况、经济效益及未来租金投入情况，就新签订订单情况与发行人进行跟进沟通，了解项目执行情况及风险。
10、查阅了发行人建立的相关 EPC 项目管控制度文件、合同管控制度文件以及采购管理制度文件，了解了发行人的项目过程的管控职责、权限及工作流程，了解发行人的相关风险防控措施。
经核查，保荐机构认为：
1、“华景 001 号”（更名为“福景 001 号”）相关船检及国籍证书手续已
办理完毕，发行人预计 2022 年 4 月可完成光租登记。本次募投中平潭公铁两用
大桥照明工程分散式海上风电项目由发行人于 2020 年 8 月联合承接（此时永福股份尚未拥有海上风电安装船资源），永福股份作为联合体牵头方主要负责勘察设计、项目管理及部分设备的采购工作，其中的塔筒及风电机组安装工作由中铁大桥局集团有限公司负责并已于2021 年12 月按计划完成该项目的所有塔筒及风
电机组安装工作。因此，“华景 001 号”及“蓝鲸鱼号”海上风电船不会直接或
间接用于本次募投项目，海上风电船的取得进度对本次募投项目的实施不会产生不利影响。
2、发行人海上风电船预付款按照合同及备忘录约定，均用于船舶改造及提前支付运营费用以保障船舶的日常运营/锁定后续承接项目的施工运营服务。预付款主要系结合船舶改装进度及运营需求进行支付，预付款的支付节奏与公司海上风电安装船合作项目的实际需要相符合。发行人内部针对每笔款项的申请均严格履行了相关审批流程，款项支付严格按照相关合同的约定执行，同时发行人在双方签署的《合作备忘录》中搭建了相应的风险防控措施，以将相关风险降到最低，相关支付安排符合发行人的风险控制要求和商业惯例。
3、2021 年 8-9 月，发行人先后累计向江苏xxx云预付运营费 4,000.00 万
元，主要系“蓝鲸鱼”船舶于 2021 年 9 月改造完成并已承接浙能嵊泗 2 号海上风电项目，通过预付运营费的形式，提前锁定船舶日常运营及后续施工运营服务。目前江苏xxx云主要业务均围绕“蓝鲸鱼号”、“华景 001 号”海上风电安装船开展，具有合理性。
4、发行人选取中青集团暂时持有船舶公司股份作为风控措施主要是基于双方之间多年的信任关系。中青集团自身经营情况良好并具有一定的规模实力和市场声誉，发行人与中青集团关系良好，均位于同一科技园区沟通便利，实控人之间无其他关联关系，因此，选取中青集团而非其他自然人或法人暂时持有船舶公司股份作为风控措施具有合理性。该项风控措施不会对中青集团造成费用或风险损失，中青集团不存在投资收益的诉求及其他利益安排，发行人不存在需向中青集团支付相关费用的情形。中青集团到期未及时转出所持船舶公司股份的风险较小，实控人林一文已承诺：将承担因中青集团未按时xxx公司转让福建华景 67%股权而给永福股份造成的一切损失。
5、发行人原本对“蓝鲸鱼号”设计了与“华景 001 号”相同的整套风险防控措施，后续在方案执行过程中因“蓝鲸鱼号”较快完成了光租登记并开展作业，且相关预付金额相对较小并已有一定业绩保障，综合考虑各种因素，为避免不需要的变更手续，最终未指定中青集团暂时持股控制“蓝鲸鱼号”，采取差异化风险控制措施具有合理性。
6、发行人针对 2.8 亿元大额预付款，搭建一系列风险防控措施，指定中青集团暂时持有船舶公司股权是整套风险防控措施中的一个环节，待船舶光租登记后，该种风控措施可主动解除，符合公司风险控制要求也符合垫资开发 EPC 项目的行业惯例。针对海上风电船取得进度、中青集团到期未转出所持船舶公司股份、大额预付款无法收回等风险，发行人已进行了补充披露。
问题三、发行人于 2021 年 7 月 29 日召开董事会审议向特定对象发行股票的预案，预案中即已确定拟以募集资金实施包括宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包(以下简称“光伏项目”)在内的多个 EPC 建设项目。发行人于 2021 年 10 月 9 日收到时代永福科技有限公司（以下简称“时代永福”）邀请招标的《中标通知书》，中标上述光伏项目。时代永福系公司持股 5%以上股东宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）控制的公司，本次交易构成关联交易。回复文件显示光伏项目预计综合毛利率 9.87%，该项目因工期较短、施工技术更为简单，低于公司 EPC 工程总承包毛利率。
请发行人补充说明：（1）说明光伏项目订单取得时点晚于董事会决议日的合理性，并结合本次募投 EPC 建设项目订单取得时点情况，说明在董事会决议日确定募投项目是否谨慎；（2）结合报告期内同类型光伏项目取得方式、定价依据、xxx情况，同行业可比公司相关订单毛利情况，说明本次光伏项目毛利率低于 EPC 工程总承包业务的合理性，募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易，是否损害上市公司利益；（3）请结合本次募投项目建设期限、预计交付时间、相关费用的归集和资本化条件，说明本次募投项目中视同补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
请保荐人核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明光伏项目订单取得时点晚于董事会决议日的合理性，并结合本次募投 EPC 建设项目订单取得时点情况，说明在董事会决议日确定募投项目是否谨慎
公司于 2021 年 7 月 29 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等本次发行相关议案，将“宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包”等项目作为募投项目。
公司于 2021 年 12 月 27 日提交本次发行申报材料，于 2021 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理福建永福电力设计股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕576 号）。
本次募投项目中 EPC 工程总承包建设项目包括平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目、湖南沅江龙潭沟风电场项目和宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包，各项目中标时间如下所示：
序号 | 项目名称 | 中标时间 |
1 | 平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目 | 2020.08 |
2 | 湖南沅江龙潭沟风电场项目 | 2021.02 |
3 | 宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包 | |
3.1 | 时代上汽动力电池有限公司二期厂房屋顶光伏电站项目 | 2021.10 |
3.2 | 江苏时代新能源科技有限公司四期厂房屋顶分布式光伏项目 | 2021.10 |
3.3 | 广东瑞庆时代新能源科技有限公司厂房屋顶分布式光伏项目（一 期和二期） | 2021.10 |
除宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包外，其他 EPC 工程总承包建设项目在董事会决议日前均已中标，并建立项目资金台账，对拟使用募集资金部分进行区分。
宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包系由时代永福科技有限公司（以下简称“时代永福”）租用宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及其子公司位于广东肇庆、江苏溧阳等区域厂区的建筑/厂房屋顶进行开发屋顶光伏电站。公司作为 EPC 总承包单位，主要负责总体项目管理工作、设计、采购与现场施工、承担项目手续办理、协调、验收等事宜。
公司在中标之前将宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包确定为募投项目的主要原因如下：
（1）时代永福系公司参股、宁德时代控股的企业。根据 2021 年 2 月 6 日签订的《合资协议》的约定，宁德时代原则上及在同等条件下应在综合能源电力工程总承包业务领域优先与永福股份及时代永福开展技术和业务合作，因此，时代永福投资的屋顶光伏项目在同等条件下将优先与永福股份开展合作。
（2）公司深耕电力行业，具备对电力行业的深刻理解和先进的电力能源系统集成技术，在新能源领域拥有突出的专业能力和丰富的业绩经验。在董事会决议之前，时代永福与宁德时代已就屋顶光伏项目签订框架合同，公司与时代永福就项目安排计划进行多次沟通和技术交流。公司为时代永福开展的新能源投资提供前期技术支持，对该等项目的资源条件等具有相当的熟悉度，因此，公司判断宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包中标概率较大。
（3）公司通过查询了解到存在将未中标项目确定为募投项目的先例，例如和佳医疗 2014 年非公开发行预案中，募投项目“增加医院整体建设业务配套资金”项目中的部分项目在董事会决议日尚未中标。
（4）若在本次向特定对象发行申请报送之前，公司未取得宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包订单，公司将根据在手储备订单实际情况对向特定对象发行股票方案进行修订。
综上，基于公司与宁德时代针对时代永福的合资协议约定的优先合作条款，以及与时代永福的前期沟通与技术交流，公司判断宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包中标概率较大，因此公司参考先前案例将其确定为募投项目，若光伏组项目包未中标，公司将根据实际情况及时调整募投项目，光伏项目订单取得时点晚于董事会决议日，公司在董事会决议日确定募投项目具备谨慎性和合理性。
二、结合报告期内同类型光伏项目取得方式、定价依据、毛利率情况，同行业可比公司相关订单毛利情况，说明本次光伏项目毛利率低于 EPC 工程总承包业务的合理性，募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易，是否损害上市公司利益
光伏发电项目分为两类，一种是集中式，如大型西北地面光伏发电系统；一种是分布式，如工商企业厂房屋顶光伏发电系统、民居屋顶光伏发电系统。光伏产业是目前大力推广发展的一种能源产业，在国民经济中发挥着重要作用。光伏 EPC 项目多以招投标（公开招投标、客户邀请招标）形式开展，根据上游光伏组件等材料市场价格，结合发电上网价格、项目规模大小等因素，业主通过招投标比价确定最终价格。
本次募投项目光伏项目包预计综合毛利率为 9.87%。永福股份报告期内 EPC工程总承包业务毛利率分别为 14.33%、12.51%、14.53%、14.73%，高于本次光伏项目包毛利率，主要是因为报告期内公司承接了部分海外项目、大型垫资项目以及工期较长、施工技术更为复杂的风电工程建设等项目，该等项目相较于屋顶光伏项目毛利率更高。
由于项目所处地域（主要指国内外）、施工难度和周期、投入成本（是否垫资）等项目属性不同，各 EPC 项目的毛利率存在一定差异。本次募投项目的光伏项目包为非垫资开发项目，除项目营运资金及相关保证金外无其他大规模资金占用；相对于海上风电、陆上风电等项目来说，光伏项目施工平台地势平整，情况相对简单，操作难度较低；且光伏项目成本及毛利率还会较大程度上受到光伏组件价格波动影响，预计综合毛利率时较为谨慎。因此，该项目预计毛利率相对报告期内包含部分海外项目、大型垫资项目、风电项目的 EPC 工程总承包业务毛利率更低。本次募投项目的宁德时代江苏、广东光伏项目包（非垫资项目）预计综合毛利率为 9.87%，与公司报告期内境内非垫资光伏项目 EPC 业务的平均毛利率 10.13%相近。
同行业可比公司光伏项目 EPC 业务毛利率信息披露较少。晶科电力科技股 份有限公司作为一家清洁能源服务商，主要从事光伏电站的投资运营和 EPC 业 务，涉及太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理、转让等环节，以及 光伏电站 EPC 工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。其 2018 年、2019 年、2020 年度光伏电站 EPC 业务毛利率分别为 13.86%、10.32%和 4.21%（2020 年毛利率大幅下降主要是受疫情影响，订单获取、施工进度及并网时间延迟导致），平均为 9.46%，与本次募投项目光伏项目包预计综合毛利率 9.87%相近。
本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，参照市场价格公允定价，经过了双方有权机构审议，独立董事均发表了同意意见，双方按照协议约定进行结算，属于正常的商业行为。
综上，本次募投项目实施不存在新增显失公平的关联交易，未损害上市公司利益。
三、请结合本次募投项目建设期限、预计交付时间、相关费用的归集和资本化条件，说明本次募投项目中视同补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（一）本次募投项目建设期限、预计交付时间、相关费用的归集和资本化条件
x次募投项目包括 EPC 工程总承包建设项目和研发中心建设项目。根据募集说明书披露，EPC 工程总承包建设项目建设期为 32 个月，总投资为 87,855.02
万元；研发中心建设项目建设期为 24 个月，总投资为 16,146.84 万元。其中， EPC 工程总承包建设项目包括平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目、湖南沅江龙潭沟风电场项目、宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包三个项目，宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包又分为时代上汽动力电池有限公司二 期厂房屋顶光伏电站项目、江苏时代新能源科技有限公司四期厂房屋顶分布式光 伏项目、广东瑞庆时代新能源科技有限公司厂房屋顶分布式光伏项目（一期）三 个子项目。
1、平潭公铁两用大桥照明工程分散式海上风电项目于 2020 年 9 月开工，预
计 2022 年 6 月竣工，项目周期预计为 22 个月。
2、湖南沅江龙潭沟风电场项目于 2021 年 3 月开工，预计 2022 年 9 月竣工，
项目周期预计为 19 个月。
3、时代上汽动力电池有限公司二期厂房屋顶光伏电站项目于 2022 年 1 月开始进行前期勘察设计工作，2022 年 2 月开展预埋管、电缆沟开挖、预留电气设备安装基础/接口等工程，预计2022 年7 月进行车棚部分光伏铺设工程，预计2022
年 10 月交接厂房屋面进行厂房屋顶光伏工程，2023 年 4 月全部竣工，项目周期
预计为 16 个月。
4、江苏时代新能源科技有限公司四期厂房屋顶分布式光伏项目于 2021 年
10 月开始进行前期勘察设计工作，2021 年 11 月开展预埋管、电缆沟开挖、预留电气设备安装基础/接口等工程，2022 年 2 月开展车棚部分光伏铺设工程，2022
年 3 月交接屋面进行厂房屋顶光伏工程，预计 2022 年 12 月全部竣工，项目周期
预计为 15 个月。
5、广东瑞庆时代新能源科技有限公司厂房屋顶分布式光伏项目（一期）于
2021 年 11 月开始进行前期勘察工作，2021 年 12 月开展预埋管、电缆沟开挖、预留电气设备安装基础/接口等工程，2022 年 2 月开展车棚部分光伏铺设工程， 2022 年 3 月交接屋面进行厂房屋顶光伏工程，预计 2022 年 12 月全部竣工，项
目周期预计为 14 个月。
上述 5 个EPC 项目最早开工于 2020 年 9 月，最晚预计竣工于 2023 年 4 月，
建设期共计 32 个月，各项目建设周期预计都在 12 个月以上。
6、研发中心建设项目研发课题于 2021 年 10 月开始研发，预计 2023 年 10
月研发中心建设项目完成建设，建设期预计为 2 年。
本次募投项目中 EPC 工程总承包建设项目募集资金主要用于支付设备采购和施工分包，支出均计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其“在建工程”并最终增加其“固定资产”，EPC工程总承包建设项目各项支出符合资本化条件，属于资本性支出。募集资金投向不涉及项目预备费，不涉及视同补充流动资金。
本次募投项目中研发中心建设项目投资估算范围中的建筑工程费和设备及软件购置费新增固定资产，符合资本化条件，为资本化支出，工程建设其他费用和预备费为非资本性支出，视同补充流动资金。
（二）说明本次募投项目中视同补充流动资金的比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
x次募投项目中视同补充流动资金共 6,541.09 万元，本次募投项目总募集资金总额为 56,000.00 万元，占总募集资金总额的 11.68%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”相关规定。具体情况如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 资本性支出 | 视同补充流动资金 |
1 | EPC 工程总承包建设项目 | 87,855.02 | 40,000.00 | 40,000.00 | - |
1.1 | 平潭公铁两用大桥照明工程 分散式海上风电项目 | 21,522.80 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
建筑工程总费用 | 14,800.00 | 7,902.96 | 7,902.96 | - | |
设备购置费 | 4,800.00 | 1,543.37 | 1,543.37 | - | |
工程建设其他费用 | 1,922.80 | 553.67 | 553.67 | - | |
1.2 | 湖南沅江龙潭沟风电场项目 | 37,670.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | - |
建筑工程总费用 | 9,370.00 | 4,298.96 | 4,298.96 | - | |
设备购置费 | 25,000.00 | 17,513.08 | 17,513.08 | - | |
工程建设其他费用 | 3,300.00 | 2,187.95 | 2,187.95 | - | |
1.3 | 宁德时代动力电池厂房屋面 光伏组项目包 | 28,662.22 | 6,000.00 | 6,000.00 | - |
1.3.1 | 时代上汽动力电池有限公司 二期厂房屋顶光伏电站项目 | 4,432.99 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
建筑工程总费用 | 441.66 | 61.37 | 61.37 | - | |
设备购置费 | 3,941.93 | 889.23 | 889.23 | - | |
工程建设其他费用 | 49.40 | 49.40 | 49.40 | - | |
1.3.2 | 江苏时代新能源科技有限公 司四期厂房屋顶分布式光伏项目 | 9,873.89 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
建筑工程总费用 | 1,020.06 | 117.98 | 117.98 | - | |
设备购置费 | 8,742.68 | 1,770.87 | 1,770.87 | - | |
工程建设其他费用 | 111.15 | 111.15 | 111.15 | - | |
1.3.3 | 广东瑞庆时代新能源科技有限公司厂房屋顶分布式光伏 项目（一期） | 14,355.34 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
建筑工程总费用 | 1,540.80 | 1,093.44 | 1,093.44 | - | |
设备购置费 | 12,653.57 | 1,745.59 | 1,745.59 | - | |
工程建设其他费用 | 160.97 | 160.97 | 160.97 | - | |
2 | 研发中心建设项目 | 16,146.84 | 16,000.00 | 9,458.91 | 6,541.09 |
建筑工程费 | 6,072.00 | 6,072.00 | 6,072.00 | - | |
设备及软件购置费 | 3,533.75 | 3,386.91 | 3,386.91 | - | |
工程建设其他费用 | 6,056.00 | 6,056.00 | - | 6,056.00 | |
预备费 | 485.09 | 485.09 | - | 485.09 | |
合计 | 104,001.86 | 56,000.00 | 49,458.91 | 6,541.09 |
1、EPC 工程总承包建设项目
x次募投项目中 EPC 工程总承包建设项目投资估算范围包括项目建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用，募集资金主要用于支付设备采购和施工分包，均属于资本性支出。
发行人主要从事电力工程勘察设计（含规划咨询）、EPC 工程总承包等电力工程技术服务。工程总承包业务采用通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作。从现金流角度，工程总承包业务通常具有规模大、建设久、投入大等特点。根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，发行人需要阶段性垫付资金用于购买设备、支付工程施工款、设备安装费等。通常情况下，项目建设周期一般较长。业主未向工程总承包方支付款项时，工程总承包方需要向分包商或者采购商阶段性垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款符合行业惯例，发行人同行业可比公司均在公开信息中描述了总承包业务开展过程中需要阶段性垫付工程款和采购款的业务特点。
工程总承包公司为其执行的各个项目制定的预算总投入（设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作支出）中，除项目现场费用外（未列入本次募投项目投资概算中），其他支出在执行新收入准则之前，根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产。综上，EPC 工程总承包建设项目各项支出符合资本化条件，属于项目资本化支出。
2、研发中心建设项目
x次研发中心建设项目投资估算范围包括项目建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费。其中建筑工程费和设备及软件购置费为资本化支出，工程建设其他费用和预备费视同补充流动资金。
研发中心建设项目募集资金投资额中属于资本性支出的具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 | 名称 | 资本性支出投资额 |
一 | 建筑工程费 | |
1 | 办公室 | 2,250.00 |
2 | 会议室 | 684.00 |
3 | 多媒体室 | 988.00 |
4 | 档案室 | 770.00 |
5 | 实验机房 | 390.00 |
6 | 中心机房 | 240.00 |
7 | 配套措施 | 750.00 |
* | 小计 | 6,072.00 |
二 | 设备及软件购置费 | |
1 | 便携式电能质量分析仪 | 200.00 |
2 | 便携式高精度电力测试分析仪 | 200.00 |
3 | 高精度示波记录仪 | 200.00 |
4 | 电池单体可编程充放电测试装置 | 200.00 |
5 | 电池模组可编程充放电测试装置 | 200.00 |
6 | 电化学工作站 | 800.00 |
7 | 温湿度变化可控试验箱 | 200.00 |
8 | 台式电脑 | 39.91 |
9 | 笔记本电脑 | 97.00 |
10 | 服务器显卡 | 200.00 |
11 | 高性能服务器 | 10.00 |
12 | 高性能工作站 | 10.00 |
13 | 浮体设计软件 | 200.00 |
14 | 发电、新能源数字化设计平台软件 | 300.00 |
15 | 电网数字化设计平台软件 | 200.00 |
16 | GIS+BIM 引擎 | 200.00 |
17 | 入侵防御系统 | 20.00 |
18 | VPN 系统 | 20.00 |
19 | 存储系统 | 35.00 |
20 | 备份系统 | 35.00 |
21 | 统一威胁管理系统 | 20.00 |
* | 小计 | 3,386.91 |
** | 合计 | 9,458.91 |
综上，公司本次研发中心建设项目资本化支出符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
研发中心建设项目的视同补充流动资金部分，工程建设其它费用包括前期工作费、内部研发费用、委外研发费用、高校合作费用、职工培训费和办公及生活家具购置费，工程建设其它费用详情如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目 | 投资额 |
1 | 前期工作费 | 30.00 |
2 | 内部研发费用 | 3,860.00 |
3 | 委外研发费用 | 1,360.00 |
4 | 高校合作费用 | 740.00 |
5 | 职工培训费 | 33.00 |
6 | 办公及生活家具购置费 | 33.00 |
* | 合计 | 6,056.00 |
本次研发中心建设项目预备费为基本预备费，基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、前期工作费、职工培训费和办公及生活家具购置费之和的 5.0%，本次研发中心建设项目基本预备费合计 485.09 万元。
综上，本次募投项目中视同补充流动资金共 6,541.09 万元，本次募投项目总募集资金总额为 56,000.00 万元，占总募集资金总额的 11.68%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”相关规定。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人第二届董事会第二十五次会议的相关会议文件，发行人本次募投项目的项目标书、项目合同，了解本次募投项目的中标情况。
2、查阅了发行人与宁德时代签订的合资协议和相关案例，并对发行人管理层进行访谈，了解发行人光伏项目订单取得时点晚于董事会决议日的原因。
3、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，对发行人管理层进行访谈，了解发行人光伏项目取得方式和主要定价依据及xxx情况。
4、查阅了发行人报告期各期收入成本明细表，对发行人管理层进行访谈，了解本次光伏项目毛利率低于 EPC 工程总承包业务的原因。
5、查阅了可比公司可比业务毛利率并进行对比分析。
6、查阅了本次募投项目的开工文件，施工计划等文件，对发行人管理层进行访谈，了解本次募投项目实施进展情况及计划，了解各项目周期、预计交付时间，了解本次募投项目中资本支出和视同流动资金使用情况。
经核查，保荐机构认为：
1、除宁德时代动力电池厂房屋面光伏组项目包外，其他 EPC 工程总承包建 设项目在董事会决议日前均已中标，基于发行人与宁德时代约定的优先合作条款，以及与时代永福的前期沟通与技术交流，发行人判断宁德时代动力电池厂房屋面 光伏组项目包中标概率较大，因此发行人参考先前案例将其确定为募投项目，若 光伏组项目包未中标，发行人将根据实际情况及时调整募投项目，发行人在董事 会决议日确定募投项目具备谨慎性和合理性。
2、光伏 EPC 项目多以招投标（公开招投标、客户邀请招标）形式开展。报告期内，公司各 EPC 项目由于所处地域（国内外）、施工难度和周期、投入成本（是否垫资）等项目属性不同，毛利率存在一定差异。本次募投项目的宁德时代屋面光伏项目包为非垫资项目，相对海上风电、陆上风电等项目来说，屋面光伏项目施工平台地势平整，情况相对简单，操作难度较低，且光伏项目成本及毛利率还受到波动上涨的光伏组件价格影响，因此，该项目预计毛利率相对报告期
x发行人包含部分海外项目、大型垫资项目、风电项目的 EPC 工程总承包业务 毛利率更低。本次募投项目的宁德时代江苏、广东光伏项目包预计综合毛利率为 9.87%，与发行人报告期内境内非垫资光伏项目 EPC 业务的平均毛利率 10.13% 相近，与可比公司晶科电力科技股份有限公司 2018-2020 年度光伏电站 EPC 业 务平均毛利率 9.46%相近。该涉及关联交易的募投项目已经双方有权机构审议，独立董事均发表了同意意见，本次募投项目实施不存在新增显失公平的关联交易，未损害上市公司利益。
3、本次募投项目包括EPC 工程总承包建设项目和研发中心建设项目，其中， EPC 工程总承包建设项目建设期为 32 个月，研发中心建设项目建设为 24 个月，各 EPC 工程子项目建设周期均在 12 个月以上。本次募投项目中视同补充流动资金共 6,541.09 万元，占总募集资金总额的 11.68%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”相关规定。
问题四、发行人本次募投研发中心建设项目拟用于海上新能源、综合能源以及智慧能源领域的创新性研究。发行人现有员工总数 1,231 人，本次募投研发
中心预计将新增研发人员 220 人。
请发行人补充说明：（1）结合现有业务规模、现有研发人员数量、各研发项目所需人员情况，说明新增研发人员规模的合理性，是否超出现有业务规模和研发所需，购置研发大楼是否具有必要性；（2）测算未来新增研发费用、研发人员薪酬情况，并结合其占营业收入及净利润的比重说明其对公司未来业绩的影响。
请发行人补充披露（2）中的风险。请保荐人核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合现有业务规模、现有研发人员数量、各研发项目所需人员情况，说明新增研发人员规模的合理性，是否超出现有业务规模和研发所需，购置研发大楼是否具有必要性
公司 2017 年上市，近年来业务规模、人员数量大幅增长，最近一期及上市当年主要财务和业务情况如下：
项目 | 最近一期 | 上市时 |
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 | 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | |
资产总额（万元） | 264,062.21 | 120,223.99 |
营业收入（万元） | 97,083.74 | 56,439.65 |
研发费用（万元） | 4,693.23 | 1,485.55 |
公司人数（人） | 1,231 | 628 |
尚未开工的存量 EPC 在手订单金额 | 近 20 亿元（截至目前超 25 亿元） | x 4 亿元 |
（一）业务规模大幅增加，需要配备人员和新建研发中心开展相关业务
近年公司业务规模大幅增加，发行人资产总额从2017年末约12.0亿元增长至 2021年9月末约26.4亿元；营业收入快速增长，发行人营业收入从2017年约5.6亿元增长至2021年收入约15.7亿元（未审数）。2017年人均创收约90万元/人，2021
年预计人均创收近130万元/人，研发技术人员负荷较重，截至本回复报告出具之日，公司尚未开工的存量EPC在手订单金额累计已超25亿元，急需配备人员、扩建新的研发中心以满足未来的公司业务规模需要。
（二）研发人员数量快速增长，原有办公场所饱和，购置研发大楼具有必要性
公司除北京分公司及部分子公司在经营当地租赁一些办公场所外，总部办公场所趋于饱和，地址位于福州市闽侯县xx大道 3 号，前募研发中心位于总部办
公大楼内部。公司目前总部办公场所 21 层共计 36,361.19 平米（不含食堂、宿舍、
地下室、门廊等），常年办公人员 800 人左右。
2017年12月31日，公司员工总数仅为628人，截至2021年12月31日，公司员工总数已超过1,200人，研发人员约330人，其中在公司总部前募研发中心办公的研发人员约150人。现有的研发空间及设施容量已经不足，无法安排场地用于构建本次募投项目研发中心，承载负荷新增研发人员和研发设施，急需扩建新的研发中心以满足新的人员规模和发展需求。
为满足本次募投项目新增研发人员 220 人以及 235 台新增设备所需的空间，
本募研发中心拟通过购置 8,000 平方米建筑的方式满足相关场地需求。新购置的研发中心建设项目地址坐落于xx技术产业开发区创新园三期 A 区 P 型楼宇，距离前募研发中心约 2.0 公里，预计可容纳 250 人，具体使用空间分布情况如下：
序号 | 功能分区 | 单位 | 建筑面积 |
1 | 办公室 | 平方米 | 3,000.00 |
2 | 会议室 | 平方米 | 900.00 |
3 | 多媒体室 | 平方米 | 1,300.00 |
4 | 档案室 | 平方米 | 1,000.00 |
5 | 实验机房 | 平方米 | 500.00 |
6 | 中心机房 | 平方米 | 300.00 |
7 | 配套场地 | 平方米 | 1,000.00 |
合计 | 8,000.00 |
本次募投研发中心人均面积与现有总部办公场所人均面积对比如下：
项目 | x募研发中心 | 现有总部办公场所 |
使用面积（平方米） | 8,000 | 30,000.00（注） |
容纳人员数量（人） | 220 | 800 |
人均面积 （平方米/人） | 36.36 | 37.50 |
注：原总面积36,361.19平米，剔除一楼大堂/健身房、二楼展厅及物业用房、四楼礼堂、顶层3层高管办公室/接待厅等场所面积计算所得。
新建的研发中心人均使用面积与现有总部办公场所人均面积相当，设计具有合理性，购置研发大楼具有必要性。
（三）各研发项目所需人员设计合理，新增人员系为满足现有业务开展及未来研发所需
x募研发中心是发行人根据国家提出的“构建新型电力系统”目标，结合发行人自身的发展战略及研发方向，根据发行人现有研发中心的不足之处建设的互补型研发中心，主要着眼于海上新能源、综合能源以及智慧能源领域的创新性研究。主要研发课题为：新能源微电网的新型直流配电技术、工程数字孪生平台、基于海上风电场漂浮式光伏示范项目关键技术研究、海上风电创新型“一体化”运输安装系统关键设备及技术科研攻关和超大容量全直流海上风电场关键技术、大容量储能及共享储能系统能量管理与协调控制技术研究等。
近年来，我国电力行业发展迅速，行业技术水平不断提升，漂浮式海上光伏发电关键技术、大容量储能及共享储能系统能量管理与协调控制技术等有力推动行业技术进步。本募研发中心的建设基于原先技术基础，通过研究具有开创性的海上光伏发电关键技术、数字孪生平台、储能共享、一体化等数项课题实现公司对新能源领域的技术攻克，旨在提升公司在相关领域的市场地位和核心竞争力，提高技术广度，以满足市场多样化需求，为公司创造新的利润增长点，且研究成果具有较高技术壁垒，有助于公司持续保持相应的竞争优势。
该类技术研究工作对于研发人员的规模和质量均有着更高的要求，同时考虑到之前从事实践性研究的团队对于公司生产过程中不可或缺的技术支撑力，因此公司一方面从现有实践性研究的团队选拔出骨干从事开创新和开拓性的技术研究工作，另一方面公司也通过社会招聘等方式，定向引进相关研究领域的专家和人才，共同构建本募研发中心对应的研发团队。
为满足本次募投研发中心研发课题需求，需新增研发人员220人（包括管理人员10人，初、中、高级工程师各80人、60人、30人和研发后勤人员40人），具体课题配备情况如下：
序号 | 课题名称 | 管理人 员（人） | 高级工程师 （人） | 中级工程师 （人） | 初级工程师 （人） | 研发后勤人员 （人） | 合计 |
1 | 新能源微电网的新型 直流配电技术 | 1 | 5 | 5 | 15 | 4 | 30 |
2 | 工程数字孪生平台 | 2 | 6 | 12 | 16 | 8 | 44 |
3 | 大容量储能及共享储 能系统能量管理与协调控制技术研究 | 2 | 4 | 6 | 10 | 6 | 28 |
4 | 基于海上风电场漂浮 式光伏示范项目关键技术研究 | 2 | 7 | 15 | 17 | 10 | 51 |
5 | 海上风电创新型“ 一体化” 运输安装系统关键设备及技术科研 攻关 | 2 | 4 | 14 | 10 | 6 | 36 |
6 | 超大容量全直流海上 风电场关键技术 | 1 | 4 | 8 | 12 | 6 | 31 |
合计 | 10 | 30 | 60 | 80 | 40 | 220 | |
各研发项目所需人员设计合理，新增人员系为满足现有业务开展及未来研发所需，有助于公司未来业务发展及技术壁垒的进一步巩固。
综上，公司业务规模大幅增长，现有人员负荷较重，目前尚未开工的存量 EPC 在手订单金额累计已超 25 亿元，急需配备人员，本次募投项目研发中心各 研发项目所需人员系为满足公司现有业务开展及未来研发所需，有助于公司未来 业务发展，新增人员具备合理性。公司现有的研发空间及设施容量已经不足，无 法安排场地用于构建本次募投项目研发中心，承载负荷新增研发人员和研发设施，急需扩建新的研发中心以满足新的人员规模和发展需求，拟新购置的研发中心人 均使用面积与现有总部办公场所人均面积相当，设计具有合理性，购置研发大楼 具有必要性。
二、测算未来新增研发费用、研发人员薪酬情况，并结合其占营业收入及净利润的比重说明其对公司未来业绩的影响。
本次研发中心建设项目拟对“新能源微电网的新型直流配电技术”、“工程数字孪生平台”、“大容量储能及共享储能系统能量管理与协调控制技术研究”、 “基于海上风电场漂浮式光伏示范项目关键技术研究”、“海上风电创新型‘一体化’运输安装系统关键设备及技术科研攻关”、“超大容量全直流海上风电场关键技术”共 6 项课题进行研发工作。
建设期两年内各项课题产生的研发费用主要包括研发人员薪酬 3,860 万元，
委外研发费用 1,360 万元和高校合作研发费用 740 万元。经测算，发行人预计运
营期第 1-5 年每年新增研发人员薪酬 3,860.00 万元，第 1-5 年每年折旧和摊销共
计 931.08 万元，第 1-5 年每年其他研发费用（维修费、燃料动力、研发人员办公费等）1,375.67 万元。研发中心建设项目建设期及运营期第 1-5 年新增研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目 | 建设期 （T+1） | 建设期 （T+2） | 运营期 (T+3) | 运营期 (T+4) | 运营期 (T+5) | 运营期 (T+6) | 运营期 (T+7) |
职工薪酬 | - | 3,860.00 | 3,860.00 | 3,860.00 | 3,860.00 | 3,860.00 | 3,860.00 |
折旧摊销费 | - | - | 931.08 | 931.08 | 931.08 | 931.08 | 931.08 |
委外研发费 | 680.00 | 680.00 | - | - | - | - | - |
高校合作研发费 | 370.00 | 370.00 | - | - | - | - | - |
其他 | - | - | 1,375.67 | 1,375.67 | 1,375.67 | 1,375.67 | 1,375.67 |
总计 | 1,050.00 | 4,910.00 | 6,166.75 | 6,166.75 | 6,166.75 | 6,166.75 | 6,166.75 |
注：其他费用包括研发固定资产维修费、燃料动力费、研发人员福利费、办公费、差旅费等
x次募投研发中心建成后第 1-5 年运营期各期新增研发人员薪酬 3,860.00 万元，占公司 2020 年营业收入（98,043.91 万元）及营业利润（5,924.56 万元）的比例分别为 3.94%及 65.15%，占公司未经审计的 2021 年营业收入（157,231.95万元）及剔除股份支付影响的营业利润（9,059.92 万元）的比例分别为 2.45%及 42.61%。
本次募投研发中心建成后第 1-5 年运营期各期新增研发费用 6,166.75 万元，占公司 2020 年营业收入（98,043.91 万元）及营业利润（5,924.56 万元）的比例
分别为 6.29%及 104.09%，占公司未经审计的 2021 年营业收入（157,231.95 万元）及剔除股份支付影响的营业利润（9,059.92 万元）的比例分别为3.92%及68.07%。
单位：万元
项目 | 建设期 （T+1） | 建设期 （T+2） | 运营期 (T+3) | 运营期 (T+4) | 运营期 (T+5) | 运营期 (T+6) | 运营期 (T+7) | |
当期新增研发人员薪酬 | - | 3,860 | 3,860 | 3,860 | 3,860 | 3,860 | 3,860 | |
当期新增研发费用 | 1,050 | 4,910 | 6,166.75 | 6,166.75 | 6,166.75 | 6,166.75 | 6,166.75 | |
项目 | 金额 | 新增研发人员薪酬占 比 | 新增研发人员薪酬占 比 | 新增研发人员薪酬占 比 | 新增研发人员薪酬占 比 | 新增研发人员薪酬占 比 | 新增研发人员薪酬占 比 | 新增研发人员薪酬占 比 |
2020 年营业收入 | 98,043.91 | - | 3.94% | 3.94% | 3.94% | 3.94% | 3.94% | 3.94% |
2020 年营业利润 | 5,924.56 | - | 65.15% | 65.15% | 65.15% | 65.15% | 65.15% | 65.15% |
2021 年营业收入 （未审数） | 157,231.95 | - | 2.45% | 2.45% | 2.45% | 2.45% | 2.45% | 2.45% |
2021 年营业利润 （未审数） | 3,050.03 | - | 126.56% | 126.56% | 126.56% | 126.56% | 126.56% | 126.56% |
2021 年营业利润 （剔除股份支付影响，未审数） | 9,059.92 | - | 42.61% | 42.61% | 42.61% | 42.61% | 42.61% | 42.61% |
项目 | 金额 | 新增研发费用 占比 | 新增研发费用 占比 | 新增研发费用 占比 | 新增研发费用 占比 | 新增研发费用 占比 | 新增研发费用 占比 | 新增研发费用 占比 |
2020 年营业收入 | 98,043.91 | 1.07% | 5.01% | 6.29% | 6.29% | 6.29% | 6.29% | 6.29% |
2020 年营业利润 | 5,924.56 | 17.72% | 82.88% | 104.09% | 104.09% | 104.09% | 104.09% | 104.09% |
2021 年营业收入 （未审数） | 157,231.95 | 0.67% | 3.12% | 3.92% | 3.92% | 3.92% | 3.92% | 3.92% |
2021 年营业利润 （未审数） | 3,050.03 | 34.43% | 160.98% | 202.19% | 202.19% | 202.19% | 202.19% | 202.19% |
2021 年营业利润 （剔除股份支付影响，未审数） | 9,059.92 | 11.59% | 54.19% | 68.07% | 68.07% | 68.07% | 68.07% | 68.07% |
由于发行人主要从事勘察设计（含规划咨询）及 EPC 工程总承包业务，属于智力密集型行业，对研发人员规模和质量要求较高，为支撑业务发展，提高公司竞争力，新增研发人员薪酬和研发费用占营业利润的比重较高具有合理性。公司目前在手订单充足，业务规模稳中有升，业绩较有保障。本次募投项目新增研发人员薪酬和研发费用系为公司未来业务发展所需，预计对公司未来财务状况和经营成果的影响有限，相关风险公司已进行补充披露。
针对新建研发中心未来新增研发费用对公司未来业绩的影响，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行的相关风险因素”之“三、募集资金投资项目相关风险”中补充披露如下：
“……
（二）本次募投项目新增折旧摊销及新增研发费用的风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，本次募投项目中研发中心建设项目投资总额为 16,146.84 万元，项目建设期 2 年，项目建成后，公司固定资
产及无形资产规模增加，研发人员薪酬及研发费用增加，预计建成后第 1-5 年
每年新增折旧和摊销 931.08 万元，占公司 2020 年营业收入及营业利润的比例分别为 0.95%及 15.72%，占公司 2021 年营业收入及剔除股份支付影响的营业利润（未审数据）的比例分别为 0.59%及 10.28%；预计建成后第 1-5 年每年新增研发费用 6,166.75 万元（其中每年新增研发人员薪酬 3,860.00 万元），占公司 2020 年营业收入及营业利润的比例分别为 6.29%及 104.09%，占公司 2021 年营业收入及剔除股份支付影响的营业利润（未审数据）的比例分别为 3.92%及 68.07%。新增折旧摊销、新增研发费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。”
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人各期报告，对发行人管理层进行访谈，了解发行人业务规模，员工数量、研发人员数量、办公场所、在手订单等情况。
2、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，对发行人管理层进行访谈，了解发行人新增研发人员规模，新增研发大楼的原因。
3、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，对发行人管理层进行访谈，了解发行人新增研发人员薪酬和研发费用情况，及其占营业收入及净利润的比重和对发行人未来业绩的影响。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人业务规模大幅增长，现有人员负荷较重，本次募投项目研发中心各研发项目所需人员系为满足公司现有业务开展及未来研发所需，新增研发人员规模具备合理性。现有的办公大楼和研发中心已趋于饱和，无法安排场地用于构建本次募投项目研发中心，承载负荷新增研发人员和研发设施，急需扩建新的研发中心，购置研发大楼具有必要性。
2、经测算，发行人预计运营期 1-5 年每年新增研发人员薪酬 3,860.00 万元，
新增研发费用 6,166.75 万元。本次募投研发中心建成后第 1-5 年运营期各期新增
研发人员薪酬 3,860.00 万元，占公司 2020 年营业收入（98,043.91 万元）及营业利润（5,924.56 万元）的比例分别为 3.94%及 65.15%，占公司未经审计的 2021年营业收入（157,231.95 万元）及剔除股份支付影响的营业利润（9,059.92 万元）的比例分别为 2.45%及 42.61%。本次募投研发中心建成后第 1-5 年运营期各期新增研发费用 6,166.75 万元，占公司 2020 年营业收入（98,043.91 万元）及营业利润（5,924.56 万元）的比例分别为 6.29%及 104.09%，占公司未经审计的 2021 年营业收入（157,231.95 万元）及剔除股份支付影响的营业利润（9,059.92 万元）的比例分别为 3.92%及 68.07%。本次募投项目新增研发人员薪酬和研发费用系为公司未来业务发展所需，预计对发行人未来财务状况和经营成果的影响有限，相关风险发行人已进行补充披露。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请你公司关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，对涉及该项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请你公司关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，对涉及该项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
自公司本次向特定对象发行股票申请于 2021 年 12 月 30 日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索、第三方软件的舆情监控等方式对本次发行及自身密切相关的媒体报道情况进行了自查，未发现存在重大负面舆情的情况。
（本页无正文，为《福建永福电力设计股份有限公司与国信证券股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）
福建永福电力设计股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《福建永福电力设计股份有限公司与国信证券股份有限公司关于福建永福电力设计股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
xxx x x
国信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读福建永福电力设计股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
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国信证券股份有限公司
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