根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司农机流通业务、特色农机制造业务分别属于“F51 批发业”和“C35 专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022 年修订）第🖂条规定的负面行业清单。
华西证券股份有限公司关于
吉峰三农科技服务股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票 之
发行保荐工作报告
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
成都市xx区天府二街198号
二〇二三年三月
声明
华西证券股份有限公司接受吉峰三农科技服务股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。
华西证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐工作报告中的简称与《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义一致。
第一节 项目运作流程
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）接受吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构对发行人及其他相关方进行了尽职调查和审慎核查，并在此基础上出具本次发行的保荐工作报告。
一、项目审核流程
华西证券项目审核流程图
立项审核
审核结果：是否立项
审核人：质量控制部和立项委员会
审核主要内容：立项审批表和尽职调查报告等文件
审核时间：项目组完成全面尽职调查后
质量控制部审核
审核结果：是否同意启动内核会议程序
审核人：质量控制部
审核内容： 形式审查；材料初审；现场
审核时间：接收内核申请后至内核会议
内核管理部审核
审核结果：是否通过
审核人： 内核管理部、内核委员
审核内容：项目申请文件
审核时间：质量控制部完成初审及复核
对外报出
（一）立项审核
保荐机构立项审核流程如下：
1、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调查；认为项目符合法律法规及华西证券项目立项标准，方可向质量控制部提出立项申请。
项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一并报送质量控制部。
2、立项申请由业务部门在“投行业务系统”中发起，经项目负责人、所属二级部门负责人、所属一级部门负责人同意后，提交质量控制部进行材料初审，初审通过后，提交立项委员会审议。质量控制部材料初审不通过的项目不得提交至立项委员会审议。
3、立项委员会单次审核由 5 名委员组成，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于表决委员总人数的 1/3。表决采用书面记名方式，一人一票，经参与审核并参加表决的委员 2/3 以上（含 2/3）同意的，准予立项；同意人数不足 2/3的，不予立项。
（二）质量控制部审核
保荐机构质量控制部门审核工作流程如下：
1、业务部门在现场尽职调查阶段工作基本完成，且项目申报文件制作齐备后，可向质量控制部门或团队申请项目质量审查。
2、质量控制部在收到申请文件后，应及时指定一名以上项目预审人员并妥善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行初审。
3、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排核查，并围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核程序，问核情况经问核人员和被问核人员确认，形成问核表；同时，质量控制部在核查基础上形成项目核查报告。
4、项目组应对核查报告的问题组织落实，形成回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部。
5、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料后，质量控制部门或团队认为项目具备提交内核会议审议条件的，出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。
（三）内核管理部审核
1、申请启动内核会议审议程序的项目同时符合以下条件的，内核管理部予以受理：
（1）该项目已经正式立项；
（2）项目组的尽职调查工作已基本完成，已依据相关业务规则以及信息披露内容及格式准则编制申请文件，且文件质量符合监管机构及公司质量控制要求；
（3）需开展现场核查的项目，质量控制部门或团队已完成现场核查，并形成有明确结论的《现场核查报告》；
（4）尽职调查工作底稿及工作日志完整、规范，工作底稿已经质量控制部门或团队验收通过；
（5）质量控制部门或团队已出具《质量控制报告》，质量控制部门或团队审查发现的重大问题已经得到整改落实；
（6）质量控制部门或团队已完成问核程序，参与问核人员已签署《问核表》。
对于符合上述条件的内核申请，内核管理部应在收到内核申请材料之日起 2
个工作日内予以受理。不符合上述条件的内核申请，内核管理部不予受理。
2、内核管理部同意受理项目内核会议申请的，应指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》。
3、内核会议形成有效表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
（2）来自公司内核、质量控制、合规、风险管理等内控部门的委员总人数不得低于参会委员总人数的 2/3；
（3）至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。
4、内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上（含）的参会内核委员表决通过。
5、内核管理部应在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核委员名单。
6、对于内核会议审议通过的项目，项目组应当在会议结束后逐一落实内核意见。内核管理部应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、项目立项审核的主要过程
1、2021 年 7 月，项目组进场对发行人进行了尽职调查，认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
2、2021 年 7 月 4 日，项目组向质量控制部提交了立项审批表、立项申请报告，正式提起保荐暨主承销立项申请。
3、2021 年 7 月 7 日，质量控制部在审核立项材料后发起立项会议并经立项委员通讯表决批准本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
保荐机构为本项目成立了项目组，项目组成员共7人，分别为xx、xxx、蒲田、代xx、xxx、xxx、xxx，其中xx、xxx为保荐代表人。
因工作调整原因，自2022年6月起，xxxx再担任本项目组成员，本保荐机构安排其他人员接替其工作内容。
（二）现场工作的时间
项目组于2021年7月开始对发行人进行尽职调查，现场工作贯穿了尽职调查、项目立项、申请材料编制等全过程，工作时间累计超过200天。
（三）尽职调查的主要过程
项目组采取访谈、现场查阅、编制清单收集资料等方式对发行人进行全面的尽职调查，主要包括：
1、发行人基本情况调查
（1）了解发行人设立、历史沿革、主要重组、首次公开发行股票并上市的情况；
（2）了解发行人及其子公司和联营企业、发行人控股股东和实际控制人基本情况，并查阅发行人征信报告，了解发行人合法经营及诚信情况；
（3）了解发行人员工数量、结构、社会保障情况；
（4）实地考察发行人的主要生产场地，了解生产和业务流程，查阅发行人有关财务制度文件和独立运行情况，取得资产权属证明及不动产登记档案查询结
果等。
（5）对发行人重要子公司xxxx总经理、财务负责人及财务部出纳、销售部门负责人、采购部门负责人及生产部门负责人进行访谈。
（6）对发行人重要子公司xxxx所在辖区税务主管部门相关人员进行访谈。
2、业务和技术情况调查
（1）了解发行人所处行业监管体制及政策法规、发展状况、行业特征及竞争状况、影响行业发展的因素、行业发展趋势、农机购置补贴政策等情况。
（2）了解发行人及部分重要子公司的行业地位和竞争情况。
（3）了解发行人及部分重要子公司主营业务情况，包括主要业务流程、采购与供应情况、销售收入实现和经销客户及终端客户情况、销售政策、经销商管理、经营规模及其变动趋势。
（4）了解发行人主要资产使用情况、经营资质许可情况、主要技术情况。
（5）了解发行人产品和服务的质量控制情况、环境保护及安全经营情况。
（6）对发行人重要子公司吉林康达部分竞争者及吉林省梨树县农业技术推广总站相关负责人进行访谈。
（7）登录国家农机购置补贴公示系统，查询发行人重要子公司吉林康达主要产品在该系统的报补记录，与xxx达主要年度的销售发货数据进行匹配。
3、同业竞争和关联交易情况调查
（1）核查并确定关联方及关联方关系。
（2）核查并确定发行人的控股股东及实际控制人情况。
（3）核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响。
（4）核查关联方资金占用和关联方资金往来的情况。
4、董事、监事、高级管理人员情况调查
（1）了解董事、监事、高级管理人员的基本情况及其变动情况。
（2）核查董事、监事、高级管理人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能力等。
（3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况。
（4）核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况。
5、组织机构与内部控制情况调查
（1）调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性。
（2）调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立、健全和规范运作情况。
（3）调查发行人独立董事制度的建立、健全和规范运作情况以及独立董事的任职资格及产生方式。
（4）调查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
6、财务与会计情况调查
（1）调阅发行人和重要子公司的审计报告和财务报告，与发行人和部分重要子公司财务人员及审计机构人员就收入确认、存货盘点、成本结转等进行讨论，关注审计意见和重大异常事项。
（2）对发行人和重要子公司的财务会计信息的真实性进行分析性复核，对销售收款、采购付款、交易性金融资产、固定资产、其他应收款、其他应付款、营业外支出、投资及筹资活动相关现金流等财务科目重大变动和异常事项履行必要的调查程序。
（3）分析发行人和重要子公司发行人财务状况，了解部分重要子公司收入确认、成本核算方法及其执行情况。
（4）分析发行人和重要子公司的盈利能力及其持续性，了解部分重要子公司毛利率较高的原因。
（5）分析发行人及部分重要子公司现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力。
（6）查阅发行人和重要子公司的货币资金状况、资产负债结构及银行资金流水。
（7）了解发行人和部分重要子公司的纳税情况。
（8）了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。
（9）对发行人重要子公司xxxx主要合作银行进行访谈。
（10）了解发行人报告期内通过内部交易进行票据融资的情况，了解票据融资资金的去向，查询近期资本市场相关案例，分析内部交易的必要性和合规性。
7、战略与规划情况调查
（1）对管理层进行访谈，了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性；
（2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；
（3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。
8、募集资金运用情况调查
（1）核查前次募集资金投资项目的情况、前次募集资金实际运用情况及前次募集资金投资项目实现效益情况；
（2）核查本次募集资金偿还有息负债的必要性和可行性及内部决策程序的合法合规性；
🕔公司主营业务紧密围绕服务“三农”展开，包括农机流通业务、特色农机制造业务，其中特色农机业务的主要产品为免耕播种机，播种准确率较高，属于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个🖂年规划和 2035 年远景目标纲要》之“专栏 4 制造业核心竞争力提升”之“08 农业机械装备”之“精量（免耕）播种机”。
公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，支持开展主营业务，缓解业务发展所产生的营运资金压力，与主营业务的关系如下：
项目（偿还有息债务） | 相关情况说明 |
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、 技术等，下同）的扩产 | 否 |
2、是否属于对现有业务的升级 | 否 |
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的 拓展 | 否 |
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向） 延伸 | 否 |
5、是否属于跨主业投资 | 否 |
6、其他 | 是，本次募集资金用于偿还有息负债， 将紧紧围绕主营业务开展，缓解业务发 |
展所产生的营运资金压力 |
公司主营业务和本次募投项目不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司农机流通业务、特色农机制造业务分别属于“F51 批发业”和“C35 专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022 年修订）第🖂条规定的负面行业清单。
综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策和创业板板块定位的要求，具有合规性。
②本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
Ⅰ、公司董事会确定本次发行对象为🖂月花拓展，募集资金全部用于偿还有息债务，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
Ⅱ、本次向特定对象发行 A 股股票数量为 11,400.00 万股（含本数），占发行前股本比例未超过 30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
Ⅲ、公司最近🖂年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情况，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”相关规定。
Ⅳ、截至报告期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合 “除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（3）分析募集资金使用对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响；
（4）核查发行人募集资金专户存储制度的建立情况。
9、风险与其他重要事项情况调查
（1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况以及风险控制措施；
（2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；
（3）核查发行人及其子公司是否受到行政处罚，是否存在重大诉讼和仲裁事项；
（4）核查发行人是否存在控股股东资金占有情况，对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；
（5）核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况；
（6）核查本次认购对象与控股股东、实际控制人之间的关联关系，核查认购对象的资金来源；
（7）核查本次认购对象在定价基准日前 6 个月是否存在减持发行人股份及所作承诺情况；
（8）核查中介机构执业资质和胜任能力。
经核查，发行人本次发行募集资金用于偿还有息负债符合中国证监会《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；相关风险事项对其持续经营、本次发行不构成重大影响；报告期内发行人母公司不存在行政处罚，控股子公司广西吉峰、辽宁久润等存在因未按期申报纳税、发票丢失等被当地税务机关行政处罚的情况，罚款金额较低，相关行政处罚不构成重大违法违规，亦不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的情形，对本次发行不构成实质性障碍；本次认购对象五月花拓展在定价基准日前 6 个月不存在减持发行人股份的情况，并已出具《关于股份限售的的承诺函》，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益。
（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
x项目申报之前，保荐代表人xx、xxx及项目组成员代xx、xxxxx尽职调查工作的时间为2021年7月至2023年2月。具体工作过程如下表：
主要工作内容 | 主导保荐代表人 | 项目组成员 |
基本情况调查 | xxx | xxx |
业务和技术调查 | xx | xxx、xxx |
同业竞争与关联交易调查 | xxx | xxx、蒲田 |
董事、监事、高管人员调查 | xxx | xxx、xxx |
组织结构和内部控制调查 | xxx | xxx、xxx |
财务与会计调查 | xxx | xxx、蒲田 |
业务发展目标调查 | xx | xxx |
募集资金运用调查 | 陈亮 | 代xx |
风险因素与其他重要事项调查 | xx | xxx、xxx |
x：因工作调整原因，自2022年6月起，xxxx再担任本项目组成员，本保荐机构安排其他人员接替其工作内容。
本项目发行上市后，保荐代表人xx、xxx及项目组成员xx、xxx、xxx、xxxx参与本项目的持续督导工作。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门的人员构成
x保荐机构设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构，履行对公司投资银行类业务重大事项的审议决策职责。内核委员会设主任一名，副主任三名。内核委员会主任由内核负责人担任，副主任由相关内控部门负责人担任。
本保荐机构设立一级部门内核管理部作为内核委员会常设执行机构，履行对投资银行类业务一般事项的审核职责。内核管理部设总经理一名，全面主持内核管理部日常工作。
公司设内核负责人一名，由内核管理部部门负责人担任，全面负责公司投资银行类业务的内核工作。
（二）核查工作情况
公司质量控制部于2021 年10 月9 日至11 月12 日期间对本项目进行了核查，核查工作主要包括查阅项目工作底稿，审阅发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告、审计报告、法律意见书和律师工作报告等申请文件，与项目组进行沟通，与发行人高管人员进行交谈等。在审阅证券发行申请文件等材料的基础上，质量控制部于 2021 年 12 月 3 日出具了《吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票项目之质量控制报告》。
在对内核申请文件审查符合内核标准的基础上，公司内核管理部门受理了项目内核会议申请，并于 2021 年 12 月 6 日出具了《内核管理部关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票项目的初审意见》。
五、内核委员会审核本项目的主要过程
（一）内核会议时间
2021 年 12 月 20 日、2022 年 2 月 25 日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。
（二）内核会议成员构成
参加本项目第一次内核会议的成员共 7 人，分别为xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx。
参加本项目第二次内核会议的成员共 7 人，分别为xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx。
（三）内核会议审核意见
2021 年 12 月 20 日、2022 年 2 月 25 日，公司召开内核会议对本项目进行了审核，经过投票表决，本项目获得内核会议审议通过。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
x项目在履行立项审批过程中，质量控制部在审核立项材料后发起立项会议并经立项委员通讯表决批准本项目立项。质量控制部和立项委员会未提出书面反馈意见。
二、项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
在本项目申报前的尽职调查过程中，项目组发现的问题及其解决情况具体如下：
（一）部分关联交易未经董事会确认问题及解决方案
项目执行过程中，项目组核查发现 2018 年至 2021 年 1-10 月发行人控股股东四川特驱教育管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）、南充吉峰车辆工程机械有限责任公司向发行人提供财务资助等关联交易未能完全履行相关程序。
在项目组督促与指导下，2021 年 10 月 20 日，发行人召开第五届董事会第
十二次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交易
的议案》，补充确认 2018 年至 2021 年 1-10 月控股股东四川特驱教育管理有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）、南充吉峰车辆工程机械有限责任公司向发行人提供财务资助等关联交易，并预计 2021 年日常关联交易等事项。
（二）通过内部交易进行银行票据融资事宜
项目执行过程中，项目组核查发现发行人报告期内存在与相关子公司通过内部交易进行银行票据融资的情形。发行人母公司作为上市主体，一般与商业银行签署综合授信协议，在综合授信协议中对授信类别及金额、担保方式、担保人、担保金额等进行约定，授信类别通常会包括流动资金贷款与开具银行承兑汇票等，其中：银行承兑汇票为表外融资业务，银行在特定时期出于控制整体贷款额度、提升存款业务（客户开具银行承兑汇票的保证金属于存款）指标时，会倾向于扩大银行承兑汇票规模，压缩流动资金贷款规模。通常情况下发行人基于与供
应商的正常业务合作，开具银行承兑汇票作为与供应商进行结算的工具。成都农商银行原控股股东安邦保险集团股份有限公司于 2018 年 2 月被中国银行保险监督管理委员会接管，随后成都农商银行收紧企业贷款规模，受此影响发行人在成都农商银行信用额度降低，中国农业银行、招商银行等银行亦跟进收紧额度，部分供应商对发行人的销售信用政策亦有所收紧。2018-2019 年期间，发行人流动资金较为紧张，为避免银行债务违约，维持合理的经营规模，一方面拓展城市商业银行、村镇银行等融资渠道，一方面集中管理子公司资金收支，归集子公司资金用于偿还到期银行负债及银行承兑汇票和对当期银行承兑汇票进行填仓。发行人母公司取得银行融资资金后，在保障母公司不发生贷款和票据违约的情况下，用于维持各子公司农机流通业务正常开展。报告期各期，发行人开具银行票据金额及结构如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 /2022.9.30 | 2021 年度 /2021.12.31 | 2020 年度 /2020.12.31 | 2019 年度 /2019.12.31 |
1,010.00 | 23,541.96 | 37,367.08 | 63,338.46 | |
其中：当期到期金额 | - | 9,225.09 | 16,805.86 | 29,799.40 |
期末票据余额 | 1,010.00 | 14,316.87 | 20,561.23 | 33,539.06 |
报告期各期末，发行人通过内部销售开具银行承兑汇票等票据融资金额逐年下降，主要系新任控股股东特驱教育和实际控制人 2020 年 8 月开始对发行人提供资金支持，发行人流动资金状况逐步改善，主动对部分银行承兑汇票等票据进行填仓处理。发行人已按照规范性要求，对上述不规范票据融资事项进行整改，截至本报告出具日已对上述票据全部进行填仓处理。
经走访发行人所在地中国人民银行郫都支行，核查报告期内相关银行出具的确认文件，查阅中国人民银行征信系统出具的企业信用报告，检索中国人民银行网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），截至本报告出具日，发行人及其子公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形，与相关银行不存在诉讼纠纷记录；报告期内，发行人及相关子公司未因前述不规范票据融资行为受到中国人民银行的行政处罚。
经通过Wind 资讯检索近期沪深两市主板市场案例并查询相关公司所在地中国人民银行分行，沪深两市主板相关上市公司或拟上市公司存在无真实交易背景
的票据融资或票据转让的情形，不存在因此受到中国人民银行行政处罚的情况。
（三）报告期发行人财务性投资事宜
经对发行人报告期内交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、其他非流动金融资产、长期股权投资、委托理财、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等项目的核查，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施和拟实施财务性投资的情形，具体情况如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在从事类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、交易性金融资产、委托理财
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人部分子公司使用部分暂时闲置自有资金购买了投资品种为流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品。购买该等金融产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率，为发行人及股东获取更多回报，故不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在与第三方协商联合发起设立投资基金的情况，具体情况如下：
（1）2021 年 7 月，公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基金有限公司签署《战略合作协议》，约定发起设立现代农业产业投资基金，该基金可投资于非上市农业企业，可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资，支持企业开展并购重组，以及其他涉农类企业；该协议仅为各方拟开展合作的意向和考虑，具体事项以及权利义务等，均以最终签署的正式投资协议为准。
2022 年 7 月，公司向合作方发出《关于明确“现代农业产业投资基金”投资方向的函》，对投资方向进一步明确为“从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，不参与其他行业企业投资，不参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资”。截至本报告出具日，公司已收到拟设基金的牵头方安徽芜湖三山经济开发区管理委员会回函，同意拟设基金投资方向聚焦于农机具零部件及整机制造等，各方对拟设基金投资方向不存在分歧；尚未收到安徽省农业产业化发展基金有限公司回函。公司承诺，对于不符合上述投资方向的投资项目，将不会与上述相关方签署相关正式投资协议。
公司根据发展战略已明确拟设基金仅投资于从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，旨在通过投资加强农机流通、农机制造业务板块之间的协同，属于以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，根据上述规定不界定为财务性投资。
（2）2021 年 8 月 5 日，公司与泛海投资集团有限公司签署《愿景吉峰（天津）产业并购投资基金战略合作协议》，约定双方合作设立愿景吉峰（天津）产业并购投资基金。
公司已于 2022 年 7 月与泛海投资集团有限公司签署终止协议，约定终止合作设立愿景吉峰（天津）产业并购投资基金，任何一方无需因原协议终止承担任何违约责任。
因此，自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合中国证监会《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）关于认购资金来源。本次向特定对象发行股票的发行对象为五月花拓展，系控股股东四川特驱全资子公司。五月花拓展于2018年2月成立，是一家中高职院校拓展培训推广机构，2020年度营业收入66.05万元、净利润65.25万元。本次向特定对象发行股票募集资金4.16亿元。请说明：（1）五月花拓展认购本
次发行的资金来源，是否具备相应资金实力；（2）是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
落实情况：
一、说明五月花拓展认购本次向特定对象发行股票的资金来源，是否具备相应资金实力
通过对实际控制人xxx的访谈，五月花拓展认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于其控股股东特驱教育的自有资金及自筹资金。
特驱教育合并报表口径财务状况如下：
单位：元
项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总额 | 1,720,460,121.99 | 1,740,528,213.21 | 1,408,051,968.79 |
负债总额 | 1,265,537,922.65 | 1,279,467,099.64 | 925,172,740.00 |
所有者权益合计 | 454,922,199.34 | 461,061,113.57 | 482,879,228.79 |
归属于母公司所有者的股东权益 | 453,438,733.44 | 461,164,600.55 | 482,836,475.89 |
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
营业总收入 | 102,155,264.04 | 164,024,043.86 | 148,647,256.50 |
净利润 | -5,106,7048.44 | -2,649,686.96 | -4,923,217.63 |
二、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
五月花拓展公司已出具承诺，其本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，认购资金未来源于吉峰三农科技服务股份有限公司的股权质押。
五月花拓展公司已出具补充承诺，其本次认购资金来源为其股东特驱教育的借款，借款将全部为其自有资金；除特驱教育提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
特驱教育已出具补充承诺，“五月花拓展本次认购的资金来源为本公司的借款，本公司的借款将全部为本公司自有资金；除本公司向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
🖂月花拓展及向上穿透至最终持有人均已作出承诺，不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形。
（二）关于业绩、xxx。2018年至2021年上半年，发行人营业收入分别为
29.73亿元、22.95亿元、24.97亿元、11.13亿元；净利润分别为3,203.78万元、
-1.36亿元、2,045.31万元、1,715.62万元；归属于母公司净利润分别为1,046.57万元、-1.43亿元、-1,618.84万元、-544.66万元，发行人报告期内收入和利润波动较大。请说明：（1）发行人2019年净利润为负的主要原因，2020年、2021年1-6月归属于母公司净利润为负的主要原因；（2）发行人收入规模较大但盈利较弱的具体原因。
落实情况：
一、说明发行人 2019 年净利润为负的主要原因，2020 年、2021 年 1-6 月归属于母公司净利润为负的主要原因
发行人 2019 年度净利润为负的原因，主要系因为随着公司对无规模不经济
直营店进行“关停并转”，共计减少 21 个直营店（全部位于南方区域），西南地区营业收入下降。而且，控股子公司xxxx因对核心管理人员进行股权激励形成股份支付，增加管理费用。
2020 年、2021 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润为负的原因，主要系受疫情影响，公司上游供应商延迟复工，大部分主流农机供应商在 2 月底、3 月初才陆续复工，厂家产品供应不足，且受到物流运输影响，上游产品交付周期也相对延长。由于全国防疫工作深入到村社，封村、封路，严控人员外出，各项农业生产活动停滞了一段时间，春季备耕晚于往年，导致用户农机、农资等采购活动启动较晚。在此背景下，公司 2020 年及 2021 年的业务经营开展晚于往年，随着国内疫情形势好转，公司在全国各地的直营店恢复正常经营。同时，报告期内，公司根据会计准则，计提了较大幅度的信用减值损失，导致净利润出现较大幅度亏损。上述多种因素导致公司归属于母公司所有者的净利润为负。
2021 年度，公司完成了引入新的控股股东，在新的经营班子带领下进行全系统的挖潜降耗，加强对各子公司的目标管理，加大市场营销并加强品牌管理，严格对应收账款的管理，应收款项下降明显，加大费用控制力度，期间费用下降，实现扭亏为盈。
2022 年 1-9 月，公司在新任控股股东及实际控制人的支持下，银行授信额度有所增加，流动资金紧张逐步缓解，营业规模有所回升。2022 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期增长 5.44%，净利润较上年同期增长 56.81%，归属于母公司股东所有的净利润扭亏为盈。
二、说明发行人收入规模较大但盈利较弱的具体原因
公司收入规模较大但盈利较弱的原因，主要与公司主要从事农机连锁销售的经营模式和业务规模缩减时经营和财务杠杆负效应有关。公司主要从事农机连锁销售，整体上农机销售竞争较为激烈，上游品牌供应商具有较强的议价能力，农机连锁销售毛利率较低；自 2013 年以来公司整体上销售规模呈下降趋势，但销售费用、财务费用、管理费用等具有一定的刚性支出特征，产生一定的经营杠杆和财务杠杆负效应。同时，公司在 2019-2020 年期间确认股份支付、计提信用减值损失，财务费用较高，导致净利润水平较低甚至为负。
2018 年至 2020 年，公司销售费用占收入的比例分别为 9%、9.25%、6.61%，
占比较高，符合公司主要采用经销的商业模式，也符合零售批发业的行业特征。农机销售行业需要各地子公司深入到当地农村等开展销售和宣传工作，从一开始的宣传到后续的销售跟进以及售后服务，需要大量的人力物力来完善整个销售服务流程。自 2021 年下半年开始，公司优化各直营店人力资源，同时强化子公司规范管理和目标管理，降低人员费用及经营过程中的运费、维修服务费用等各项费用；通过加强销售力度，加强应收账款管理，经营活动产生的现金流量净额转为正数。2021 年度及 2022 年 1-9 月公司销售费用占营业收入的比例较 2020 年有所下降。
2018 年至 2020 年，公司财务费用分别为 6,358.05 万元、8,271.80 万元、
5,835.33 万元，财务费用较高与公司融资规模和融资成本有关。2021 年度，公司通过向特驱教育及实际控制人借款，并拓展银行融资渠道，调整贷款结构，降低财务费用。2021 年度及 2022 年 1-9 月公司财务费用分别为 5,556.47 万元、3,138.35万元。本次向特定对象发行完成后，公司将募集资金用于偿还借款，进一步降低财务费用。
（ 三） 关于商誉。截至报告期各期末， 上市公司商誉账面价值分别为 10,099.17万元、9,339.38万元、8,952.64万元和8,952.64万元。请说明：（1）商誉的形成原因、计算过程；（2）收购标的公司时，发行人与标的公司股东是否约定了业绩承诺；（3）上市公司是否在每个会计年度末进行商誉减值测试，
报告期内商誉减值测试具体情况、确认的商誉减值损失情况，结合投资单位的经营情况、行业情况等说明商誉减值的原因，商誉计提减值是否充分，是否符合企业会计准则等要求，商誉未来是否仍存在减值的情况，以及对上市公司盈利能力、持续经营的影响。
落实情况：
一、说明商誉的形成原因、计算过程
公司在业务扩张过程中收购了其他公司，将其纳入公司合并报表范围，因合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额，进而产生了相应商誉。
商誉计算过程为：合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并
发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
公司商誉的具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 收购时间 | 收购方式 | 持股比例 | 收购价格 （万元） | 收购时确认商誉初始金额 （万元） | 截至 2022 年 9 月 30 日商誉账面价值 （万元） |
1 | xxx达 | 2015 年 | 发行股份及现金收 购 | 85.00% | 14,875.00 | 7,502.05 | 7,502.05 |
2 | 吉林吉峰 | 2010 年 | 现金购买 | 52.04% | 2,482.80 | 1,689.81 | 338.29 |
3 | 辽宁汇丰 | 2010 年 | 现金购买 | 51.00% | 1,940.80 | 411.79 | 267.04 |
4 | 宁夏吉峰 | 2010 年 | 发行股份 及现金收购 | 51.00% | 1100.00 | 294.00 | 294.00 |
5 | 河西吉峰 | 2010 年 | 现金收购 | 51.00% | 772.00 | 78.40 | - |
二、收购标的公司时，发行人与标的公司股东是否约定了业绩承诺经核查，上述被收购公司在收购时均没有业绩承诺。
公司 2010 年收购宁夏吉峰 41%股权时没有业绩承诺，相关补偿协议系公司 2015 年与股权转让方xxx签订。2015 年 4 月 28 日，公司与xxx签订了附生效条件的《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》，标的资产为xxx曾持有的宁夏吉峰 41%股权，本次业绩承诺为宁夏吉峰 2015 年的净利润数不低于 960 万元（以下简称“承诺利润”），且 2015 年至 2017 年的累计净
利润总和不低于 2,940 万元（以下简称“累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。xxx承诺，若宁夏吉峰在业绩承诺期内的实际利润或累积实际利润未能分别达到承诺利润、累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润、累计实际利润与累计承诺利润之间的差额，公司有权优先选择以 1 元/股的价格回购并注销xxx在本次交易中取得的
公司股份用以对公司的补偿。
三、上市公司是否在每个会计年度末进行商誉减值测试，报告期内商誉减值测试具体情况、确认的商誉减值损失情况，结合投资单位的经营情况、行业情况等说明商誉减值的原因，商誉计提减值是否充分，是否符合企业会计准则等要求，商誉未来是否仍存在减值的情况，以及对上市公司盈利能力、持续经营的影响
上市公司在每个会计年度末进行商誉减值测试，每年会计年度末进行商誉减值测试中，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，首先根据宏观经济和行业及企业自身情况分析是否存在减值迹象，存在减值迹象的，先对不含商誉的资产组进行减值测试，再将商誉分摊至相关资产组后，对含商誉的资产组采用现金流量折现法进行减值测试；无减值迹象的，将商誉分摊至相关资产组后，对含商誉的资产组采用现金流量折现法进行减值测试。其中，采用现金流量折现法测试模型对资产组未来净经营现金流量作出预测，公司结合并购项目资产组行业、国家补贴政策、产能、销售区域整合情况，对并购项目资产组经营现金流量作出预计。同时，公司采用税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率：
①公司选取 WIND 金融终端公布的 β 计算器计算对比公司的无财务杠杆调整 β值，股票市场选择的是沪深 300 指数，再采用对比公司评估基准日前 36 个月的历史数据计算目标公司调整后财务杠杆系数的 β 值；②无风险报酬率参考 wind统计距到期日 10 年以上的国债到期收益率的平均数；③对中国市场风险溢价，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定；④在对比参照企业后，考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定风险调整系数。
2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司确认商誉减值损失具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
商誉减值损失 | - | -386.75 | -759.78 | - |
2019 年度，公司商誉减值损失为对子公司xxxx、康源水利分别确认商誉减值损失 636.67 万元、123.11 万元。2020 年度，公司商誉减值损失为对子公司吉林吉峰和辽宁汇丰分别确认商誉减值损失 242.00 万、144.74 万元。2021 年度，公司商誉减值损失主要系对子公司吉林吉峰、河西吉峰分别确认商誉减值损
失 472.85 万元、78.40 万元。2022 年 1-9 月，公司不存在商誉减值情形。上述商誉减值的原因主要为上述子公司现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，因此公司确认了合理的商誉减值准备。
单位：万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
商誉减值损失 | - | -551.25 |
公司聘请了具有证券从业资格的专业评估机构以财务报告为目的进行了减值测试。2019 年度，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对辽宁汇丰、吉林康达、吉林吉峰、宁夏吉峰分别出具了资产评估报告；2020 年度，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对辽宁汇丰、吉林康达、吉林吉峰分别出具了资产评估报告。2021 年度，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对辽宁汇丰、吉林康达、吉林吉峰分别出具了资产评估报告。结合评估机构出具的商誉减值测试评估报告，公司商誉减值测试合理的反映了商誉相关资产组的经营预期，商誉计提减值充分，符合会计准则的要求。上市公司将持续在每个会计年度末进行商誉减值测试，目前，其他子公司商誉不存在减值迹象，不存在因商誉减值而对上市公司盈利能力和持续经营能力产生重大影响的情形。
（四）关于内控有效性。2019年8月，上市公司原实际控制人xxx由于违反交易所相关减持股份规则被交易所出具监管函；2020年5月、2021年8月，上市公司由于业绩预告、业绩快报中披露的净利润与定期报告经审计的净利润差异较大分别被交易所、证监局出具监管函。请说明：（1）针对上述情况上市公司采取的整改措施及整改效果；（2）上市公司相关内控制度是否建立健全并得到有效执行。
落实情况：
一、针对上述情况上市公司采取的整改措施及整改效果
（一）违反减持股份规则
上市公司十分重视信息披露工作，按要求对原实际控制人xxx以及重要股东股份质押担保事项进行了充分披露。原实际控制人xxx因股票质押式回购业务违约，中银国际证券股份有限公司作为质权人行使质权强制平仓卖出xxx所持公司股份，导致减持距离披露减持日期未满 15 个交易日，属于原实际控制人
xxx被动减持发行人股份。
目前，原实际控制人xxx以所持发行人股份进行质押，主要为发行人融资提供担保，随着发行人本次向特定对象发行股票完成，发行人资产负债率将下降到 50%左右，流动性将大幅改善，偿债风险将大幅降低。
（二）业绩预告披露不准确事项
针对业绩预告披露不准确事项公司高度重视，已采取如下措施：
1、提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，尤其针对 2020 年度业绩修正问题所反映出的对《会计监管风险提示第 8号---商誉减值》等法规贯彻不到位情形，进一步加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
2、对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。对重大数据及时与相关机构取得充分沟通。
3、企业编制财务报告方面，加强信息技术培训，提高工作效率及工作质量，有效避免编制差错。
4、切实加强财务人员培训与团队建设，不断提高财务报告编制质量。
5、公司将通过加强培训及引进高素质人才等手段以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，加强审核及复核工作，避免类似情况再次发生。
（三）信息披露不规范事项
针对披露战略合作事宜不规范事宜，公司通过加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，并结合《公司章程》《公司信息披露管理制度》等各项规章制度进行深刻学习与理解，使相关人员明确工作权限和应承担的责任，严格按照相关要求准确、完整披露相关内容，不断提高信息披露的质量。
二、上市公司相关内控制度是否建立健全并得到有效执行
经了解上市公司上述相关警示函所涉事项，分析上市公司对前述事项整改措施的有效性，截至本报告出具日，上市公司相关内控制度已建立健全并得到有效
执行。针对发行人的内部控制，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《内部控制鉴证报告》，认为吉峰科技截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、内核会议提出的主要问题、意见及落实情况
（一）请说明发行人实际控制人认定情况。
落实情况：
截至目前，特驱教育股东中，五月花投资持股50.50%，四川特驱投资集团有限公司持股49.50%，其中：五月花投资由xxx先生持有96.00%股权；四川特驱投资集团有限公司2022年4月增加注册资本6,122.45万元，增资后成都华西希望集团有限公司持有其49.00% 股权， 四川普华农业科技发展有限公司持有其 40.09%股权，四川德盛荣和实业集团有限公司持有其10.91%股权。
特驱教育董事会是公司的执行机构，由3名董事组成，其中：五月花投资委派2人，特驱投资委派1名；董事长为特驱教育法定代表人，由五月花投资委派。xxx已通过特驱教育向公司推荐了董事、高级管理人员，董事会（不含独立董事）中特驱教育委派董事2/3，且通过董事会聘请总经理1名、副总经理1名、财务总监1名以及其他财务人员数名。
特驱教育最新公司章程第五章第25条规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会议就其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过方为有效。”特驱教育最新公司章程第五章第27条规定，“本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由3名董事组成。其中：股东成都五月花投资投资管理有限公司委派两名董事，四川特驱投资集团有限公司委派一名董事，由股东会代表二分之一以上表决权的股东同意选举产生。”
根据四川特驱于2020年8月24日出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》，四川特驱承诺：“未来在本公司持有特驱教育股权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋求
成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的任何其他股东（如有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”
根据特驱教育公司章程、特驱教育股东四川特驱投资集团有限公司出具的
《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》以及吉峰科技现有董事会和高管人员构成情况，xxx先生能够实际控制特驱教育。因此，发行人实际控制人为xxx。
（二）发行人业绩情况。2018年至2021年上半年，发行人营业收入分别为
29.73亿元、22.95亿元、24.97亿元、11.13亿元；净利润分别为3,203.78万元、
-1.36亿元、2,045.31万元、1,715.62万元；归属于母公司净利润分别为1,046.57
万元、-1.43亿元、-1,618.84万元、-544.66万元，发行人報告期内收入和利润
波动较大。请说明：（1）发行人2019年净利润为负的主要原因，2020年、2021年1-6月归属于母公司净利润为负的主要原因；（2）发行人持续经营是否存在重大不确定性。
落实情况：
一、说明发行人2019年净利润为负的主要原因，2020年、2021年1-6月归属于母公司净利润为负的主要原因
报告期内，发行人经营业绩存在一定波动，主要系我国农机流通市场竞争激烈、农机连锁销售毛利率较低；同时，公司销售费用、财务费用、管理费用等具有一定的刚性支出特征。2019年度净利润为负、2020年度及2021年1-6月归属于母公司净利润为负的原因、2021年度及2022年1-9月经营情况，详见本报告本节之“三、（二）关于业绩、xxx”之分析。
二、说明发行人持续经营是否存在重大不确定性
公司于2021年发生控股股东及实际控制人变更。新任控股股东及实际控制人通过向公司提供借款资金支持，同时协助加强与商业银行等融资渠道的业务合作，2021年公司资金状况已得到较大改善，有力促进了公司农机流通业务的发展，预计公司2021年度可以扭亏为盈。同时，公司在2018年业务板块战略性调整的基础上，制订实施“一体两翼”新战略架构，即以高端特色制造板块为主体业务，
以农机流通板块、农机与三农产业链创新服务板块为两翼。未来公司将通过内涵式培育与外延式拓展相结合的方式，着力发展特色农业机械制造业务板块。而且，随着公司本次向特定对象发行股票，公司资本结构将得到优化，资产负债率大幅下降，财务费用降低，为实施“一体两翼”新战略创造有利条件。因此，公司持续经营不存在重大不确定性。
（三）xxx达收入真实性和xxx情况。请说明：（1）针对xxxx收入真实性核查情况；（2）吉林康达与农机整机生产与销售行业公司的毛利率对比情况，是否存在较大差异，如有，请进一步分析差异原因。
落实情况：
一、说明针对xxxx收入真实性核查情况
（一）整体经营状况
2018-2020 年度及 0000 x 0-0 x，xx康达合并报表营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
一、营业收入 | 17,591.45 | 27,528.83 | 20,110.92 | 23,040.04 |
二、营业成本及营业税 x附加、期间费用 | 10,426.51 | 17,101.37 | 18,457.67 | 12,948.81 |
三、营业利润 | 7,206.65 | 10,517.57 | 1,893.58 | 10,136.02 |
四、利润总额 | 7,195.66 | 10,521.64 | 1,877.68 | 10,135.02 |
五、净利润 | 6,104.33 | 8,981.25 | 1,016.82 | 8,171.37 |
注：2021 年 1-9 月xxx达财务数据未经审计，下同。
2021 年度及 0000 x 0-0 x，xx康达合并报表营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
一、营业收入 | 18,268.33 | 28,818.00 |
二、营业成本及营业税 x附加、期间费用 | 10,907.67 | 17,358.37 |
三、营业利润 | 7,459.79 | 11,485.52 |
四、利润总额 | 7,419.19 | 11,467.62 |
五、净利润 | 6,291.30 | 9,687.74 |
注：2022 年 1-9 月xxx达财务数据未经审计，下同。
（二）销售客户核查
2018-2020 年度及 0000 x 0-0 x，xx康达前十大客户及其股东情况如下：
序号 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
1 | 乾安县xx农业机械有限公司（胡长龙） | 大庆禹乐机械设备有限公司（沙峰） | 肇东市宏伟农业机械设备销售有限责任公司（xxx、 付云） | 兰西县耕耘农机销售有限公司（胡海洋） |
2 | 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限 公司（xx） | 富裕县禾泽农机经贸有限公司（xx x） | 兰西县耕耘农机销售有限公司（胡海 洋） | 绥化市荣昌农业机械有限公司（xx x、xxx） |
3 | 白城市久富农机有限公司（xx、x xx） | 乾安县禾多农业机械有限公司（xx x） | 四平市星光农机有限公司（毛建国） | 大庆禹乐机械设备有限公司（沙峰） |
4 | 大安市天盛农机销售有限公司（xx x） | 肇州县博大农业机械有限公司（xx x、xxx） | 呼伦贝尔扎兰屯市通达农机经销处 （xxx） | 榆树市巨鑫农机有限公司（xxx） |
5 | 四平市星光农机有限公司（毛建国） | 四平市星光农机有限公司（毛建国） | 木兰县碧增农机经销有限公司（付衍 和） | 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限 公司（xx） |
6 | 农安县龙泰农机有 限公司（xxx、xxx） | 肇源万邦农机销售有限公司（xx） | 大庆禹乐机械设备有限公司（沙峰） | xx市鹤峰农机经 销有限公司（xxx、xxx） |
7 | 公主岭国家农业科技园区洪福农机有限公司（王洪福、 xxx） | 扎赉特旗朱胜利商贸有限公司（xx） | 吉林省吉峰金桥农机有限公司（吉峰科技） | 肇州县博大农业机械有限公司（xxx、xxx） |
8 | 松原市丰泰农机经销有限责任公司 （xxx、吕晶石） | 松原市丰泰农机经销有限责任公司 （xxx、吕晶石） | 长岭县风调雨顺农 机大市场管理有限公司（xx） | 四平市星光农机有限公司（毛建国） |
9 | 榆树和平农机有限公司（xx） | 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限 公司（xx） | 五常市禾田农机销售服务有限公司 （xx） | 德惠市英达农机有限公司（xxx、 xxx） |
10 | 呼伦贝尔扎兰屯市通达农机经销处 （xxx） | 双辽市宜木农机有限公司（xxx） | 乾安县人和农业机 械作业服务有限公司（xxx、xx） | 榆树和平农机有限公司（xx） |
注 1 ： 客 户 名 称 后 括 号 内 容 为 客 户 的 工 商 登 记 股 东 信 息 来 源 为 企 x 查
xxxxx://xxx.xxx.xxx，下同。
注 2：富裕县禾泽农机经贸有限公司的股东为xxx，与公司原控股股东xx明之配偶xxx并非同一人。
2021 年度及 0000 x 0-0 x，xx康达前十大客户及其股东情况如下：
序号 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
1 | 扎赉特旗朱胜利商贸有限公司（xx） | 乾安县xx农业机械有限公司（胡长龙） |
2 | 乾安县xx农业机械有限公司（胡长龙） | 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公 司（xx） |
3 | 榆树和平农机有限公司（xx） | 农安县龙泰农机有限公司（xxx、xx x） |
4 | 农安县龙泰农机有限公司（xxx、xx x） | 白城市久富农机有限公司（xx、xxx） |
5 | 长岭县风调雨顺农机大市场管理有限公 司（xx） | 四平市星光农机有限公司（毛建国） |
6 | 四平市星光农机有限公司（毛建国） | 扎赉特旗朱胜利商贸有限公司（xx） |
7 | 农安县乐丰农机有限公司（xxx） | 大安市天盛农机销售有限公司（xxx） |
8 | 呼伦贝尔扎兰屯市通达农机经销处（xx x） | 农安县乐丰农机有限公司（xxx） |
9 | 通榆县三乐农机有限公司（xxx） | 松原市丰泰农机经销有限责任公司（xx x、吕晶石） |
10 | 肇州县博大农业机械有限公司（xxx、 xxx） | 通榆县三乐农机有限公司（xxx、xx x） |
注：通辽市智达汽车销售服务有限公司的股东为xxx、xxx，与公司原实际控制人xx明之配偶xxx并非同一人。
针对xxx达主要客户，项目组履行了如下核查程序：
（1）通过企查查等方式查询该等客户的出资人情况。
（2）对客户进行函证，2019-2021 年发函比例分别为 57.40%、77.38%、 94.65%，回函比例分别为 48.08%、61.42%、65.86%。
（3）对xxx达经销商客户进行访谈，2019-2021 年度访谈比例分别为 32.36%、34.15%、54.89%，通过访谈了解xxx达销售模式、与经销商销售合作模式、交易金额及往来款余额、吉林康达的竞争优势。
（4）随机抽取 100 名最终客户进行电话访谈核查。
（5）核查吉林康达与主要客户之间的关系、销售模式、最终客户情况、各期交易金额和往来款余额等情况，分析客户变动及其背景。
经核查，项目组认为：
（1）xxx达上述主要客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）xxxx与上述主要客户合作模式为经销合作，通过经销商进行销售并提供售后服务。
（3）吉林康达前十大客户销售占比在 35%左右，较为稳定；
（4）2018-2021 年度及 2022 年 1-9 月xxx达前十大客户变动较小，2019年新增前十大客户均为 2018 年持续合作的客户；2020 年前十大客户中除双辽市宜木农机有限公司外均为 2018 年持续合作的客户；2021 年 1-9 月前十大客户均
为以前年度持续合作的客户；2021 年度及 2022 年 1-9 月前十大客户均为以前年
度合作客户。双辽市宜木农机有限公司成立于 2018 年，从事农业机械批发销售，股东和法定代表人为xxx，与xxx达和吉峰科技不存在关联关系，向其销售产品不存在异常。
（5）经销商位于市场前沿，获取农户订单，再向吉林康达订货，因此吉林康达与经销商之间在一年内多次签订销售合同，单个合同销量较小，属于小批量频繁交易，客户交易真实。
（二）销售数量和价格及收入金额核查项目组履行了如下核查程序：
1、实地到银行打印吉林康达资金流水，获取并查阅前十大客户销售合同，检查主要客户销售明细账与银行资金流水的一致性。
2、抽取销售签收单，与序时发货记录进行核对。
3、通过登录农机购置补贴系统查询，统计吉林康达农机销量，并与其
2019-2021 年度销售数据进行匹配，年度匹配综合比例超过 90%。
4、对吉林康达 2019-2021 年度销售发货序时账和农机购置补贴中吉林康达统计数据按农机具“出厂编号”（该编号具有唯一性）进行匹配，2019-2021 年农机具出厂编号匹配率分别为 94.66%、97.48%、85.76%，其中：2021 年东北三省和内蒙古自治区补贴系统开放较晚，部分 2021 年销售发货登记在 2022 年补贴系统中，补贴系统数据正在录入中。
5、通过查询农机购置补贴系统和同行业可比公司销售价格，吉林康达销售价格高于国内可比产品销售价格，低于国外同类产品销售价格，符合吉林康达的市场地位和定价策略，具有合理性。
6、登录我国相关省份农机购置补贴系统，查询吉林康达及同行业相关企业销售免耕播种机的产品名称、产品型号、销售数量、销售价格，并按“购机日期”进行统计分析。
全国农机购置补贴信息系统由国家农业部统一规划建设，由农机制造商、购机户（县级农机部门）和县级财政部门三方共同进行信息输入和审核，其中：农机制造商对外销售农机时登录系统录入所售农机具的唯一编号，经销商开具销售发票时备注农机具编号；购机户向县级农机部门申请补贴，县级农机部门审核通过后在登录系统录入农机具名称、型号及编号、购机价格及报补金额；县级财政部门登录系统进行复核，确认报补农机具的型号、编号及补贴标准等。农机部门初审通过之后会在相关乡镇进行实名公示和网络公示。由于该系统涉及完全独立的三方，包括农机购买者、县级农机、财政部门，中央政府据此发放农机购置补贴，因此该系统具有较高的公信力。
7、获取并查阅吉林康达营业收入明细表，对营业收入及其构成进行分析。
（三）银行流水核查
1、关注银行对账单中付款金额超过 50 万元的情况。①抽取向主要供应商采购的付款凭证与银行对账单进行核对；②进一步获取其他付款单位的部分合同，了解相关付款的原因以及采购商品种类、用途；③抽查报告期内银行对账单中部分供应商的付款记录，结合应付款项期初期末余额变动与采购明细表进行核对。
2、关注银行对账单中收款对象为自然人的情况。①对银行对账单中收款对象为自然人的情况，项目组结合对账单中摘要相关信息以及前期对xxx达客户情况的了解，了解相关自然人与xxx达客户的对应关系；②通过登录企查查等网站，确认相关自然人与xxx达客户的具体关系，主要关系类别为客户股东、法定代表人/负责人或其配偶子女、客户监事、客户经理/会计/出纳/销售人员等员工；③获取发行人会计师 2019-2020 年度审计时对自然人收款对象和客户对应关系的统计表、自然人收款对象身份证复印件；④将xxx达银行对账单中收款对象的自然人与发行人的关联人名单、xxx达总经理xxx及其配偶、子女及子女配偶情况进行比对。
3、关注银行对账单中收付款为xxx、xxx等管理人员的情况。①对照xxx达银行对账单，复核与xxx借款的情况，了解xxx达借入资金的具体
用途；②项目组对xxx达总经理xxx进行访谈，了解xxx出借资金的来源、xxxx向xxx借入资金的原因及利率的确定方式。由于xxxx有xxx达 35%股权，长期担任xxx达总经理，但并非发行人董事、监事、高级管理人员，且不持有发行人股份，项目组未能取得xxx个人的银行流水。
4、通过对xxx达财务负责人进行访谈，了解xxx达备用金管理、现金收款、员工收款等情况。
经核查，经核查吉林康达及康达商贸银行资金流水，报告期吉林康达银行转账收付款不存在明显异常的情况，交易真实。
（四）销售回款检查
结合吉林康达银行资金流水和吉林康达现金流量表，吉林康达销售回款比率较高。
单位：万元
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
一、营业总收入 | 17,591.45 | 27,528.83 | 20,110.92 | 23,040.04 |
二、销售商品、提 供劳务收到的现金 | 16,409.96 | 25,767.26 | 20,385.80 | 22,348.50 |
三、比例 | 93.28% | 93.60% | 101.37% | 97.00% |
注：2021 年 1-9 月数据未经审计。
单位：万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
一、营业总收入 | 18,268.33 | 28,818.00 |
二、销售商品、提 供劳务收到的现金 | 21,154.84 | 29,996.60 |
三、比例 | 115.80% | 104.09% |
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
经核查，xxx达对客户销售真实。二、xxxxxxx情况
（一）整体毛利率情况
2018-2020年度及0000x0-0x，xx康达综合毛利率情况如下：
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
综合毛利率 | 52.42% | 51.59% | 42.93% | 50.90% |
吉林康达2019年综合毛利率略低系因为：受中美贸易战影响进口关键零部件到货延迟，吉林康达2019年产品不能及时下线，为保住市场占有率，吉林康达向吉林省大元农用机械有限公司采购指夹式免耕播种机（型号2BMZF-2）1,036台，采购含税单价4.35万元/台，对外销售含税单价为4.35万元/台，购销含税金额差价为0。为剔除该项整机采购的影响，吉林康达2019年度营业收入、营业成本同时扣除购销含税金额，当年毛利率为55.33%；2019年度营业收入、营业成本分别扣除不含税金额，当年毛利率为53.73%，与其他期间相比不存在较大差异。
2021年度及0000x0-0x，xx康达综合毛利率情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 |
综合毛利率 | 50.29% | 51.65% |
根据公司公开披露信息等，2013-2017年度xxxxxxx具体情况如下：
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
综合毛利率 | 54.60% | 58.10% | 48.53% | 52.82% | 54.60% |
可见，2013-2021年度及0000x0-0x，xx康达毛利率均维持在50%左右，较为稳定，不存在重大异常。
（二）吉林康达毛利率与同行业公司对比分析
吉林康达主要产品为玉米播种免耕机械，市场主要位于东北三省和内蒙古自治区。经查阅国内外资本市场，项目组未发现与吉林康达生产销售同类产品的上市公司。
2018-2020年度及0000x0-0x，xx康达与同行业相关公司xxx比较情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 产品分类 | 同类产品毛利率 | |||
2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
601038 | 一拖 股份 | 农业机械（主要为农用拖拉机） | 17.41% | 17.82% | 14.82% | 6.84% |
A20690 | 沃得 农机 | 农业机械整机（主要为联合收 割机、拖拉机） | - | 31.52% | 29.89% | 25.71% |
300159 | 新研 股份 | 专用设备制造（农机） | 25.45% | 25.22% | 17.82% | 22.23% |
A05179 | 极飞 科技 | 智能农业装备 | 20.21% | 37.68% | 38.41% | 35.61% |
872895 | 花溪 科技 | 机械化农业及园艺机具制造 | 38.32% | 44.63% | 37.79% | 42.43% |
A20298 | 钵 施 然 | 棉花收货机 | - | 47.44% | 46.57% | - |
平均值 | 25.35% | 34.05% | 30.88% | 26.56% | ||
吉林康达 | 免耕播种机械 | 52.42% | 51.59% | 42.93% | 50.90% | |
注1：沃得农机、极飞科技数据来自其公开披露的上市申报材料，其中极飞科技未披露
2021年1-9数据，以2021年1-6月数据替代；
注2：一拖股份、新研股份、花溪科技来自其定期披露信息，其中：新研股份未披露2021年1-9月打捆机毛利率，以2021年1-6月数据替代；花溪科技未披露2018年打捆机单项毛利率，当年打捆机销售收入占比80%以上，此处以综合毛利率数据替代；未披露2021年1-9月打捆机毛利率，以2021年1-6月数据替代。
注3：上述国内农机整机企业均未公开2021年1-9月xxx信息，以2021年1-6月披露数据替代；
注4：新疆钵施然智能农机股份有限公司（以下简称“钵施然”）系一家以棉花收获机为核心产品的农机制造商，于2022年5月申请上海证券交易所主板首次公开发行股票并上市，相关数据来自其公开披露的上市申报材料。
2021年度及0000x0-0x，xx康达与同行业相关公司xxx比较情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 产品分类 | 同类产品毛利率 | |
2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | |||
601038 | 一拖股份 | 农业机械（主要为农用拖拉机） | 16.59% | 14.28% |
A20690 | 沃得农机 | 农业机械整机（主要为联合收 割机、拖拉机） | - | 27.22% |
300159 | 新研股份 | 专用设备制造（农机） | 22.42% | 21.57% |
872895 | 花溪科技 | 机械化农业及园艺机具制造 | 32.39% | 37.25% |
A20298 | 钵施然 | 棉花收货机 | - | 48.45% |
平均值 | 23.80% | 29.75% | ||
吉林康达 | 免耕播种机械 | 50.29% | 51.65% | |
注1：沃得农机未公开2022年1-9月份产品毛利率信息；
注2：新研股份、花溪科技未披露2022年1-9月分产品业务数据，暂以2022年1-6月业务数据代替；
注3：钵施然尚未披露2022年1-9月业务数据。
从上述国内农机整机企业来看，面向全国市场的通用农机具毛利率整体上低于特色农机具的毛利率，其原因系通用农机具一般市场空间较大，国内外市场竞争者较多，竞争较为充分，毛利率相对较低。特色农机具一般面向特定的区域市场或细分市场，市场容量有限，参与者较少，部分区域企业利用先发优势和区域市场的销售网络优势，持续获得较高的毛利率。
相较于国内同行业相关公司，吉林康达主要产品毛利率较高，主要原因在于：
1、我国农机农具行业涉及面较广，细分市场较多，客观上不同特色农机具的细分市场、目标客户及补贴政策等存在较大差异，引起毛利率差异。随着近年实施农机购置补贴政策改革，通用性农机购置补贴款占其售价的比例低于特色农机具的补贴比例。2021年3月，国家农业农村部、财政部联合发布《关于印发 2021-2023农机购置补贴实施指导意见的通知》（农办计财[2021]8号），“提升部分重点补贴机具补贴额，测算比例从30%提高到35%，包括水稻插（抛）秧机、重型免耕播种机、玉米籽粒收获机等粮食生产薄弱环节所需机具，丘陵山区特色产业发展急需的新机具以及智能、复式、高端产品”。
以拖拉机产品为例，农用拖拉机产品同质化较强，面向全国甚至全世界销售，同时也面临来自全国甚至全世界的竞争，目标客户农民购买拖拉机旨在为农业耕作提供动力，小型拖拉机竞争尤其激烈，补贴比例近年有所下降，毛利率相对较低。
特色农机具生产企业的毛利率相对较高，如上海证券交易所主板在审企业新疆钵施然智能农机股份有限公司，其主要产品为棉花收获机，销售区域主要为新疆地区，2019-2021年度其棉花收获机的毛利率分别为46.57%、47.44%、48.45%；北京证券交易所在审企业花溪科技，2019-2021年度主要产品打捆机的毛利率分别为45.01%、44.63%、37.25%。
而吉林康达主要产品为免耕播种机，属于“重型免耕播种机”，补贴额测算比例可从30%提高至35%，目标客户为位于东北三省及内蒙古自治区实施免耕播种的农民，补贴政策较为稳定。
2、xxxx凭借独特的区位优势、技术实力和销售网络在免耕播种机细分市场长期保持领先地位
（1）吉林康达具有位于我国玉米主产区和保护性耕作推广区的独特区位优
势
吉林康达成立于2009年，位于吉林省四平市，于2010年正式进入免耕播种机械市场。吉林省于2016年在《关于推进农作物秸秆综合利用工作的指导意见》（吉政办发[2016]25号）中提出，“大力推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术，制定玉米保护性耕作技术规范，设立省级保护性耕作作业补贴资金，
在省内适合推广保护性耕作地区推广实施。”2018年，吉林省农业委员会和省财政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，推进耕地质量耕作生态耕作效益“绿色增长”的实施意见》（吉农机发[2018]22号），决定从2019-2025年在全省推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，对该技术实行每亩29元的作业补贴。
吉林省四平市被誉为“东北粮仓”，是我国粮食主产区之一；四平市梨树县是典型的农业大县，地处松辽平原腹地，玉米是全县的主导作物，建有占地92.29万亩的“国家百万亩绿色食品原料（玉米）标准化生产基地”，是全国最大的绿色玉米原料标准化生产基地。
因此，xxxx凭借位于我国玉米主产区和保护性耕作推广区的独特区位优势，在切身参与地方政府推广以秸秆覆盖免耕播种为核心技术的保护性耕作技术过程中，有效把握市场需求，在保护性耕作在东北地区甚至全国范围推广时把握市场先机，占领市场。
（2）吉林康达具有自主技术和生产工艺相关的商业秘密，可以持续保障产品质量
吉林康达坚持以自主研发为主，生产一代、预研一代、储备一代，保持产品技术的领先性。xxxx在0000xxxxxxxxxxxxxx，0000x被评定为吉林省企业技术中心，2018年和0000xxxxxxxxxxxxx，0000x被认定为四平市科技创新中心。xxxx因实施免耕播种技术研究与推广项目获得吉林省科学技术奖三等奖，在免耕机械领域拥有近二十项专利，在国内同行业中处于领先水平。吉林康达免耕指夹式播种机械作业行数覆盖2-7行，播种准确率达到95%以上，被授予“吉林省名牌产品”称号，曾荣获“2015中国农机行业年度产品创新奖”、“2017中国农机行业年度产品金奖”、2017年11月因“北方玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”成果获得国家农业部和中国农学会获得“神农中华农业科技奖（二等奖）”，2018年2月“北方玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”项目获得“国家教育部科学技术进步奖（推广类）（一等奖）”。
在十余年的生产经营过程中，吉林康达持续从生产装配、客户使用反馈中积累大量的技术或工艺诀窍，涵盖精量排种、秸秆还田防堵、双传动播种施肥、串
联同步双作用油缸、压力可调平行四杆仿形技术、双圆盘播种开沟、精量施肥、零部件和整机装配调校等方面。
因此，xxxx拥有自主技术和生产工艺相关的技术诀窍，可以持续保障产品质量，产品出苗率高、故障率低，客户认可度高。
（3）吉林康达拥有健全的销售网络和完善的售后服务，在终端客户拥有较强的品牌影响力
吉林康达长期在我国玉米主产区从事免耕播种机生产销售，共有100余家经销商，基本覆盖东北地区玉米主产区的各市县区，在相关区域建立了健全的销售网络及完善的售后服务能力。由于吉林康达免耕播种机产品畅销，一家经销商单独销售吉林康达产品可以实现盈利，部分经销商兼营拖拉机等产品，如此经销商可尽力与xxx达共同开展销售服务。而国内其他免耕播种机厂商产品销售数量较低，无法支撑一家经销商实现盈利，因此其经销商一般以经营其他品牌农机为主，以经营免耕播种机为辅，该类经销商的销售服务能力明显较弱。
吉林康达每年在春耕销售旺季和春播期间实地深入一线市场，为购机者提供免耕播种机使用培训和检修服务；在每年销售淡季（作业期后，一般为6-8月）为购机者开展产品三包期内用后检修服务。
我国玉米耕作播种时间较为集中，在播种前甚至播种期间出现故障，均要求在较短时间内完成零部件更换或检修。xxxx已建成健全的销售网络，通过与经销商互利合作，持续为终端客户提供及时高效的销售服务，与终端客户保持了良好的互动关系，产品质量和服务受到终端客户认可。
（4）我国免耕播种机细分市场空间相对有限，国内大型企业进入细分市场较晚
我国免耕播种机市场培育时间较长，早在2005年提出发展保护性耕作，之后陆续出台《保护性耕作工程建设规划（2009-2015年）》《保护性耕作项目实施规范》《保护性耕作关键技术要点》，2017年以前免耕播种机市场需求增长缓慢。
2017年1月，国务院发布《关于印发<全国国土规划纲要（2016-2030年）>的通知》（国发[2017]3号），提出加强北方旱田保护性耕作。2017年12月，农业农村部、财政部发布《关于印发<2018-2020年农机购置补贴实施指导意见>的通知》（农办财[2017]89号），推进补贴范围内机具敞开补贴，各地把免耕播种机都
作为敞开、优先补贴的农机品种。2018年成为我国免耕播种机市场爆发的一年，
2019-2021年进入平稳增长，每年新增免耕播种机的市场空间在2万台左右。
由于我国免耕播种机市场培育时间较长，市场空间相对有限，雷沃重工等国内大型农机企业进入免耕播种机细分市场较晚。由于吉林康达产品质量较好，已建成健全的销售网络，形成对终端客户较强的品牌影响力，xxxx在与大型企业竞争中仍保持了较强的竞争力。
3、吉林康达在免耕播种机细分市场的龙头地位和品牌优势及良好的成本管控能力助力维持较高毛利率
（1）吉林康达在免耕播种机市场的龙头地位引领同类产品市场定价
免耕播种属于典型的保护性耕作农艺，xxx达是中国保护性耕作“梨树模式”的直接受益者。保护性耕作系指通过实施少耕、免耕、地表微地形改造技术及地表覆盖、合理种植等综合配套措施，减少农田土壤侵蚀，有利于保水保土，实现生态效益、经济效益及社会效益协调发展。“梨树模式”是以作物秸秆覆盖免耕栽培为核心，包括机械收获与秸秆覆盖、免耕播种与施肥、病虫草害防治、轮作等技术环节的全程机械化技术体系。根据公开报道和对梨树县农业技术推广总站相关负责人的访谈，中科院沈阳生态研究所、中科院长春地理与生态研究所与梨树县农业技术推广总站相关人员于2007年开始在梨树县研制免耕播种机， 2008年研制出国内首台免耕播种机（2BMZF-2）样机，2009年在国内推出免耕播种机，相关技术和零部件于2010年前后由高保安主导创立的xxx达承接。 2010-2013年，吉林康达免耕播种机在农业农村部推广总站举办的全国免耕播种专业会议上示范演示，解决了秸秆还田没有机具播种的问题。
随着保护性耕作在我国东北地区的推广，吉林康达不断进行技术更新和性能升级，积极在东北三省及内蒙古东四盟地区开拓市场，在东北地区免耕播种机细分市场占据龙头地位，产品售价总体上高于其他厂商。
（2）xxx达稳定的作业性能和良好的售后服务有助于维持较高售价
首先，吉林康达产品具有稳定的作业性能。吉林康达严格审核原材料供应商，从提升外购零部件和自制件质量及生产工艺入手，提升产品作业性能。吉林康达免耕播种器在覆盖秸秆的土地上，一次性地完成开沟、施肥、播种、覆土全套作业，相比国内同行业可比公司，吉林康达产品的出苗率高、故障率低。若玉米播
种出苗率低，种植户需要根据出苗缺失情况进行补播，而补播会增加补播器、种子和人工等支出，而且补播出苗生长滞后会影响玉米产量。由于我国玉米播种具有相对固定的农时，一般在4月上旬至5月中旬，购机者偏好选择播种率高、故障率低、服务及时的农机，以免影响播种作业效率。
其次，xxx达持续提供良好的售后服务。吉林康达售后服务包括春检、秋检，其中春检主要为提供操作指导、产品使用调试，侧重于保证新机器合理、正常使用为主；秋检主要包括针对终端用户进行用后调试、防锈处理、更换易损件
（三包期内）、征求意见及建议等，原则上实现对最新一季销售整机100%覆盖。若三包期内存在配件及零部件需要更换的情形，工作人员均会进行记录，并将用于更换的配件及零部件通过经销商提供给最终用户。
因此，xxxx凭借稳定的作业性能和良好的售后服务，在终端用户中具有较强的品牌影响力，有助于维持较高售价。
（3）吉林康达卓越的播种作业效率、国家及东北地区农机购置及作业补贴政策有助于为终端用户创造经济价值
我国东北地区人均耕地不足50亩，每户农民按平均四口之家推算耕地不足 200亩，按每季作业45天初步估算，吉林康达标准作业速度为6-8km/h（实际作业速度可高于标准作业速度），则每台免耕播种机（2行机）在春耕作业季可耕种 1,500-2,000亩，因此购机者主要系为了在作业季获取耕种作业收入，兼顾耕种自有土地。若按每亩50元收费，则购机者可取得耕种作业收入7.50-10.00万元。可见，吉林康达购机户（2行机）一般可在1-2年内收回全部成本。
吉林康达免耕播种机符合我国推广保护性耕作技术的相关政策，购机户可享受国家农机购置补贴，尤其是自2021年以来重型免耕播种机补贴额测算比例从 30%提高到35%，购置补贴降低了购机者的财务负担。2018年以来，我国免耕玉米播种机享受国家农机购置补贴标准稳中有升，以吉林康达主销产品免耕播种机 2行机为例，2019-2020年购机者可享受1.15-1.23万元/台购置补贴，2021年至今购置补贴金额有所提高。
此外，2018年吉林省农业委员会和省财政厅下发《关于加快推广秸秆覆盖还田保护性耕作技术，推进耕地质量耕作生态耕作效益“绿色增长”的实施意见》
（吉农机发[2018]22号），决定从2019-2025年在全省推广秸秆覆盖还田保护性耕
作技术，对该技术实行每亩29元的作业补贴。2021年，我国农业农村部出台《2022年东北黑土地保护性耕作行动计划技术指引》，建议四省区按照秸秆覆盖程度分档实施差异化作业补助，第一、二、三档作业补贴不高于38元/亩、60元/亩、100元/亩，并鼓励地方财政配套支持。
因此，吉林康达卓越的播种作业效率和中央及地方作业补贴有助于增加购机户农机作业收入，农机购置补贴有助于降低购机户财务负担，有助于为终端用户创造经济价值。
4、xxx达优秀的供应链管理和生产管理有助于合理控制生产成本
（1）xxxx与供应商建立长期合作关系有助于控制零部件采购成本
吉林康达自设立以来，持续进行免耕播种机生产并不断进行性能改进，在此过程中与诸多供应商长期合作，主要供应商合作年限平均超过10年。xxxx与部分供应商共同研究改进零部件设计和质量，在长期合作关系中共同成长。除进口零配件供应商数量较少外，xxxx与2-3家供应商就其他零配件供应保持业务联系，有助于谈判议价。针对较为重要的零部件供应商，吉林康达每年在生产淡季进行集中拜访，通过沟通交流、现场复核等方式谈判确认采购合作关系。长期合作背景下，随着xxx达生产能力逐渐提升，xxxx采购议价能力逐渐提高，且及时支付采购款也赢得了一定的价格折扣。
（2）xxx达通过合理管控零部件来源综合控制生产成本
吉林康达综合考虑诸多因素，合理安排管控零部件的采购渠道，逐步提升提高自制件。比如，排种器、播种圆盘刀、施肥圆盘刀等部分关键部件，主要通过进口采购，有助于提升产品性能，打造吉林康达高品质的市场形象，更易达到保密要求；锻件、铸件、冲压件、轮胎、肥箱等通常在国内采购，部分技术要求较高的部件需按吉林康达基于自有设计的模具进行定制，有助于同时达到技术和保密要求，截至2022年11月末吉林康达共有149种专有模具；机械加工、焊接、烤漆、部件装配、整机装配及机具调试由公司组织安排生产。吉林xxx址新建厂房，通过外购折弯机、增购激光切割机，自主加工折弯件和五金件，将零部件中的铸件调整为可自主加工的焊接件，提升自主加工零部件的数量和比例。
综上，吉林康达凭借其市场地位和良好的产品质量及售后服务，售价高于国内同行业可比企业，加之采购单价和生产成本控制良好，因此吉林康达综合毛利
率水平较高。
（四）关于内控有效性。发行人目前内控较为薄弱，存在以下突出事项：（1）报告期内存在多笔与关联方的资金拆借，尤其在新控股股东特驱教育和xxx向其提供大额融资支持后，还出现多笔金额为几万元至几十万元等金额较小的资金拆借情况；（2）报告期内，发行人注销、对外转让多家控股子公司，核查分析注销、对外转让前的经营情况、财务状况、与发行人资金往来情况；（3）部分关联交易未及时履行决策程序、存在信息披露瑕疵，因此收到交易所监管函（创业板监管函[2021]x000x）；（0）报告期因信息披露问题收到过交易所、
证监局多次关注函、监管函。请关注发行人内控薄弱问题，核查新控股股东及实控人将采取何种措施提高发行人内控有效性，该等措施是否已在积极实行。
落实情况：
一、关于发行人内部控制问题
公司作为一家专业从事农机销售连锁的上市公司，具有二十余年农机销售管理经验，已建立较为完善的内部控制制度，其中核心管理制度包括对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易制度、入职、离职管理规定、子公司（分公司）绩效考核及薪酬管理规定、子公司（分公司）信息化管理规定、采销管理基本要求、资金管理制度、应收账款管理办法、存货管理办法、子公司利润分配管理办法、子公司（分公司）印章管理规定、子公司（分公司）档案管理规定、监察审计管理暂行板办法、责任追究制度。除前述15项核心制度外，公司向全体子公司下发了《管理手册》，具体包括三部分，其中：一是红线管理，具体包括4项基本原则、9项纪律，4项基本原则具体为“先凭证，后付款；费用报销双审批；旧账未还不欠新；年底欠必清零”；九项纪律分别是“严禁失职、作假、泄密、隐瞒、不xx、不执行、不守纪、搞帮派、做兼职”。
现就报告期内发生的相关事项说明如下：
1、关联方资金拆借，主要系公司在银行收紧贷款额度后，对各子公司销售回款进行集中管理，同时代子公司支付采购款。在上市公司整体流动资金紧张的背景下，部分子公司在业务旺季来临前无法获得上市公司的资金支持，为确保采购销售正常进行，部分子公司向子公司少数股东或管理团队借入资金。2021年3月，公司控股股东变更为特驱教育，实际控制人变更为xxx，新控股股东、实
际控制人陆续向公司提供借款，缓解了母公司层面的资金压力，但尚无法覆盖到全部子公司，因此部分子公司在控股股东变更之后仍存在小额资金拆借行为。
2、注销及对外转让子公司资金往来，均系注销或对外转让前因正常业务往来而产生，对外转让后持续催收。报告期内，公司注销子公司的原因主要为停业多年或业务量小，管理成本高，经营效益低，及时止损；业务重叠区域内相关子公司关停；战略收缩省外汽车业务。同期，公司亦通过对外转让子公司股权方式退出部分市场，受让方主要为子公司少数股东、主要管理团队以及子公司所在地有意经销农机的第三方，均非公司关联方；转让原因主要为子公司经营不善面临亏损、经营理念不合、避免部分业务经营性资金占用加剧资金紧张。
3、部分关联交易未及时履行决策程序，主要是向部分关联人借入款项和部分关联资产交易未及时履行信息披露和决策程序。在本次尽职调查过程中，中介机构按照相关规则规定，督促上市公司补充履行了相关程序，对上述交易进行确认。具体为：
（1）公司及部分下属子公司向关联方借入款项，其中：向特驱教育、山南神宇、xxx、南充吉峰车辆的借款为无息，公司基于相关关联方无偿向公司融出资金，属于无对价受益的交易考虑，发生当时没有提交董事会审议；向xxx、xxx、xxx个人的借款均系公司下属子公司自行借款，未及时上报公司，导致未及时履行审议和信息披露程序。
（2）山南神宇拟将持有南充吉峰车辆95.00%股权转让给吉峰农机。该笔交易尚处于意向协议阶段，正在就交易价款进行协商并拟履行相应程序，公司为积极推动交易促成，向转让方支付了股权转让预付款。由于交易对方为合伙企业，涉及多名合伙人，合伙人未达成一致意见，双方未能就交易价款达成合意，并签署了终止协议，对方退回款项并支付相应的利息。公司在当年定期报告和自查整改报告中进行了披露。
4、关注函和问询函，主要为业绩预告/快报不准确且未及时纠正、向关联自然人借入款项和关联资产交易未履行审议程序，主要系公司相关人员对深圳证券交易所规则认知偏差、子公司借款未通报母公司等引起。
二、核查新控股股东及实控人将采取何种措施提高公司内控有效性，该等措施是否已在积极实行
2021年公司控股股东及实际控制人发生变更，新任控股股东及实际控制人通过向公司借款注入流动资金，保证业务持续稳定发展，同时通过推选董事，聘任总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、资金部部长等方式，全面参与公司经营管理，进一步加强内部管控。主要表现在以下方面：
1、应收款管理
公司新任副总经理主要负责公司应收款项管理，充实债权管理部门人员。子公司销售过程若涉及赊销，首先由销售人员落实客户的保证措施，再上报子公司财务经理、分管债权经理，经同意后上报子公司总经理批准，最终销售人员的绩效与应收款挂钩，确保应收款按期足额收回。在此基础上，公司总部债权管理部门专人跟踪，按月分析应收账款变动情况。针对未按期收回的款项，公司通过律师团队发函催收，必要时提起诉讼，目前已初见成效。
2、财务管控
公司财务人员参与全部的日常费用、资金流程，同时全程参与税务流程。对子公司的合同管理，要求财务人员全面参与合同管理，建立合同台账，对重大合同进行审核，同时，达到一定金额的，通过总部审核。
资金管控方面：全面收紧子公司资金管控，逐步实现所有分子公司资金归集，提高资金使用效率；控制子公司的资金支出，加强对大额、异常款项的管控。目前公司已收回全部全资子公司U盾，已实现西南片区公司全部支出由总部统一复核。下一步，公司将收回非全资子公司U盾，逐步实现全面复核子公司支出。
资金融资方面：统一实施对外融资，所有分子公司对外融资均需总部前置审批。严格控制各子公司因临时业务需要向员工或者股东拆借资金，确有需要须报总部财务部门审批。
3、经营目标管理
公司通过向子公司委派董事、监事对各子公司进行指导管理，下达经营目标计划，签订目标责任书，定期召开子公司董事会，一年至少召开4次经营分析会议，对子公司经营实现动态管理，从目标管理、费用管理、资金管理全方面进行日常检查。
4、子公司的重大事项管理
根据业务发展规划，部分子公司因为规模不经济或者长期经营不善，公司对外转让股权或者注销时，子公司经营班子提交该公司经营、财务情况，并经总部监察审计部门审定后并经子公司董事会、股东会会议决议同意后方可实施注销或者对外转让，明确界定和理清公司之间的债权债务关系。
在子公司对外担保和关联交易方面，公司将根据上市公司相关规定，有拟进行担保和关联交易的子公司需提交上报担保事项报告给资金部门和财务部门审定后，再提交董事会办公室，由董事会办公室建立担保台账和关联交易的判断，根据相关规则的标准进行核定是否需要提交上市公司董事会和股东大会审议，如果需要提交，则需提交审议并对外披露后方可实施。未来公司将组织专业部门加大对子公司关键人员的培训和指导，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。
子公司诉讼方面，由总部法务部门对接各子公司专人，及时对下面子公司法务诉讼进行指导，并及时收集相关信息后提交董事会办公室，由董事会办公室根据相关规定把握是否披露，不遗漏。
经核查，公司已采取多种措施提高内控有效性，并已付诸实施。针对发行人的内部控制，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为吉峰科技截至2020年12月31日、2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（五）资金拆借。报告期内，发行人通过其他应收、应付款科目核算大量资金拆借。请说明：（1）对发行人报告期末其他应收款的情况，是否涉及关联方资金占用；（2）发行人报告期末其他应付款的情况。
落实情况：
一、说明对发行人报告期内其他应收款的核查情况，是否涉及关联方资金占用
报告期内，公司资产负债表中“其他应收款”科目核算内容主要包括：对外借款、代垫款及其他，其中：
1、“其他应收款-对外借款”主要为应收原子公司的款项，该部分往来款项是在公司流动资金紧张背景下实行收支集中管理，在原子公司剥离时不再纳入合并报表范围而形成对外借款。剥离之后，原子公司部分成为公司的下游经销商，
经过公司持续清收，该项其他应收款余额已大幅下降。
2、“其他应收款-代垫款”主要为因个别融资租赁客户违约未能偿还融资租赁款项，公司为其提供担保而承担连带责任，相应形成应收款项，不构成关联方资金占用。
3、“其他应收款-其他”主要为因诉讼、因对方停业预付账款转为其他应收款、原子公司往来款等暂未收回款项。
由于原子公司剥离后不再由公司或实际控制人控制，相关原子公司和违约客户并非公司关联方，因此不构成关联方资金占用。
x、说明发行人报告期内其他应付款的情况
报告期内，公司资产负债表中“其他应付款”科目核算内容主要为向非金融机构借入资金、未付费用等，其中：向非金融机构借入资金主要涉及新任控股股东及实际控制人、原实际控制人xxx的兄弟xx名和妹妹xxx等关联方；未付费用主要是暂未支付的维修服务费、员工报销款等。公司借入资金的原因及背景情况如下：
1、因公司流动资金紧张，业务规模下滑，新任控股股东特驱教育及实际控制人均向公司提供借款。
2、因公司流动资金紧张，部分子公司亦面临业务萎缩的风险。虽然新任控股股东及实际控制人已为公司提供财务资助，但相关资金尚不足以助力全部子公司发展，部分子公司仍面临资金不足的压力。xxx时任广西吉峰聚力农业科技发展有限公司执行董事兼法定代表人，xxxx任南充吉峰汽车销售服务有限公司执行董事、总经理、法定代表人，提供借款以推动子公司业务正常开展。
（六）关于新疆利华购销。请说明：发行人与新疆利华集团2019年购销业务的商业合理性、真实性。
落实情况：
新疆利华（集团）股份有限公司（曾用名为新疆利华棉业股份有限公司）（以下简称“利华集团”）是新疆地区一家以棉花种植、收购加工、纺织为主业的大型集团公司，是国内棉花行业大型企业和国家级农业产业化重点龙头企业，在国内外拥有超过150万亩种植基地、合计经营五十五个棉花加工厂、一个棉纺织厂、
一个稻米加工厂和两个油脂加工厂。根据企xx查询情况和对其相关负责人的访谈，利华集团的第一大股东为新疆中泰纺织服装集团有限公司，新疆中泰纺织服装集团有限公司系新疆中泰（集团）有限责任公司的全资子公司，新疆中泰（集团）有限责任公司系新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会的控股子公司。公司与利华集团不存在关联关系。
发行人与利华集团之间合作始于2017年，主要为发行人向其销售多种农业机械。2018年度，公司与包括利华集团在内6个业务主体存在销售交易，交易记录共550条，销售农机品种主要为xx迪尔拖拉机、xx拖拉机、卫星平地机、格力xx贝松六铧犁、五铧液压翻转犁等。2019年公司向其销售农机系以前合作关系的延续，利华集团下属企业和硕县利华棉业有限责任公司、xxx华现代农业有限公司、xxx华创新现代农业有限公司因自身业务需要，向公司全资子公司新疆吉康聚力农业服务有限公司（以下简称“新疆吉康”）求购xxx尔CP690采棉机，并签署《购销合同》。《购销合同》约定：购货方需在提货前支付全部货款；销售方收到购货方全部货款后向购货方开具完成本合同项下所有采棉机专用发票，以便购货方及时办理落户手续；质保期：交货之日起一年内，销售方免费提供安装调试、人员培训和质保期内的田间售后服务；为了保证设备的正常运行，购货方在质保期内必须订购使用销售方供给正品合格的xxx尔配件，否则不予质保。2019年7月，吉康聚力分别向尉犁县利华棉业有限责任公司、阿瓦提利华现代农业有限公司、阿瓦提利华现代农业有限公司采购xxx尔CP690采棉机10台。2019年8月，吉康聚力向和硕县利华棉业有限责任公司、xxx华现代农业有限公司、xxx华创新现代农业有限公司交付xx迪尔CP690采棉机，交付数量分别为20台、5台、5台，各方于当月完成款项结算。
双方在本次交易中针对采购、销售交易分别签署购销合同、开具发票，并分别进行商品交付和款项结算；该次购销商品为30台采棉机，真实存在，双方交易具有真实性。
2019年，公司与利华集团下属企业同时进行采购和销售具有合理的商业实质，具有必要性，具体如下：
1、农机流通业务是公司主营业务之一，该业务盈利模式为在农机购销过程中获取收益。公司与利华集团下属企业自2017年开始业务合作，2017-2018年期
间公司持续向其销售各类农机。2019年公司向其销售农机系以前合作关系的延续：和硕县利华棉业有限责任公司、xxx华现代农业有限公司、xxx华创新现代农业有限公司均主要从事农业种植，因自身棉田种植经营需要，相继与公司签署采购采棉机的协议。为此，公司一直在根据客户具体需求时间组织货源。
2、公司向尉犁县利华棉业有限责任公司等利华集团下属企业采购采棉机，系因为xx迪尔CP690采棉机较为紧俏，尉犁县利华棉业有限责任公司等公司提前与上游供应商建立联系，购得xx迪尔CP690采棉机30台，但未按照计划取得棉田种植棉花，加之利华集团下属子公司订有年度销售目标，尉犁县利华棉业有限责任公司等子公司经营范围中包含销售农业机械，相关子公司平时亦会开展一些农机新机和二手机销售业务。因此，利华集团相关子公司对外出售采棉机可以避免采棉机闲置，还可以扩大销售收入；利华集团相关子公司从公司购入采棉机，可以获得新疆吉康在新疆地区的一体化售后维修服务。
根据对利华集团相关负责人的补充访谈情况，2019年公司向其采购的xxx尔CP690采棉机是一种作业高效的机器，每年厂家投放中国市场的数量比较少，紧俏且保值率高，在市场上转售较为普遍。
3、利华集团下属子公司众多，不同子公司位于不同的区域，经营管理活动存在一定差异，规模比较大的子公司经营较为独立。和硕县利华棉业有限责任公司系利华集团的一级子公司，注册资本和实缴资本均为15,000.00万元。xxx华现代农业有限公司、xxx华创新现代农业有限公司均为一级子公司乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司的子公司，其中：xxx华现代农业有限公司注册资本 5,000万元，实缴资本2,200万元；xxx华创新现代农业有限公司注册资本5,000万元，实缴资本4,150万元。
综上，公司主营农机经销，在本次交易中通过采购、销售采棉机，通过农机和售后服务打包销售增加了收入，而且借此加强了与利华集团的业务联系，有助于公司在新疆地区的业务开展，本次交易具有合理的商业目的。
就本次交易，项目组履行了如下核查程序：（1）采棉机采购合同、发票及相关付款凭证；（2）销售合同；（3）销售发票、银行收款回单、收货确认单（包含每台采棉机的发动机编号和车架号）；（4）对发行人及利华集团相关负责人进行访谈和补充访谈；⑤追踪发行人销售给利华集团的采棉机情况，取得30台采棉
机图片并记录其发动机号。
（七）关于本项目其他中介机构被立案调查的影响。请说明：（1）本项目审计机构信永中和、律师事务所金杜律师事务所被立案调查对本项目进度的影响，是否更换中介机构，如不更换是否构成本次申报的实质障碍以及应对措施；（2）如计划更换律师事务所，则是否与拟接任的律师事务所就实际控制人认定等法律问题进行沟通。
落实情况：
一、中介机构立案调查情况
经与金杜律师吉峰科技向特定对象发行股票项目负责人、信永中和吉峰科技年报审计负责人沟通，相关负责人均表示预计近期可完成中国证监会的立案调查事项，恢复正常状态。
吉峰科技暂未有更换北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所的计划，如相关中介机构不能完成中国证监会的立案调查、恢复正常状态，则将构成本次申报的实质障碍。
项目组将在北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所完成中国证监会立案调查事项，并恢复正常状态后申报。
二、法律问题沟通情况
如前所述，吉峰科技暂未有更换北京市金杜律师事务所的计划。
第三节 利润分配政策及执行情况
一、发行人利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者特别是中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，并优先采用现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例和期间间隔
1、在满足上述第（三）款条件下，公司原则上应每年进行现金分红，且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
2、每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定；
3、公司董事会可以根据章程规定，结合公司经营情况提议进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还应当并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营情况，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。议案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整或变更
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定；
2、有关调整利润分配政策的议案，经独立董事发表意见认可后，经公司董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；
2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、发行人对投资者的回报机制
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司召开第四届董事会第六十五次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》，具体内容如下：
（一）公司制定未来三年分红规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的股东回报规划
1、分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，并优先采用现金方式分配利润。
2、现金分红的具体条件
公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述条件下，公司原则上应每年进行现金分红，且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定；公司董事会可以根据章程规定，结合公司经营情况提议进行中期现金分红。
3、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还应当并综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司具体经营情况，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。议案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、利润分配政策的调整或变更
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定；
（2）有关调整利润分配政策的议案，经独立董事发表意见认可后，经公司董事会和监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、利润分配的信息披露
（1）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；
（2）公司如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）公司未来三年分红规划的制订周期及决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。
三、发行人最近三年的利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2019年度
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》
（XYZH/2020CDA10225），公司（母公司）2019 年度实现净利润-9,551.39 万元，本年末累计可供股东分配利润为-40,772.98 万元，本年末资本公积金余额为 28,182.74 万元。
2019 年末公司累计可供分配利润为负数，因此 2019 年度未进行利润分配、也未进行资本公积转增股本。
2、2020年度
2021年6月9日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<2020年度利润分配预案>的议案》。
根据信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的《审计报告》
（XYZH/2021CDAA10087 号），公司（母公司）2020 年度实现净利润-4,422.21万元，本年末累计可供股东分配利润为-45,195.19 万元，本年末资本公积金余额为 28,182.74 万元。
2020 年末公司累计未分配利润为负数，因此 2020 年度未进行利润分配、也未进行资本公积转增股本。
3、2021年度
2022 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于
<2021 年度利润分配预案>的议案》，2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2022年6月16日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》
（XYZH/2022CDAA10133号），公司（母公司）2021年度实现净利润-6,128.96万元，本年末累计可供股东分配利润为-51,324.16万元，本年末资本公积金余额为 28,182.74万元。
2021年末公司累计未分配利润为负数，因此2021年度不进行利润分配、也不进行资本公积转增。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
归属于上市公司股东的净利润 | 15,331,571.15 | -16,188,402.07 | -142,911,349.25 |
现金分红金额（含税） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
现金分红金额/归属于上市公司股东 的净利润 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
三年累计现金分红总额 | 0.00 | ||
最近三年实现的年均可分配利润 | 0.00% | ||
最近三年累计现金分红总额占最近 三年实现的年均可分配利润的比例 | 0.00% | ||
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
四、发行人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的落实情况
经核查，发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
五、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情
况
保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
（此页无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员： | ||
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保荐业务部门负责人： |
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内核负责人： |
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保荐业务负责人： |
杜国文 |
法定代表人、总裁： |
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xx长： |
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华西证券股份有限公司
2023年 月 日