1、全资子公司浙江盾安新能源发展有限公司（以下简称“浙江盾安新能源”）下属子公司酒泉盾安新能源有限公司（以下简称“酒泉盾安新能源”）拟投资建设甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW 工程项目,该项目总投资金额62,790 万元。该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需公司 2021 年第四次临

海通证券股份有限公司

关于安徽江南化工股份有限公司

关于下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易之独立财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“上市公司”或“公司”）2021 年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

1、全资子公司浙江盾安新能源发展有限公司（以下简称“浙江盾安新能源”）下属子公司酒泉盾安新能源有限公司（以下简称“酒泉盾安新能源”）拟投资建设甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW 工程项目,该项目总投资金额62,790 万元。该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需公司 2021 年第四次临

时股东大会批准。具体内容详见 2021 年 10 月 14 日公司登载于《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于全资子公司向其下属公司增资暨投资建设风电场项目的公告》（公告编号：2021-090）。

酒泉盾安新能源作为发包人拟与承包人（上海电力设计院有限公司作为“牵头方”与成员单位一：北方国际合作股份有限公司、成员单位二：中国水利水电第六工程局有限公司组成的联合体），双方就甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目的工程总承包及有关事项协商一致，拟签署《甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目工程总承包合同》，合同金额总计为人民币 498,919,148.42 元。

2、承包人成员单位一：北方国际合作股份有限公司（证券简称：北方国际，证券代码：000065）控股股东、实际控制人为中国北方工业有限公司，本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司为中国北方工业有限公司的一致行动人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北方国际合作股份有限公司属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易的议案》，出席会议的关联董事xxx、xxx、xxx、xx回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）北方国际合作股份有限公司基本情况

1、企业姓名：北方国际合作股份有限公司

2、统一社会信用代码：91110000192472028J

3、企业类型：其他股份有限公司（上市）

4、法定代表人：原军

5、成立日期：1986 年 4 月 5 日

6、注册资本：76951.6342 万人民币

7、住所：xxxxxxxxxxx 000 x 12 区 47 号楼 3 层（301、302）

8、经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、最近一期经审计的财务数据：2020 年末总资产 1,808,138.60 万元，归属于上市公司股东的净资产 562,327.28 万元，2020 年度营业收入为 1,285,065.62 万

元，归属于上市公司股东的净利润为 75,137.84 万元。

10、北方国际合作股份有限公司控股股东、实际控制人为中国北方工业有限公司。

11、北方国际合作股份有限公司不是失信被执行人。

（二）构成何种具体关联关系的说明。

北方国际合作股份有限公司控股股东、实际控制人为中国北方工业有限公司，本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司为中国北方工业有限公司的一致行动人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北方国际合作股份有限公司属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

x次关联交易标的为甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目工程总承包合同。工程承包范围包括工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包。

四、交易的定价政策及定价依据

x次因甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 工程项目形成的关联交易为子公司酒泉盾安新能源经营范围内的正常交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，计价方式、交易价格及结算周期参考同期市场水平确定，公允合理，且交易的定价符合公开、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司

及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。五、交易协议的主要内容

发包人（全称）：酒泉盾安新能源有限公司

承包人（全称）：上海电力设计院有限公司、北方国际合作股份有限公司、中国水利水电第六工程局有限公司组成的联合体

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，发包人指：酒泉盾安新能源有限公司；承包人指：上海电力设计院有限公司作为牵头方（下称牵头方）与北方国际合作股份有限公司（下称成员单位一）、中国水利水电第六工程局有限公司（下称成员单位二）组成的联合体，双方就甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

（一）工程概况

1、工程名称：甘肃瓜州北大桥第八风电场北 100MW 风电项目

2、工程地点：甘肃省酒泉市瓜州县

3、工程内容及规模：100MW

4、工程承包范围：本项目工程总承包，包括工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包，其工作范围为（包括但不限于）：工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、等其他。

（二）合同工期

计划开工日期：以发包方开工令通知时间为准；计划竣工日期：2022 年 06 月 30 日。

（三）质量标准

工程质量标准：符合合同及国家或行业的质量检验评定合格标准（标准有差异的执行高标准）。

（四）签约合同价与合同价格形式

1、签约合同价：

人民币（大写）肆亿玖仟捌佰玖拾壹万玖仟壹佰肆拾捌元肆角贰分

（￥498,919,148.42），其中不含税价格为人民币（大写）肆亿肆仟捌佰柒拾壹万伍仟贰佰肆拾肆元伍角叁分（￥448,715,244.53），税金为人民币（大写）伍仟零贰拾万叁仟玖佰零叁元捌角玖分（￥50,203,903.89），安全xx施工费不低于建筑安装工程费的 2%，为人民币（大写）壹佰伍拾叁万柒仟佰柒拾元伍角

（￥1,537,870.50）。

2、合同价格形式：

本合同承包形式为固定总价承包，合同总价为闭口价，即在招标范围内，该报价固定不变，工程承包范围内发包方已承担的相关费用可直接在合同总价中扣除。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司关于下属公司拟签署工程总承包合同暨关联交易暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：
xxx		x双

海通证券股份有限公司年月日

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