Contract
平成 27 年５月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社アイロムホールディングス代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 x x x x
（コード番号：2372 東証第一部）問 合 せ 先 取 締 役 社 長 室 x xx xx
（TEL. 00-0000-0000）
行使価額修正条項付き第６回新株予約権の変更契約締結のお知らせ
当社は、平成27年１月30日に発行したマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする行使価額修正条項付き第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の行使価額につきまして、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、行使価額が2,500円以上とならない限り、本新株予約権を行使できない旨を合意し、本新株予約権の変更契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
1. 概要
本新株予約権により調達することを計画していた見込み額を確保するため、またそのことについて割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドが当社の長期的な事業発展に対する一貫した支援を表明し今回の変更の意義について深い理解を示したため、両社合意のもと本新株予約権の行使については、行使価額が2,500円以上（※）とならない限り行使できない旨を決定いたしました。
本契約締結によって、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、残存する本新株予約権を2,500円より低い価額で行使することが一切できなくなります。また、本契約締結が当社の業績に直接影響を与えることはありません。
2．経緯
平成27年１月14日付「第三者割当による行使価額修正条項付き第６回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」にてご案内したとおり、5,137,545,000円の資金調達を当初想定（当初行使価額2,420円）し、本新株予約権を発行いたしました。当初想定していた当社の株価水準は2,500円前後でしたが、現在の当社の株価水準は平成27年４月27日の直近１ヶ月平均で1,708円、３ヶ月平均で1,747円になっており、当社が当初想定していた株価水準（2,500円前後）よりも相当程度低い株価で推移しております。大幅にかつ継続的に下回る場合は想定しておりませんでしたが、現在の株価水準で継続的に行使された場合には当社が想定した資金調達額を大幅に下回ることから、当社は平成27年２月26日より行使請求拒否権を発動しておりました。その後、今後の行使価額水準に関して割当先のマッコーリー・バンク・リミテッドと話し合いを行い、当初の想定資金調達額確保の為に本契約を締結することを決定したものであります。
3．資金使途への影響
今回の取扱により本新株予約権の行使による資金調達機会を確保するにはより高い株価水準が求められ、従来と比較して資金調達の可能性は低下することになります。しかしながら、「5．参考情報」に記載の通り、これまでの行使により今年度優先的に必要と考える資金（iPS細胞等作製のためのGMPベクター製造設備の建設資金、再生医療・細胞治療等向け研究開発及び製造施設の建設並びに再生医療・細胞治療等製品の開発資金、遺伝子医薬品等の臨床試験推進資金）14.5億円のうち約7億円は調達できていること、本新株予約権の行使期間は２年間であり、期間中の行使再開も十分見込めると考えていることから、資金使途に及ぼす影響は軽微である可能性が高いと判断しております。
なお、株価水準が引き上げ後の下限行使価額に達しない等、計画する資金調達額を大きく下回る場合は、調達可能な条件にすべく、マッコーリー・バンク・リミテッドと再協議を行ってまいります。
4．発行価額への影響
本契約による新株予約権の発行価額への影響は、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（xxxxxxxxxxxxx00x00x、代表取締役 xx x）にxx価値の算定を依頼した上で決定しております。
本新株予約権の発行価額のxx価値の算定については、当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しました。なお、今回の算定において変更となる条件は下限行使価額（変更前下限行使価額1,452円から変更後下限行使価額2,500円へ変更）のみであります。
現状の新株予約権は総額 55,545,000 円（新株予約権 1 個当たり 2,645 円）で発行しておりますが、現状の新株予約権から下限行使価額が引き上げられることになるため、本契約締結によって、新株予約権の評価額は減少することになります。新株予約権の評価額は、平成27年４月14日時点で算定したところ、変更前はxx価値が新株予約権１個当たり2,645円、同じく変更後は1,730円となり、その差額に本契約締結時点で残存する新株予約権の個数16,800個を乗じた金額15,372,000円減少いたします。従いまして、発行価額の総額は40,173,000円に変更いたします。
なお、新株予約権評価額の減少額15,372,000円につきましては、マッコーリー・バンク・リミテッドに対して支払を実施いたします。
5．参考情報
本新株予約権のこれまでの行使状況は次のとおりです。
新株予約権の総数 | 21,000個 |
本日までに行使された個数 | 4,200個 |
※ 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。但し、当該通知を当社が受領した時点において、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日が修正日となります。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額に修正されます。従いまして、下限行使価額2,500円以上は直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値で2,718円以上となります。
以 上