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关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（四）
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关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
致：上海骄成超声波技术股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于 2021 年 12 月 25 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》；2022 年 3 月 15 日，根据上海证券交易所出具的《关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（上证科审（审核）[2022]57 号）所涉及相关事项，本所出具了《补充法律意见书（一）》；2022 年 4 月 15 日，根据《关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2022]153 号）所涉及相关事项，本所出具了《补充法律意见书（二）》； 2022 年 5 月 20 日，根据《关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》所涉及相关事项，本所出具了《补充法律意见书（三）》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书和律师工作报告”）。
现本所律师根据上海证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“反馈意见落实函”）所涉及相关事项，出具本补充法律意见书（四）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
问题一
1、关于核心技术来源
发行人申报材料显示：（1）xxx先生 2003 年 12 月至 2006 年 12 月任
必能信超声（上海）有限公司应用技术部门主管，2006 年 12 月至 2009 年 6 月
任依工测试测量仪器（上海）有限公司质量经理，2009 年 6 月至 2021 年 5 月历任骄成有限总经理、执行董事，现任发行人董事长、总经理。（2）2007 年，发行人前身上海骄成机电设备有限公司成立。（3）必能信是公司的主要竞争对手之一。
请发行人说明：（1）xxx与必能信超声（上海）有限公司是否签署保密协议、竞业禁止协议、限制投资等协议。（2）发行人核心技术是否独立研发取得，相关技术是否属于实际控制人在原任职单位的职务发明，发行人、xxx与必能信超声（上海）有限公司之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、律师事务所核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）xxx与必能信超声（上海）有限公司是否签署保密协议、竞业禁止协议、限制投资等协议
针对与必能信超声（上海）有限公司（简称“必能信”）之间的保密、竞业禁止等相关事宜，xxx出具了专项说明，其任职期间不属于必能信的高级管理人员，也不属于核心技术人员，未曾与必能信签署保密协议、竞业禁止协议、限制投资等协议。
xxx在必能信任职时间较为久远，已遗失双方签署的劳动合同。但根据必能信在xxx任职相近时期使用的《劳动合同》样本，该样本对劳动合同期限、工作岗位、工作时间、工作条件和劳动保护、劳动报酬、劳动保险和福利待遇、劳动纪律、解除和不解除合同的规定、违约责任等事项进行了约定，未涉及保密、竞业禁止、限制投资等内容。
综上所述，xxx没有与必能信签署过保密协议、竞业禁止协议、限制投资等协议。
（二）发行人核心技术是否独立研发取得，相关技术是否属于实际控制人在原任职单位的职务发明，发行人、xxx与必能信超声（上海）有限公司之间是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人核心技术系独立研发取得
发行人的核心技术包括基础研发技术和核心创新技术，其研发过程和取得情况如下：
类别 | 核心技术 | 研发过程 | 是否独立研发 取得 |
基础研发技术 | 超声波电源技术、压电换能器仿真设计技 术 | 2015 至 2016 年起，公司掌握了超声波裁切设备领域的发生器和换能器的设计开发能力， 2017 年起陆续掌握了在动力电池焊接、无纺布 焊接、线束焊接和 IGBT 焊接领域的发生器和 | 是 |
换能器的开发能力 | |||
声学工具设计技术 | 声学工具设计技术贯穿超声波设备的各类配 件。公司成立最初，对该技术的掌握仅限于裁刀、调幅器等产品。随着公司的技术积累不断深入，公司于 2015 年前后掌握了焊头、底模等 配件的自主开发设计能力，于 2020 年推出一体式楔杆焊头，对声学工具设计技术不断补充、 完善 | 是 | |
控制器设计与开发技术 | 该技术形成于超声波设备的开发、设计过程中， 公司于 2014 年前后开始形成，并随着应用的深入不断完善 | 是 | |
智能在线检测技术 | 2014 年起，公司形成食品和轮胎行业的金属检测、异物检测剔除等方面的检测技术，并开始研究超声波系统内的各类信号特征，于 2016 年至 2017 年形成了智能在线检测技术，成功应 用于锂电行业的智能在线焊接监控系统 | 是 | |
自动化系统技术 | 2016 年起，公司开始为客户提供动力电池各类自动化系统，逐步形成自动化相关技术 | 是 | |
核心创新技术 | 一体式楔杆焊接技术 | 该技术形成于 2020 年，基于声学工具设计技术开发 | 是 |
超声波金属焊 接质量监控技术 | 该技术形成于 2017 年，基于智能在线检测技术开发 | 是 | |
超声波高速滚动焊接系统技 术 | 该技术形成于 2017 年，基于声学工具设计技术、智能在线检测技术开发 | 是 |
如上表所示，发行人核心技术均系发行人自 2014 年起自行研发，并不断进行技术积累、补充完善而逐步形成，系发行人独立研发取得。
2、相关技术不属于实际控制人在原任职单位的职务发明
《中华人民共和国专利法》第六条规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”
《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》第十二条规定，“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
根据上述规定并结合事实情况，发行人的核心技术不属于实际控制人在必能信的职务发明，具体分析如下：
（1）xxx任职于必能信期间，主要负责部门管理工作，没有利用必能信的物质技术条件从事研发工作并产生发明创造成果；
（2）发行人的核心技术主要应用在动力电池超声波焊接领域，而xxx在必能信任职期间，必能信尚未开展动力电池焊接设备业务，不具备动力电池相关的焊接技术；
（3）如本题“1、发行人核心技术系独立研发取得”所述，发行人的核心技术均系在 2014 年之后独立研发取得，而xxx从必能信离职的时间为 2006 年
12 月，两者时间间隔 7 年以上，远远超过《中华人民共和国专利法实施细则（2010
修订）》规定的 1 年期限；
（4）发行人的核心技术系xxx及公司员工利用发行人的物质技术条件所完成的发明创造，与xxx原任职单位必能信、依工测量无关。
除此之外，根据依工测试测量仪器（上海）有限公司（简称“依工测量”）出具的说明，依工测量的主营业务、主营产品与超声波应用、新能源动力电池制造等领域无关，与发行人主营产品运用的技术不存在相同或相似的情形，双方不存在竞争关系；xxx与依工测量之间不存在包括竞业禁止在内的任何纠纷或潜在纠纷。依工测量与发行人不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，发行人核心技术不属于实际控制人在依工测量的职务发明。
综上，发行人的核心技术不属于实际控制人在原任职单位的职务发明。
3、发行人、xxx与必能信超声（上海）有限公司之间不存在纠纷或潜在
纠纷
根据xxx填写的调查表、出具的说明并检索裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、百度等网站的公开信息，xxx在必能信任职期间以及离职至今，发行人、xxx与必能信之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
1、获取xxx在xxx任职相近时期使用的《劳动合同》样本，了解是否存在保密协议、竞业禁止协议、限制投资等相关内容；
2、取得xxx关于未曾与必能信签署保密协议、竞业禁止协议、限制投资等协议的专项说明；
3、访谈研发负责人，了解公司核心技术的研发过程；
4、取得并核查xxx的调查表，确认其在原任职单位的任职情况；
5、查阅《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则（2010
修订）》，了解职务发明的相关规定；
6、取得并核查依工测量出具的说明文件，了解其主营业务以及与发行人产品、技术的关系，与发行人、xxx是否存在纠纷或潜在纠纷；
7、检索裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查、百度等网站，核查发行人、xxx与必能信是否存在纠纷、诉讼等相关信息。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、xxx没有与必能信签署过保密协议、竞业禁止协议、限制投资等协议；
2、发行人的核心技术系独立研发取得，相关技术不属于实际控制人在原任职单位的职务发明，发行人、xxx与必能信之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（此页无正文，系江苏世纪同仁律师事务所《关于上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签署页）
xxxx同仁律师事务所 经办律师：
负责人 xxx x x
x x
2022 年 月 日于南京
地 址:xxxxxxxxxxxxxx X x 0 x，邮编:210019电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: xxxxxxxx@xx-xxxxxxxx.xxx.xx
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