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股票代码：002810 股票简称：山东赫达

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关于山东赫达集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年十一月

关于山东赫达集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2022 年 10 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222367 号），山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、招商证券股份有限公司

（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“齐致律所”或“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。

本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 3

问题 2 6

问题 3 10

问题 4 27

问题 5 30

问题 6 33

问题 7 42

问题 8 77

问题 9 85

问题 10 90

问题 11 103

问题 12 109

问题 1‌

请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保

荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明并披露，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。

1、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管最近六个月减持情况及相关减持计划或安排的承诺

序号	姓名	职务	最近六个月是否减 持公司股票
1	xxx	持股 5%以上股东	否
2	xxx	持股 5%以上股东	否
3	毕于东	持股 5%以上股东、董事长、总经理	否
4	xxx	董事、副总经理、董事会秘书	否
5	xx	董事、副总经理	否
6	xxx	董事	否
7	xx	监事会主席	否
8	xxx	监事	否
9	xxx	监事	否
10	xxx	副总经理	否
11	xxx	副总经理	否
12	xxx	副总经理	否
13	包腊梅	副总经理	否
14	xx	财务总监	否

截至本反馈意见回复出具日，公司不存在已发行的可转债，公司持股 5%以上的股东或董事（不含独立董事）、监事、高管最近六个月减持上市公司股份情况如下：

发行人上述持股 5%以上股东或董事、监事、高管已就减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排做出如下承诺：若届时参与认购且认购成功，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规关于短线交易的规定，在本次认购可转换债券后六个月内不减持发行人的股票或可转换债券。

综上，截至本反馈意见回复出具日，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管最近六个月不存在减持上市公司股份的情况，且已就本次可转债认购后六个月内不减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺。

2、本次可转债发行认购安排

根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会 根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

发行人已在募集说明书“第二节 x次发行概况”补充披露持股 5%以上股东或者董事、监事、高管关于本次可转换债券发行认购事项的承诺，具体如下：

根据公司持股 5%以上的股东（xxx、毕于东、xxx）、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员届时将根据市场情况决定是否参与认购本次可转换债券发行，具体承诺内容如下：

“1、若山东赫达启动本次可转换债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，届时根据市场情况决定是否参与认购本次发行的可转换债券，并严格履行相应信息披露义务。若届时参与认购且认购成功，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规关于短线交易的规定，在本次认购可转换债券后六个月内不减持山东赫达的股票或可转换债券。

2、若山东赫达启动本次可转换债券发行之日与本人及本人关系密切的家庭成员最后一次减持山东赫达股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转换债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换债券。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员由此所得的收益全部归山东赫达所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

根据公司独立董事xxxxx、xxxxx、xxx先生出具的承诺函，该等人员将不参与认购本次可转换债券发行，具体承诺内容如下：

“本人及本人关系密切的家庭成员不参与认购本次发行的可转换债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换债券。本人自愿作出上述承诺，

并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员由此所得的收益全部归山东赫达所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

二、请保荐机构及律师发表核查意见。

保荐机构及申请人律师查阅了发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理 人员名单，持股 5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函， 公开披露的文件以及《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、截至本反馈意见回复/补充法律意见书出具前 6 个月内，发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持公司股票的情况，并承诺若本次可转换债券发行之日前六个月内存在股票减持情形，将不参与认购本次发行的可转换债券。

2、发行人持股 5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员均已承诺届时根据市场情况决定是否参与认购本次发行的可转换债券，并承诺若参与认购，在本次认购可转换债券后六个月内不减持山东赫达的股票或可转换债券。

3、发行人已于募集说明书补充披露持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的相关承诺。

问题 2

请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换

公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

回复：

一、请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

发行人已根据《可转债管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》规定，与保荐机构招商证券签订了《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，同意聘任招商证券作为本次公开发行可转债的受托管理人。发行人已在《募集说明书》“第二节 x次发行概况”之“二、本次发行基本情况” 之 “（四）受托管理人情况及受托管理事项”中补充披露了本次约定可转债受托管理事项的情况，具体如下：

1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任招商证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受招商证券的监督。招商证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2、在本次可转债存续期内，招商证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

招商证券依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。招商证券若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意招商证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同

意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

4、其他约定事项详见《受托管理协议》。

二、请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求

序 号	《可转债管理办法》的相关规定	《募集说明书》披露情况	是否符合规定 和披露要求
1	第三条第一款：向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。	“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况 （二）本次发行基本条款 1、证券种类”披露了“该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易 所上市。”	符合
2	第八条：可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。	“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况 （二）本次发行基本条款 7、转股期限”披露了“本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止”。	符合
3	第九条第一款：上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。	“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况 （二）本次发行基本条款 8、转股价格的确定及其调整”披露了初始转股价格的确定，并明确不得向上修 正。	符合
4	第十条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交发行人	“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况 （二）本次发行基本条款 8、转股价格的确定及其调整； 9 、转股价格向下修正条款”披露了转股价格调整的原则和方式，以及转股价 格向下修正条款应约定的	符合

公司本次发行属已上市股份有限公司公开发行可转换公司债券，根据《可转债管理办法》的相关规定的披露要求，核查《募集说明书》的披露情况，具体内容如下：

	股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个 交易日均价。	相关内容。
5	第十一条：募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途 的，赋予可转债持有人一次回售的权利。	“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况 （二）本次发行基本条款 11、赎回条款；12、回售条款”披露了赎回条款和回售条款的相关内容	符合
6	第十六条：向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职 责。	发行人已与保荐机构签订 《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》， 并已在 “第二节 x次发行概况”之“二、本次发行基本情况 （四）受托管理人情况及受托管理事项”中补充披露了可转债受托管理事项的 情况。	符合
7	第十七条：募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全 体可转债持有人具有约束力。	“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况 （五）债券持有人会议相关事项”披露了可转债持有人会议规则的相关内容。	符合
8	第十八条：可转债受托管理人应当按照 《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。 在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人 有权自行召集可转债持有人会议。	“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况 （五）债券持有人会议相关事项”披露了召集可转债持有人会议相关内容。	符合
9	第十九条：发行人应当在募集说明书中	“第二节本次发行概况”	符合

约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 之“二、本次发行基本情况 （六）违约及争议解决措施”披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争 议解决机制。

2、保荐机构和律师核查过程及意见

针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：

1、查阅《可转债管理办法》的相关规定，并逐条对照发行人本次公开发行可转债的发行方案及《募集说明书》披露情况进行核查。

2、查阅发行人本次可转债发行的《募集说明书》《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等公开文件。

3、取得并查验发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》。

4、查阅发行人本次可转债发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关公告。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、发行人已按照《可转债管理办法》规定，与保荐机构签订了《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，并在《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。

2、发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。

问题 3

请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：

（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录

（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，

是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查

范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

回复：

保荐机构已按照本题核查要求对发行人上述事项进行全面系统的核查，逐条认真落实核查工作，并出具了《招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司是否满足产业政策、能耗、环保等相关要求的专项核查报告》，具体如下：一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘

汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

1、本次募集资金投资项目及产品概述

项目名称	拟实施主体	主要产品
淄博赫达30000t/a纤维素醚项目	淄博赫达高分子材料有限公司	纤维素混合醚、羟丙 基甲基纤维素醚
xx希年产150亿粒植物胶囊及智 能立体库提升改造项目	山东xx希胶囊有限公司	HPMC植物胶囊
补充流动资金项目	发行人	——

注：因补充流动资金项目不涉及《反馈意见》中本问题的相关事项，除有特殊说明外，本问题回复中所称本次募投项目不含补充流动资金项目。

2、相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）中的限制类、淘汰类产业

产品名称	产品类别	《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》（2021 年修改）对照	是否属于限制类、淘汰类产业
纤维素醚	建材级、医药级、食 品级纤维素醚	纤维素生化产品开发与生产	否
HPMC植物 胶囊	植物胶囊	药物新剂型、新辅料的开发和生产	否

x次募集资金投资项目相关产品分类及与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021 年修改）的对照情况如下：

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改），将“纤维素生化产品开发与生产”、“药物新剂型、新辅料的开发和生产”

列为鼓励类项目。因此，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录

（2019 年本）》（2021 年修改）中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

3、本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后产能的行业

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、

《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、

《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥

（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

本次募集资金投资项目不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。

4、本次募投项目符合国家产业政策

序号	颁布时间	颁布部门	政策名称	政策主要内容
1	2021 年3 月	国务院	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》	要统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；推进新型城市建设，推 广绿色建材，建设低碳城市。
2	2016 年5 月	国务院	《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意 见》	要推广新型墙材，发展本质安全、节能环保、轻质高强的墙体和屋面材料、外墙保温材料，以及结构与保温装饰一体化外墙板。
3	2016 年3 月	国务院	《关于促进医药产业健康发展的指导意见》	要推动药用辅料的质量标准升级；发挥中小企业贴近市场、机制灵活等特点，发展技术精、质量高的医药中间 体、辅料、包材等配套产品。
4	2022 年3 月	住房和城 乡建设部	《“十四五” 建 筑节能与绿色建	要加大绿色建材产品和关键技术研 发投入；显著提高城镇新建建筑中

发行人本次募投项目生产的建材级和医药级纤维素醚产品、植物胶囊系列产品符合国家建材领域、医药领域产业政策的支持方向，主要的相关国家产业政策如下：

序号	颁布时间	颁布部门	政策名称	政策主要内容
			筑发展规划》	绿色建材应用比例。优化选材提升建筑健康性能，开展面向提升建筑使用功能的绿色建材产品集成选材技术研究，推广新型功能环保建材产品与 配套应用技术等。
5	2021 年 12 月	工信部、科技部与自然资源 部	《“十四五” 原材料工业发展规划》	要通过绿色建材推广促进新材料应用；健全质量评价和认证体系，持续开展绿色建材认证；推进规范化集群 化打造一批绿色建材产业集群。
6	2021 年 12 月	工信部、国家发改委等九部 门	《“十四五” 医药工业发展规划》	要提升重点领域产品质量， 健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范。
7	2020 年1 月	国家发改委	《产业结构调整指导目录（ 2019年本）》	文件将“纤维素生化产品开发与生产”、“药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产”列为鼓励 类发展行业。

综上所述，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021 年修改）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

根据《山东省“十三五”节能减排综合工作方案》（xx发〔2017〕15 号）， 山东省“十三五”期间耗能增量控制目标为 4,070 万吨标准煤，淄博市“十三五”

期间能耗增量控制目标为 268 万吨标准煤，根据《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》

（鲁政办字〔2022〕9 号），山东省“十四五”期间能耗增量控制目标为 3,550

万吨标准煤，推算可得淄博市“十四五”期间能耗增量控制目标为 233.59 万吨标准煤。

（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目

根据国信国际工程咨询集团股份有限公司于2020 年12 月就淄博赫达纤维素醚项目出具的《节能报告（修改版）》，本项目投入运营后，年能源消费增量约为 54,370.31 吨标准煤（当量值）、82,901.22 吨标准煤（等价值）。根据国家节能中

心《节能评审评价指标》（通告第 1 号）中“固定资产投资项目对所在地（省市、地市）完成节能目标影响评价指标表”，本项目投产后对山东省能源消费及完成 “十四五”能源消耗强度目标影响较小，对淄博市能源消费及完成“十四五”能源消耗强度目标有一定影响。同时，该《节能报告》认为该项目符合国家有关节能法律、法规、规章和产业政策，符合行业节能标准和设计规范，资源利用较好，项目切实可行。

（2）xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目

根据淄博正和环境工程咨询有限公司于 2022 年 6 月就年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目出具的《节能报告（修改版）》，该项目投入运营后，年综合能耗增量为 4,043.45 吨标准煤（当量值）、7,313.19 吨标准煤（等价值）。依照有关规定核算，本项目投产后对山东省能源消费及完成“十四五”能源消耗强度目标影响较小，对淄博市能源消费及完成“十四五”能源消耗强度目标影响较小。同时，该《节能报告》认为该项目符合国家有关节能法律、法规、规章和产业政策，符合行业节能标准和设计规范，资源利用较好，项目切实可行。

2、本次募投项目按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目已于 2021 年 1 月 11 日取得了由山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]5 号），该审查意见同意《淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目节能报告（修改版）》，同意淄博市发展和改革委员会将该项目实际能源消费纳入淄博市总量控制。

xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目已于 2022 年 7 月

1 日取得了淄博市周村区行政审批服务局出具的《关于山东xx希胶囊有限公司

年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目节能报告的审查意见》（周行审项能字[2022]3 号），审查意见载明，原则同意该项目节能报告，区发展改革局原则同意将该项目建成后的能源消耗纳入周村区能源总量和强度“双控”范围。

综上，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

根据本次募投项目的项目备案文件、环评批复、节能报告、项目可行性研究

报告等文件，本次募投项目所需电力均引自园区供电网络，不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和

《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况以及环评批复情况如下：

序 号	项目名称	项目备案	环评批复/ 备案	节能审查
1	淄博赫达 30000t/a 纤 维素醚项目	山东省建设项目备案证明 （2020-370300-26-03-139999）	淄环审 [2021]24 号	鲁发改政务 [2021]5 号
2	xx希年产 150 亿粒 植物胶囊及智能立体库提升改造项目	山东省建设项目备案证明 （2204-370306-89-02-387049）	不适用	周行审项能字[2022]3 号
3	补充流动资金项目	不适用	不适用	不适用

1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，对关系国家安全、涉及全

国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。对于政府核准的投资项目目录以外的项目，实行备案管理。

经核对《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）《政府核准的投资项目目录（山东省 2017 年本）》，本次募投项目属于政府核准的投资项目目录以外的项目，即属于实行备案管理的项目。

淄博赫达纤维素醚项目已于 2020 年 11 月 27 日办理建设项目备案手续，取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为 2020-370300-26-03-139999，2022年 7 月 12 日，xx县行政审批服务局出具《说明》，确认淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目为前述备案项目的一部分。

xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目已于 2022 年 4 月

29 日办理建设项目备案手续，取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为

2204-370306-89-02-387049。

综上，本次募投项目已按规定履行备案程序。

2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目

根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十三条、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》的有关规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。

根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法（2018 年修正）》第十三条的规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于省生态环境行政主管部门审批的建设项目，其审批权限由设区的市人民政府确定。

根据《淄博市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021 年本）》，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目属于需由市生态环境主管部门审批环境影响评价的建设项目。

经核查，淄博市生态环境局于 2021 年 4 月 26 日出具淄环审[2021]24 号《关于淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目（一期 30000t/a 纤维素醚）环境影响报告书的审批意见》，同意该项目按申报工艺、规模、地点和污染防治措施等进行建设。

（2）xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，含有机合成反应的“药用辅料及包装材料制造 278”需编制报告表审批，不含有机合成反应的“药用辅料及包装材料制造 278”未作规定，不纳入建设项目环境影响评价管理。

2022 年 7 月 7 日，淄博市生态环境局周村分局出具《说明》，xx希年产 150

亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目不需要办理环境影响评价手续。

综上，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影

响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，或无需办理环境影响评价手续说明。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的国发[2018]22 号《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，我国大气污染防控重点区域范围为：京津冀及xx地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及xx示范区等。经核查，本次募投项目均位于山东省淄博市辖区，均位于大气污染防治重点区域内。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。经核查，根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目的能源消耗为电力、天然气和蒸汽，xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目的能源消耗为电力、热力，上述项目均不直接消耗煤炭，不属于前述规定的用煤项目，无需履行煤炭的等量或者减量替代要求。

综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

根据淄博市人民政府办公室于 2021 年 12 月 31 日发布的淄政办发〔2021〕

16 号《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区范围的通知》

（以下简称“《通知》”）划定的高污染燃料禁燃区范围，淄博赫达 30000t/a

纤维素醚项目所处区域不属于xx县禁燃区范围，xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目所处区域位于周村区禁燃区范围内。

根据上述《通知》的规定，禁燃区内禁止燃用的燃料组合为：除单台出力大于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤炭、型煤、焦煤、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目的能源消耗为电力、天然气和蒸汽，xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目的能源消耗为电力、热力，项目所需电力、蒸汽、热力均向第三方外购，均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

综上，本次募投项目不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

1、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍

根据《排污许可管理条例》的规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称“排污单位”），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。

中华人民共和国生态环境部公布的《固定污染源排污许可分类管理名录

（2019 年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信

息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息”。第四条规定：“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”

经核查，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目需取得排污许可证，淄博赫达属于

《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中规定的需取得排污许可证的排污单位，并已于 2022 年 6 月 16 日取得淄博市生态环境局核发的编号为

91370322MA3RE6G1XK001V 的《排污许可证》，有效期限自 2022 年 6 月 16 日

至 2027 年 6 月 15 日止。xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目无需取得排污许可证，xx希属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中规定的实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，xxxxx法于 2020 年 4 月 10 日进行了固定污染源排污登记。。

综上，本次募投项目中按规定需要取得排污许可证的项目，已取得排污许可证。

2、是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万

元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

根据发行人及控股子公司持有的《排污许可证》、相关政府主管部门出具的证明，并经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司不存在未取得排污许可证排放污染物的情形，发行人及其控股子公司持有的《排污许可证》均在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物，或依法应重新申请而未重新申请即排放污染物的情形，不存在因违反上述规定受到行政处罚的情形。

综上，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录

（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

根据募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，本次募投项目中，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目生产的主要产品为纤维素混合醚、羟丙基甲基纤维素醚，xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目生产的产品为HPMC 植物胶囊，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》以及新增了 35 项“双高”产品除外工艺和 7 项土壤污染防治设备后的《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录

（2017 年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》相关规定中的高污染、高环境风险产品。

九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目

根据该项目《环境影响评价报告书》、淄博市生态环境局于 2021 年 4 月 26

日出具的淄环审[2021]24 号《关于淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目

污染 源	污染物 名称	产生环节	年排放量 （吨/年）	排放去向
废水	COD	生产废水、循环水系统排污水、废气治理废水、地面冲洗废水、纯水制备废水、生活污水等各 类废水	213.84	公司污水处理站处理后排入具有相应资质的污水处理公 司
	氨氮		14.26
废气	二氧化硫	热风炉燃烧（燃用天然气、沼 气）	0.70	大气
	氮氧化物		12.62

（一期 30000t/a 纤维素醚）环境影响报告书的审批意见》以及淄博市生态环境局xx分局于 2021 年 4 月 15 日出具的《淄博市建设项目污染物总量确认书》，淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

	烟粉尘	粉碎、烘干、混料、包装等环 节	20.165
	VOCs	醚化、中和等环节	9.61
固 体 废 弃 物	冷凝废液	醚化车间泄压冷凝产生	452	危废焚烧炉处理
	废脱硫剂	沼气脱硫产生废脱硫剂	5	外售综合利用
	废包装	纤维素拆包产生包装袋	128	外售综合利用
	收集尘	布袋除尘器产生	2,582.3434	回用至生产工序
	生活垃圾	职工生活	49.17	环卫部门清运

（2）xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目

根据淄博市生态环境局周村分局出具的《关于山东xx希胶囊有限公司年产

150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目不需办理环境影响评价手续的说明》，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，不需办理环境评价手续，该项目亦未申请《淄博市建设项目污染物总量确认书》。

污染源	主要污染物 名称	产生环节	年排放量 （吨/年）	排放去向
废水	COD	生产废水、生活污水	12.775	公司污水处理站处理后排入具有相应资质 的污水处理公司
	氨氮	生活污水	1.1498
废气	非甲烷总烃	印字工序	0.0366	设集气罩收集后 15 米 高空排放

根据该项目《可行性研究报告》及发行人的确认，该项目的主要污染物为废水、废气等，该项目的主要污染物及排放量如下：

公司将对本项目加强环保管理和污染治理，确保污染物达标排放，建设完成后根据有关环保法规妥善处置相关污染物。

2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（1）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目

根据本项目《可行性研究报告》《环境影响评价报告书》及审批意见，并经发行人确认，该项目产生的废水全部进入配套新建的污水处理站处理，经污水处理站处理达标后通过园区污水管网排入具有相应资质的污水处理公司进一步处理。

本项目产生的废气中的颗粒物经粉尘处理设备处理，有机废气采用冷凝、吸收、焚烧等组合工艺处理。

本项目产生的固体废物根据其种类、类别的不同分别采取装置内回用、综合

利用及委托有资质单位处理等处置措施，在尽可能回收、综合利用的前提下，外委处置。据此，本项目产生的固废均能得到有效的处置，不会对外环境造成二次污染。

本项目在选用设备时尽量选用低噪声设备，对各噪声源采取各种隔音、降噪、减噪措施，对产生较大噪声的泵类设备应采取基础减振、消声、建筑物隔离等隔音措施。经上述措施降噪，噪声叠加后可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》

（GB12348-2008）中的 3 类标准要求，对厂界将不会产生明显噪声影响，对周围声环境影响较小。

序号	投资内容	金额（万元）	备注
1	废水蒸发	19.01	建筑工程类环保投资
2	污水站	13,517.60	设备类环保投资
3	废气处理	3,160.00	设备类环保投资
	合计	16,696.61

本项目的主要环保设施的资金由发行人根据项目实施的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，相关环保投入的明细如下：

本项目主要设备的型号及处理能力如下：

序号	设备名称	金额（万元）	处理物	处理能 力
1	31.479t/h 氯化钠三效 MVR 蒸发结晶器及配套工程	2,068.00	氯化钠废水	≤75t/d
2	污水处理站工程	8,800.00	高盐工艺废水、精馏废水、 生活污水、废气淋洗废水	2,700t/d
3	VOCs 废气治理工程	3,160.00	工艺废气、废液	7.02t/d

根据发行人的确认并经核查，本项目主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（2）xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目

根据本项目《可行性研究报告》及发行人确认，本项目产生的废气通过集气罩收集后高空排放，项目产生的废水经xx希现有污水处理站处理后接入具有相应资质的污水处理公司处理，目前xx希已有污水处理站处理能力为 850m³/d，可以消纳本项目产生的废水，故本项目无需新增环保处理设施。

综上，发行人本次募投项目所采取的环保措施及金额，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

1、发行人所受环保行政处罚情况

2022 年 11 月 1 日，淄博市生态环境局作出淄环罚[2022]06013 号行政处罚决定书，因发行人一车间 CD 线醚化釜敞口操作未采取密闭措施，导致溶剂溅出，无收集处理措施，挥发性有机物通过车间排风扇无组织排放至外环境，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，结合《山东省生态环境行政处罚裁量基准》（2022 版）的规定，对发行人作出罚款 6.05 万元的行政处罚。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治:（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……

根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准》（2022 版）的规定：本基准采用多因素裁量的方式，根据违法行为设定若干裁量因素，按照违法行为不同的情节和危害程度确定裁量等级，计算处罚金额。裁量因素的设置主要考虑以下因素：违法行为造成的环境污染、生态破坏以及社会影响；违法行为当事人的主观过错程度；违法行为的具体表现形式；违法行为危害的具体对象；违法行为当事人是首次违法还是再次违法；改正生态环境违法行为的态度和所采取的改正措施及效果。

经核查，淄博市生态环境局对发行人的前述违法行为处罚金额 6.05 万元，在处罚幅度中属于较低金额，属于情节较轻，危害程度较小的裁量等级。发行人已经依法缴纳罚款，并整改了前述违法行为，该违法行为并未造成严重环境污染或恶劣社会影响。

2022 年 11 月 10 日，淄博市生态环境局出具证明，确认发行人前述违法行为已整改，并按处罚决定的要求缴纳了罚款，该违法行为不属于相关规定中所列的严重污染环境情形，除前述行政处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人无其他环境行政处罚案件。

因此，本保荐机构及申请人律师认为，发行人上述违法行为不构成重大违法行为。

2、发行人控股子公司福川公司所受环保行政处罚情况

2021 年 8 月 23 日，烟台市生态环境局莱阳分局作出莱环罚[2021]023 号行

政处罚决定书，因 2021 年 6 月 17 日排污口所取水样监测数据氨氮数值超过莱阳

市第二污水处理厂入水排放标准 0.19 倍，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项的规定，结合《山东省生态环境行政处罚裁量基准》的规定，对福川公司作出罚款 10 万元的行政处罚。

2022 年 7 月 1 日，烟台市生态环境局莱阳分局出具证明，莱环罚[2021]023号行政处罚决定书涉及的福川公司违法行为属于情节较轻的违法行为，不属于重大违法行为，作出的行政处罚不属于重大行政处罚，除前述行政处罚外，自 2019

年1 月1 日至该证明出具日，福川公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到该局其他行政处罚的情形。

根据相关生态环境主管部门出具的证明及发行人确认，除上述情形以外，截至本反馈意见回复出具之日，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，上述行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

十一、中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

【核查程序】

关于上述事项，中介机构主要履行了以下核查程序：

1、取得、查验了包括但不限于以下资料/材料：（1）本次发行的《募集说明书》；（2）发行人审议本次发行事宜的董事会、股东大会全套资料；（3）本次募投项目的《可行性研究报告》《建设项目备案证明》；（4）本次募投项目的《节能报告（修改版）》及政府主管部门的审查意见；（5）淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目的《环境影响评价报告书》及审批意见、《淄博市建设项目污染物总量确认表》《排污许可证》以及政府主管部门出具的说明；（6）《行政处罚决定书》及相关政府主管部门出具的证明；（7）发行人对相关事项的确认文件。

2、对项目建设地点进行实地查看。

3、查阅上述事项所涉及的相关法律、行政法规及地方性法规、部门规章及地方政府规章、规范性文件以及国家和当地发布的相关政策文件，并与发行人募投项目履行相关手续的证明文件比对，核实发行人是否按规定履行相关手续，以及已履行手续情况、项目建设情况等是否符合相关规定。

4、登录山东省投资项目在线审批监管平台、全国排污许可证管理信息平台、淄博市生态环境局等政府主管部门网站以及天眼查、百度等第三方网站，核查发行人相关手续履行情况及环保守法等相关情况。

5、查阅发行人本次募投项目环保投入的明细、环保处理能力相关文件，比对募投环保投入、环保处理能力与募投项目实施后所产生污染的匹配性。

【核查意见】

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

4、本次募投项目已按规定履行主管部门备案程序，并已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，或无需办理环境影响评价手续说明。

5、本次募投项目均位于山东省淄博市辖区，均位于大气污染防治重点区域内，但均不直接消耗煤炭，不属于用煤项目，无需履行煤炭的等量或者减量替代要求。

6、本次募投项目中位于淄博市xx县的淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目所处区域不属于xx县禁燃区范围，位于淄博市周村区的xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目所处区域位于周村区禁燃区范围内，但其能源消耗为电力、热力，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

7、本次募投项目中淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目需取得排污许可证，淄

博赫达已按规定取得排污许可证，xx希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目无需取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

9、本反馈回复已说明本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

10、发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

问题 4

请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规

规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

报告期内，发行人及合并报表内公司受到行政处罚情况如下所示：

处罚 对象	主管 单位	处罚 时间	行政处罚决 定书	处罚事由	罚款金 额	是否已完 成整改	是否构成重大违 法行为及其理由
	淄 博 市 公 安 消 防 支 队 周 村 区 大队	2019/ 06/26	周（消）行罚 决 字 [2019] 0020 号	公司纤维素醚事业部王村分部违法造成火灾事故。	10 万元	已按时缴纳罚款，对相关违 法违规行	2022 年 7 月 11 日，淄博市周村区消防救援大队出具说明，该三次行政处罚涉及行为不构成重大违法违规行为。
		2019/ 07/01	周（消）行罚 决 字 [2019] 0021	公司纤维素醚事业 部王村分部成品仓库与二车间防火间	5 万元
			号	距被货物占用。		为进行了
	淄 博 市		周（消）行	公司纤维素醚醚化车间楼顶棉仓发生火灾。		整改。
	周 村 区 消 防 救	2020/ 11/09	罚 决 字 [2020]0017		3 万元
	援大队		号
				公司存在烷基化岗
发行			（周）应急	位部分人员未取得
人		2019/	罚	特种作业操作证上	6.5 x
		07/29	[2019]1Z23	岗作业、应急预案	元
			号	未及时修订等违法			2022 年 8 月 26
				行为。		已按时缴	日，淄博市周村
	淄 博 市			公司于 2019 年 5 月		纳罚款，	区应急管理局出
	周 村 区 应 急 管 理局	2019/ 12/11	（周）应急罚 [2019]YJ3 号	31 日发生的一起一般火灾事故，因公司安全生产主体责任不落实等问题， 对事故发生负有责	45 万元	对相关违法违规行为进行了整改。	具证明，前述三项行政处罚涉及的违法行为均不构成重大违法违 规行为。
				任。
		2022/ 07/06	（鲁淄周）应 急 罚 [2022]42 号	氯甲烷罐区未按照国家标准安装使用 可燃气体探测器。	2.1 万元

								淄博市生态环境
								局对发行人的前
								述违法行为处罚
								金额 6.05 万元， 在处罚幅度中属
								于较低金额，属
								于情节较轻，危
								害程度较小的裁
	淄 博 市 生 态 环 境局	2022/ 11/01	淄 环 罚 字 [2022]0601 3 号	公司一车间 CD 线醚化釜敞口操作未采取密闭措施，导致溶剂溅出，无收集处理措施，挥发性有机物通过车间排风扇无组织排放至外环境。	6.05 万元		已按时缴纳罚款，对相关违法行为进行 了 整改。	量等级。发行人已经依法缴纳罚款，并整改了前述违法行为，该违法行为并未造成严重环境污染或恶劣社会影响。2022 年 11月 10 日，淄博市 生态环境局出具
								证明，上述违法
								行为不属于相关
								规定中所列的严
								重污染环境情
								形。该违法行为
								不构成重大违法
								行为。
				烟台福川液氨罐区				2022 年 7 月 1
			（莱）应急	南侧采样口 4 米范				日，莱阳市应急
		2021/	罚	围内无氨气检测探	0.8 万		已按时缴	管理局出具证
烟台福川	莱 阳 市 应 急 管 理局	06/16	[2021]0019 号	头，丙烯腈罐 B 罐 进口阀组 4 米范围内无丙烯腈探头。	元		纳罚款，对相关违法违规行为进行整改。	明，该两项处罚涉及的违法行为均不属于情节严重的违法行为，所受行政处罚均不属于重大行政 处罚。
		2022/ 02/17	（鲁烟阳）应 急 罚 [2022]26 号	烟台福川当日带班领导不在岗，未落实领导带班制度。	1.1 万元
								2022 年 7 月 1
	烟 台 市 生 态 环 境 局 莱 阳分局	2021/ 08/23	莱 环 罚 [2021]023 号	2021 年 6 月 17 日，公司排污口所取水样监测数据氨氮数值为 53. 6mg/L，超过莱阳市第二污水处理厂入水排放标 准 0.19 倍。	10 元	万	已按时缴纳罚款，对相关违法违规行为进行整改。	日，烟台市生态环境局莱阳分局出具说明，该违法行为不属于重大违法行为，作出的行政处罚不 属于重大行政处
								罚。

xx希
淄 博 市 周 村 区 自 然 资 源局
2019/ 08/29
周自然资罚字[2019] 第 8019 号 xx希门口占用南谢村1287 平方米土地建设公司出入口项目，其中 429 平方米符合土地利用总体规划，858 平方米不符合土地利用总体规划，属于非法占用土地的违法 行为。
3.832 万元 已按时缴纳罚款，目前出厂通道合法用地手续的相关事宜正在按要求协调解决。
2022 年 7 月 7 日，淄博市周村区自然资源局出具证明，该处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为。

报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚，发行人及子公司不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

二、请保荐机构和律师发表核查意见。

针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：

1、查阅政府主管部门向发行人及其子公司出具的行政处罚决定书、整改复查意见书，相关政府主管部门就处罚决定出具的公司整改情况说明及不属于重大违法违规的证明等资料。

2、通过中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国以及省/地市/区县级人民政府相关主管部门官方网站以及百度等主要搜索引擎等公开渠道核查。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚已按照行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款并已完成整改或正在按主管部门的要求协调解决，且相关行政处罚涉及的行为均不属于重大违法违规行为，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

问题 5

报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构

和律师发表核查意见。

回复：

一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。

1、发行人控股、参股子公司经营范围不涉及房地产相关业务

截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司经营范围如下：

序 号	公司名称	与发行人 关系	经营范围
1	福川公司	子公司	一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品)；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 许可项目：危险化学品生产；货物进出口。
2	xx希	子公司	纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售；水溶性高分子化合物（不含易制毒、危险化学品）的销售；制药机械、模具及 零配件销售；货物进出口。
3	上海赫涵	子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；生物化工产品技术研发；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；办公用品销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；金属切割及焊接设备销售；计算器设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；特种设备销售；安防设备销售；包装专用设备销售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。许可项目：食 品销售；货物进出口；技术进出口。
4	淄博赫达	子公司	水溶性高分子化合物系列产品的生产、研发及销售（不含危险、监控、易制毒化学品）；药用辅料、食品添加剂的生产、销售（不含危险、监控、易制毒化学品）；副产品工业盐的 销售；货物进出口；技术进出口。
5	HEAD SOLUTIONS , S.L.	参股公司	涂料、洗涤剂、生物燃料及建筑助剂和纺织纤维（沾胶、聚酯、聚酰胺、HCS）等化工产品的销售
6	SD HEAD USA, LLC	参股公司	纤维素醚、植物胶囊的销售及其他化工原材料的销售
7	xx加（上海）食品科技 有限公司	参股公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备、电子产品销售，食品添加剂 销售。

			许可项目：食品经营，技术进出口，货物进出口。
8	淄博联丽热电有限公司	参股公司 （淄博赫达参股）	许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；货物进出口。 一般项目：发电技术服务。
9	山东周村农村商业银行股份有限公司	参股公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借；从事银行卡业务；代理首付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院 银行业监督管理机构批准的其他业务。

发行人控股、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，亦不具有房地产开发资质。

2、发行人控股、参股公司未实际从事房地产相关业务

（1）发行人控股子公司未实际从事房地产相关业务

报告期各期末，发行人合并报表范围内投资性房地产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
账面原值	1,029.50	1,029.50	-	-
其中：房屋、建筑物	1,029.50	1,029.50	-	-
减：累计摊销和折旧	58.41	33.61		-
其中：房屋、建筑物	58.41	33.61	-	-
减：减值准备	-	-	-	-
其中：房屋、建筑物	-	-	-	-
账面价值	971.08	995.89	-	-
其中：房屋、建筑物	971.08	995.89	-	-

报告期内，发行人为提高资产使用效率，将部分房屋、建筑物使用权对外出租并确认为投资性房地产，采用成本模式计量，相关确认准确，符合《企业会计准则》相关规定，其占非流动资产的比例较低。

其中，发行人控股子公司投资性房地产如下（截至 2022 年 6 月 30 日，x

x希投资性房地产账面价值为 935.72 万元）：

出租方	房屋地址	房屋 用途	承租方	租赁期限	房屋租金
xx希	淄博市周村区赫达路 1111 号山东xx希胶囊有限公司厂 区	厂房	xx加（淄博）食品科技有限公司	2022/01/01 至 2022/12/31	具体金额双方每月共同协商决定，每年 6 月 30 日、12 月 31 日前结清前 6 个月 租金

此外，发行人控股子公司福川公司和xx希各拥有土地使用权 1 宗，淄博赫

达拥有土地使用权 2 宗，均为工业用地，不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情形，均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

因此，发行人控股子公司未实际从事房地产相关业务。

（2）发行人参股公司未实际从事房地产相关业务

根据发行人境外投资公司赫达美国公司及赫达西班牙公司分别聘请的美国律师和西班牙律师出具的法律意见，发行人参股的赫达美国公司及赫达西班牙公司均不拥有或参与房地产开发业务，不涉及房地产相关业务。

根据发行人其他参股公司提供的 2021 年度审计报告及相关公司的说明，其他参股公司xx加上海、淄博联丽热电有限公司和山东周村农村商业银行股份有限公司均未从事房地产相关业务。

二、请保荐机构和律师发表核查意见。

针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人控股、参股公司的相关资料，包括：境内控股、参股公司工商档案或工商登记基本情况表，境外投资批准证书，美国及西班牙律师就发行人境外投资公司设立、存续及境外经营的合法合规性等出具的法律意见书，控股、参股公司 2021 年度审计报告，控股公司拥有和使用的房产、土地等不动产权证书等。

2、登录国家企业信用信息公示系统等第三方平台对发行人控股、参股公司情况进行查询。

3、现场查看发行人子公司拥有的不动产情况。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

问题 6

申请文件显示，申请人的长期股权投资、其他非流动金融资产为对联营企业及合营企业的股权投资。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。（2）结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对照《再融资业务若干问题解答》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。

中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订》规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；（4）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

公司长期股权投资、其他非流动金融资产投资背景、投资目的、投资期限以

及形成过程如下：

1、长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值情况如下：

单位：万元

被投资单位	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
一、合营企业
HEAD SOLUTIONS, S.L.	-	-	335.46	——
小计	-	-	335.46	——
二、联营企业
SD HEAD USA, LLC	-	-	550.75	-
淄博联丽热电有限公司	634.79	523.08	170.88	-
xx加（上海）食品科技有限公司	3,306.51	1,332.70	1,500.00	-
小计	3,941.31	1,855.78	2,221.63	-
合计	3,941.31	1,855.78	2,557.09	-

注：由于对HEAD SOLUTIONS, S.L.、SD HEAD USA, LLC 未实现内部交易损益大于长期股权投资账面价值，对其长期股权投资账面价值减记至零。

（1）HEAD SOLUTIONS, S.L.

为了向更多欧洲客户提供更便捷高效及本土化的服务，及时掌握最前沿的技术及市场信息，2020 年 2 月 27 日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，公司与 MERCADOS Y COMERCIOSASIATICOS , S（以下简称 M&C）在西班牙投资设立合资公司HEAD SOLUTIONS, S.L.，公司以自有资金出资 50 万欧元，占出资总额 50%。2020 年 7 月，该合营企业成立。通过合营企业的设立与运营，有利于提升公司在欧洲市场的竞争力，助力未来业务的发展与布局，促进公司的长期可持续发展。

公司对HEAD SOLUTIONS, S.L.的投资，有利于提升公司在欧洲市场的竞争力，助力未来业务的发展与布局，促进公司的长期可持续发展，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自该合营企业设立至今，公司未对其进一步增资。

（2）SD HEAD USA, LLC

美国作为全球纤维素醚及植物胶囊最大的市场之一，是全球各大供应商关注的焦点，为了更快拓展美国市场，公司因地制宜，2016 年 10 月 24 日，经第六届董事会第十九次会议审议，公司与 Xxxxxxx Xxxx 等在美国参与投资SD HEAD USA, LLC，公司以自有资金出资 4 万美元，占出资总额 40%。2018 年 4 月 26

日，经第七届董事会第五次会议审议，公司以自有资金对该联营企业增资 16 万美元，联营企业进行同比例增资，增资后公司仍持有其 40%股权。2019 年 11 月 26 日，经第七届董事会第十四次会议审议，公司以自有资金对该联营企业增资

60 万美元，联营企业进行同比例增资，增资后公司仍持有其 40%股权。

公司对于SD HEAD USA, LLC 的投资，可以借助其销售渠道推销产品能够较快拓展美国市场，提高公司品牌的海外知名度，对公司未来发展具有积极推动意义，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自 2020 年至今，公司未对该联营企业进一步增资。

（3）淄博联丽热电有限公司

2020 年 4 月 10 日，经公司第七届董事会第十六次会议审议，公司子公司淄博赫达与淄博联昱纺织有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、淄博飞源化工有限公司、山东飞源气体有限公司共同向淄博联丽热电有限公司（以下简称 “联丽热电”）增资 6,000 万元，其中淄博赫达出资 1,200 万元，增资后联丽热电注册资本 1.20 亿元，淄博赫达持股占比为 10%。

淄博赫达为本次募投项目“淄博赫达 30000t/a 纤维素醚项目”的实施主体，向联丽热电增资能够加快淄博赫达所在地xx化工产业园区配套能源中心项目的建设进程，配套能源中心建成后能够为公司募投项目提供稳定、持续的配套能源供应，从而保证该项目能够顺利投产并正常运营。因此，该投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自参与投资该联营企业至今，公司未对其进一步增资。

（4）xx加（上海）食品科技有限公司

2020 年 11 月 10 日，经第八届董事会第九次会议审议，公司与高起在上海共同投资设立xx加（上海）食品科技有限公司（以下简称“上海xx加”），该企业注册资本为 5,000 万元，公司以自有资金出资 1,500 万元，持股占比为 30%。

2021 年 8 月 9 日，经第八届董事会第十五次会议审议，公司以自有资金 2,115.11

万元作为增资价款，认购上海xx加 280 万元新增注册资本。本次xxxxxx

x，xxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）同样以 2,115.11 万元认

购上海xx加 280 万元新增注册资本，本次交易完成后，公司持有上海xx加

1,780 万元注册资本、持股比例为 32.01%。

公司投资上海xx加旨在加快推进食品级纤维素醚在植物蛋白人造肉领域的应用，通过该参股子公司的设立与运营，上海xx加将自主研发、生产并销售人造肉相关产品，助力公司纤维素醚产业链的延伸与布局，促进公司未来在食品领域可持续发展。因此，该投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。

综上所述，长期股权投资科目核算的被投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
山东周村农村商业银行股份有限公司	850.00	850.00	850.00	850.00
合计	850.00	850.00	850.00	850.00

山东周村农村商业银行股份有限公司（以下简称“xxx商行”）前身为淄博市周村区农村信用合作联社。自 2004 年开始，公司先后以直接出资或受让股

权的方式，取得对淄博市周村区农村信用合作联社的出资，截至 2012 年 2 月 17日淄博市周村区农村信用合作联社改制设立为xxx商行时，公司共计持有xxx商行 760.3333 万股股份，占xxx商行当时股本总额的 2.22%。公司当时规模较小，入股xxx商行后可加强双方的合作关系，以适当的条件获取用于生产经营的银行贷款，并可在盈利后向股东分红。自 2010 年之后，公司未再增加对xxx商行的投资，后经xxx商行转增股本、增资，截至目前公司持有xxx商行 799.4472 万股股份，占xxx商行股本总额 1.60%。

xxx商行持有中国银行保险监督管理委员会淄博监管分局颁发的《金融许可证》和中国银行保险监督管理委员会山东监管局颁发的《保险中介许可证》，属于经批准的金融机构。因此，发行人作为非金融企业，持有xxx商行股权属于财务性投资，公司投资xxx商行不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的期间内，因此该金额无需从本次募集资金总额中扣除。

二、结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（一）结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司向关联方借款情况如下：

2021 年 10 月 22 日，公司与HEAD SOLUTIONS, S.L.（以下简称“赫达西班牙公司”）签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款 200.00 万欧元，借款利率为年化 0.95%，到期一次还本付息，借款期限为 1 年，自 2021

年 11 月 17 日至 2022 年 11 月 16 日。2022 年 4 月 26 日，公司与赫达西班牙公

司签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款 200 万欧元，借款利

率为年化 1.60%，到期一次还本付息，借款期限为 1 年，自 2022 年 4 月 29 日至

2023 年 4 月 28 日。

公司向参股公司提供财务资助履行了必要的审议程序，合营方按其持股比例提供了同等比例借款。该财务资助相关款项用途均与赫达西班牙公司主营业务相关，有助于参股公司经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的畅通，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

除上述事项外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他资金拆借情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司未设立财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

固 定 收 益

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买金融产品情况如下：

认购时间	产品管理人	产品名称	产品类型	认购金额 （万元）	投资范围
2021-11-9	建信理财有限责任公司	建信理财“xx”（按日）现金管理类开放式净值型人 民币理财产品	类、非保本浮动收益型	200.00	现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产和其他复核监管要 求的资产

2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）（以下简称“资管新规”），规定“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付”。资管新规自发布之日起施行，2020 年 7 月，资管新规过渡期延长至 2021 年底。

投资范围	资产类型	投资比例
现金类资产	活期存款、定期存款	0-90%	80%-100%
	协议存款	0-50%
货币市场工具	质押式回购、买断式回购、交易所协议式回 购等	0-80%
货币市场基金	——	0-30%
标准化固定收益类资产	国债、中央银行票据、同业存单、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具（PPN）、资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN 等	0-95%
其他符合监管 要求的资产	——	——	0-20%

公司认购的建信理财产品是“非保本浮动收益型”产品，符合国家资管新规的规定。该产品投资资产以收益较为稳定、风险较低的现金类资产和固定收益类证券产品为主，具体投资范围和投资比例如下：

）

因此，公司认购的该理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，

不构成财务性投资，截至 2022 年 6 月 30 日，该理财产品已到期赎回。

故自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司相关财务报表项目情况如下：

序号	科目	金额（万元）	占归属于母公司净资产的比例
1	其他应收款	3,284.44	1.85%
2	其他流动资产	1,742.89	0.98%
3	其他非流动金融资产	850.00	0.48%
4	其他非流动资产	11,738.20	6.60%
合计		17,615.53	9.90%

1、其他应收款

截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 3,284.44 万元，主要包括保证金和押金、备用金、借款和往来款、代垫款项、应收出口退税等，其中公司对赫达西班牙公司的其他应收款金额为 400 万欧元，即人民币 2,814.87 万元，主要系向其提供的财务资助。如前所述，公司向参股公司提供财务资助符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产为 1,742.89 万元，主要为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

3、其他非流动金融资产

截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产为 850 万元，为公司持有的xxx商行的股权。如前所述，公司作为非金融企业，持有金融机构股权属于

财务性投资，其占合并报表归属于母公司的净资产的比例为 0.48%，占比不超过 30%，不存在最近一期末持有金额较大的可供出售金融资产的情形。

4、其他非流动资产

截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产 11,738.20 万元，主要为预付工程设备款等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金的情况。

四、请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会关于财务性投资的相关规定及问答，明确财务性投资的范围。

2、获取并查阅发行人对联营企业及合营企业股权投资的相关资料，结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，对照《再融资业务若干问题解答》分析是否属于财务性投资。

3、查阅公司的信息披露定期报告、临时公告和相关科目明细账，分析并核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性投资情况。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司长期股权投资科目核算的被投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；公司其他非流动金融资产系投资金融企业股权，属于财务性投资。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

问题 7

申请文件显示，报告期内申请人第一大客户均为申请人目前或曾经的联营或合营企业，申请人境外收入占比呈上升趋势。请申请人补充说明：（1）公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分；申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披露是否准确。（2）出售 Shandong Head Europe B.V.股权的原因，出售股权后双方的交易金额及占比，是否存在关联交易非关联化情形。（3）结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，分析报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性；报告期内收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况的差异及合理性。（4）主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对申请人境外销售和经营业绩的影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入真实性采

取的核查程序及结论。

回复：

一、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分；申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披露是否准确。

（一）公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性、价格公允性及终端销售情况，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

1、报告期内公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的总体情况

报告期内公司的关联交易为向合营企业Shandong Head Europe B.V.、HEAD SOLUTIONS, S.L.和联营企业SD HEAD USA, LLC、xx加（上海）食品科技有

限公司、xx加（淄博）食品科技有限公司销售植物胶囊、纤维素醚、双丙酮丙烯酰胺和其他化工产品产生等交易，并接受 HEAD SOLUTIONS, S.L.的提供的咨询服务和从xx加（上海）食品科技有限公司、xx加（淄博）食品科技有限公司购买植物肉产品等。

（1）出售商品/提供劳务

报告期内公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额如下：

单位：万元

关联方 1	品种	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV）	植物胶囊	——	——	3,628.25	4,914.72
	纤维素醚	——	——	923.54	2,407.57
	其他化工产品	——	——	18.33	32.01
	小计	——	——	4,570.13	7,354.28
关联方 2	品种	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
SD HEAD USA, LLC	植物胶囊	13,623.16	15,250.46	5,240.08	2,110.92
	纤维素醚	483.88	1,686.96	1,694.32	183.14
	其他化工产品	284.61	429.86	131.40	44.70
	咨询服务	144.94	72.18	-	-
	应收账款逾期利 息	75.47	47.69	-	-
	小计	14,612.06	17,487.16	7,065.80	2,338.77
关联方 3	品种	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
HEAD SOLUTIONS, S.L.	植物胶囊	5,506.33	4,755.03	-	——
	纤维素醚	2,643.08	1,664.72	72.36	——
	双丙酮丙烯酰胺	61.21	411.09	-	——
	其他化工产品	7.01	6.24	-	——
	小计	8,217.63	6,837.08	72.36	——
关联方 4	品种	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
xx加（上海）食品科技有限公司	纤维素醚等	5.84	2.76	-	——
	小计	5.84	2.76	-	——
关联方 5	品种	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
xx加（淄博）食品科技有限公司	纤维素醚等	-	14.63	——	——
	厂房租赁等	205.94	-	——	——
	小计	205.94	14.63	——	——

合计 23,041.47 24,341.63 11,708.29 9,693.05

注：经公司第七届董事会第九次会议决议，根据公司发展战略和业务布局的统筹安排，公司将持有的 Shandong Head Europe B.V.（2020 年 2 月更名为MPI NutriPharma BV）50%的股权转让给 Xxxxxxxx 私营有限责任公司，2019 年 6 月 5 日公司完成转让事宜。自转让完成 12 个月内其仍为公司关联方，2020 年 1-5 月关联交易金额为 4,570.13 万元。

报告期内， 公司关联销售主要为向 SD HEAD USA, LLC 、 HEAD SOLUTIONS, S.L.、Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚、胶囊等产品。上述关联方为公司的目前或曾经的联营企业，主要业务为拓展公司产品在欧洲、美国区域的销售。报告期内，公司关联销售占比逐期提升，主要由于市场开拓良好，欧洲及美国客户对于公司产品品质及品牌认可度明显提高，公司向联营企业纤维素醚、植物胶囊产品的销售快速增加。公司对关联方的租赁收入主要是对关联方出租设备和厂房产生的租赁收入。公司向该等关联方的产品销售单价与向其他方的销售单价基本相符，关联销售定价公允、合理。

（2）采购商品/接收劳务

报告期内公司向关联方购买商品、接受劳务的关联交易金额如下：

单位：万元

关联方 1	品种	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
HEAD SOLUTIONS, S.L.	咨询服务	110.60	80.29	-	——
	小计	110.60	80.29	-	——
关联方 2	品种	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
xx加（淄博）食品科技有限公司	植物肉产品等	18.88	40.26	——	——
	小计	18.88	40.26	——	——
关联方 3	品种	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
xx加（上海）食品科技有限公司	植物肉产品等	81.42	-	-	——
	小计	81.42	-	-	——
合计		210.90	120.55	-	——

报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务金额较小。主要为咨询服务和购买植物肉产品等。

2、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的商业合理性

报告期内，公司主要与SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、

Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV）等关联方发生交易，关联交易的主要类型包括产品购销、接受及提供咨询服务，其商业合理性如下：

（1）产品购销业务

公司销售给关联方的产品主要为纤维素醚产品、植物胶囊产品。欧洲、美国作为全球纤维素醚、植物胶囊用量最大的市场之一，是全球各大纤维素醚、植物胶囊供应商关注的焦点。为了更快拓展欧洲、美国市场，公司分别在欧洲和美国与当地销售商共同设立合资公司，对公司未来发展具有积极推动意义。当地销售商在欧美语言、文化、习俗、商业谈判风格、市场法规等方面具备一定优势，公司通过借助其销售渠道推销产品能够较快打通欧美市场，提高公司品牌“HEAD赫达”的海外知名度，实现互利共赢。

由于报告期内欧美市场对纤维素醚、植物胶囊的需求量较为稳定，公司一直以来将开拓欧美国际市场，增加国际客户群作为公司的重要发展战略。然而，公司作为中国企业抢占欧美市场，客观上缺少熟悉欧美语言、文化、习俗、商业谈判风格、市场法规并具备丰富销售经验的开拓型人才，独力拓展海外销售渠道的难度较大。因此，公司与目前或曾经的联营或合营企业SD HEAD USA, LLC、 HEAD SOLUTIONS, S.L. 、Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV）等关联方发生交易，具备商业合理性，有助于公司国外业务的拓展，提升公司市场竞争力。

（2）接受及提供咨询服务

报告期内，公司于 2021 年开始向SD HEAD USA, LLC 提供植物胶囊相关的专业咨询服务，该咨询服务的交易背景系由于美国市场的植物胶囊销售规模增长迅速，SD HEAD USA, LLC 的终端客户在购买产品、售后咨询时，对植物胶囊的形态、含水量、控释作用、交联反应、原料成分等主要指标较为关切，因此为更好地服务美国当地客户，SD HEAD USA, LLC 结合其销售人员、售后咨询人员在业务开展初期日常业务中遇到的技术需求，向公司购买植物胶囊产品的专业技术咨询服务，用于销售人员、售后咨询服务人员的日常技术对接。

报告期内，公司于 2021 年开始接受 HEAD SOLUTIONS, S.L.咨询服务，交易背景系由于欧洲市场纤维素醚销量增长较快，超出公司对于欧洲纤维素醚市场的预期。因此，公司委托 HEAD SOLUTIONS, S.L.对欧洲纤维素醚市场情况进行摸底调研，并对重点客户的纤维素醚使用情况进行动态跟踪。因此，公司与关联方发生的接受及提供咨询服务具有真实的商业背景，具备商业合理性，有助于公

司业务的开展。

综上，公司向目前或曾经的联营或合营企业发生交易有助于公司业务的开展，具有真实的商业背景，具备商业合理性。

3、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易的价格公允性

报告期内，公司对关联方客户的销售额较大，主要销售给 Shandong Head Europe B.V. 、SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.等关联方客户；公

司对关联方的采购主要为向HEAD SOLUTIONS, S.L.接受咨询服务，其金额较小不具备可比性。

公司对主要关联方销售的价格与对独立第三方的价格进行对比情况如下：

（1）向关联方销售植物胶囊情况

1）向关联方Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊情况

年度	销售金额 （万元）	销售单价 （元/万粒）	同类销售单价 （元/万粒）	销售单价比较
2020 年 1-5 月	3,628.25	224.56	223.23	0.59%
2019 年	4,914.72	219.10	237.27	-7.66%

报告期内，公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.销售植物胶囊的单价与销售国外非关联方同类单价对比如下：

注：同类销售单价为剔除关联方销售后的海外同类业务的平均销售单价，下同。

2）向关联方SD HEAD USA, LLC 销售植物胶囊情况

年度	销售金额 （万元）	销售单价 （元/万粒）	同类销售单价 （元/万粒）	销售单价比较
2022 年 1-6 月	13,623.16	222.17	273.70	-18.83%
2021 年	15,250.46	207.02	246.08	-15.87%
2020 年	5,240.08	202.37	223.17	-9.32%
2019 年	2,110.92	210.64	237.27	-11.22%

报告期内，公司向关联方SD HEAD USA, LLC 销售植物胶囊的单价与销售国外非关联方同类单价对比如下：

3）向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊情况

年度 销售金额 （万元） 销售单价 （元/万粒） 同类销售单价 （元/万粒） 销售单价比较

报告期内，公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊的单价与销售国外非关联方同类单价对比如下：

2022 年 1-6 月	5,506.33	227.93	273.70	-16.72%
2021 年	4,755.03	223.51	246.08	-9.17%

由上可见，公司向关联方Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC和 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊的价格略低于其他国外客户销售的同类产品价格，主要原因为：

①欧美市场竞争激烈，公司作为中国企业抢占欧美市场份难度较大，需打通市场渠道。因此公司需借助 Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和 HEAD SOLUTIONS, S.L.等本土销售商的市场优势推销公司产品，适度让利，实现互利共赢。因此公司给予 Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和 HEAD SOLUTIONS, S.L.一定幅度的价格折让。

②Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和 HEAD SOLUTIONS, S.L.具有公司植物胶囊产品布局欧美市场的战略客户性质，作为商品流通的重要一环，需要付出较多的人力、物力、财力布局仓储、物流、售后服务，适当进行让利，互利共赢、携手发展。

综上，公司向Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售植物胶囊产品的价格公允。

（2）向关联方销售纤维素醚情况

1）向关联方Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚情况

报告期内公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.销售纤维素醚的具体品种明细如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-5 月	2019 年
建材级 HPMC	144.67	434.96
医药级 HPMC	491.85	823.48
食品级 HPMC	56.45	324.43
建材级PVC	132.01	226.53
工业级EC	-	455.72
其他	98.57	142.45
合计	923.54	2,407.57

报告期内，公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.销售建材级 HPMC、医药级 HPMC、食品级 HPMC、建材级 PVC 和工业级 EC 单价与销售国外同类单

价对比如下：

年度	型号	销售金额（万 元）	销售单价（元 /千克）	同类销售单价 （元/千克）	销售单价比 较
2020 年 1-5 月	建材级 HPMC	144.67	22.75	22.20	2.48%
	建材级PVC	132.01	39.29	-	-
	医药级 HPMC	491.85	48.66	42.25	15.17%
	食品级 HPMC	56.45	47.04	46.01	2.24%
2019 年	建材级 HPMC	434.96	23.30	22.40	4.02%
	建材级PVC	226.53	39.06	43.38	-9.96%
	工业级EC	455.72	90.11	111.51	-19.19%
	医药级 HPMC	823.48	46.52	42.07	10.58%
	食品级 HPMC	324.43	45.06	45.41	-0.77%

公司销售给 Shandong Head Europe B.V.的价格与销售国外同类价格相比差异较大的产品如下：

①医药级 HPMC

2019 年和 2020 年 1-5 月，公司向Shandong Head Europe B.V.销售的医药级 HPMC 单价较销售给其他国外客户同类产品的单价高 10.58%和 15.17%，主要原因系：一方面，欧洲对医药级 HPMC 制定了较高质量标准，公司销往欧洲的医药级 HPMC 产品型号属于高端型号，定价较高；另一方面，公司医药级 HPMC产品的海外业务市场主要为印度市场，由于印度市场竞争的加剧，公司降低了医药级 HPMC 在印度市场的销售价格，从而抢占市场份额，一定程度上导致了上表同类销售单价较低。

此外，2019 年和 2020 年 1-5 月，公司与Shandong Head Europe B.V.的货款结算方式由美元、欧元并行调整为以美元为主，2019 年至 2020 年美元对人民币一直处于升值状态，结算方式的调整，使得产品折合为人民币的价格提高。

②建材级 PVC 和工业级 EC

2019 年，公司向 Shandong Head Europe B.V.销售的建材级 PVC 和工业级 EC单价较销售给其他国外客户同类产品的单价分别低 9.96%和 19.19%，主要原因为建材级 PVC 和工业级 EC 国外市场整体销量不高，Shandong Head Europe B.V.为国外市场的最大客户，公司给予一定的降价幅度。

建材级PVC 在国外的销售情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-5 月	2019 年
Shandong Head Europe B.V.	132.01	226.53
其他客户	-	105.42
合计	132.01	331.95
Shandong Head Europe B.V.销售占比	100.00%	68.24%

工业级 EC 在国外的销售情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 1-5 月	2019 年
Shandong Head Europe B.V.	-	455.72
其他客户	38.61	287.70
合计	38.61	743.41
Shandong Head Europe B.V.销售占比	0.00%	61.30%

2）向关联方SD HEAD USA, LLC 销售纤维素醚情况

报告期内，公司向关联方SD HEAD USA, LLC 销售的纤维素醚包括建材级改性产品、建材级 HPMC、食品级 MC、医药级 HPMC 和日化级消毒凝胶产品，相关二级明细如下：

单位：万元

明细	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
建材级改性产品	-	303.19	50.61	-
建材级 HPMC	192.82	62.25	-	-
食品级 MC	152.48	15.80	9.93	-
医药级 HPMC	138.58	1,304.34	1,181.06	151.60
日化级消毒凝胶	-	-	441.33	-
其他	-	1.38	11.39	31.54
合计	483.88	1,686.96	1,694.32	183.14

年度	型号	销售金额 （万元）	销售单价（元 /千克）	同类销售单价 （元/千克）	销售单 价比较
2022 年 1-6 月	建材级 HPMC	192.82	32.57	30.91	5.39%
	医药级 HPMC	138.58	45.26	55.58	-18.57%

报告期内，公司向关联方SD HEAD USA, LLC 销售的上述产品价格与销售国外同类价格对比如下：

	食品级 MC	152.48	54.07	65.87	-17.91%
2021 年	建材级 HPMC	62.25	24.70	22.53	9.66%
	建材级改性产品	303.19	24.77	22.63	9.46%
	医药级 HPMC	1,304.34	43.17	48.66	-11.28%
	食品级 MC	15.80	65.84	56.16	17.23%
2020 年	建材级改性产品	50.61	24.10	21.61	11.54%
	食品级 MC	9.93	45.98	48.55	-5.30%
	医药级 HPMC	1,181.06	41.46	43.65	-5.02%
	日化级消毒凝胶	441.33	43.27	45.08	-4.03%
2019 年	医药级 HPMC	151.60	41.95	42.07	-0.29%

报告期内，由于纤维素醚生产所需的棉浆粕、木浆、精制棉等主要原材料的价格整体呈上涨趋势，向国外市场销售的各类纤维素醚价格相应提升。公司销售给 SD HEAD USA, LLC 的医药级HPMC 单价与同类销售单价相比折让较大，主要原因系美国市场对医药级纤维素醚需求较大，受美国对纤维素醚产品加征关税影响，公司为更好地支持 SD HEAD USA, LLC 拓展市场，给予其一定价格折让，其定价原则系公司考虑美国市场的规模、关税、价格接受度、产品推广情况等因素后确定。

公司对SD HEAD USA, LLC 销售的建材级HPMC 和建材级改性产品的销售单价略高于公司对其他国外客户的同类销售单价，主要原因系：一方面，建材级 HPMC 和建材级改性产品较医药级 HPMC 而言本身毛利较低，公司未给予较多的价格支持；另一方面，报告期内SD HEAD USA, LLC 向公司采购的相关产品主要为定制型号，采购数量较少，故价格略高于公司对其他国外客户同类产品价格。

3）向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售纤维素醚情况

报告期内，公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售的纤维素醚主要包括建材级HPMC、建材级改性产品、医药级HPMC、羟乙基甲基纤维素HEMC 等产品，相关二级明细如下：

单位：万元

明细	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
建材级 HPMC	723.70	765.15	62.42	——
建材级改性产品	1,138.37	542.22	9.94	——

医药级 HPMC	0.42	-	-	——
羟乙基甲基纤维 素HEMC	767.59	356.11	-	——
其他	12.99	1.24	-	——
合计	2,643.08	1,664.72	72.36	——

年度	型号	销售金额 （万元）	销售单价（元 /千克）	同类销售单价 （元/千克）	销售单 价比较
2022 年1-6 月	羟乙基甲基纤维素 HEMC	767.59	26.88	34.34	-21.73%
	建材级 HPMC	723.70	28.31	30.91	-8.41%
	建材级改性产品	1,138.37	28.28	29.62	-4.54%
	医药级 HPMC	0.42	56.02	55.58	0.79%
2021 年	羟乙基甲基纤维 素HEMC	356.11	23.97	25.05	-4.28%
	建材级 HPMC	765.15	22.24	22.53	-1.28%
	建材级改性产品	542.22	22.80	22.63	0.75%
2020 年	建材级 HPMC	62.42	20.01	21.58	-7.31%
	建材级改性产品	9.94	20.71	21.61	-4.17%

报告期内，公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售上述产品的单价与同类产品销售给其他国外客户的单价对比如下：

公司 2020 年度、2022 年 1-6 月向 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售的羟乙基甲基纤维素 HEMC、建材级 HPMC、建材级改性产品单价较销售给其他国外客户同类产品的单价较低，主要原因系美国陶氏、日本信越等竞争对手在欧洲市场知名度较高，市场竞争激烈，为迅速扩大客户群体，建立品牌形象，公司给予 HEAD SOLUTIONS, S.L. 一定价格折让，支持其开拓欧洲市场。公司对 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售医药级 HPMC 产品销售量较小，价格与公司向除关联方以外的其他国外客户销售同类产品的价格差异较小。

综上，公司向Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 和 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售纤维素醚产品的价格公允。

（3）向关联方销售双丙酮丙烯酰胺情况

年度 销售金额 （万元） 销售单价 （元/千克） 同类销售单价 （元/千克） 销售单价比较

报告期内公司向关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售双丙酮丙烯酰胺单价与销售国外非关联方同类单价对比如下：

2022 年 1-6 月	61.21	56.68	61.87	-8.40%
2021 年度	411.09	42.29	46.20	-8.45%

公司 2021 年、2022 年 1-6 月销售给HEAD SOLUTIONS, S.L.双丙酮丙烯酰胺的单价略低于公司向除关联方以外的其他国外客户销售的同类产品价格，主要原因是为借助本土销售商的市场优势推销公司产品，实现互利共赢，给予 HEAD SOLUTIONS, S.L.一定幅度的价格折让，与同类销售单价差异合理，公司销售给 HEAD SOLUTIONS, S.L.双丙酮丙烯酰胺的价格公允。

（4）向关联方销售其他化工产品情况

1）向关联方Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品情况

年度	品种	销售金额 （万元）	销售单价 （元/千克）	同类销售单价 （元/千克）	销售单价 比较
2020 年 1-5 月	低取代羟丙基纤 维素L-HPC	18.33	43.65	59.11	-26.15%
2019 年	低取代羟丙基纤 维素L-HPC	32.01	41.68	50.85	-18.03%

报告期内公司向关联方 Shandong Head Europe B.V.销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

2）向关联方SD HEAD USA, LLC 销售其他化工产品情况

年度	品种	销售金额 （万元）	销售单价（元 /千克）	同类销售单价（元/ 千克）	销售单价比较
2022 年 1-6 月	低取代羟丙基纤维素 L-HPC	11.60	40.27	54.38	-25.96%
	羧甲基纤维素钠CMC	273.01	24.60	28.64	-14.12%
2021 年	羟乙基纤维素HEC	407.86	33.99	37.46	-9.27%
	羧甲基纤维素钠CMC	22.00	18.34	21.66	-15.32%
2020 年	羟乙基纤维素HEC	68.03	34.01	41.17	-17.38%
	羧甲基纤维素钠CMC	63.37	17.60	18.35	-4.09%
2019 年	羧甲基纤维素钠CMC	35.53	17.94	17.78	0.90%
	低取代羟丙基纤维素 L-HPC	9.17	45.40	50.85	-10.72%

报告期内公司向关联方SD HEAD USA, LLC 销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

3）向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售其他化工产品情况

年度	品种	销售金额 （万元）	销售单价 （元/千克）	同类销售单价 （元/千克）	销售单价 比较
2022 年 1-6 月	羟乙基纤维素 HEC	7.01	38.92	44.09	-11.72%
2021 年	羟乙基纤维素 HEC	6.24	34.67	37.46	-7.46%

报告期内公司向关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.销售其他化工产品的类别、单价与销售国外同类单价对比如下：

公司 2019 年-2022 年 1-6 月销售给关联方 HEAD SOLUTIONS, S.L.和 SD

HEAD USA, LLC 的其他化工产品金额较少，具体情况如下：

①公司销售给关联方Shandong Head Europe B.V.、SD HEAD USA, LLC 低取代羟丙基纤维素(L-HPC）产品分为普通含量 LS11 产品和高含量 LS21 产品，公司销售给关联方的低取代羟丙基纤维素(L-HPC）为普通含量 LS11 产品，销售价格低于高含量LS21 产品，销售价格存在一定差异具备合理性，公司销售给关联方的价格公允。

②公司 2019 年-2022 年 1-6 月销售给关联方HEAD SOLUTIONS, S.L.和 SD

HEAD USA, LLC 的其他化工产品主要产品为羟乙基纤维素（HEC）、羧甲基纤维素钠（CMC），主要原因是为借助本土销售商的市场优势推销公司产品，实现互利共赢，给予其一定幅度的价格折让，销售价格公允。

综上，经过公司对关联方销售的价格与对独立第三方的价格进行对比，公司对关联方销售价格公允。

4、公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易终端销售情况、是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形

（1）公司对目前或曾经的联营或合营企业发生交易的销售实现情况

报告期内公司对目前或曾经的联营或合营企业发生交易的销售实现情况如下：

单位：万元

关联方名称	年度	关联销售金 额	截至当期末未 实现销售金额	截至 2022 年 9 月 30 日未 实现销售金额
Shandong Head Europe B.V. （ MPI NutriPharma BV）	2020 年 1-5 月	4,570.13	-	-
	2019 年度	7,354.28	-	-

SD HEAD USA, LLC	2022 年 1-6 月	14,612.06	9,139.40	6,509.24
	2021 年度	17,487.16	5,749.60	395.56
	2020 年度	7,065.80	1,240.45	89.69
	2019 年度	2,338.77	1,658.32	2.31
HEAD SOLUTIONS, S.L.	2022 年 1-6 月	8,217.63	6,279.06	3,283.20
	2021 年度	6,837.08	4,604.18	235.50
	2020 年度	72.36	72.36	-
xx加（上海）食品科技有限公司/xx加（淄博）食品科技 有限公司	2022 年 1-6 月	5.84	2.45	-
	2021 年度	17.39	6.59	-

通过取得报告期各期末联营和合营企业的期末库存明细，测算各期末联营和合营企业各期末未最终实现销售情况。报告期内公司对联营和合营企业的销售额逐年增加，对于 2021 年以前联营和合营企业从公司采购的产品，截至 2022 年 9

月 30 日已经基本实现最终销售；对于 2022 年 1-6 联营和合营企业从公司采购的产品，因对SD HEAD USA, LLC 和 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售存在一定的运输周期，并且因合营企业及联营企业产品销售存在一定周期，已实现最终销售率为 58.34 %，剩余产品正在逐步销售。

（2）报告期内，HEAD SOLUTIONS, S.L.和 SD HEAD USA, LLC 经营情

况

报告期内，合营企业HEAD SOLUTIONS, S.L.经营情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30/ 2022 年 1-6 月	2021-12-31/ 2021 年度	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度
资产合计	8,365.34	7,933.41	808.86	——
负债合计	6,629.02	7,309.73	119.79	——
所有者权益	1,736.32	623.68	689.07	——
营业收入	10,715.47	4,354.59	12.91	——
净利润	1,139.91	3.96	-113.43	——
其他综合收益	-29.94	-80.74	8.20	——
综合收益总额	1,109.97	-76.78	-105.23	——

报告期内，联营企业SD HEAD USA, LLC 经营情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30/ 2022 年 1-6 月	2021-12-31/ 2021 年度	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度
资产合计	18,167.15	11,018.91	2,740.05	2,378.44
负债合计	14,513.83	8,476.64	838.56	2,002.63
所有者权益	3,653.32	2,542.27	1,901.49	375.81
营业收入	17,259.50	21,073.03	10,657.72	2,599.67
净利润	1,282.02	1,273.61	633.11	24.31
其他综合收益	117.90	7.93	-136.36	4.15
综合收益总额	1,399.92	1,281.54	496.76	28.46

由上表可得，报告期内公司合营企业 HEAD SOLUTIONS, S.L.和联营企业 SD HEAD USA, LLC 营业收入与利润逐年上升，业绩逐年提升，与对从公司采购的产品逐年增加相匹配。

（3）HEAD SOLUTIONS, S.L.和 SD HEAD USA, LLC 最近一年一期主要

的终端客户前五名情况

1）HEAD SOLUTIONS, S.L.最近一年一期主要销售客户情况

2022 年 1-6 月 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售客户前五名情况如下：

序号	客户明细	销售收入（万欧元）	占比
1	ABJ ALIVE GMBH	134.00	8.84%
2	ALPHACAPS GMBH	74.06	4.88%
3	RIOJA NATURE PHARMAS.L.	70.65	4.66%
4	PLACOPLATRE	68.45	4.51%
5	ISOMAT S.A.	48.77	3.22%
合 计		395.94	26.11%

2021 年度 HEAD SOLUTIONS, S.L.销售客户前五名情况如下：

序号	客户明细	销售收入（万欧元）	占比
1	RIOJA NATURE PHARMAS.L.	42.92	7.51%
2	MEDIGRÜN NATURPRODUKTE GMBH	37.31	6.53%
3	ETEX FRANCE BUILDING PERFORMANCE S.A.	35.42	6.20%
4	PLACOPLATRE	34.39	6.02%
5	ABJ ALIVE GMBH	26.90	4.71%
合 计		176.94	30.97%

2）SD HEAD USA, LLC 最近一年一期主要销售客户情况

2022 年 1-6 月 SD HEAD USA, LLC 销售客户前五名情况如下：

序号	客户明细	销售收入（万美元）	占比
1	Nutraceutical Corporation	761.12	28.34%
2	Pure Encapsulations	460.72	17.16%
3	Norax Supplements LLC	299.23	11.14%
4	AIC	187.64	6.99%
5	Ion Labs, Inc.	148.00	5.51%
合 计		1,856.72	69.14%

2021 年度 SD HEAD USA, LLC 销售客户前五名情况如下：

序号	客户明细	销售收入（万美元）	占比
1	Nutraceutical Corporation	723.89	20.70%
2	AIC	571.48	16.34%
3	Norax Supplements LLC	352.98	10.10%
4	Ion Labs, Inc.	308.42	8.82%
5	Westpac Materials	181.17	5.18%
合 计		2,137.93	61.14%

综上所述，公司与目前或曾经的联营或合营企业发生的交易具有商业合理性，关联交易价格公允，终端销售情况良好，不存在损害上市公司利益和中小投资者 合法权益的情形。

（二）对上述客户的信用政策与其他客户是否一致，相关应收账款坏账计提是否充分

1、公司对主要关联方和其他非关联方客户信用政策

公司对主要关联方和其他非关联销售的信用政策对比情况如下：

（1）纤维素醚产品

报告期内，公司对关联方销售纤维素醚产品的信用政策如下：

关联方名称	年度	信用期	主要结算方式
Shandong Head Europe B.V.	2019 年度	开船日起 60 天内	CIF
	2020 年 1-5 月	开船日起 60 天内
HEAD SOLUTIONS, S.L.	2020 年度	开船日起 90 天内	CIF
	2021 年度	开船日起 90 天内
	2022 年 1-6 月	开船日起 90 天内
SD HEAD USA, LLC	2019 年度	开船日起 60 天内	CIF

	2020 年度	开船日起 60 天内
	2021 年度	开船日起 60 天内
	2022 年 1-6 月	开船日起 60 天内

报告期内，公司对其他非关联客户销售纤维素醚产品的信用政策如下：

非关联方客户	年度	信用期	主要结算方式
俄罗斯可耐福	2019 年度	开船日起 60 天内	CIF/FOB
	2020 年度	开船日起 60 天内
	2021 年度	开船日起 60 天内
	2022 年 1-6 月	开船日起 60 天内	CIF/CIP/FOB/FCA
印度IRIS INGREDIENTS	2019 年度	开船日起 90 天内	CIF
	2020 年度	开船日起 90 天内
	2021 年度	开船日起 90 天内
	2022 年 1-6 月	开船日起 90 天内
巴西 Saint Gobain	2019 年度	开船日起 90 天内	CIF
	2020 年度	开船日起 90 天内
	2021 年度	开船日起 90 天内
	2022 年 1-6 月	开船日起 90 天内	FOB/CIF
印度PIOMA	2019 年度	开船日起 90 天内	CIF
	2020 年度	开船日起 90 天内
	2021 年度	开船日起 90 天内
	2022 年 1-6 月	开船日起 90 天内
印尼圣戈班	2019 年度	开船日起 90 天内	CIF
	2020 年度	开船日起 90 天内
	2021 年度	开船日起 90 天内
	2022 年 1-6 月	开船日起 90 天内
其他国外客户	2019 年度	开船日起 30/45/60/90 天内	CIF/CFR/FOB/CIP/ EXW
	2020 年度	开船日起 30/45/60/90 天内
	2021 年度	开船日起 30/45/60/90 天内
	2022 年 1-6 月	开船日起 30/45/60/90 天内

（2）植物胶囊产品

报告期内，公司对关联方销售植物胶囊产品的信用政策如下：

关联方名称	年度	信用期	主要结算方式
Shandong Head Europe B.V.	2019 年度	开船日起 60 天内	CIF
	2020 年 1-5 月	开船日起 60 天内	CIF
SD HEAD USA, LLC	2019 年度	开船日起 45 天内	CIF
	2020 年度	开船日起 45 天内	CIF
	2021 年度	开船日起 45/60/75 天内	CIF
	2022 年 1-6 月	开船日起 75 天内	CIF
HEAD SOLUTIONS, S.L.	2020 年度	-	-
	2021 年度	开船日起 60 天内	CIF
	2022 年 1-6 月	开船日起 60 天内	CIF

报告期内，公司对其他非关联客户销售植物胶囊产品的信用政策如下：

非关联方客户	年度	信用期	主要结算方式
美国 Healthcaps LLC	2019 年度	开船日起 60 天内	CIF
	2020 年度	开船日起45天/60 天 内	CIF
	2021 年度	开船日起 45 天内	CIF
	2022 年 1-6 月	50%预付，50%见 ISF 信息	CIF
法国Natural	2019 年度	开船日起 60 天内	CIF
	2020 年度	开船日起 45 天内	CIF
	2021 年度	开船日起 45 天内	CIF
	2022 年 1-6 月	-	-
加拿大客户	2019 年度	款到发货	DDP
	2020 年度	款到发货/发货日起 30 天/45 天内	DDP
	2021 年度	款到发货/发货日起 30 天/45 天内	DDP
	2022 年 1-6 月	款到发货/发货日起 30 天/45 天内	DDP
澳大利亚客户	2019 年度	-	-
	2020 年度	款到发货	DDP
	2021 年度	款到发货	DDP
	2022 年 1-6 月	款到发货	DDP
其他国外客户	2019 年度	款到发货/发货日起 30 天/45 天内	CIF/FOB

	2020 年度	款到发货/发货日起 30 天/45 天内	CIF/FOB
	2021 年度	款到发货/发货日起 30 天/45 天内	CIF/FOB
	2022 年 1-6 月	款到发货/发货日起 30 天内	CIF/FOB

由上表可知，公司向关联方销售产品的信用政策与其他非关联方客户基本一致，不存在明显差异。

2、关联方应收款项坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司关联方应收款项余额及坏账准备计提如下：

单位：万元

关联方	2022-06-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	账面余额	坏账准 备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账准 备
Shandong Head Europe B.V.（MPI NutriPharma BV）	——	——	——	——	——	——	1,702.03	85.10
SD HEAD USA, LLC	13,102.22	655.11	7,130.76	356.54	917.74	45.89	1,815.84	90.79
HEAD SOLUTIONS, S.L.	5,072.53	253.63	4,618.16	230.91	85.19	4.26	——	——
xx加（淄博）食品 科技有限公司	226.53	11.33	12.81	0.64	——	——	——	——

注：2020 年 2 月 Shandong Head Europe B.V.更名为MPI NutriPharma BV，2020 年 6 月份开始，Shandong Head Europe B.V.不被视为关联方。

公司 2022 年 1-9 月上述关联方收款情况统计：

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月回款金额
SD HEAD USA, LLC	15,536.04
HEAD SOLUTIONS, S.L.	12,758.45
xx加（淄博）食品科技有限公司	23.13

公司主要关联方 2022 年 1-9 月收款金额均大于 2021 年 12 月 31 日应收账款余额，不存在长期拖欠货款的情况。

公司对于划分为账龄组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，1 年以内的应收账款预期信用损失率为 5%。

报告期内，公司关联方回款及时，各期末公司应收关联方的货款账龄均在 1

年以内，公司按 5%的预期信用损失率确认坏账准备，期末坏账准备计提充分。综上，公司对目前或曾经的联营或合营企业信用政策基本与其他客户一致，

相关应收账款坏账计提充分。

（三）申请文件中关于“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”的信息披露是否准确

报告期前五名客户中，SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、

Shandong Head Europe B.V.为公司目前或曾经的联营或合营企业，属于公司关联方，为避免歧义，募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（四）主要产品的生产与销售情况”之“4、报告期向前五名客户销售情况”中已调整“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在上述客户中占有权益的情况”的相关表述，更正为“除 SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.、Shandong Head Europe B.V.系公司参股或曾参股的合营或联营企业以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况”。

二、出售 Shandong Head Europe B.V.股权的原因，出售股权后双方的交易金额及占比，是否存在关联交易非关联化情形。

1、公司出售 Shandong Head Europe B.V.股权的原因

MPI NutriPharma BV（曾用名 Shandong Head Europe B.V.，以下简称“MPI”）曾为公司与Fanalone B.V.于 2014 年 11 月投资设立的合企业，其注册地址位于荷兰乌特勒支，注册资本为 600,002 欧元，公司与合营方各持有其 50%的股权。公司一直以来将开拓欧美国际市场，增加国际客户群作为公司的重要发展战略，公司参与投资设立 MPI 的目标系为了更快拓展欧洲市场，同时对销售渠道有所控制。公司与 MPI 合作情况整体较好，但在具体合作过程，MPI 基于自身业务考虑未能将终端客户信息有效反馈给公司，在近年来公司业务快速增长的情况下，已无法达到最初参股投资合营企业的初衷。

基于上述原因，公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，经与合营方股东

Fanalone B.V.协商后，2019 年 3 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议决议将所持 MPI 的 50%股权以 66 万欧元的价格转让给Fanalone B.V.。

Fanalone B.V.成立于 2005 年 6 月 14 日，注册地址位于荷兰，注册资本为 1 欧元，自然人Xxxxxx xx Xxxx 持有其 100%股权。经核查，Fanalone B.V.及其股东 Marnix de Haas 与公司不存在关联或潜在关联关系。

2019 年 6 月 5 日，公司完成上述转让事宜。根据上市规则相关规定，自转让

完成 12 个月内其仍为公司关联方，公司对其 2020 年 1-5 月销售仍作为关联交易列示。

2、出售股权后双方的交易金额及占比，是否存在关联交易非关联化情形

2019 年 6 月 5 日，公司完成对 MPI 的股权转让事宜。根据上市规则相关规定，于股权转让完成之日起 12 个月内，MPI 其仍为公司关联方。据此，公司对其 2020 年 1-5 月销售仍作为关联交易列示。

2019 年至 2022 年 1-6 月，公司对MPI 的销售金额占营业收入的比重如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
MPI 关联销售披露金额	——	——	4,570.13	7,354.28
报告期对 MPI 销售金额	740.20	7,343.92	9,329.40	7,354.28
营业收入金额	90,738.48	156,049.41	130,888.80	111,284.48
关联交易金额占营业收入 的比重	0.82%	4.71%	7.13%	6.61%

由上表可知，公司出售 MPI 的股权后，2020 年度至 2022 年 1-6 月公司对

MPI 销售额逐年下降，其销售金额占营业收入比重亦逐年下降。

公司拓展国际客户群体的经营战略并未变化，在转让所持 MPI 股权后，公司 2020 年 2 月第七届董事会第十五次会议审议通过了设立参股公司 HEAD Solutions S.A.（赫达西班牙公司）的议案，2020 年 7 月赫达西班牙公司设立。赫达西班牙公司成立后，公司与 MPI 的交易逐期减少，对赫达西班牙公司的销售增加，后者亦作为关联交易披露。因此，公司转让 Shandong Head Europe B.V.股权不存在规避关联交易的情况。

综上，公司出售Shandong Head Europe B.V.股权具备真实的转让背景，出售股权后双方的交易金额及占比逐年下降，不存在关联交易非关联化的情形。

三、结合境内外销售模式、定价方式、产品类型等，分析报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性；报告期内收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况的差异及合理性。

（一）境内外销售模式、定价方式、产品类型等情况

1、境内外销售模式

公司主要采用直销模式。在境内市场以直接销售为主。公司根据客户订单收取货款并安排发货，客户订单明确购买数量、价格、付款方式和发货等内容。在境外销售方面，一方面公司通过参加展会、向客户推介等方式取得国外客户订单，另一方面公司通过与国外第三方在欧美成立合营或联营企业，助力公司开拓欧美市场。公司通过与国外客户建立稳定的合作关系，稳步扩大出口销售规模。公司将利用医药级纤维素醚的现有销售渠道，大力开发新的客户资源，面向国际市场销售 HPMC 植物胶囊。同时，为满足国内外客户订单需求，公司利用自身品牌优势和客户资源优势，向其他厂家采购部分建材级纤维素醚成品及其他化工产品用于销售。

2、定价方式

公司营销中心、财务部门根据市场价格，结合公司生产成本等情况讨论确定产品销售价格。当销售价格需要调整时，由营销中心协调财务部门和其他部门讨论决定。

根据与国外主要客户合作的惯例，公司通常在季度末或季度初与国外一些主要客户商定下一季度或当季度的产品销售数量和定价原则等意向。在实际销售过程中，根据主要原材料价格和产品的国际市场价格波动情况进行调整。

3、产品类型

公司主要产品系非离子型纤维素醚和植物胶囊，主要用途如下表所示：

产品类型	产品系列	主要用途
非离子型纤维素醚	建材级纤维素醚 （HPMC、HEMC）	建筑工业：抹灰和砌筑砂浆、外墙保温砂浆、石膏和水泥基自流平砂浆、瓷砖胶、高性能腻子、石膏抹灰、填缝剂、修补砂浆、水下抗离散混凝土、挤出成型混凝土板材等； 陶瓷：蜂窝陶瓷黏结剂； 涂料行业：乳胶涂料等水性涂料体系、增稠剂、乳化剂和稳定剂，除漆剂等。
	医药级纤维素醚	作为重要的药用辅料，被广泛用于薄膜包衣材

	（HPMC）	料、片剂黏结剂、滴眼剂增稠剂、分散剂、药物缓释剂、凝膏或软膏剂稳定剂、乳化剂、植物胶 囊、VC 颗粒剂等。
	食品级纤维素醚 （HPMC）	作为胶凝剂，助悬剂，安定剂，保水剂，增稠剂等，在冰激凌、果汁与饮料、调味汁与番茄酱、速冻与烘焙食品、油炸食品、罐头和糖果、植物奶油、甜点、蛋糕、面包烘焙、馅料、蛋白肠衣、 人造肉等食品行业中得以应用。
植物胶囊	用于药物、保健品的包装，具有安全卫生、适用性广、无交联反应风险、稳定 性高等优势，符合消费者对食品药品的安全卫生需求，是动物明胶胶囊的重要补充和理想替代产品。

（二）报告期内境内外销售毛利率差异及变动的合理性

报告期内，公司主营业务收入境内外销售毛利率情况如下：

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
境外销售毛利率	41.62%	39.75%	40.19%	33.93%
境内销售毛利率	30.41%	32.24%	33.00%	32.96%
境内外销售毛利率差异	11.21%	7.51%	7.19%	0.97%

由上表可见，报告期内公司主营业务收入境外销售毛利率均高于境内销售毛利率。

公司主营业务收入中境内外销售收入占比和毛利率按产品类别分类如下：

单位：万元

项目	产品名称	2022 年 1-6 月			2021 年度
		金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
境外销售	纤维素醚	33,671.73	37.33%	36.24%	48,961.53	31.44%	30.88%
	植物胶囊	16,231.20	18.00%	62.49%	29,007.97	18.62%	63.28%
	其他产品	6,387.47	7.08%	16.95%	9,655.93	6.20%	14.00%
小计		56,290.40	62.41%	41.62%	87,625.44	56.26%	39.75%
境内销售	纤维素醚	22,191.87	24.60%	28.62%	48,621.43	31.22%	33.68%
	植物胶囊	1,697.44	1.88%	67.95%	2,737.65	1.76%	67.94%
	其他产品	10,017.78	11.11%	28.01%	16,763.39	10.76%	22.25%
小计		33,907.09	37.59%	30.41%	68,122.47	43.74%	32.24%
合计		90,197.49	100.00%	37.41%	155,747.90	100.00%	36.47%

续

项目	产品名称	2020 年度			2019 年度
		金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率

境外销售	纤维素醚	45,711.48	34.97%	32.41%	39,343.63	35.42%	28.13%
	植物胶囊	18,024.10	13.79%	62.88%	8,972.57	8.08%	63.78%
	其他产品	3,464.04	2.65%	24.78%	4,963.19	4.47%	25.99%
小计		67,199.62	51.40%	40.19%	53,279.40	47.97%	33.93%
境内销售	纤维素醚	44,232.12	33.83%	32.11%	37,186.01	33.48%	28.18%
	植物胶囊	1,554.42	1.19%	62.87%	1,440.81	1.30%	65.37%
	其他产品	17,747.29	13.58%	32.60%	19,171.29	17.26%	39.79%
小计		63,533.84	48.60%	33.00%	57,798.12	52.03%	32.96%
合计		130,733.46	100.00%	36.69%	111,077.51	100.00%	33.43%

公司销售的主要产品为纤维素醚产品和植物胶囊产品，植物胶囊产品毛利率高于纤维素醚产品毛利率。

报告期内境内外销售毛利率差异及变动原因如下：

1、境外销售毛利率均高于境内销售毛利率的原因

报告期内，公司境内外销售的产品结构有所不同，高毛利的植物胶囊产品在 境外市场的销售收入远超其在境内市场的销售收入，且植物胶囊产品的境内外收 入占比的差额呈现逐年增大的趋势，如 2019 年植物胶囊的境外收入与境内收入 占主营业务收入的占比分别为 8.08%、1.30%，两者间的收入占比差额为 6.78%， 而 2021 年植物胶囊的境外收入与境内收入占主营业务收入的比重分别为18.62%、 1.76%，两者间的收入占比差额为 16.86%，由此可见，植物胶囊产品在境外销售 收入中占比远超境内销售，结构性地贡献了更多的毛利，导致了境外销售的综合 毛利率较境内销售的更高。

同时，由于公司 2022 年 1-6 月纤维素醚产品的境外市场开拓较好，俄乌战争影响了部分欧洲纤维素醚厂商的生产计划，市场供需关系导致公司境外纤维素醚产品的毛利率和销量都有所上升。综合以上因素，2022 年 1-6 月境外销售毛利率较境内销售毛利率高 11.21%。

公司 2022 年 1-6 月境外销售纤维素醚产品毛利率较上期出现上涨，同期境内

销售纤维素醚产品毛利率较上期出现下降，纤维素醚产品 2022 年 1-6 月和 2021

年度境内外平均销售价格和成本情况如下：

地区	项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	变动比例
境外销售	平均售价（万元/吨）	34.85	26.58	31.11%
	平均成本（万元/吨）	22.22	18.37	20.96%

	毛利率	36.24%	30.88%	5.36%
境内销售	平均售价（万元/吨）	33.75	28.95	16.58%
	平均成本（万元/吨）	24.09	19.20	25.47%
	毛利率	28.62%	33.68%	-5.06%

因公司纤维素醚产品主要原材料和能源市场价格自 2021 年以来逐渐升高，

2021 年第四季度达到峰值，纤维素醚生产成本随之上升，公司纤维素醚产品销

售价格也随之提高。虽然 2022 年 1-6 月原材料市场价格出现下降，但整体平均

市场价格高于 2021 年度，所以 2022 年 1-6 月纤维素醚销售成本和销售单价均高

于 2021 年度。因医药级纤维素醚生产成本高于建材级纤维素醚，境内医药级纤维素醚销售占比高于境外，故境内纤维素醚销售成本高于境外。

对境外销售纤维素醚产品，因公司通常在季度末或季度初与境外主要客户商定下一季度或当季度的纤维素醚销售单价，2022 年 1-6 月在原材料价格下降的情况下，公司对境外客户纤维素醚产品销售价格依然较高，且随着汇率的上涨，销售价格也相对上涨。公司 2022 年 1-6 月较 2021 年度境外销售纤维素醚产品销售价格上涨 31.11%，高于销售成本的上涨幅度 20.96%，销售毛利率较 2021 年度上涨 5.36%。

而对境内客户销售纤维素醚产品，随着 2022 年 1-6 月原材料价格的下降，销

售价格也随之下降，销售价格变动较为灵活。2022 年 1-6 月较 2021 年度纤维素醚销售价格的上涨的幅度为 16.58%，小于销售成本的上涨幅度 25.47%，所以公司 2022 年 1-6 月境内销售纤维素醚产品销售毛利率较 2021 年度下降 5.06%。

由于上述原因，2022 年 1-6 月境外毛利率差异较 2021 年度出现上涨。

2、境外销售毛利率各期变动原因

境外销售毛利率各期变动情况及原因如下：

（1）2020 年度境外销售毛利率较 2019 年度上涨 6.26%，主要是因为：①2020

年度境外销售毛利率高的植物胶囊产品占主营业务收入比例较 2019 年上涨

5.71%，导致境外销售毛利率上涨；②随着 2020 年度 20000 吨/年纤维素醚改建

项目产能释放，纤维素醚产量较 2019 年度提高，2020 年度纤维素醚成本较 2019

年度有所下降，2020 年度境外销售纤维素毛利率较 2019 年上涨 4.28%。

（2）2021 年度境外销售毛利率较 2020 年度未发生较大变化。

（3）2022 年 1-6 月境外销售毛利率较 2021 年度上涨 1.87%，如本问题回复

“1、境外销售毛利率均高于境内销售毛利率的原因”所述，境外纤维素醚产品占比和毛利率较 2021 年度上涨。

3、境内销售毛利率各期变动原因

境内销售毛利率各期变化情况及原因如下：

（1）境内销售毛利率各期变化中，2019 年度-2021 年度毛利率未发生较大变化。

（2）2022 年 1-6 月境内销售毛利率较 2021 年度下降 1.83%，如本问题回复 “1、境外销售毛利率均高于境内销售毛利率的原因”所述，境内纤维素醚产品占比和毛利率较 2021 年度下降。

综上，报告期内公司境内外销售毛利率差异及变动情况合理。

（三）报告期内收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品销售情况的差异及合理性

报告期内，公司纤维素醚产品和植物胶囊产品收入及毛利率变动趋势与可比公司同类产品对比情况如下：

单位：万元

产品名称	公司名称	项目	2022年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
纤维素醚	高密银鹰注 1	销售收入	——	23,763.14	16,294.65	14,749.55
		变动比例	——	45.83%	10.48%	——
	山河药辅 注 2	销售收入	17,819.96	28,505.21	23,623.99	19,571.24
		变动比例	——	20.66%	20.71%	——
	公司	销售收入	55,863.61	97,582.96	89,943.60	76,529.65
		变动比例	——	8.49%	17.53%	——
	高密银鹰	毛利率	——	40.29%	43.22%	43.80%
		变动比例	——	-2.93%	-0.58%	——
	山河药辅	毛利率	34.95%	35.09%	36.29%	36.96%
		变动比例	-0.14%	-1.20%	-0.67%	——
	公司	毛利率	33.21%	32.28%	32.26%	28.16%
		变动比例	0.93%	0.02%	4.10%	——
植物胶囊	黄山胶囊注 3	销售收入	20,752.19	37,989.10	31,911.24	32,511.70
		变动比例	——	19.05%	-1.85%	——

	公司	销售收入	17,928.64	31,745.62	19,578.52	10,413.38
		变动比例	——	62.15%	88.01%	——
	黄山胶囊	毛利率	27.75%	32.00%	32.05%	36.62%
		变动比例	-4.25%	-0.05%	-4.57%	——
	公司	毛利率	63.01%	63.69%	62.88%	64.00%
		变动比例	-0.68%	0.81%	-1.12%	——

注 1：高密银鹰新材料股份有限公司（以下简称“高密银鹰”）为拟上市企业，主要产品为非离子型纤维素醚，具体包括 HEC 和MHEC。公司非离子型纤维素醚则主要以 HPMC 为主，建材级产品有部分 MHEC。

注 2：安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）数据为纤维素及其衍生物类产品，主要为微晶纤维素、羟丙甲纤维素、低取代羟丙纤维素

注 3：安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”）主要产品为明胶空心胶囊。

1、纤维素醚产品

对于纤维素醚产品，目前尚无以非离子型纤维素醚生产、销售作为主营业务的同行业上市公司。上市企业中山河药辅主要产品为纤维素及其衍生物类产品，主要为微晶纤维素、羟丙甲纤维素、低取代羟丙纤维素。拟上市企业中，高密银鹰主要产品为非离子型纤维素醚，具体包括HEC 和 MHEC。公司非离子型纤维素醚则主要以HPMC 为主，建材级产品有部分MHEC。

从收入情况来看，高密银鹰与山河药辅整体销售规模小于公司，且产品结构存在一定差异，公司纤维素醚产品主要销售给国内外建材、医药、食品等行业中的企业，销售范围广，市场需求量大。2019 年度-2021 年度，公司与可比公司高密银鹰和山河药辅销售收入均呈现上涨趋势，变动趋势一致。

从毛利率情况来看，高密银鹰与山河药辅毛利率呈现下降趋势，而公司纤维素醚产品毛利率呈现上涨趋势，主要是因为随着公司 2020 年度 20000 吨/年纤维素醚改建项目产能释放，纤维素醚产量较 2019 年度提高，2020 年度纤维素醚成本较 2019 年度有所下降，毛利率上涨；2021 年度纤维素醚毛利率较 2020 年度变动较小；2022 年 1-6 月纤维素醚毛利率较 2021 年度增长 0.93%，虽然棉浆粕、精制棉等主要原材料价格上升，导致生产成本上升，但产品售价上升幅度超过生产成本涨幅，同时反映公司产品具有较强的议价能力。

所以，公司纤维素醚产品毛利率呈现上涨趋势。

2、植物胶囊产品

黄山胶囊与公司生产的植物胶囊产品不同，其主要产品为明胶空心胶囊，两者产品存在明显差异。

（1）从收入变动趋势看，2019 年-2021 年公司植物胶囊产品收入增长较大，黄山胶囊市场较为稳定，未发生较大幅度增长。公司植物胶囊产品市场需求主要分布美国与欧洲，公司积极开拓美国、欧洲市场，2020 年以来随着美国和欧洲市场的需求量增加，及公司产能扩大，公司植物胶囊产品销量大幅增加，收入增长明显。

（2）从毛利率情况来看，基于公司本身具有上游医药级纤维素醚的原材料优势，植物胶囊成为公司高附加值产品，产品毛利率较高。黄山胶囊主要产品为明胶空心胶囊，市场较为稳定，因此公司植物胶囊产品毛利率高于黄山胶囊产品毛利率，不具备可比性。

所以，因产品类型和市场的不同及原材料优势的原因导致公司植物胶囊产品的收入变动趋势和毛利率与黄山胶囊差异较大。

综上，报告期内公司主要产品纤维素醚产品和植物胶囊产品收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品存在一定差异，主要是与公司产品类型和市场情况、所处发展阶段有关，具有合理性。

四、主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对申请人境外销售和经营业绩的影响。

报告期内，公司销售收入及净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
主营业务收入	90,197.49	155,747.90	130,733.46	111,077.51
变动比例	——	19.13%	17.70%	——
境外销售收入	56,290.40	87,625.44	67,199.62	53,279.40
变动比例	——	30.40%	26.13%	——
主营业务毛利率	37.41%	36.47%	36.69%	33.43%
变动比例	——	-0.22%	3.26%	——
净利润	22,532.61	32,953.53	25,472.49	16,203.19
变动比例	——	29.37%	57.21%	——

由上表可知，报告期内公司境外销售收入和净利润均呈现上涨趋势。

（一）主要进口国的贸易政策对申请人境外销售和经营业绩的影响

报告期内，公司境外市场销售的客户地区分布广泛且较为分散，主要包括美国、俄罗斯、印度、西班牙、荷兰等多个国家或地区的客户，如下所示：

单位：万元

项目	主营业务收入
	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
荷兰	1,119.19	8,661.18	11,168.53	8,738.52
俄罗斯	8,057.90	8,711.72	5,516.89	7,033.30
印度	6,516.28	10,024.10	9,188.07	6,747.28
美国	11,230.27	19,018.20	10,917.54	4,191.40
巴西	601.16	1,167.24	3,595.81	2,807.02
西班牙	6,370.73	8,715.49	3,124.87	1,321.35
主要进口国销售收入 小计	33,895.53	56,297.93	43,511.71	30,838.87
当期外销销售收入	56,290.40	87,625.44	67,199.62	53,279.40
主要进口国销售收入 占当期外销销售收入比例	60.22%	64.25%	64.75%	57.88%
当期主营业务收入	90,197.49	155,747.90	130,733.46	111,077.51
主要进口国销售收入 占主营业务收入比例	37.58%	36.15%	33.28%	27.76%

报告期内，公司对上述主要进口国的销售情况总体较为稳定，报告期内各年主要进口国销售收入占当期外销销售收入比例相较波动较小。

报告期内，可能对公司生产经营存在一定影响的贸易保护政策主要为中美贸易摩擦。公司出口美国的纤维素醚产品及植物胶囊产品于 2018 年 7 月、2018 年

9 月分别被列入美国加征关税的商品目录中，进口关税税率为 29.20%、10.50%。截至本反馈意见回复出具日，上述进口关税税率未发生变化，同时为有效应对国际贸易摩擦可能对经营业绩产生的影响，公司积极采取了多项针对性措施，包括但不限于：（1）经营过程中密切跟踪贸易政策的变化趋势，针对潜在关税征收风险提前制定应对预案；（2）根据加征关税实际情况协商由双方共同分摊关税上涨影响等。因此，中美贸易摩擦对公司境外销售及经营业绩不构成重大影响，详细分析请见本节之“（二）中美贸易摩擦对申请人境外销售和经营业绩的影响”。

除美国以外，上述主要进口国如荷兰、俄罗斯、印度、巴西、西班牙的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持稳定，没有对公司纤维素醚、植物胶囊等主要产品采取贸易保护政策，对公司境外销售和经营业绩的影响较小。

综上，主要进口国的贸易政策对公司境外销售和经营业绩不构成重大影响。

（二）中美贸易摩擦对申请人境外销售和经营业绩的影响

单位：万元

项目	营业收入
	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
对美国销售收入	11,230.27	19,018.20	10,917.54	4,191.40
当期外销销售收入	56,290.40	87,625.44	67,199.62	53,279.40
美国销售收入 占当期外销收入比例	19.95%	21.70%	16.25%	7.87%
当期主营业务收入	90,197.49	155,747.90	130,733.46	111,077.51
美国销售收入 占主营业务收入比例	12.45%	12.21%	8.35%	3.77%

报告期内，公司出口美国的主要产品系纤维素醚、植物胶囊等，对美国的产品销售收入呈逐年增长趋势。就目前而言，中美贸易摩擦对公司的影响主要体现在美国贸易办公室对公司相关产品加征的进口关税税率会抑制美国客户采购需求方面。

公司出口美国的纤维素醚产品及植物胶囊产品于 2018 年 7 月、2018 年 9 月 分别被列入美国加征关税的商品目录中，进口关税税率为 29.2%、10.5%，截至 x反馈意见回复出具日，上述进口关税税率未发生变化。相关关税的加征，导致 了美国客户购买相关公司产品的成本增加，但由于公司产品在美国市场的价格优 势较大，目前而言上述进口关税税率的征收对美国客户的采购决策影响有限，尚 未显著影响美国客户对相关产品的需求，也未对公司业绩产生较大负面影响，但 x美国贸易办公室进一步提高加征的关税税率，或将导致美国客户无法从采购公 司产品中受益，导致部分美国客户采购其本国或他国同类产品，从而对公司对美 出口收入产生负面影响；同时因我国反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，亦可能对公司主营业务盈利等带来一定影响。

若中美贸易摩擦进一步升级，公司产品关税可能进一步上涨，将导致客户采购成本增加。如公司需要与客户共同消化关税上涨带来的影响，则按照公司 2021年、2022 年 1-6 月出口美国销售收入进行测算，假设公司将出口到美国的产品分别降价 5.00%、10.00%，且销量仍保持不变的情况下，测算中美贸易摩擦对公司经营业绩产生的影响，具体情况如下：

单位：万元

项目		2022 年 1-6 月	2021 年度
主营业务收入		90,197.49	155,747.90
主营业务毛利率		37.41%	36.47%
对美国销售收入		11,230.27	19,018.20
销售价格降低 5%	外销销售收入变动金额	-561.51	-950.91
	主营业务收入影响比例	-0.62%	-0.61%
	对主营业务毛利率的影响	-0.39%	-0.39%
销售价格降低 10%	外销销售收入变动金额	-1,123.03	-1,901.82
	主营业务收入下降比例	-1.25%	-1.22%
	对主营业务毛利率的影响	-0.79%	-0.79%

由上表整体来看，中美贸易摩擦加剧可能对公司向美国的产品销售存在一定影响，但由于报告期内公司对美出口销售占比较小，中美贸易摩擦加剧对公司整体外销销售收入、外销销售收入占比及主营业务毛利率可能产生的影响较小。

综上，报告期内中美贸易摩擦未对公司经营产生重大影响，若中美贸易摩擦继续升级，公司或将面临美国贸易办公室对公司部分产品加征更高的进口关税，会对公司的出口收入、主营业务利润等带来一定影响，但影响较小。

针对潜在贸易摩擦可能对公司经营造成不利影响的风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、行业及经营管理风险”之“（六）国际贸易风险”披露如下：

“当前中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。公司出口美国实现的销售收入占各期收入比例较小。公司出口美国的部分产品被列入美国加征关税的商品目录中，若继续提高加征关税税率将进一步增加美国客户购买相关商品的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；若中美贸易摩擦继续升级，公司部分美国客户可能会减少订单，从而导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务利润等带来一定影响；同时因我国的反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定影响。”

（三）俄乌冲突对申请人境外销售和经营业绩的影响

1、俄乌冲突对俄罗斯、乌克兰客户的影响

公司外销客户中存在俄罗斯和乌克兰客户，具体销售情况如下：

单位：万元

项目 营业收入

	2022 年1-6 月	2021 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
俄罗斯	8,057.90	4,496.27	8,711.72	5,516.89	7,033.30
乌克兰	382.42	559.44	1,717.47	1,656.43	1,466.99
合计	8,440.32	5,055.71	10,429.19	7,173.32	8,500.29
当期外销销售收入	56,290.40	41,832.92	87,625.44	67,199.62	53,279.40
俄乌销售收入占当期外销销售收入比 例	14.99%	12.09%	11.90%	10.67%	15.95%
当期主营业务收入	90,197.49	75,276.22	155,747.90	130,733.46	111,077.51
俄乌销售收入占主 营业务收入比例	9.36%	6.72%	6.70%	5.49%	7.65%

由上表可见，2022 年1-6 月，公司对俄罗斯客户实现销售收入8,057.90 万元，

同比 2021 年 1-6 月实现销售收入 4,496.27 万元增长较多，主要原因为：一方面俄乌冲突导致欧洲纤维素醚生产厂商对俄罗斯的销售减少，俄罗斯客户转而向公司采购；另一方面，俄乌冲突导致化石能源紧缺及终端电价上涨等因素对欧洲纤维素醚生产厂商的生产有一定影响，影响了纤维素醚供给。报告期内，公司对乌克兰客户实现销售收入规模以及占公司营业收入的比例均较小。

综上，俄乌冲突不会对公司外销收入产生重大不利影响。

2、俄乌冲突对宏观经济的影响

2022 年 2 月末，俄乌战争这一偶然性因素导致国际环境存在较大的不确定，一定程度上导致了全球范围内通货膨胀，对居民生活水平造成较大压力。石油、天然气等能源价格大幅上涨，面粉、小麦等生活必需品价格也纷纷上涨，导致居民购买能力和消费信心下降，一定程度上会抑制境外市场对于公司产品的需求。

综上，报告期内，俄乌冲突对公司外销收入、经营业绩不会产生重大影响，但俄乌冲突导致的全球范围内通货膨胀，居民购买能力和消费信心的下降，可能一定程度上抑制境外市场对于公司产品的需求。

报告期内，俄乌冲突未对公司经营产生重大影响。针对俄乌冲突可能对公司经营造成不利影响的风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、行业及经营管理风险”之“（二）宏观经济风险”补充披露如下：

“近几年国内外经济活动均遭受新冠疫情、美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突的影响，给产业、经济运行带来较大不确定性。预计随着美联储加息等通胀应

对措施出台、俄乌战争局势缓和，各国经济将平稳复苏、市场信心将逐步修复，国际海运费、主要货币汇率逐步回归常态，一般而言可以使各国居民的消费意愿和消费能力逐渐恢复，进而带动公司下游需求的增加，一定程度提升公司的订单规模。但若未来新冠疫情、美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突等不利因素进一步失控，居民购买能力和消费信心下降，可能会长期影响终端客户的需求，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

（四）新冠疫情对申请人境外销售和经营业绩的影响

截至本反馈意见回复出具日，受新冠病毒变种奥密克戎的影响，新型冠状病毒疫情仍在全球蔓延，国外疫情仍处于增长状态。国内疫情虽然出现多地反弹情况，但根据我国防疫政策仍坚持“外防输入、内防反弹”总策略和“动态清零”总方针不动摇，预计国内疫情反弹的情况将在一定期间得到有效控制。

目前，新冠疫情仍在全球蔓延，虽然国内疫情总体防控较好，但仍存在外输和国内局部区域散点爆发的风险。如果全球疫情不能有效控制，国内疫情长期反复不断，将对公司生产经营造成一定的不利影响。公司预计此次新冠肺炎疫情及防控措施可能对公司的产品销售造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。但是由于公司主要客户所在国家均已步入防疫常态化，在防控疫情的同时可以一定程度保证各项生产经营活动正常进行。因此，新冠疫情对公司不构成重大不利影响。

针对潜在新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险，公司已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“一、行业及经营管理风险”之“（七）新冠肺炎疫情风险”披露如下：

“目前，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，虽然国内疫情总体防控较好，但仍存在外输和国内局部区域散点爆发的风险。如果全球疫情不能有效控制，国内疫情长期反复不断，将对公司生产经营造成一定的不利影响。公司预计此次新冠肺炎疫情及防控措施可能对公司的产品销售造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。”

（五）汇率波动对申请人境外销售和经营业绩的影响

报告期内，汇率波动对公司境外销售和经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
境外销售收入	56,290.40	87,625.44	67,199.62	53,279.40
汇兑损益（汇兑收 益以“-”填列）	-1,032.35	1,008.34	1,153.78	-412.60
净利润	22,532.61	32,953.53	25,472.49	16,203.19
汇兑损益占净利 润的比例	-4.58%	3.06%	4.53%	-2.55%

由上表可得，公司境外销售收入与净利润逐年上涨，汇兑损益占公司净利润比例较小。在公司的出口业务中，美元和欧元是公司和境外客户的主要结算货币，人民币汇率波动、扩大人民币汇率的浮动幅度等可能会给公司造成一定的汇兑损失。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。汇率波动导致的汇兑损益金额占公司境外销售收入及利润的比重较低，汇率因素对公司境外销售及经营业绩不构成重大影响。

五、请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请会计师说明对外销收入真实性采取的核查程序及结论。

（一）保荐机构及会计师核查并发表意见

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

1、访谈公司总经理，了解公司出资设立Shandong Head Europe B.V.、 SD HEAD USA, LLC、HEAD SOLUTIONS, S.L.等合资公司的目的，及出售 Shandong Head Europe B.V.的原因。

2、访谈公司外贸部营销总监，了解公司关联交易的定价依据，分析交易价格是否公允，与市场价格或第三方价格是否存在重大差异。

3、获取关联方各期末库存情况，检查销售给关联方产品的最终销售实现情况，并获取关联方主要销售客户情况。

4、获取公司对关联方及其他客户销售主要产品的信用政策，分析其信用政策是否存在差异。

5、分析关联方应收账款的账龄，根据公司坏账计提政策，测算关联方应收账款的坏账准备计提是否充分。

6、检查公司转让Shandong Head Europe B.V.的过程及受让方情况，分析出售股权前后双方的交易金额变化情况是否存在异常。

7、了解公司境内外销售模式、定价方式、产品类型等信息，获取公司境内外销售产品类型及毛利率情况，分析境内外毛利率产生差异的原因及变动是否合理。

8、获取报告期内公司向境外客户销售明细，并通过公开渠道了解与公司业务相关的主要出口国贸易政策和汇率变动情况，分析主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对公司境外销售和经营业绩的具体影响。

9、获取境外会计师出具的专项鉴证报告、审阅报告，核查发行人境外收入的真实性。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内公司与目前或曾经的联营或合营企业发生交易有助于公司业务的开展，具有真实的商业背景，具备商业合理性；发生的关联交易根据市场公允价格定价，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；公司向关联方销售产品的信用政策与其他非关联方客户基本一致，不存在明显差异，相关应收账款坏账计提充分。

2、公司出售Shandong Head Europe B.V.股权具备真实的转让背景，受让方股东与公司不存在关联或潜在关联关系，出售股权后双方的交易金额及占比逐年下降，不存在关联交易非关联化的情形。

3、报告期内境内外销售毛利率高于境内销售毛利率，其毛利率差异及各期变动合理；报告期内公司收入、毛利率变动趋势与可比公司同类产品存在一定差异，主要是公司与可比公司产品类型和市场情况、所处发展阶段的差异，具有合理性。

4、报告期内公司境外销售收入和经营业绩逐年上升，主要进口国的贸易政策、中美贸易摩擦、俄乌冲突、新冠疫情、汇率波动对公司境外销售和经营业绩未发生重大不利影响。

（二）会计师说明对外销收入真实性采取的核查程序及结论申请人会计师针对公司外销收入真实性采取了以下核查程序：

1、对公司出口部门相关负责人进行访谈，了解报告期内新冠肺炎疫情对公司境外业务的影响，了解公司与境外客户的合作情况。

2、了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性。

3、对境外收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

4、获取了公司与境外客户签署的销售合同或订单，对销售合同销售内容、结算方式、结算账期等具体条款进行审阅。

5、实施细节测试，针对出口业务抽样检查与境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、销售发票、提货单或签收单等资料。

6、对境外收入进行截止性测试，对公司资产负债表日前后一个月与出口收入相关的凭证、发票、出库单、报关单进行查验，检查是否存在跨期情况。

7、查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对。

8、对本期的销售回款、期后回款情况，包括回款人、回款金额、回款时间等信息进行核查。

9、对主要客户报告期内的销售金额及往来款期末余额进行函证，询证函由审计人员通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，全程对函证过程保持控制。

经核查，申请人会计师认为：公司境外业务收入真实，不存在异常。

问题 8

申请文件显示，2019-2021年申请人第一大供应商为山东高密银鹰化纤进出口有限公司，2022年1-6月第一大供应商为巴州泰昌浆粕有限公司。请申请人补充说明：（1）结合巴州泰昌浆粕有限公司的基本情况及双方合作历史、合作方式，说明其成为公司第一大供应商的原因，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格的差异。（2）结合主要供应商的经营状况，说明山东高密银鹰化纤进出口有限公司退出前五大供应商的原因，主要原材料供应的稳定性和持续性。（3）分析报告期内主要原材料采购金额及占比的变动情况及原因。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合巴州泰昌浆粕有限公司的基本情况及双方合作历史、合作方式，说明其成为公司第一大供应商的原因，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格的差异。

1、巴州泰昌浆粕有限公司的基本情况及双方合作历史、合作方式

（1）基本情况

巴州泰昌浆粕有限公司（以下简称“巴州泰昌”）为国内上市公司新疆中泰化学股份有限公司（000000.XX）旗下控股子公司，最终控制方为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。巴州泰昌成立于 2016 年 6 月 16 日，注

册资本为 6,450.00 万元，法定代表人为xxx，经营范围为：精制棉、棉纤维、纤维素醚的研制和开发；精制棉、棉短绒纸浆加工；仓储服务；货物装卸服务；批发零售：精制棉及棉纤维素、短绒、棉籽、棉浆粕、其他化工产品。其公司地址位于新疆巴州库尔勒经济技术开发区。

新疆作为目前国内最大的产棉基地，原材料棉短绒资源丰富。xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年开始xxxxxxxxxxxxxx，xx目前巴州泰昌工业级棉浆粕总产能 8-10 万吨，产能位于行业前列。

（2）双方合作历史、合作方式

2021 年 1 月和 3 月，公司通过南通象恒纤维有限公司采购巴州泰昌小批量货物进行试用，2021 年 8 月公司直接从巴州泰昌采购一小批货物进行试用，经三次试用后，巴州泰昌工业级棉浆粕已基本符合公司生产要求。经巴州泰昌产品

持续改进符合公司质量要求后，2021 年 11 月双方正式签订批量采购合同。

巴州泰昌已纳入公司战略供应商合作伙伴，公司与巴州泰昌按批次签订买卖 合同。公司采购巴州泰昌的产品定价方式为根据近期棉短绒的价格基础上加生产 成本和一定的利润率进行定价，并按合同要求产品质量和交货时间保障货物供应，结算方式和结算周期按每批次签订合同要求执行。

2、巴州泰昌浆粕有限公司成为公司第一大供应商的原因

公司主要从巴州泰昌采购工业级棉浆粕。工业级棉浆粕为公司生产建材级纤维素醚产品用主要原材料，每年采购量较大。2021 年以前国内棉浆粕主要生产商为山东高密银鹰化纤进出口有限公司（以下简称“高密银鹰化纤”）和安徽雪龙纤维科技股份有限公司（以下简称“安徽雪龙”），公司主要从高密银鹰化纤和安徽雪龙采购棉浆粕。随着国内外市场对棉浆粕的需求增加，供应商议价能力增强，公司在保证采购成本的同时，高密银鹰化纤和安徽雪龙对公司棉浆粕的供应无法满足公司生产的需要。为保证原材料正常供应和基于采购成本的考虑，公司需选取新的棉浆粕供应商。

巴州泰昌产品满足公司对原材料质量的要求，通过对巴州泰昌产品的试用，双方于 2021 年 11 月正式签订批量采购合同。巴州泰昌位于新疆地区，新疆作为国内最大的产棉基地，棉短绒资源丰富，相比于其他企业，巴州泰昌在原材料获取上具备优势，且其棉浆粕年产量高、定价合理，使公司保证成本优势及供货保障。因此，公司从 2022 年开始加大对巴州泰昌的采购量，减少了对高密银鹰化

纤和安徽雪龙的采购量。棉浆粕为公司采购额最大的原材料，公司 2022 年 1-6

月主要从巴州泰昌采购，故巴州泰昌成为公司当期第一大供应商。

3、与巴州泰昌浆粕有限公司相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格的差异

巴州泰昌相关商品采购价格与市场价格、其他供应商采购价格的差异情况对比情况如下：

单位：万元/吨

期间	采购产品名称	采购单价 （含税）	公开市场价格（含税）	采购单价与公开市场价格差 异	同类产品其他供应商采购价格（含 税）	采购单价与同类产品其他供应商采 购价格差异
2021 年 12	工业级	1.50	1.51	-0.66%	1.54	-2.60%

期间	采购产品名称	采购单价 （含税）	公开市场价格（含税）	采购单价与公开市场价格差 异	同类产品其他供应商采购价格（含 税）	采购单价与同类产品其他供应商采 购价格差异
月	棉浆粕
2022 年1-6 月	工业级 棉浆粕	1.26	1.32	-4.55%	1.30	-3.08%

注：公司 2021 年 12 月开始对巴州泰昌批量采购，故主要比较 2021 年12 月价格情况。因棉浆粕不存在公开市场价格，精制棉存在公开市场价格，根据市场情况，一般棉浆粕价格略高于精制棉价格，故表中棉浆粕的公开市场价格选取精制棉公开市场价格作为参考。（精制棉公开市场价格取自卓创资讯网报价，系按本期间报价的算术平均值）

由上表可知，公司从巴州泰昌采购的工业级棉浆粕采购价格略低于公开市场价格和同类产品其他供应商采购价格，但不存在较大差异。巴州泰昌的定价方式为参考近期棉短绒的价格基础上加生产成本和一定的利润率进行定价，具有一定价格优势，因而自 2021 年末开始合作以来，公司加大了对巴州泰昌的采购量，减少对高密银鹰化纤和安徽雪龙的采购量。

综上所述，巴州泰昌成为公司第一大供应商具有合理性，公司从巴州泰昌采购产品价格略低于同类产品其他供应商采购价格，但不存在较大差异。

二、结合主要供应商的经营状况，说明山东高密银鹰化纤进出口有限公司退出前五大供应商的原因，主要原材料供应的稳定性和持续性。

1、公司主要供应商及经营情况

序 号	主要供应商 名称	成立时 间	注册资本	采购内容	与公司的合作情况	经营情况
1	巴州泰昌浆粕有限公司	2016 年6 月	6,450 万元	棉浆粕	2021 年开始合作， 2022 年 1-6 月成为公司前五大供应商	正常存续，其母公司为上市公司中泰化学，中泰化学 2021年 营 业 收 入 为 624.63 亿元，净利润 为 27.03 亿元
2	河北圣莱欧化工科技有限公司	2013 年4 月	300 万元	羟丙基甲基纤维素	从 2020 年开始合作报告期内两次成为公司五大供应商，与 公司合作关系稳定	正常存续
3	山西志诚纤维素有限公 司	2018 年8 月	5,000 万元	羟丙基甲基纤维素	从 2021 年开始合作，报告期内一次成 为公司 五大供应	正常存续

报告期内，公司的主要供应商均为原材料供应商，期间公司前五大供应商的经营情况如下：

序 号	主要供应商 名称	成立时 间	注册资本	采购内容	与公司的合作情况	经营情况
					商，与公司合作关系 稳定
4	宁波xx化工有限公司	2011 年7 月	500 万元	氯甲烷	从 2014 年开始合作，报告期内两次成为公司前五大供应商，与公司合作关系 稳定	正常存续
5	万华化学集团石化销售 有限公司	2021 年5 月	15,000 万 美元	环氧丙烷	从 2018 年开始与万华化学（烟台）石化有 限公司 合作 ， 2022 年开始与万华化学集团石化销售有限公司合作，与公司合作关系稳定，报告期内均为公司前 五大供应商	正常存续，其母公司均为上市公司万华化学，万华化学2021年 营 业 收 入 为 1,455.38 亿元，净利 润为 246.49 亿元
6	万 华 化 学 （烟台）石化有限公司	2015 年4 月	205,000 万 元
7	山东高密银鹰化纤进出口有限公司	2006 年8 月	8,000 万元	棉浆粕	从 2015 年开始合作，报告期内三次成为公司前五大供应商，与公司合作关系稳定	正常存续，其母公司为山东银鹰化纤有限公司，系世界最大的棉浆粕生产企业和国内最大的出口 浆生产企业
8	安徽雪龙纤维科技股份有限公司	2000 年8 月	3,000 万元	棉浆粕	从 2011 年开始合作，报告期内两次成为公司前五大供应商，与公司合作关系 稳定	正常存续
9	东光县信丰生物科技有限公司	2016 年2 月	5,000 万元	精制棉	从 2016 年开始合作，报告期内三次成为公司前五大供应商，与公司合作关系 稳定	正常存续
10	东营华泰化工集团有限公司	2004 年 11 月	40,594.176 6 xx	x氧化钠	从 2018 年开始合作，报告期内一次成为公司前五大供应商，与公司合作关系稳定	正常存续，其母公司为上市公司华泰股份，华泰股份 2021年 营 业 收 入 为 149.03 亿元，净利润 为 8.08 亿元
11	Rayonier A.M Sales ＆ Technology	——	——	木浆产品	为国外供应商， 从 2018 年开始合作，报告期内一次成为 公司前五大供应商，	正常存续

序 号	主要供应商 名称	成立时 间	注册资本	采购内容	与公司的合作情况	经营情况
	Inc				与公司合作关系稳 定

公司主要供应商经营状况较好，与公司合作关系良好。

2、山东高密银鹰化纤进出口有限公司退出前五大供应商的原因

棉浆粕为公司的主要原材料，公司 2021 年以前主要从高密银鹰化纤和安徽雪龙采购棉浆粕。随着国内外市场对棉浆粕的需求增加，供应商议价能力增强，公司在保证采购成本的同时，高密银鹰化纤和安徽雪龙对公司棉浆粕的供应无法满足公司生产的需要。由本问题回复一之“2、巴州泰昌浆粕有限公司成为公司第一大供应商的原因”所述，巴州泰昌产能充足，满足公司对棉浆粕的生产需求，且价格合理，公司大量从巴州泰昌采购棉浆粕，减少了对高密银鹰化纤和安徽雪龙的采购量。故公司对高密银鹰化纤的采购额减少，高密银鹰化纤退出公司前五大供应商。

3、公司主要原材料供应的稳定性和持续性说明

公司主要产品的原材料主要为精制棉、棉浆粕、木浆、氯甲烷、环氧丙烷、液碱、粒碱等。以上主要原材料均为大宗原材料商品，不同企业产品之间的差异较小，品牌辨识度不强，竞争较充分，生产技术和产品供应相对稳定。公司通过对供应商生产资质、产品质量、产品供应持续性与稳定性等方面的考核，确定合格供应商名单，并基于生产需求，综合考虑原材料市场供给情况、原材料品质及价格、合作历史、采购便利性等因素而向合格供应商询价并进行采购。公司生产规模较大，原材料需求量大且稳定，供应商与公司长期合作意愿大。由公司与报告期内前五大供应商合作时间来看，除巴州泰昌为新的供应商外，其他主要供应商合作时间长，且供货稳定。因此，公司主要原材料的供应具有稳定性与持续性。

综上所述，公司主要供应商的经营状况较好，高密银鹰化纤退出前五大供应商具有合理性，主要供应商对公司主要原材料的供应具有稳定性和持续性。

三、分析报告期内主要原材料采购金额及占比的变动情况及原因。

公司主要产品的原材料主要为精制棉、棉浆粕、木浆、氯甲烷、环氧丙烷、液碱、粒碱等。报告期内，公司主要原材料采购金额及占原材料采购金额比例情况如下：

单位：万元、万元/吨

材料名称	2022 年 1-6 月				2021 年度
	采购数量 （吨）	平均 单价	采购金额	占比	采购数量 （吨）	平均 单价	采购金额	占比
精制棉	2,015.42	1.13	2,272.55	5.87%	7,543.57	0.97	7,344.35	9.58%
棉浆粕	9,297.60	1.14	10,588.86	27.37%	20,753.70	1.07	22,108.83	28.83%
木浆	2,630.85	0.94	2,461.42	6.36%	4,253.80	0.72	3,053.69	3.98%
氯甲烷	10,868.96	0.53	5,788.71	14.96%	25,403.90	0.30	7,705.04	10.05%
环氧丙烷	2,284.68	1.04	2,378.91	6.15%	5,616.14	1.49	8,373.64	10.92%
液碱	13,526.47	0.17	2,270.77	5.87%	29,256.40	0.10	2,948.09	3.84%
粒碱	1,978.00	0.40	793.21	2.05%	5,312.00	0.28	1,479.38	1.93%
合计	42,601.97	0.62	26,554.43	68.65%	98,139.51	0.54	53,013.02	69.12%

续

材料名称	2020 年度				2019 年度
	采购数量 （吨）	平均 单价	采购金额	占比	采购数量 （吨）	平均 单价	采购金额	占比
精制棉	7,805.24	0.74	5,745.88	10.42%	8,351.33	0.73	6,055.89	11.52%
棉浆粕	15,999.88	0.73	11,697.24	21.22%	12,632.89	0.76	9,595.34	18.25%
木浆	3,788.88	0.65	2,452.85	4.45%	5,445.32	0.62	3,370.08	6.41%
氯甲烷	21,716.60	0.30	6,517.53	11.82%	19,304.00	0.22	4,203.60	8.00%
环氧丙烷	5,061.12	0.98	4,969.39	9.01%	4,471.96	0.88	3,930.93	7.48%
液碱	25,538.22	0.07	1,735.04	3.15%	22,150.34	0.11	2,342.81	4.46%
粒碱	4,422.02	0.21	917.18	1.66%	4,559.00	0.29	1,331.49	2.53%
合计	84,331.96	0.40	34,035.11	61.73%	76,914.84	0.40	30,830.13	58.64%

从整体主要原材料采购金额及占比情况来看，2019 年-2021 年，随着公司纤维素醚产品产量逐年提高，公司采购主要原材料的数量逐年增加，且自 2021 年以来主要原材料市场价格上涨较多，公司采购成本提高，2021 年度公司主要原材料采购金额及占比出现较大幅度的上涨。2022 年 1-6 月在主要原材料平均单价较 2021 年上涨的情况下，主要原材料占比较 2021 年下降，主要因为 2000 x 0xxxxxx，0000 x 0-6 月份主要原材料采购量减少，且辅料中采购添加剂的金额较大，导致 2022 年 1-6 月在主要原材料占比较 2021 年度下降。

报告期内，公司各种主要原材料采购金额及占比变动原因如下：

（1）精制棉、棉浆粕、木浆

精制棉、棉浆粕、木浆为同一类型的原材料，为生产纤维素醚主要原料。报告期内，随着项目产线技术改造，公司根据市场需求情况进行了产品生产

工艺和产品结构的调整，质量更加稳定的棉浆粕逐渐替代精制棉，从而对精制棉采购量逐年减少，同时由于棉浆粕 2021 年度市场价格上涨因素，导致精制棉的

采购占比逐年下降，棉浆粕采购金额及占比逐年增加。

报告期内，木浆相对于精制棉和棉浆粕采购量较小，主要是公司产品类型及生产工艺的影响，仅部分纤维素醚产品可使用木浆进行生产，且木浆的采购以进口为主。2019 年度木浆市场价格相对于同类棉浆粕市场价格低，公司为降低成本采购了较多的木浆，故当年采购占比较高。

（2）氯甲烷、环氧丙烷、液碱、粒碱

报告期内，公司氯甲烷、环氧丙烷、液碱、粒碱采购金额占比的变动情况，主要受相关产品价格的变化影响，各期采购金额占比的变动趋势与相关产品价格的变动趋势一致。

综上所述，报告期内公司主要原材料采购金额及占比的变动合理，其变动原因主要是受各原材料市场价格和产品产量及结构的影响。

四、请保荐机构及会计师核查并发表意见。

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了巴州泰昌的企业信用公示信息，了解公司与该供应商的合作历史、合作方式。

2、获取巴州泰昌相关商品采购价格与市场价格、其他供应商采购价格明细表，分析差异情况及差异原因。

3、对发行人报告期主要供应商进行访谈，查阅主要供应商公开信息，了解主要供应商经营情况。

4、结合发行人报告期内业务开展情况，了解主要供应商变动的原因，分析原材料供应的稳定性和持续性。

5、获取发行人主要原材料采购明细表，对比数量、单价及金额变动情况，分析原材料采购金额及占比的变动情况及原因。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、巴州泰昌成为公司第一大供应商具有合理性，公司从巴州泰昌采购产品价格略低于同类产品其他供应商采购价格，但不存在较大差异。

2、公司主要供应商的经营状况较好，高密银鹰化纤退出前五大供应商具有合理性，主要供应商对公司主要原材料的供应具有稳定性和持续性。

3、报告期内公司主要原材料采购金额及占比的变动合理，其变动原因主要原因是受各原材料市场价格和产品产量及结构的影响。

问题 9

申请文件显示，报告期内申请人货币资金余额下降，长短期借款余额增加。请申请人结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期限、现金流状况等，说明公司是否存在偿债风险。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期限、现金流状况等，说明公司是否存在偿债风险。

1、公司盈利情况

报告期内，公司营业收入和利润情况如下

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	90,738.48	156,049.41	130,888.80	111,284.48
营业成本	56,621.34	99,008.17	82,770.85	74,010.56
营业毛利	34,117.15	57,041.25	48,117.95	37,273.92
期间费用	9,421.90	18,687.06	18,212.74	17,746.16
营业利润	26,117.31	37,652.00	29,456.69	18,620.15
利润总额	26,026.99	37,662.34	29,370.22	18,185.49
净利润	22,532.61	32,953.53	25,472.49	16,203.19
归属于上市公司股东的净利润	22,532.61	32,953.53	25,223.40	15,762.19

报告期内，发行人经营规模持续扩张，持续盈利情况良好，一方面系营业收入持续增长、产品结构不断优化带动营业毛利持续增长；另一方面系公司销售规模持续扩大，规模效应凸显导致期间费用率下降，带动净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现快速增长。报告期各期，发行人实现归属于上市股东的净利润分别为 15,762.19 万元、25,223.40 万元、32,953.53 万元和 22,532.61 万元，净利润保持在较高水平并稳定增长，具有较好的持续盈利能力。

2、货币资金构成及受限情况

报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
库存现金	-	-	2.90	0.60
银行存款	13,534.45	9,847.56	19,132.04	17,203.61
其他货币资金	1,819.41	6,740.40	3,211.74	1,799.46

合计 15,353.86 16,587.96 22,346.67 19,003.67

发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。银行存款中受限货币资金主要为 ETC 保证金，报告期各期末受限的银行存款金额分别为 0.00 万元、

0.20 万元、0.25 万元和 0.25 万元。其他货币资金均为受限货币资金，主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等。

报告期各期末，货币资金受限情况具体如下：

单位：万元

项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
ETC 保证金	0.25	0.25	0.20	-
银行承兑汇票保 证金	1,360.40	5,034.19	1,607.60	977.00
远期锁汇保证金	-	16.50	-	708.00
信用证保证金	459.01	1,689.71	1,604.13	103.16
保函保证金	-	-	-	11.30
合计	1,819.66	6,740.65	3,211.94	1,799.46

由上表可知，发行人受限货币资金金额较小，主要为日常经营中为开具银行承兑汇票、信用证等业务需缴纳的保证金。

发行人各期末扣除受限资金后的货币资金金额分别为 17,204.21 万元、

19,134.73 万元、9,847.31 万元和 13,534.20 万元，可正常使用的货币资金较充足，具备较好的偿债能力。

3、借款利率及期限情况

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人短期借款利率及期限情况如下：

单位：万元

借款银行	借款本金	利率	借款日期	还款日期
招商银行周村支行	2,060.00	3.70%	2021/11/19	2022/10/18
招商银行周村支行	440.00	3.68%	2022/1/24	2023/1/24
招商银行周村支行	1,000.00	3.55%	2022/5/10	2022/10/21
招商银行周村支行	500.00	3.55%	2022/5/25	2022/10/21
招商银行周村支行	1,500.00	3.55%	2022/5/26	2022/10/21
农业银行周村支行	5,000.00	3.50%	2022/6/23	2023/6/9
邮政储蓄周村支行	1,010.52	3.70%	2022/1/28	2023/1/28
交通银行周村支行	1,000.00	3.70%	2021/10/25	2022/10/24
交通银行周村支行	1,990.00	3.50%	2022/3/29	2022/10/30
中信银行周村支行	1,406.57 注 1	0.60%	2021/11/17	2022/11/16
兴业银行淄博分行	5,000.00	3.00%	2022/5/30	2023/5/30
浦发银行淄博分行	1,000.00	3.50%	2022/3/31	2023/3/30

齐商周村支行	1,000.00	3.16%注 2	2022/5/24	2023/5/23
中国银行周村支行	2,758.73 注 3	3.05%	2022/4/29	2022/10/20
合计	25,665.82	——	——	——

注 1：为欧元借款折算本币后金额，其中包含应付利息 4.89 万元；注 2：合同利率为 5.50%，实际贴息后利率为 3.16%；

注 3：已扣除贴息利息 41.27 万元。

如上表所示，发行人人民币短期借款利率在 3.05%-3.70%之间，处于合理的借款利率范围。截至 2022 年 6 月末，发行人短期借款本金余额为 25,665.82 万元，其中 2022 年到期借款金额为 12,215.30 万元，占比 47.59%；2023 年到期借款金额为 13,450.52 万元，占比 52.41%。发行人本年度短期借款偿债压力较小，可正常使用的货币资金预计可以覆盖到期短期借款，且可以通过续贷、展期等方式覆盖短期债务的偿付，偿债风险较小。

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人长期期借款利率及期限情况如下：

单位：万元

借款银行	借款本金	利率	借款日期	还款日期
工行周村支行	726.00	3.55%	2022/6/1	2025/4/8 注 1
民生银行淄博分行	98.47	4.01%	2021/7/6	2024/6/28
民生银行淄博分行	98.47	4.01%	2021/7/6	2025/6/28
民生银行淄博分行	393.74	4.01%	2021/7/6	2026/6/28
民生银行淄博分行	386.83	4.01%	2021/7/14	2024/6/28
民生银行淄博分行	386.83	4.01%	2021/7/14	2025/6/28
民生银行淄博分行	1,546.84	4.01%	2021/7/14	2026/6/28
民生银行淄博分行	293.20	4.01%	2021/7/22	2024/6/28
民生银行淄博分行	293.20	4.01%	2021/7/22	2025/6/28
民生银行淄博分行	1,172.22	4.01%	2021/7/22	2026/6/28
民生银行淄博分行	239.68	4.01%	2021/8/11	2024/6/28
民生银行淄博分行	144.60	4.01%	2021/8/11	2025/6/28
民生银行淄博分行	578.22	4.01%	2021/8/11	2026/6/28
民生银行淄博分行	144.60	4.01%	2021/8/24	2024/6/28
民生银行淄博分行	144.60	4.01%	2021/8/24	2025/6/28
民生银行淄博分行	578.22	4.01%	2021/8/24	2026/6/28
民生银行淄博分行	414.55	4.01%	2021/9/16	2024/6/28
民生银行淄博分行	414.55	4.01%	2021/9/16	2025/6/28
民生银行淄博分行	1,609.43	4.01%	2021/9/16	2026/6/28
民生银行淄博分行	126.70	4.01%	2021/9/24	2024/6/28
民生银行淄博分行	126.70	4.01%	2021/9/24	2025/6/28
民生银行淄博分行	491.88	4.01%	2021/9/24	2026/6/28
民生银行淄博分行	235.59	4.01%	2021/10/12	2024/6/28
民生银行淄博分行	235.59	4.01%	2021/10/12	2025/6/28

民生银行淄博分行	914.65	4.01%	2021/10/12	2026/6/28
民生银行淄博分行	510.00	4.01%	2021/10/25	2024/6/28
民生银行淄博分行	510.00	4.01%	2021/10/25	2025/6/28
民生银行淄博分行	1,979.57	4.01%	2021/10/25	2026/6/28
民生银行淄博分行	94.80	4.01%	2021/11/16	2024/6/28
民生银行淄博分行	94.80	4.01%	2021/11/16	2025/6/28
民生银行淄博分行	368.00	4.01%	2021/11/16	2026/6/28
民生银行淄博分行	387.10	4.01%	2021/12/8	2024/6/28
民生银行淄博分行	387.10	4.01%	2021/12/8	2025/6/28
民生银行淄博分行	1,502.80	4.01%	2021/12/8	2026/6/28
民生银行淄博分行	226.07	4.01%	2021/12/24	2024/6/28
民生银行淄博分行	226.07	4.01%	2021/12/24	2025/6/28
民生银行淄博分行	877.67	4.01%	2021/12/24	2026/6/28
民生银行淄博分行	920.24	4.01%	2022/1/10	2024/6/28
民生银行淄博分行	920.24	4.01%	2022/1/10	2025/6/28
民生银行淄博分行	3,572.54	4.01%	2022/1/10	2026/6/28
民生银行淄博分行	137.90	4.01%	2022/1/17	2024/6/28
民生银行淄博分行	137.90	4.01%	2022/1/17	2025/6/28
民生银行淄博分行	535.35	4.01%	2022/1/17	2026/6/28
民生银行淄博分行	410.84	4.01%	2022/1/24	2024/6/28
民生银行淄博分行	410.84	4.01%	2022/1/24	2025/6/28
民生银行淄博分行	1,594.96	4.01%	2022/1/24	2026/6/28
民生银行淄博分行	405.00	4.01%	2022/2/22	2024/6/28
民生银行淄博分行	405.00	4.01%	2022/2/22	2025/6/28
民生银行淄博分行	1,567.55	4.01%	2022/2/22	2026/6/28
民生银行淄博分行	127.42	4.01%	2022/3/9	2024/6/28
民生银行淄博分行	127.42	4.01%	2022/3/9	2025/6/28
民生银行淄博分行	493.17	4.01%	2022/3/9	2026/6/28
合计	30,725.68	——	——	——

注 1：到期日前分六期平均还款。

如上表所示，发行人长期借款利率在 3.55%-4.01%之间，处于合理的借款利率范围。发行人长期借款的到期时间主要在 2024 年及以后，短期内不存在长期借款的偿债压力。

发行人短期、长期借款利率合理并均有妥善的偿付安排，良好的盈利情况和充足的货币资金储备预计可以覆盖短期内到期借款，偿债风险较小。

4、现金流状况

报告期内，发行人现金流情况如下：

单位：万元

项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度

净利润	22,532.61	32,953.53	25,472.49	16,203.19
归属于上市公司股东的净利润	22,532.61	32,953.53	25,223.40	15,762.19
经营活动产生的现金流量净额	12,377.26	45,555.29	38,717.73	21,025.63
投资活动产生的现金流量净额	-31,699.99	-72,304.55	-31,055.98	-5,745.04
筹资活动产生的现金流量净额	22,703.08	17,845.41	-5,126.45	-5,177.09

发行人持续经营情况良好，报告期各期经营活动产生的现金流量净额持续增长，分别为 21,025.63 万元、38,717.73 万元、45,555.29 万元和 12,377.26 万元，与净利润的变动趋势一致。

报告期内，发行人投资活动现金净流出规模快速扩大，主要系各年建设生产车间、购置设备、土地等支付的工程款、设备款、土地款等款项支出。发行人报告期内筹资活动产生的现金流量净额持续增长，主要系银行借款增加所致。

因此，发行人整体现金流情况良好、经营活动现金流充足，能够偿付到期债务，偿债能力良好。

综上所述，发行人持续盈利情况良好，具有充足的货币资金余额及经营活动现金流可以覆盖短期债务的偿付，公司整体偿债能力较强，不存在较大的偿债风险。

二、请保荐机构及会计师核查并发表意见。

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表，对发行人盈利情况和货币资金、现金流状况进行分析。

2、获取并查阅发行人货币资金构成及受限情况。

3、获取发行人正在履行的借款合同，分析借款规模及到期时间分布。

4、访谈公司管理层，了解发行人业务开展情况、盈利情况及债务偿还安排。经核查，保荐机构和会计师认为：发行人具有良好的持续盈利能力，短期、

长期借款利率及到期分布合理，且发行人货币资金构成合理、现金流水平充足，可以覆盖短期内到期债务，不存在较大的偿债风险。

问题 10

申请文件显示，报告期内申请人应收账款、存货余额呈增长趋势，最近一年一期其他应收款主要为与合营企业的往来款。请申请人补充说明：（1）公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例，并与同行业可比公司进行对比分析。（2）结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。（3）说明报告期内公司应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售情形。（4）报告期内与合营企业兼主要客户HEAD SOLUTIONS,S.L.往来款增加的原因；结合资金拆借的利率、期限、用途、还本付息进展等情况，说明是否存在关联方资金占用或回收风险。（5）结合存货库龄、存货xx率以及与可比公司同类产品存货跌价准备计提情况，说明公司未计提存货减值准备的依据是否充分。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例，并与同行业可比公司进行对比分析。

1、公司应收账款坏账计提政策、坏账计提比例

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1——账龄组合	应收外部客户款项
应收账款组合2——合并范围内关联方组合	合并范围内关联方

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

经单独测试未发生减值的应收款项，公司以账龄为信用风险特征组合，确定各组合计提坏账准备的比例。

报告期各期末，按照账龄组合的应收账款坏账准备计提比例如下：

账龄	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
1年以内	5.00%	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2-3年	20.00%	20.00%	20.00%	20.00%
3-4年	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
4-5年	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

合并范围内关联方组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为 0%。

2、与同行业可比公司进行对比分析

公司名称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
日科化学	4.62%	9.69%	19.16%	56.16%	100.00%	100.00%
瑞丰高材	4.00%	15.00%	25.00%	100.00%	100.00%	100.00%
昊华科技	90 天以内 0%；90 天至 1 年 5%	10.00%	30.00%	50.00%	50.00%	100.00%
晨光生物	0.50%	5.00%	10.00%	50.00%	50.00%	100.00%
百川股份	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
新开源	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
山河药辅	0.08%	20.21%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
黄山胶囊	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
平均值	4.28%	13.74%	36.77%	69.52%	82.50%	100.00%
山东赫达	5.00%	10.00%	20.00%	30.00%	50.00%	100.00%

2021 年末，公司与同行业可比上市公司按组合计提坏账准备的应收账款计提比例如下：

注：上表中山河药辅计提比例为应收国内客户组合的坏账计提比例，其应收国外客户组合不计提坏账。

由上表可见，公司 1 年以内的应收账款坏账计提比例为 5.00%，整体来看，与其他可比上市公司差异较小或较为谨慎。

公司应收账款账龄组合中 1 年以上的占比较小，客户信誉较好，因此公司对

账龄 1 年以上的应收账款计提坏账准备的比例整体低于同行业其他上市公司。综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差

异，公司已制订谨慎的应收账款坏账计提政策并得到严格执行。

二、结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性。

1、公司应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额账龄及占比情况如下：

单位：万元

账龄	2022-06-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)	金额	占比 (%)
1年以内	48,701.89	97.78	31,389.65	97.50	22,848.28	96.27	21,220.09	95.95
1-2年	379.85	0.76	75.11	0.23	144.68	0.61	417.68	1.89
2-3年	23.73	0.05	33.23	0.10	370.59	1.56	200.62	0.91
3-4年	258.26	0.52	403.38	1.25	166.95	0.70	2.83	0.01
4-5年	153.50	0.31	100.31	0.31	1.18	0.00	163.87	0.74
5年以上	289.90	0.58	192.92	0.60	202.92	0.85	111.82	0.51
合计	49,807.14	100.00	32,194.59	100.00	23,734.60	100.00	22,116.92	100.00

如上表所示，报告期各期末，公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 95.95%、96.27%、97.50%和 97.78%，应收账款总体账龄情况较好，1 年以内的应收账款比例较高，公司应收账款管理能力较好。

2、公司应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
应收账款期末余额	49,807.14	32,194.59	23,734.60	22,116.92
期后回款金额	33,479.14	30,806.80	22,996.60	21,404.19
回款比例	67.22%	95.69%	96.89%	96.78%

注：上表中各期末期后回款金额为截至 2022 年 9 月 30 日的回款情况。

报告期各期末，公司应收账款期后回款比例分别为 96.78%、96.89%、95.69%和 67.22%，期后回款比例较高，公司整体回款情况较好。公司已针对不同客户制订合理、严谨的信用政策，给予信誉较好的客户适当的付款周期，但一般不超过 90 天，客户基本能按照合同约定在信用期内回款。

3、公司主要应收账款客户的经营情况

报告期各期末，公司应收账款期末余额前五名客户情况如下：

单位：万元

2022-06-30
客户名称	账面余额	占应收账款 余额的比例	坏账准备	账龄
SD HEAD USA, LLC	13,102.22	26.31%	655.11	1 年以内
HEAD SOLUTIONS, S.L.	5,072.53	10.18%	253.63	1 年以内
KNAUF GIPS （Russia）	2,573.76	5.17%	128.69	1 年以内

Pioma Chemicals	1,533.25	3.08%	76.66	1 年以内
上海xxx出口有限公司	1,392.07	2.79%	69.60	1 年以内
小计	23,673.82	47.53%
2021-12-31
客户名称	账面余额	占应收账款 余额的比例	坏账准备	账龄
SD HEAD USA, LLC	7,130.76	22.15%	356.54	1 年以内
HEAD SOLUTIONS, S.L.	4,618.16	14.34%	230.91	1 年以内
KNAUF GIPS （Russia）	1,312.30	4.08%	65.61	1 年以内
西卡德高（东莞）建材有限公司	1,100.52	3.42%	55.03	1 年以内
福建三棵树建筑材料有限公司	1,038.32	3.23%	51.92	1 年以内
小计	15,200.06	47.22%
2020-12-31
客户名称	账面余额	占应收账款 余额的比例	坏账准备	账龄
MPI NutriPharma BV	1,167.18	4.92%	58.36	1 年以内
SD HEAD USA, LLC	917.74	3.87%	45.89	1 年以内
HealthCaps LLC	798.28	3.36%	39.91	1 年以内
Pioma Chemicals	783.96	3.30%	39.20	1 年以内
西卡德高（东莞）建材有限公司	743.42	3.13%	37.17	1 年以内
小计	4,410.58	18.58%
2019-12-31
客户名称	账面余额	占应收账款 余额的比例	坏账准备	账龄
SD HEAD USA, LLC	1,815.84	8.21%	90.79	1 年以内
Shandong Head Europe B.V.	1,702.03	7.70%	85.10	1 年以内
SAINT GOBAIN DO BRASIL PRODUTOS INDUSTRIAIS E PARA CONSTRUCAO LTDA	840.99	3.80%	42.05	1 年以内
IRIS INGREDIENTS	794.06	3.59%	39.70	1 年以内
上海xxx出口有限公司	706.15	3.19%	35.31	1 年以内
小计	5,859.07	26.49%

公司主要应收账款客户均为长期合作客户，经营情况正常，不存在被列为失信被执行人的情况，信用或财务状况未出现大幅恶化，其账龄均在一年以内，坏账风险较小。

4、坏账准备计提的充分性

报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

类别	2022-06-30			2021-12-31
	金额	占比	计提比例	金额	占比	计提比例

按单项计提坏账准备的 应收账款		919.14	1.85%	87.69%	906.93	2.82%	88.15%
按组合计提坏账准备的 应收账款		48,888.00	98.15%	5.03%	31,287.66	97.18%	5.03%
其中：账龄组合	1 年以内	48,682.85	97.74%	5.00%	31,174.75	96.83%	5.00%
	1 至 2 年	166.75	0.34%	10.00%	75.11	0.23%	10.00%
	2 至 3 年	23.73	0.05%	20.00%	33.23	0.10%	20.00%
	3 至 4 年	13.26	0.03%	30.00%	3.18	0.01%	30.00%
	4 至 5 年	1.40	0.00%	50.00%	1.40	0.00%	50.00%
	5 年以上	-	-	100.00%	-	-	100.00%
合计		49,807.14	100.00%	6.56%	32,194.59	100.00%	7.37%

续

类别		2020-12-31			2019-12-31
		金额	占比	计提比例	金额	占比	计提比例
按单项计提坏账准备的 应收账款		677.61	2.85%	95.22%	646.78	2.92%	81.27%
按组合计提坏账准备的 应收账款		23,056.99	97.15%	5.08%	21,470.13	97.08%	5.11%
其中：账龄组合	1 年以内	22,848.28	96.27%	5.00%	21,220.09	95.95%	5.00%
	1 至 2 年	144.68	0.61%	10.00%	140.72	0.64%	10.00%
	2 至 3 年	58.24	0.25%	20.00%	106.14	0.48%	20.00%
	3 至 4 年	4.60	0.02%	30.00%	1.58	0.01%	30.00%
	4 至 5 年	1.18	0.00%	50.00%	1.60	0.01%	50.00%
	5 年以上	-	-	100.00%	-	-	100.00%
合计		23,734.60	100.00%	7.65%	22,116.92	100.00%	7.34%

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款总体账龄情况较好，

1 年以内的应收账款占比较高，公司应收账款回款及时，无法收回的比例极低，

且主要应收账款客户经营情况良好，公司 1 年以内的应收账款坏账计提比例为

5%，较为谨慎，公司应收账款计提的坏账准备充分。

综上所述，公司应收账款账龄基本在 1 年以内，期后回款及时，公司应收账款管理能力较好，应收账款主要客户经营情况正常，应收账款坏账准备计提充分。

三、说明报告期内公司应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售情形。

1、公司应收账款占收入比例增长的原因

报告期内，公司应收账款账面余额、营业收入及应收账款账面余额占当期营业收入比例变化情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30/ 2022 年 1-6 月	2021-12-31/ 2021 年度	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度
应收账款账面余额	49,807.14	32,194.59	23,734.60	22,116.92
营业收入	90,738.48	156,049.41	130,888.80	111,284.48
应收账款占收入比例注	27.45%	20.63%	18.13%	19.87%

注：2022 年 6 月末应收账款账面余额占营业收入比例已年化处理。

从上表可知，报告期内各期末，随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续增长，应收账款账面余额也随之增长。报告期内，公司应收账款占收入比例较为稳定，应收账款与营业收入的变动趋势基本一致。2022 年 6 月末应收账款占收入比例较前期有所增长，主要原因系 2022 年 1-6 月 SD HEAD USA, LLC 等客户采购公司产品金额较大且较为集中，导致半年末应收账款余额增加较多，且与年末不同，半年末并非应收账款常规催款时点。如本问题二之“2、公司应收账款期后回款情况”所述，报告期各期末公司应收账款期后回款情况较好，2022 年 6

月末应收账款账面余额为 49,807.14 万元，截至 2022 年 9 月末已累计回款

33,479.14 万元，回款比例 67.22%。

2、是否存在放宽信用政策刺激销售情形

公司依据客户信誉、交易量、交易价格、合作时间等因素，对国内、海外的直销客户给予不同的信用期，与公开披露了具体账期信用政策的同行业可比上市公司不存在较大差异。公司视客户信誉、采购金额及数量、合作历史等因素，给予综合信用较好的客户月结 30 天—月结 60 天的信用期，对合作时间较长、信用

持续良好的客户可放宽至月结 60 天—月结 90 天的信用期；对其余综合信用欠佳的直销客户采用“先款后货”和“货到付款”相结合的方式。

由于公司出口业务占比较高，因此除国内客户外，公司还根据国别国情、客户信誉、采购金额和合作历史等因素对海外销售客户制订了信用政策。公司对综合信用较好的海外直销客户给予自提单日起 30-90 天的信用期，对其余海外客户采用预收全款、付款提货的信用政策，符合行业惯例。

综上所述，报告期内公司应收账款占收入比例增长与公司业务规模持续扩大相匹配，应收账款上升具备合理性，公司不存在放宽信用政策刺激销售情形。

四、报告期内与合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.往来款增加的原因；结合资金拆借的利率、期限、用途、还本付息进展等情况，说明是否存在关联方资金占用或回收风险。

1、报告期内与合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.往来款增加的原因

2020 年，公司为了更快拓展欧洲市场，同时对销售渠道有所控制，在欧洲与具备一定销售渠道的公司共同设立合资公司，即 HEAD SOLUTIONS, S.L.。当地销售商在欧洲语言、文化、习俗、商业谈判风格、市场法规等方面具备一定优势，公司通过借助其销售渠道推销产品能够较快打通海外市场，提高公司品牌 “HEAD 赫达”的海外知名度，实现互利共赢。

公司向合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供财务资助的原因主要系支持HEAD SOLUTIONS, S.L.经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司自欧洲市场的销售渠道畅通。

综上，公司向合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供财务资助主要原因系扩大公司在欧洲市场的发展。

2、结合资金拆借的利率、期限、用途、还本付息进展等情况，说明是否存在关联方资金占用或回收风险

（1）公司向HEAD SOLUTIONS, S.L.提供资金拆借的利率、期限、用途、还本付息进展等情况

报告期内，公司共向参股公司赫达西班牙 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供 2笔财务资助：2021 年 10 月 22 日，公司与赫达西班牙公司签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款 200.00 万欧元，借款利率为年化 0.95%，到期一次还本付息，借款期限为 1 年。0000 x 0 x 00 x，xxxxxxxx公司签

订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款 200 万欧元，借款利率为年化 1.60%，到期一次还本付息，借款期限为 1 年。

以上两笔财务资助的利率、期限、用途、还本付息进展等情况如下：

关联方	拆借金 额	借款 利率	起始日	到期日	还本付 息情况	用途
HEAD SOLUTIONS, S.L.	200 万 欧元	0.95%	2021.11.17	2022.11.16	到期一次还本 付息	有 助 于 HEAD SOLUTIONS, S.L.经营规模的扩

HEAD SOLUTIONS, S.L.
200 万 欧元
1.6%
2022.04.29
2023.04.28
到期一次还本付息 大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的 畅通

公司向参股公司提供上述两笔财务资助均履行了必要的审议程序，合营方股东 M&C 按其持股比例提供了同等比例借款。

（2）HEAD SOLUTIONS, S.L.2021 年度与 2022 年 1-6 月经营情况

公司合营企业兼主要客户HEAD SOLUTIONS, S.L. 2021 年度与 2022 年 1-6

月经营情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30/ 2022 年 1-6 月	2021-12-31/ 2021 年度
资产合计	8,365.34	7,933.41
负债合计	6,629.02	7,309.73
归属于母公司股东权益	1,736.32	623.68
营业收入	10,715.47	4,354.59
净利润	1,139.91	3.96
其他综合收益	-29.94	-80.74
综合收益总额	1,109.97	-76.78

由于 HEAD SOLUTIONS, S.L.成立时间较短，2021 年度为开拓欧洲市场，发生费用较大，收入较低，实现-76.78 万元的综合收益；2022 年 1-6 月经营情况良好，实现收入 10,715.47 万元、实现综合收益 1,109.98 万元。公司对 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供的借款，不存在回收风险。

综上所述，报告期内与合营企业兼主要客户 HEAD SOLUTIONS, S.L.往来款增加的原因主要系扩大公司在欧洲市场的发展；公司向 HEAD SOLUTIONS, S.L.提供财务资助，已履行必要的审议程序，合营方股东按其持股比例提供了同等比例借款，不存在关联方资金占用情况；HEAD SOLUTIONS, S.L.经营情况良好，不存在回收风险。

五、结合存货库龄、存货xx率以及与可比公司同类产品存货跌价准备计提情况，说明公司未计提存货减值准备的依据是否充分。

1、报告期内公司存货库龄及存货xx率情况

（1）存货库龄情况

报告期各期末，存货库龄情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	余额	占比 （%）	余额	占比 （%）	余额	占比 （%）	余额	占比 （%）
1 年以内	22,443.02	93.33	20,894.30	90.07	9,158.68	83.34	14,064.36	94.72
1-2 年	780.82	3.25	1,105.31	4.76	1,296.12	11.79	574.31	3.87
2-3 年	460.07	1.91	762.95	3.29	498.01	4.53	86.88	0.59
3 年以上	363.74	1.51	436.88	1.88	36.90	0.34	122.22	0.82
合计	24,047.65	100.00	23,199.43	100.00	10,989.71	100.00	14,847.77	100.00

由上表可见，报告期各期末，公司存货库龄在主要在一年以内，一年以内的占比分别为 94.72%、83.34%、90.07%和 93.33%，占比较高，基本不存在库存积压的情况。

报告期各期末，存货组成部分库龄及存货跌价准备计提情况如下：

①原材料

单位：万元

项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
1 年以内	6,718.22	6,062.85	3,459.66	4,414.87
1-2 年	635.73	841.91	916.76	481.35
2-3 年	350.49	578.64	380.72	59.96
3 年以上	229.87	305.69	-	69.67
余额合计	7,934.31	7,789.09	4,757.14	5,025.85
跌价准备	-	-	-	-
账面价值	7,934.31	7,789.09	4,757.14	5,025.85

报告期各期末，库龄超过 1 年的原材料金额分别为 610.98 万元、1,297.48万元、1,726.24 万元和 1,216.09 万元，主要包括生产设备日常维护用的备品备件、研发用进口添加剂、包装物等。2021 年末较 2020 年末增加较多，主要因为公司近几年来生产规模、销售规模不断增长，为确保生产设备正常运转，针对生产设备日常维修维护使用的物料增加了储备。

②在产品

单位：万元

项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
1 年以内	824.98	830.59	375.66	424.51
1-2 年	-	-	-	-
2-3 年	-	-	-	-
3 年以上	36.90	36.90	36.90	36.90
余额合计	861.88	867.49	412.56	461.40