首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书附录一
首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书附录一
中银国际证券有限责任公司关于北京❹隅股份有限公司
首次公开发行A股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（合并方财务顾问）
二〇一〇年九月
声 明
北京金隅股份公司（以下简称“金隅股份”或“发行人”）拟申请首次公开发行 A 股并上市（以下简称“本次发行”），并已聘请中银国际证券有限责任公司担任本次发行的保荐机构。
保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称“《管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号，经证监会令第63号修改，以下简称“《保荐办法》”）和《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号，以下简称“《尽调准则》”）等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
第一节 x次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及项目协办人
（一）保荐代表人
中银国际指定xx、xxx作为本次发行的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
xx，南京大学管理学硕士，2005 年开始从事投资银行业务，2009 年加入中银国际。曾参与大唐发电 IPO、兴业银行 IPO、中海集运 H 股回归 A 股 IPO、中国太平洋保险 A 股 IPO、美特斯邦威 A 股 IPO、中金黄金 A 股定向增发等项目，作为项目协办人完成中国银行股份有限公司 A 股可转债发行项目。
xxx，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师，具有多年投资银行业务经验。曾作为项目负责人完成中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票项目，作为核心项目人员完成河北建投能源投资股份有限公司、上海汽车股份有限公司非公开发行项目，参与并负责多家拟上市公司的改制、辅导工作。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
（二）项目协办人及其他项目组成员
中银国际指定xxx作为本次发行的项目协办人；指定xx、xx、xx、毛模飞、xxx为项目组成员。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
xxx，英国莱斯特大学金融学硕士，曾经参与东方航空股权分置改革、东风汽车股权分置改革、东风电子科技股权分置改革、潍柴动力首次公开发行A股
暨换股吸收合并湘火炬、东方电气换股要约收购东方锅炉等项目，曾参与并负责多家拟上市公司的改制和辅导工作。
三、发行人基本情况
公司名称 | ： | （中文）北京金隅股份有限公司 |
（英文）BBMG Corporation | ||
注册资本 | ： | 3,873,332,500 元 |
法定代表人 | ： | xxx |
x立日期 | ： | 2005 年 12 月 22 日 |
业务范围 | ： | 许可经营项目为制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；、 |
一般经营项目为房地产开发经营；物业管理；销售自产产品 | ||
股票上市地 | ： | 香港联合交易所有限公司 |
上市时间 | ： | 2009 年 7 月 29 日 |
股票代码 | ： | 00000.XX |
电 话 | ： | 010-6641 1587 |
传 真 | ： | 000-0000 0000 |
注册地址 | ： | xxxxxxxxxxx 00 x |
xxxx | ： | xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx |
xxxx | ： | 000000 |
本次证券发行类型 | ： | 首次公开发行 A 股并上市 |
四、发行人与保荐机构关系说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
中银国际不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；中银国际控股股东、实际控制人、重要关联方不存在因持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影响中银国际独立公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
金隅股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的指定保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，中银国际的指定保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，除提供正常的信贷等商业银行业务以外，中银国际的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方未存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，中银国际及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）内部审核程序
根据中银国际《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对所有需报中国证监会审核的 A 股项目的申请文件进行审核，内核委员就项目是否符合申报条件和中银国际的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银国际的内部审核程序包括：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。
对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。
根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责xx初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。
内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
（二）内核意见
中银国际内核小组于 2010 年 9 月 17 日召开了关于金隅股份本次发行的内核会议，对本次发行的全套申请材料进行了讨论。除xxx作为本次签字保荐代表人回避表决外，其余与会内核委员均一致同意，投票结果达到了中银国际内核小组工作规则的要求。
中银国际内核小组审议认为：金隅股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《保荐办法》等有关规定中关于首次公开发行 A 股并上市的条件，
发行申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中银国际同意保荐金隅股份本次发行。
第二节 保荐机构的承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行并上市，并据此出具本发行推荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
中银国际接受发行人委托，担任其本次发行之保荐机构。保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《保荐办法》、
《管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
保荐机构发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，发行人符合首次公开发行股票并上市的条件。因此，中银国际同意保荐金隅股份本次发行。
二、发行人本次发行的决策程序
经核查，金隅股份已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2010 年 6 月 4 日，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了本次发行相关议案：
（1）审议通过《关于公司发行人民币普通股并上市之预案的议案》，关联董事xxx、xxxxxxx先生回避了本项议案的表决。
（2）审议通过《关于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司之预案的议案》，关联董事xxx、xxxxxxx先生回避了本项议案的表决。
（二）2010 年 7 月 6 日，发行人召开第二届董事会第九次会议审议通过了本次发行相关议案：
（1）审议通过《关于公司发行人民币普通股并上市方案的议案》，即首次公开发行 A 股的具体方案，主要包括股票种类、股票面值、发行数量、发行对象、发行价格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、股票上市地点、决议的有效期等。关联董事xxx、xxxxxxx先生回避了本项议案的表决。
（2）审议通过《关于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司的议案》，即换股吸收合并的具体方案，主要包括合并方、被合并方、合并方式、换股类型、换股对象、太行水泥 A 股换股价格、金隅股份 A 股换股价格、换股比例、现金选择权、滚存利润安排、资产交割及股份发行、员工安置、违约责任、拟上市的证券交易所、《合并协议》、决议有效期等。关联董事xxx、xxxxxxx先生回避了本项议案的表决。
（三）2010 年 9 月 14 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案：
（1）审议通过《关于公司发行人民币普通股并上市方案的议案》，逐项审议并表决通过了首次公开发行 A 股的具体方案，主要包括股票种类、股票面值、发行数量、发行对象、发行价格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、股票上市地点、决议的有效期等。关联股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）和中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）回避了本项议案的表决。
（2）审议通过《关于公司以换股方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司的议案》，即换股吸收合并的具体方案，主要包括合并方、被合并方、合并方式、换股类型、换股对象、太行水泥 A 股换股价格、金隅股份 A 股换股价格、换股比例、现金选择权、滚存利润安排、资产交割及股份发行、员工安置、违约责任、拟上市的证券交易所、《合并协议》、决议有效期等。关联股东金隅集团和中国信达回避了本项议案的表决。
综上所述，发行人首次公开发行 A 股经发行人董事会、股东大会审议通过，决策程序合法。
2010 年 9 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2010]918 号），原则同意金隅股份换股吸收合并太行水泥的方案。
2010 年 9 月 15 日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的初步批复》（京商务资字[2010]758 号），初步同意金隅股份换股吸收合并太行水泥。
三、发行人本次发行的合规性
发行人本次发行符合《证券法》和《管理办法》等法律法规的有关规定和要求，具体说明如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）款的规定；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
（二）款的规定；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）款的规定；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）款的规定，具体说明详见“（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
x保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进
行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立相关政府批准文件、营业执照、工商变更登记文件、公司章程、《发起人协议》、《重组协议》、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、财务及审计报告、评估报告、验资报告、主要资产权属证明、发起人营业执照、H 股招股书及法律意见书；咨询会计师、评估师、律师等中介机构，必要时召开专题会议；走访相关政府部门。
发行人主体资格核查具体情况如下：
（1）发行人设立情况
金隅股份是经北京市国资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48 号）、《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128 号）、北京市发展和改革委员会《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682 号）、商务部《关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批 [2006]437 号）批准，由金隅集团、中国非金属材料总公司（现中国中材股份有限公司）、合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司作为发起人发起设立的外商投资股份有限公司。公司总股本 180,000 万股，其中：金隅集团、中国非金属材料总公司、北方房地产开
发有限责任公司以及天津市建筑材料集团（控股）有限公司分别持有 109,512万股、23,958 万股、13,680 万股以及 12,312 万股，分别占总股本的 60.84%、 13.31%、7.60%以及 6.84%，股权性质均为国有法人股；合生集团有限公司持有 20,538 万股，占总股本的 11.41%，股权性质为外资股。
2005 年 12 月 22 日，金隅股份在北京市工商行政管理局登记注册并获发《企业法人营业执照》（1100001922263 号）。
（2）发行人持续经营时间
截至本发行保荐书签署之日，发行人持续经营时间超过 3 年。
（3）发行人注册资本到位情况
①设立
根据北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的[2005]京建会验字第004
号、[2006]京建会外验字 002 号和[2007]京建会外验字第 002 号《验资报告》，
金隅股份设立时的注册资本 180,000 万元已缴纳完毕。
2008 年 10 月 23 日，中兴华会计师事务所会计师事务所有限责任公司（现更名为中兴华富华会计师事务所有限责任公司）出具《北京金隅股份有限公司验资复核报告》（中兴华验字[2008]第 014 号），对北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的金隅股份申请设立登记的验资报告及底稿进行了复核。经复核，未发现北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的上述三份验资报告在重大方面不符合当时中国会计师协会颁布的验资相关规定的情形。
②2008 年增资及股份转让
经金隅股份 2008 年 2 月 29 日 2008 年第一次临时股东大会决议通过，及
北京市国资委 2008 年 2 月 20 日《关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司 7.6%股权的批复》（京国资[2008]60 号）、2008 年 3 月 14 日《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68 号）以及商务部 2008 年 7 月 25 日《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001 号）批准，金隅股份增资发行 100,000 万股普通股，由金隅股份原股东金隅集团和中国信达资产管理公司（现已更名为“中国信达资产管理股份有限公司”，以下简称“中国信达”）等 5 家新投资者以现金认购。其
中，金隅集团认购 60,840 万股，新增股东新天域投资有限公司（现已更名为“泰
安平和投资有限公司”）认购 13,310 万股，中国信达认购 7,600 万股，xxx宇
投资有限公司认购 6,840 万股，润丰投资集团有限公司认购 6,000 万股，北京泰
鸿投资（集团）有限公司认购 5,410 万股。原发起人股东北方房地产开发有限责任公司将所持 7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，金隅股份注册资本由 180,000 万元增加至 280,000 万元，股本总额由 180,000 万股增加至 280,000万股。
根据中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验字[2008]第 007 号、
中兴华验字[2008]第 016 号《验资报告》，上述增加的注册资本已缴纳完毕。
③境外发行及 H 股上市
2008 年 8 月 6 日，金隅股份召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过金隅股份首次公开发行境外上市外资股（H 股）的发行方案。就该次发行，金隅股份获得北京市人民政府《关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104 号）、中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550 号）和国务院国资委《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2008]745 号）的批准。
2009 年 7 月 29 日，金隅股份在香港联交所发行 933,333,000 股 H 股，每
股发行价为 6.38 港元，股票代码“02009”。金隅股份另行使超额配股权，超额配发股份 139,999,500 股 H 股，配发价格亦为 6.38 港元。金隅股份的国有股东向社保基金转让合并 96,049,935 股内资股，该等转让予社保基金的内资股按 1:1的比例转换为 H 股。此次 H 股发行上市后，金隅股份的股权结构为：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例（%） |
内资股 | 2,365,470,065 | 61.07 |
非上市外资股 | 338,480,000 | 8.74 |
社保基金持有的由内资股转为的 H 股 | 96,049,935 | 2.48 |
根据全球发售发行的 H 股总计 | 1,073,332,500 | 27.71 |
股份总数 | 3,873,332,500 | 100.00 |
（3）发行人生产经营情况
依据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。一般经营项目：房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。
（4）发行人主营业务及变动情况
金隅股份的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。金隅股份是中国最大的建筑材料生产企业之一，是北京环渤海地区最大的建材企业，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。金隅股份充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。
金隅股份是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。金隅股份坚持走新型工业化道路，注重自主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了以高强度等级水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”（经金隅集团特许）水泥、“天坛牌”家具和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品；构建了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合；通过高档优质服务在北京物业投资及管理行业内树立了独特优势。产业链一体化优势促进各项业务呈现出良好的可持续发展态势。
金隅股份最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。
（5）发行人董事、高级管理人员及变动情况
金隅股份成立后，依据《公司法》及《公司章程》的规定，选举了董事会并聘任了高级管理人员。自成立以来，金隅股份董事和高级管理人员的聘任和变动情况如下：
①董事的聘任和变动情况
1）第一届董事会聘任和变动情况
2005 年 12 月 21 日，金隅股份创立大会暨第一次股东大会选举xx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx、段建国先生、xxx先生、xxx先生和xxx女士为金隅股份第一届董事会董事，任期三年。
2006 年 3 月 10 日，金隅股份第二次股东大会补选石喜军先生为金隅股份董事。
2007 年 4 月 25 日，金隅股份 2007 年第一次临时股东大会增选xxx先生为金隅股份董事。
2007 年 8 月 17 日，金隅股份 2007 年第二次临时股东大会，因xxxxx退休，决定免去xxx先生第一届董事会董事职务。
2007 年 9 月 20 日，金隅股份 2007 年第三次临时股东大会补选xxxxx
为金隅股份第一届董事会董事。
2008 年 8 月 6 日，金隅股份 2008 年第二次临时股东大会，为满足金隅股份 H 股上市要求，对第一届董事会组成和成员调整如下：批准xx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx女士、xxx先生辞去第一届董事会董事职务；选举xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生为金隅股份董事。调整后，第一届董事会成员为：xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生、石喜军先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生。
2）第二届董事会聘任和变动情况
2009 年 4 月 28 日，金隅股份 2008 年度股东大会对金隅股份第一届董事会进行换届选举，改选后，金隅股份第二届董事会成员为：xxxxx、xxxxx、xxxxx、石喜军先生、xxx先生、xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxxxx。
2010 年 3 月 30 日，金隅股份 2010 年第一次临时股东大会，由于xxx先生因工作调动辞任金隅股份执行董事，批准选举xxx先生为金隅股份执行董事。
②高级管理人员的聘任和变动情况
2005 年 12 月 21 日，第一届董事会第一次会议决定聘任xxxxx为金隅股份总经理，任期三年；聘任石喜军先生为金隅股份董事会秘书。
2006 年 3 月 10 日，第一届董事会第二次会议决定聘任xxxxx为金隅股份财务总监；聘任xxx先生、xxxxx、xxx先生、xxx先生和xxxxx为金隅股份副总经理。
2007 年 8 月 17 日，第一届董事会 2007 年第一次临时会议决定xxx先生不再担任金隅股份总经理，xxxxx不再担任金隅股份财务总监。
2007 年 9 月 20 日，第一届董事会第四次会议决定聘任xxxxx为金隅股份总经理；聘任xxxxx为副总经理；聘任xxx先生为财务总监。上述高
管聘期均为三年，聘期内如遇董事会换届，视为聘期届满。
2009 年 4 月 28 日，金隅股份董事会换届后，第二届董事会第一次会议决定聘任xxxxx为金隅股份总裁；聘任xxx先生为金隅股份董事会秘书；聘任xxx先生、xxxxx、xxx先生为金隅股份副总裁，其中xxx先生为常务副总裁；聘任xxx先生为金隅股份财务总监。
2009 年 8 月 28 日，第二届董事会第三次会议同意xxx先生因工作调动辞去常务副总裁职务。
2009 年 10 月 15 日，第二届董事会第四次会议决定聘任xxx先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx和xxx先生为金隅股份副总裁，任期至金隅股份第二届董事会届满为止。
截至本发行保荐书签署之日，金隅股份董事、高级管理人员没有发生重大变化。
金隅股份的控股股东为金隅集团，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。自成立以来，金隅股份实际控制人未发生变化。
（6）发行人股权情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人股权结构如下：
股东 | 股数（股） | 持股比例（%） |
金隅集团（SS） | 1,753,647,866 | 45.27 |
中国中材股份有限公司（SS） | 239,580,000 | 6.18 |
合生集团有限公司 | 205,380,000 | 5.30 |
xxxx投资有限公司 | 133,100,000 | 3.44 |
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 （SS） | 117,321,512 | 3.03 |
中国信达（SS） | 72,420,687 | 1.87 |
xxx宇投资有限公司 | 68,400,000 | 1.77 |
润丰投资集团有限公司 | 60,000,000 | 1.55 |
北京泰鸿投资（集团）有限公司 | 54,100,000 | 1.40 |
H 股股东 | 1,169,382,435 | 30.19 |
股份总数 | 3,873,332,500 | 100.00 |
注：SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
截至本发行保荐书签署之日：
①润丰投资集团有限公司将其持有的金隅股份之股份全部质押；
②2010 年 6 月 4 日，金隅股份与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司
股权重组协议》（以下简称“《股权重组协议》”），金隅股份以 623,665,609.36 元的价款收购中国信达持有的北京水泥厂有限责任公司 66.12%的股权。为促成《股权重组协议》履行，金隅集团同意向中国信达资产管理股份有限公司质押 92,120,474 股金隅股份内资股（相当xxx股份全部已发行股本约 2.38%）以担保金隅股份在《股权重组协议》项下的付款义务。上述收购北京水泥厂有限责任公司股权事项正在办理之中，金隅集团持有的发行人股份不存在质押情况。
截至本发行保荐书签署之日，发行人股东控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
综上，本保荐机构认为，发行人的主体资格符合《管理办法》的有关规定。
2、独立性
x保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人及其控股股东或实际控制人的组织结构资料，查阅下属公司工商登记和财务资料，调阅发行人的生产、采购和销售记录，实地考察发行人产、供、销系统，对发行人部分供应商进行访谈，对发行人的关联交易内容和金额进行分析性复核；核查发行人的房产、土地使用权、主要生产经营设备的权属资料，实地察看发行人的房产、土地及主要生产经营设施的使用状况和物理地点，查阅商标、专利、专有技术等无形资产的权利证明资料，咨询评估师等其他中介意见，走访房产、土地管理部门，调查发行人与控股股东的往来款，并对相关往来款的内容和金额进行复核；查阅发行人及控股股东单位员工名册及劳动合同，对高管人员及员工进行访谈，书面调查发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况、领薪情况，走访劳动保障管理部门；查阅发行人的财务管理制度、银行开户资料、纳税资料，走访发行人主要结算银行，访谈发行人财务人员，对发行人及子公司的财务报表进行分析性复核；访谈董事、监事、高级管理人员及员工，查阅股东大会和董事会、监事会的相关会议签到、决议、记录，查阅发行人各机构内部规章制度。
发行人的独立性核查情况具体如下：
（1）发行人业务完整性
股份公司设立后，金隅集团的绝大部分有效经营性资产均已投入发行人。发行人的经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。发行人及下属企业提供服务、业务运营等环节不依赖xxx集团或其下属企业，并拥有独立的生产、供应、销售体系及面向市场独立经营的能力。
（2）发行人资产独立情况
发行人成立后，各股东已经缴付全部出资，其中，金隅集团作为出资投入发行人的相关资产的权属变更手续已经办理完毕。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要的土地使用权、房屋、机器设备以及商标使用权或所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。因此，发行人资产完整，独立xxx集团。
（3）发行人人员独立情况
发行人成立后，依据中国法律相关规定制订了独立的人事管理制度，其有关劳动、人事、工资管理等方面均独立xxx集团。
发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据发行人《公司章程》的规定，通过发行人股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
发行人除董事长xxxxx兼任金隅集团董事长、副董事长xxxxx兼任金隅集团总裁以外，发行人董事、监事和高级管理人员未在金隅集团及其控制的其他企业中担任其他职务。发行人的财务人员未在金隅集团及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人财务独立情况
发行人及下属企业拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度及对分公司、子公司的财务管理制度。发行人及下属企业拥有独立的银行帐户，且未与金隅集团、其他发起人股东和其他任何单位和个人共用银行帐户。
（5）发行人机构独立情况
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人成立以来，逐步建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的独立的职能机构。该等机构独立行使各自的职权，控股股东并未干预发行人职能机构的设置；发行人及各职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预发行人的生产经营活动的情况。发行人的机构与控股股东的机构相互独立，不存在与金隅集团机构混同的情形。
（6）发行人业务独立情况
发行人的经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。发行人及下属企业提供服务、业务运营等环节不依赖xxx集团或其下属企业，并拥有独立的生产、供应、销售体系及面向市场独立经营的能力。发行人在生产经营过程中与关联方发生的关联交易，已按照有关法律、法规和规范性文件规定的价格或市场公平价格签订相应的关联交易协议，不存在对发行人显失公平的关联交易，且该等关联交易不影响发行人业务的独立性。
金隅集团为发行人的控股股东和主要发起人。发行人设立xxx集团以其拥有的水泥、新型建筑材料和房地产开发及物业投资和管理等主营业务相关的经营性资产或权益作为出资投入发行人。在重组设立发行人时，金隅集团仍保留少数暂时不具备注入发行人的条件的水泥、新型建材、物业投资和管理业务及资产。除此之外，发行人设立后，金隅集团或其下属企业通过收购、国有资产无偿划转等方式又获得部分水泥、新型建材和房地产开发等经营性资产或权益，这一类资产因环境保护、土地问题或其他原因在金隅集团或其下属企业获得有关资产当时不具备由发行人直接收购或直接注入发行人的条件。
金隅集团在发行人 H 股上市前及上市后采取了产品代销、股权托管等措施以规避同业竞争问题。同时，H 股上市后，金隅集团通过两次资产注入行为，将其下属从事竞争性业务的相关企业的权益和相关资产转让予发行人。截至本发行保荐书出具之日，第一次收购涉及的目标企业的工商变更登记手续已全部办理完
成；二次收购涉及的目标企业股权/产权及资产正在办理相关工商变更登记手续。此外，为彻底解决发行人与太行水泥之间的同业竞争，同时履行金隅集团在发行人发行 H 股时作出的资产重组承诺，发行人本次拟首次公开发行 A 股并以换股方式吸收合并太行水泥。
通过上述股权及资产注入安排，金隅集团绝大部分经营性资产和业务已进入发行人。金隅集团拟保留的少量业务/权益资产与发行人的主营业务不构成同业竞争。金隅集团已与发行人签署《避免同业竞争协议》，且出具了《不竞争承诺》，将有效避免未来的同业竞争。
发行人设立以来，对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯，并且在《北京金隅股份有限公司公司章程》、《北京金隅股份有限公司公司关联交易管理制度》、《北京金隅股份有限公司董事会议事规则董事会议事规则》和《北京金隅股份有限公司公司股东大会议事规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。综上，发行人与金隅集团及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
综上，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立；也不存在独立性方面其他严重缺陷，符合《管理办法》的有关规定。
3、规范运作
x保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运作进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作规则、总裁工作规则；查阅发行人 H 股招股书及 H 股上市以来的信息披露文件；访谈董事、监事和高级管理人员，并取得书面声明及承诺书；走访相关政府部门并取得相关政府部门出具的证明；查阅发行人内部审计和内部控制制度；咨询会计师发行人的内部控制制度完善情况，并取得鉴证意见；咨询发行人律师发行人相关制度的完善情况；访谈发行人主要贷款银行；查阅发行人资金状
况。
发行人规范运作核查情况具体如下：
（1）公司治理情况
作为一家国有控股 H 股上市公司，金隅股份已根据境外上市的相关规定建立了完善的公司治理制度与机制，运转正常、运行规范。发行人按照《公司法》、
《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等法律法规的要求，制定制订了《公司章程》。
针对本次发行，为满足相关法律法规对 A 股上市公司的要求，进一步完善公司治理结构，规范公司法人治理，发行人根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等法规要求，于 2010 年 9 月 14
日召开 2010 年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，于 2010 年 8
月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了修订后的《总裁工作细则》、《关连交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《管理层证券交易守则》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》，并通过了新制订的《对外担保管理制度》、《与关联方资金往来管理制度》、《募集资金使用与管理制度》和《重大信息内部报告制度》，上述规章制度自发行人本次发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起生效。
发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在董事会下设审计委员会、薪酬和提名委员会和战略与投融资委员会等专门委员会，设置了公司办公室、董事会工作部、战略发展部、财务资金部、资本运营部、人力资源部、法律事务部、资产管理部、审计部、安全生产和保卫部、水泥事业部、新型建材管理部、房地产开发部、技术中心、环保产业发展中心等部门。上述机构和相关人员均能够切实履行应尽的职责和义务。
发行人董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立
非执行董事 4 人，任何时候独立非执行董事不得少于 3 人。董事会的构成符合
法律法规及中国证监会的相关规定。发行人监事共 7 名，其中职工代表监事 3名。监事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。截至本发行保荐书签署之日，发行人召开 21 次股东大会。发行人严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。截至本发行保荐书签署之日，发行人召开 24 次董事会会议。发行人董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。截至本发行保荐书签署之日，发行人召开 11 次监事会会议。发行人监事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。
（2）辅导情况
x保荐机构依据《保荐办法》，对发行人本次发行进行了辅导。辅导对象为发行人全体董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东和法定代表人（或其授权代表人）。
根据金隅股份已为 H 股上市公司、公司治理结构较完善的实际情况，辅导机构以 A 股上市公司相关规定和制度为基础，制定了有针对性的辅导计划。辅导的主要内容包括协助发行人设计 A 股发行暨换股吸收合并方案、协助建立高效的沟通和工作机制、开展尽职调查工作、制定辅导工作计划、制定辅导材料、修改公司治理文件以及集中辅导授课等，其中辅导授课的内容包括境内上市公司的治理结构和高级管理人员的法律责任、企业内部控制实施及其评价、A 股资本市场概览、A 股与 H 股首次公开发行比较、A 股首次公开发行的审核流程和审核重点等。
辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）董事、监事和高级管理人员的任职资格情况
经核查，发行人所有董事、监事和高级管理人员的选聘均已履行了必要的批准程序，该等人员不存在下列情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
⑦最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）内部控制情况
发行人依据自身生产实践，参照《企业内部控制基本规范》的有关要求，建立了健全有效的内部控制制度。发行人现有的内部控制机制涵盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的需要不断完善和改进。
经本保荐机构核查，发行人内部控制制度设计合理，执行有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果。
（5）合法经营情况
经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）对外担保情况
经核查，发行人的《公司章程》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）资金管理情况
经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形。为进一步规范发行人与控股股东及关联方的交易行为，满足 A 股上市相关法律法规的要求，发行人还制定了《北京金隅股份有限公司与关联方资金往来管理制度》，建立防止控股股东及其下属企业占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制，该制度已经发行人 2010 年第二届董事会第九次会议审议通过，将于发行人本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
综上，本保荐机构认为，发行人已经依法建立了规范的法人治理结构，相关内部控制健全有效，对外担保有明确的审批权限和审议程序，资金管理制度严格，符合《管理办法》的有关规定。
4、财务与会计
x保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：审慎核查经会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料，对财务数据总体情况及财务指标结合发行人历史情况和行业情况进行分析性复核，对发行人财务人员及会计师进行针对性的访谈，审慎核查土地估价报告、资产评估报告、精算报告等相关财务资料，查阅了
采购、销售、贷款及对外担保等重大合同，取得税收优惠证明及纳税相关资料，针对发行人持续盈利能力状况对管理层、核心技术人员和业务骨干进行访谈，收集行业资料。发行人财务与会计方面核查情况具体如下：
（1）发行人资产状况
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人母公司报表资产负债率为 57.17%，合并报表流动比率为 1.24。2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年和 2007 年发行人归属母公司股东的净利润分别为 101,376.05 万元、188,716.53 万元、130,758.91万元和 62,451.86 万元。2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年和 2007 年发行人合并报表经营活动现金流量净额分别为-468,072.45 万元、19,174.92 万元、 73,699.52 万元和-101,572.75 万元；现金及现金等价物净增加额分别为
-224,959.17 万元、420,519.39 万元、22,938.77 万元和 17,999.51 万元。
综上，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人内部控制
发行人出具了《北京金隅股份有限公司内部控制自我评价报告》。北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“北京兴华”）按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）对 2010 年 6 月 30 日金隅股份与财务报表
相关的内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》（（2010）京会兴核字第 4-057号），认为：发行人管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）的规定于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
（3）发行人会计工作
发行人的申报报表 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 l2 月
31 日、2007 年 12 月 3l 日的合并资产负债表和资产负债表，2010 年 1-6 月、
2009 年度、2008 年度、2007 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和
现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。北京兴华出具了标准无保留意见的审计报告（（2010）京会兴审字第 4-515 号）。
综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（4）发行人会计政策
发行人申报报表是根据《企业会计准则-基本准则》及其他各项会计准则的要求编制的，以权责发生制为基础、以实际发生的交易或者事项为依据，相关资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等要素的确认和计量符合该等要素的定义，对交易和事项的报告保持了应有的谨慎。
经核查，发行人在申报期内，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人关联交易
发行人在招股说明书中对主要关联方和关联关系进行了披露，并对报告期发生的重要关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露。具体请参见《北京金隅股份有限公司首次公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书》第七节“同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。
自发行人 H 股上市以来，发行人与控股股东金隅集团及其控制的其他关联企业目前正在履行的关联交易均已签署了相关协议，主要包括：《服务提供框架协议》、《服务销售框架协议》、《房屋土地租赁框架协议》、《商标许可使用总协议》、
《产品独家销售代理协议》、《货品销售框架协议》、《货品采购框架协议》、《河北太行华信建材有限责任公司股权托管协议》等。发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等公司治理文件均对关联交易公允决策程序作了规定。发行人根据前述规定，确定关联交易的具体内部审批程序，建立了严格的审查和决策程序。
发行人独立董事认为：发行人设立后，与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害发行人及发行
人股东合法权益的情形；关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关董事会、股东大会表决时关联方董事、股东依规定规避表决。
为了符合中国证监会对于 A 股上市公司关联交易的相关要求，发行人已根据境内相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对现行公司治理文件进行修订和完善。其中《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的修订已经发行人 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，将于发行人本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
此外，发行人已按照 A 股上市公司的要求修订了《关联交易管理办法》，确定确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，通过对关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条款组成了较为完善的资金占用防范机制。为规范发行人与控股股东及关联方的交易行为，发行人还制定了《与关联方资金往来管理制度》，建立防止控股股东及其下属企业占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制。上述修订后的《关联交易管理办法》和新制定的《与关联方资金往来管理制度》已经发行人 2010 年第二届董事会第九次会议审议通过，将于发行人本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
本保荐机构认为，上述关联交易履行了必要的批准程序，关联交易价格公允，符合公司股东的整体利益，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人财务指标
①发行人 2009 年、2008 年、2007 年归属于母公司股东的净利润分别为 188,716.53 万元、130,758.91 万元和 62,451.86 万元；扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为：128,239.67 万元、47,458.74 万元、31,217.10万元；均为正数，且累计超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2009 年、2008 年、2007 年营业收入分别为 1,276,701.41 万元、
888,456.04 万元、836,876.62 万元，累计超过人民币 3 亿元；
③本次发行前，发行人总股本 387,333.25 万元，超过人民币 3,000 万元；
④截至 2010 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、采矿权）占净资产的比例为 0.15%，不高于 20%；
⑤截至 2010 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
综上，发行人的财务指标符合《管理办法》第三十二条的要求。
（7）发行人纳税情况
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税；小 规模纳税人按销售收入计征 | 除（二）税收优惠及批文、 1 所述外，一般纳税人税率为 17%、13%，小规模纳税 人征收率为 6%、4%、3% |
营业税 | 按应税营业收入计征 | 除（二）税收优惠及批文、 2 所述外，税率为 3%或 5% |
城建税 | 按应纳流转税额计征 | 1%或 5%或 7% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 除（二）税收优惠及批文、 3 所述外，税率 2007 年度为 33%；2008、2009 年度 及 2010 年 1-6 月为 25% |
土地增值税 | 依据税法的相关规定计算缴纳土地增值税 | 30%－60%超率累进税率 |
发行人已就主要税种的纳税情况出具说明，北京兴华已就发行人主要税种的纳税情况进行鉴证并出具书面意见。本保荐机构通过走访相关政府部门、查阅缴款书等方式核查了发行人的主要税种纳税情况、各项税收优惠情况。主要税种及税率情况如下表所示：
发行人主要税种减免情况如下：
①增值税
1）鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司：根据财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及财税[2008]156 号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，经河北省鹿泉市国家税务局《纳税人减免税申请备案表》备案及税免告字[2008]第 010 号、鹿国税免告字[2009]第 1 号《减免税备案告知书》和鹿国税免告字[2010]第 1 号《减免税备案告知书》批复，鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司生产的利用工业废渣生产 32.5、42.5 普通硅
酸盐水泥、32.5 粉煤灰硅酸盐水泥用产品，自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12
月 31 日资源综合利用产品增值税即征即退；
根据财税[2008]156 号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，经河北省鹿泉市国家税务局《纳税人减免税申请备案表》备案及鹿国税免告字[2010]第 39 号批复，鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司生产的熟料自 2010 年 3
月 1 日至 2011 年 12 月 31 日享受资源综合利用产品增值税即征即退；
2）北京金隅混凝土有限公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定，经北京市海淀区国家税务局《资源综合利用企业增值税减税、免税批复》（海国税[2006]04254 号）、《资源综合利用企业增值税减税、免税批复》（海国税[2008]05020 号）、《税务事项通知书》（海国税[2009]01001 号）、《纳税人减免税申请备案表》备案及税务事项通知书（海国税[2010]00508 号）批复，北京金隅混凝土有限公司生产销售的 C10-C50、 C20P-C50P 预拌混凝土自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日享受销售自产货物免征增值税的政策。
3）北京市琉璃河水泥有限公司：根据北京市房山区国家税务局房国税批复 [2007]0357 号、房国税批复[2007]0468 号、房国税批复[2008]0447 号批复，北京市琉璃河水泥有限公司生产的 32.5 普通硅酸盐水泥、42.5 普通硅酸盐水泥及水泥熟料自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日享受增值税即征即退优惠政策。
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定，经北京市房山区国家税务局《税务事项通知书》备案及北京市房山区国家税务局税务事项通知书（京房国税[2009]458 号）批复，北京市琉璃河水泥有限公司生产的 P.O42.5 水泥、水泥熟料产品（劳务），自 2009 年 1 年 1 月 1
日至 2009 年 12 月 31 日，享受增值税即征即退的政策。
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税
[2009]163 号规定，经北京市房山区国家税务局《税务事项通知书》备案及北京
市房山区国家税务局税务事项通知书（京房国税[2010]1604 号）批复，自 2010
年 1 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，北京市琉璃河水泥有限公司符合财税
[2009]163 号文件第二条规定的 P.O42.5 水泥、水泥熟料产品，享受增值税即征即退的政策。
4）天津振兴水泥有限公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经天津市北辰区国家税务局《纳税人减免税申请审批表》备案、津国税辰税减免[2010]242 号《减、免税批准通知书》批准，天津振兴水泥有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日生产的熟料、和 P.O42.5 普通水泥享受增值税即征即退政策。
5）北京新北水水泥有限责任公司：根据财税[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》、财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定及北京市昌平区国家税务局昌流复 [2008]10020 号、昌流字[2009]021 号、北京市昌平区国家税务局《税务事项通知书》（昌货字[2010]016 号）批准，北京新北水水泥有限责任公司生产符合减免税条件的水泥、熟料产品自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日享受增值税即征即退的政策。
6）北京建华布朗尼混凝土有限公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）并经北京市门头沟国家税务局门国税通知[2007]0011 号文批准，北京建华布朗尼混凝土有限公司利用粉煤灰、尾矿石生产销售的 C10-40（C10、C15、C20、C25、C30、C35、C40）预拌混凝土自 2007 年 05 月起至 2009 年 05 月止享受增值税免税政策。
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）并经北京市门头沟国家税务局门国税[2009]31 号文批准，北京建华布朗尼混凝土有限公司生产的 C10-C50、C20P-C50P 混凝土产品自 2009 年 6 月 1 日
至 2011 年 6 月 30 日享受增值税免税政策。
7）北京星牌建材有限责任公司：根据北京市朝阳区国家税务局朝国税
（2006）201308 号批复，北京星牌建材有限责任公司生产的矿棉吸声板自 2006
年 5 月至 2008 年 5 月享受增值税免税政策；
根据北京市朝阳区国家税务局朝国税（2008）200597 号批复，北京星牌建
材有限责任公司生产的粒状矿棉和矿棉吸声板自 2008 年 6 月至 2010 年 6 月享受增值税免税政策。
8）北京金隅涂料有限责任公司（原名为北京美xxx涂料有限责任公司）：根据北京市海淀区国家税务局 2005 年 12 月 8 日作出《减税、免税批复的通知》
（海国税[2005]03281 号）批复，北京金隅涂料有限责任公司生产销售的符合《关于对部分资源综合利用产品免征增值税的通知》财税[2001]198 号文和《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156 号）文件规定的产品 2007 年度享受免征增值税的优惠政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定并经北京市海淀区国家税务局批复文件（海国税[2008]05002 号）、北京市海淀区国家税务局税务事项通知书（海国税[2009]01004 号）的批复，北京金隅涂料有限责任公司销售自产的防火涂料（SB-2、SB-3、BTCB-1、STI-A、 ST1-B、BT-住宅、BT-S 隧道）2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日年度享受增值税免税政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定并经北京市海淀区国家税务局《税务事项通知书》（海国税[2010]00503号）批复，企业生产销售的 SB-2、STI-A、STI-B、BT-S 特定建材产品自 2010年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止享受增值税免税政策。
9）北京金隅加气混凝土有限责任公司（原名为北京现代建筑材料有限责任公司）：根据财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及财税[2008]156 号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，经北京市xxx区国家税务局《税务事项通知书》（石国税批复[2006]20199 号、石国税批复[2007]20226 号、石国税批复[2008]20154 号、石国税批复[2009]20014 号、石国税批复[2009]20034 号、石国税批复 [2010]20008 号）批复：北京金隅加气混凝土有限责任公司生产销售的加气砼砌
块、板材两种产品自 2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止享受增值税免
税政策；生产销售的砌块、墙板产品（劳务）自 2009 年 1 月 1 日起至 2010 年
12 月 31 日止享受增值税免税政策。
10）北京市翔牌墙体材料有限公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经海淀区国家税务局海国税 [2007]05028 号文、[2007]05047 号文、海国税[2008]05001 号文、海国税 [2009]01013 号文、海国税[2010]00504 号文批准，北京市翔牌墙体材料有限公
司生产的特定建材产品自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日享受增值税免税政策。
11）北京市西六建材有限责任公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经北京市海淀区国家税务局海国税政一批复[2002]z00010 号、海国税[2009]01023 号文批准，北京市西六建材有限责任公司生产的特定建材产品自 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日享受增值税即征即退和免税政策。
12）北京建筑材料科学研究总院有限公司：根据北京市发展和改革委员会于 2007 年 5 月 16 日颁发的《资源综合利用认定证书》（综证书（京）第 2007-111号）及北京市xxx区国家税务局石国税批复[2006]20197 号、石国税批复 [2007]20225 号、石国税批复[2008]20188 号文批复，北京建筑材料科学研究总
院有限公司生产销售的粉刷石膏JD01 等17 种产品自2007 年6 月1 日起至2008
年 12 月 31 日享受增值税免税政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）并经北京市xxx区国家税务局石国税（2009）20016 号、石国税（2009） 20035 号、石国税 （2010）20010 号文批复，北京建筑材料科学研究总院有限公司生产的砂桨、保温材料产品，从 2009 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日享受增值税免税政策。
13）北京通达耐火技术股份有限公司：根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198 号）和
《国家税务总局关于明确资源综合利用建材产品和废渣范围的通知》（国税函 [2007]446 号）文件规定并经海淀区国家税务局海国税[2007]05043 号文件批复，北京通达耐火技术股份有限公司生产销售的 GT-13NL 砌筑水泥和 G-16 砌筑水泥自 2007 年 5 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日实行增值税即征即退的政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）并经海淀区国家税务局以海国税[2009]01019 号税务事项通知书、海国税 [2010]00514 号税务事项通知书通知，从 2009 年 6 月 1 日起至 2011 年 6 月 30日止，公司生产销售的符合财税[2008]156 号文件规定的水泥产品享受增值税即征即退政策。
14）北京市加气混凝土有限责任公司：根据北京市国家税务局《关于对利用风积砂生产的建材产品免征增值税问题的批复》（京国税一[1997]088 号）、北京市发展和改革委员会颁发的《资源综合利用企业（项目）证书》（京发改资证字第 2005-018 号，有效期：2005 年 5 月至 2007 年 5 月）、北京市发展和改革
委员会颁发的《资源综合利用认定证书》（综证书（京）第 2007-116 号，有效
期：2007 年 5 月至 2009 年 5 月），北京市加气混凝土有限责任公司为生产混凝土制品所使用的天然风积砂属于财税字[1996]20 号文中所述的“其他废渣”范围，对利用达到规定比例标准以上的风积砂生成的加气混凝土制品，自 2007 年
1 月 1 日起享受增值税即征即退政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号文）规定，经北京市海淀区国家税务局《税务事项通知书》（海国税批复 [2009]01007 号；海国税批复[2010]00502 号）批复，北京市加气混凝土有限责
任公司生产销售的蒸压加气混凝土砌块、蒸压加气板产品，自 2009 年 1 月 1 日
起至 2009 年 12 月 31 日止销售自产货物实现的增值税实行即征即退 50%，对
特定建材产品（砌块、墙板）自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止销售自产货物免征增值税。
15）北京xxx康物业管理有限责任公司：根据《关于继续执行供热企业相关税收优惠政策的通知》（财税[2006]117 号）及《关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税字[2009]11 号）规定并经石国税发（2007）11 号文件批准，北京xxx康物业管理有限责任公司自 2007
年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止凡按国家规定价格向居民收取的采暖收入暂免征收增值税。
16）张家口金隅水泥有限公司：根据财税[2008]156 号文《关于资源综合利
用及其他产品增值税政策的通知》规定，经河北省张家口市宣化区国家税务局《关于资源综合利用免税备案申请的批复》宣区国税函（2009）32 号批复：张家口金隅水泥有限公司利用工业废渣旋窑生产的掺兑废渣比例不低于 30%的水泥
（包括水泥熟料）自 2009 年 8 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日享受增值税即征即退政策。
17）太行水泥：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156 号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经xxxxxxxxxxxxxx，0000 年度、2010 年度太行水泥享受增值税即征即退政策；太行水泥之磁县分公司为残疾人福利企业，符合国税发（2007）67 号文、财税（2007）92号文中 有关残疾人福利企业的相关规定，2009 年度、2010 年度享受增值税退税政策。
18）北京太行前景水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局（财税[2008]156号文件）资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经北京市房山区国税局《税务事项通知书》（京房国税[2009]460 号、京房国税[2010]1608 号）批复，北京太行前景水泥有限公司生产的符合财税[2008]156 号文第三条第五款规定的 P.O42.5 水泥、P.S.A32.5 水泥产品自 2009 年度、2010 年度享受增值税即征即退政策。
19）保定太行和益水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经保定市国家税务局批准保定和益 2009 年度、2010 年度享受增值税即征即退政策。
20）保定兴盛水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156 号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，保定兴盛水泥有限公司生产的 32.5 复合硅酸盐水泥（pc32.5）符合国家资源综合利用的有关文件，2009 年度、2010 年度享受增值税即征即退政策。
21）邯郸市太行水泥有限责任公司：依据《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发 [2007]67 号）、《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，2009 年度、2010 年度邯郸市太行水泥有限责
任公司享受增值税退税政策。
22）哈尔滨太行兴隆水泥有限公司： 根据财政部、国家税务总局财税
[2008]156 号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经巴彦县国家税务局批准，2009 年度、2010 年度哈尔滨太行兴隆水泥有限公司享受增值税即征即退政策。
23）北京强联水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156 号文件资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经北京市房山区国税局《税务事项通知书》（京房国税[2009]459 号、京房国税[2010]1606 号）批复，北京强联水泥有限公司生产的符合财税[2008]156 号文第三条第五款规定的 P.O42.5 水泥、P.S.A32.5 水泥、水泥熟料产品自 2009 年度、2010 年度享受增值税即征即退政策。
②营业税
1）北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司：根据北京市丰台区地税局京地税丰减免[2005]第 001232 号文批复，北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司自
2007 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 20 止服务业收入（除广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外）免征营业税。
2）北京金隅红树林环保技术有限责任公司：据国税函[2009]587 号《国家税务总局关于处置危险废弃物取得收入免征营业税问题的批复》和京地税函 [2009]80 号《北京市地方税务局转发<国家税务总局关于处置危险废弃物取得收入征免营业税问题的批复>的通知》，北京金隅红树林环保技术有限责任公司取得的符合文件规定的收入 2009、2010 年度免征营业税。
3）北京西三旗xx建材城经营开发有限公司：根据 2008 年 9 月 16 日北京地方税务局《关于房改带危改项目有关税收问题的通知》，北京西三旗xx建材城经营开发有限公司承担的房改带危改项目，按房改成本价计算取得的售房收入部分，自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止暂免征收营业税。
③企业所得税
1）北京锦湖园物业管理有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税暂行
条例》及相关规定，北京锦湖园物业管理有限公司为小型微利企业，2007 年企业减按 18%计征企业所得税，2008 年度和 2009 年度减按 20%计征企业所得税。
2）北京京华玻璃纤维制品有限公司：北京京华玻璃纤维制品有限公司为中关村科技园区以来作为xx技术企业，2007 年度企业所得税享受 15%的优惠税率。
3）北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司：根据北京市丰台区国家税务局丰国税批复[2006]041391 号文，北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司自 2007
年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 免征企业所得税。
4）北京市加气混凝土有限责任公司：根据京科高字 0711008A22016 号证书批准，北京市加气混凝土有限责任公司为xx技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及相关规定，自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31日，企业所得税税率为 15%。
5）北京建筑材料科学研究总院有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2008 年 12 月 18 日颁发的《xx技术企业证书》
（GR200811000192）及北京市xxx区地税局减免税备案通知书（石地税苹减备[2007]002 号）、xxx区地税局五里坨税务所于 2009 年 5 月出具的《受理备
案通知书》及该所于 2010 年 5 月 6 日出具的《xxx区地方税务局减免税备案
表》批准，北京建筑材料科学研究总院有限公司 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12
月 31 日享受xx技术企业 15%税率优惠。
6）北京金隅混凝土有限公司：根据朝阳区地方税务局朝税-税减准[2007]401号文批复，北京金隅混凝土有限公司朝阳分公司符合综合利用企业免税规定，公司取得的综合利用收入自 2007 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止免征企业所得税。
7）北京金隅红树林环保技术有限责任公司：根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2008 年 12 月 18 日颁发的《xx技术企业证书》（GR200811000205）及北京市昌平区国家税务局作
出的《2006 年度企业所得税减免税年审合格通知书》（昌国税•所审字[2007]第
0344 号），北京金隅红树林环保技术有限责任公司为新成立的xx技术企业，自
2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日免征企业所得税，2008、2009、2010年度减半按 7.5%征收企业所得税。
8）北京金隅加气混凝土有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，企业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2008 年 12 月 24 日颁发的《xx技术企业证书》
（京科高字 0711007A00158 号与 GR200811002186 号）并经北京市xxx区税务局减免税备案表备案及石地税苹减备[2007]003 号、京石企备通 [2009]44004 号批复，北京金隅加气混凝土有限责任公司享受xx技术企业减按 15%税率征收所得税。
9）北京星牌建材有限责任公司：根据北京市科学技术委员会于 2006 年 5月 10 日颁发的《xx技术企业批准证书》（京科高字 0611005B01138 号），北京星牌建材有限责任公司 2007 年享受xx技术企业 15%企业所得税率。
10）北京建华布朗尼混凝土有限公司：根据xxxxxxxxxxxxxxx（0000）04010001 号批复，北京建华布朗尼混凝土有限公司 2007 年按 15%征收企业所得税，2008 年至 2012 年减半征收地方所得税。
11）北京金之鼎化学建材科技有限责任公司：北京市科学技术委员会《xx技术企业批准证书》（京科高字 0711007A00190 号），公司 2007 年享受xx技术企业 15%企业所得税率。
12）北京金隅涂料有限责任公司：根据北京市发展与改革委员会颁发的《资源综合利用认定证书》（综证书（京）第 2007-303 号）并经北京市海淀区国家税务局海国税批复[2005]02138 号批复，北京金隅涂料有限责任公司自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日免征企业所得税。
13）北京纳美科技发展有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》规定，北京纳美科技发展有限责任公司在 2007年至 2010 年被北京市科学技术委员会认定为xx技术企业，减按 15%征收企业
所得税。
14）北京通达耐火技术股份有限公司：经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定（认定证书统一编号： GR200811002145）为xx技术企业，根据北京市国家税务局京国税[1994]68号文件规定，企业所得税率为 15%，自成立之日起享受“三免三减半”的优惠政策。免税期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，减半期 2010 年 1 月
1 日至 2012 年 12 月 31 日。
15）xx通达中原耐火技术有限公司：xx通达中原耐火技术有限公司为xx技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定及 2009 年 10 月 29日河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局豫科[2009]134 号《关于认定河南省 2009 年度第一批xx技术企业的通知》，2009年度经河南省xx市地方税务局进行备案，2009、2010 年度企业所得税税率减按 15%税率计算缴纳。
16）大厂金隅新型建材有限公司： 大厂金隅新型建材根据河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局、河北省民族宗教事务厅下发关于贯彻企业所得税法第二十九条规定的通知（冀财税[2008]72 号文件）规定：大厂金隅新型建材有限公司 2009 年度企业所得税减免 40%。
17）北京强联水泥有限公司：根据北京市房山区国家税务局《关于对北京强联水泥有限公司申请享受生产性外商投资企业所得税减免问题的批复》京国税房外税免（2005）第 1005 号，批准北京强联水泥有限公司 2009 年度减半按 12.5%缴纳企业所得税。
18）北京天坛股份有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，北京天坛股份有限公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2009 年 12 月 14 日颁发的《xx技术企业证书》（GR200911002504 号），经xxxxxxxxxxxxx，0000 年度企业所得税税率减按 15%征收。
19）海口大成置业有限公司：根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的
通知》（国发[2007]39 号）规定，海口大成置业有限公司 2009 年企业所得税税率为 20%，2010 年企业所得税税率为 22%。
（8）发行人偿债风险及或有负债情况
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率为 57.17%，合并报表流动比率为 1.24，速动比率为 0.46，发行人不存在重大偿债风险。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人无应披露而未披露的未决诉讼、仲裁形成的重大或有负债。
发行人下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，根据担保条款，担保期限为自发放按揭贷款之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止，如果商品房承购人未能偿还按揭款项，发行人须向银行偿还商品房承购人未偿还按揭本金、孽生的利息、滞纳金，而发行人则有权接管相关商品房的法定所有权。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人累计担保余额为人民币
28.24 亿元。
综上，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
（9）发行人申报文件情况
经核查，发行人的申报文件不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人持续盈利能力情况
经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《管理办法》的有关规定。
5、募集资❹运用
x次发行不涉及募集资金。
四、发行人面临的主要风险
1、水泥产业结构调整导致的风险
目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。
2006 年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力 2.5 亿吨；到 2020 年企业数量由 5,000 家减少到 2,000 家左右，
生产规模达到 3,000 万吨的企业达到 10 家；鼓励建设日产 4,000 吨及以上规模
新型干法水泥项目，限制新建日产 2,000 吨以下新型干法水泥生产线。
2009 年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、
《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调
控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。
尽管发行人是国家重点支持的 12 家全国性大型水泥企业集团之一，目前生产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国家可能出台更为严格的调控政策，届时发行人下属部分水泥企业可能需要根据新的产业政策进行调整或被淘汰，给发行人的水泥业务带来一定风险。
2、环保政策变化的风险
水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。发行人一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，发行人的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加发行人环保支出，进而对发行人经营业绩造成一定不利影响。同时，国家和地方政府对节能减排的落实与监管日趋严格，可能会对水泥企业的原材料供应例如电力供应等实施调控进而限制水泥企业的产能。
3、房地产调控政策导致的风险
发行人的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在 2009 年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象，2009 年 12 月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。
（1）土地供应的政策调控风险
土地是房地产开发企业从事经营所必需的资源，能否及时获取相应的土地资
源以及土地价格的变化都可能对房地产项目的开发具有很大的影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。
2008 年 1 月，国务院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》，要求健全节约、集约用地的长效机制。对土地闲置满两年的坚决无偿收回；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费；对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，金融机构应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
根据《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规对建设用地的管理规定，如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储备土地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，给发行人经营带来风险。
预计国家将继续执行严格的土地政策，控制土地出让总量。公司能否获得日后发展项目所需土地开发权，以及土地获得成本的高低，均将受国家有关政策调控的影响。
（2）住房体系和房屋供应结构的政策调控风险
由于近年来我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为促进房地产市场的健康发展，2006 年 5 月国家九部委颁布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，自 2006 年 6 月 1 日起，凡新审批、新开工
的商品住房建设，套型建筑面积 90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 70%以上。《2010 年政府工作报告》明确提出继续大规模实施保障性安居工程，中央财政拟安排保障性住房专项补助资金 632 亿元，建设保障性住房 300 万套，各类棚户区改造住房 280 万套。2010 年
4 月 17 日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）提出，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的 70%，并优先保证供应。
我国政府贯彻实施的以上政策将对房地产市场的供给结构产生一定的影响，也对发行人的市场开发能力和设计创新能力提出更高的要求。
（3）房地产信贷的政策调控风险
近年来，国家对房地产信贷实施了一系列调控政策，包括对房地产开发企业的信贷政策和消费者购房贷款政策。
由于房地产项目开发对资金的需求量较大，因此通常需要金融机构的信贷支持。2009 年以前，房地产开发企业贷款需满足项目资本金比例达到 35%，2009年 5 月国务院将保障性住房和普通商品住房投资项目最低资本金比例从 35%下调至 20%。如果国家对房地产行业信贷政策做出调整，将对房地产开发企业项目开发的进度、成本、盈利水平造成一定的影响。同时，银行存款准备金率和贷款利率的调整将直接影响房地产企业的融资难易程度和融资成本。
住房改革的实施、个人消费水平的提高、以及鼓励个人购房的一系列政策出台，较大地刺激了住宅市场需求。但近年来，由于投机性购房活跃，国家为遏制部分城市房价上涨过快，实行了更为严格的差别化住房信贷政策。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）：对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管理原则自主确定。
（4）税收政策变动的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、所得税政策等变动情况，直接影响着房地产开发企业的盈利和现金流情况。另外，有关开征物业税的事项在讨论和酝酿中，也可能会对房地产行业产生较大的影响。
国家税务总局于 2006 年 3 月 6 日颁布了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》，对房地产开发企业开发产品的预售收入征收企业所得税。
国家税务总局于 2006 年 12 月 28 日颁布了《关于房地产开发企业土地增值
税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的征收进行了细化和补充，进一步明确了房地产企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围。2008 年 4 月 11 日，国家税务总局颁布了关于《进一步开展土地增值税清算工作》的通知，对各地土地增值税清算工作的开展情况进行督导检查。国家进一步加强土地增值税政策的执行力度，可能对发行人的资金xx效率形成不利影响。
4、多元化业务经营的风险
发行人的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理，多元化经营能为发行人带来快速的业绩增长，但业务的多元化使发行人可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：发行人需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行分配，发行人经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。
5、资产流动性和偿债风险
发行人经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金，且投入资金的xx周期较长，发行人依赖短期及长期借贷以支持发行人部份资金需求。截至 2010
年 6 月 30 日，发行人共有 146.56 亿元的长期及短期银行贷款。此外，发行人的房地产存货金额较大，房地产存货的变现能力直接影响着发行人的资产流动性及短期偿债能力。
如果发行人的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债务，或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货xx不畅，发行人可能面对重大的财务及营运风险。发行人可能被迫出售资产，寻求额外资金或重组或再融资。
五、对发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人所在行业的发展前景
1、水泥
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、
交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，从 1985
年起，我国水泥产量已连续 24 年居世界第一位。根据美国地质研究所（United States Geological Survey）统计，2008 年世界水泥生产量为 28.4 亿吨，同年中国水泥生产量为 14.0 亿吨，占世界总产量的 49.3%。2005 年至 2009 年，中国水泥产量从 10.6 亿吨增长至 16.5 亿吨，复合年增长率达到 11.7%。根据中国水
泥协会统计，截至 2010 年 1-6 月，全国水泥产量为 8.5 亿吨，比 2009 年同期增长 17.5%。
2、新型建筑材料
近年来，我国新型建材工业快速成长，新型建材无论从品种、数量，还是从质量、功能上都有了长足的进步。环保、节能、轻质、耐用以及高装饰性等特性已经成为新型建材的发展趋势。新型墙体材料、新型建筑装饰装修材料、新型保温隔热材料等有了较快的发展。这些新型建筑材料的应用，为住宅产业化、新农村建设以及国家可持续发展战略的实施做出了贡献。
随着固定资产投资及房地产开发数量一直上升，新型建筑材料的市场也迅速发展。自哥本哈根会议召开之后，碳强度控制时代开启，低碳经济时代来临，建材行业也将走入低碳时代。建材节能是节能减排的有效路径。我国建筑能耗占全社会能耗的 25%-30%，能耗高；我国建筑节能标准低，执行力度差，未来节能潜力大；建筑使用过程中耗能是建筑能耗的主要来源，决定使用能耗的主要因素是墙体材料；和发达国家比，我国目前使用新型墙体材料的比例很低，导致了我国和发达国家建筑能耗的巨大差异。未来建材行业发展将以节能减排为发展方向，建材产品的低碳之路将成为行业未来的发展途径。
3、房地产开发
过去几年，我国房地产行业持续快速的发展，对拉动我国的经济增长、推进
城镇建设、改善居民生活发挥了重要作用。但近年来，部分地区房地产投资规模和房价上升幅度过快，中低价位普通商品住房和经济适用住房等改善性住房供应量不足。为规范房地产市场秩序、调整住房供应结构、合理引导改善性住房需求、促进房地产行业健康平稳发展，近期国家配套推出一系列房地产调控政策。
2005 年至 2009 年，我国房地产开发投资从 15,759 亿元增至 36,232 亿元，复合年增长率为 23.1%，房地产开发投资占国内生产总值的比例从 8.6%增至 10.8%。
单位：亿元
10.1%
9.2%
10.2%
30,580
36,232
8.6%
25,280
19,382
15,759
40,000
30,000
20,000
10,000
2005-2009年房地产开发投资及占国内生产总值比例
10.8%
12.0%
10.0%
8.0%
6.0%
4.0%
2.0%
0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
0.0%
房地产开发投资 占国内生产总值比例
资料来源：国家统计局 2005 年至 2009 年《国民经济和社会发展统计公报》
全国商品房销售面积呈现稳步快速增长的局面，2005 年至 2009 年商品房销售面积的年复合增长率为 15.0%，而商品房竣工面积年复合增长率为 9.0%。
2005-2009年我国商品房销售面积
单位：万平方米
93,713
76,193
61,857
62,089
55,486
100000
80000
60000
40000
20000
0
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
资料来源：国家统计局 2005 年至 2009 年《国民经济和社会发展统计公报》
全国商品房销售均价持续增长。2005 年至 2009 年商品房销售均价复合年增长率为 9.8%。随着我国城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，尤其是在北京、上海、深圳等中心城市，土地的供给日趋紧张，加上近年来商品房市场需求强劲，推动了土地交易价格的持续上涨。
4、物业投资及管理
2007 年，中国房地产市场的规模及物业价格比过去几年大幅上升；2008 年，
全国售出的总建筑面积较 2007 年下降 19.7%，同年物业总投资为 30,580 亿元，较 2007 年增长 20.9%；2009 年，全国物业总投资达到 36,232 亿元，继续保持了较高增速。
由于房地产市场普遍上升，中国物业投资市场因而大幅增长。尤其是在北京，住宅物业的平均价格由 2005 年的每平方米 6,162.0 元增长至 2008 年的每平方
x 9,309.0 元，而商业物业的平均价格则由 2005 年的每平方米 13,828.0 元增长
至 2008 年的每平方米 16,264.7 元。
（二）发行人的竞争优势
1、业务板块间协同效应显著，整体优势突出
发行人的业务板块之间产业衔接紧密，协同效应显著：发行人的混凝土搅拌站主要向发行人的水泥企业采购水泥，不仅保证了水泥产品的稳定需求，也为混凝土的原材料供应和产品质量提供了可靠保障；发行人的水泥及新型建筑材料产品为发行人房地产开发项目提供了优质和稳定的材料供应；通过将发行人开发的高端地产作为投资性物业经营，为发行人其他板块的运营提供现金流支持。
发行人的不同建材产品在工程建设项目的各个阶段均有运用，发行人已经建立工程信息共享、战略合作伙伴对接、内部市场经营等独立内部平台。通过强化本部层面平台的多种功能，发行人有望实现多种产品资源的打包销售。此外，发行人凭借商贸物流子板块的购销网络平台进一步强化市场力量，使得发行人获得更好的谈判优势。
2、水泥及新型建筑材料业务在京津冀地区具有领导地位
发行人是中国环渤海地区最大的建材企业之一，水泥及新型建筑材料在京津冀地区具有领导地位。发行人是京津冀 2009 年最大的水泥生产商和供应商之一；通过加快在京津冀地区的市场开拓，发行人混凝土业务实现了快速增长，延伸了水泥产业的利润链条，2008 年，发行人下属子公司北京金隅混凝土有限公司是北京产量最大的混凝土生产商。本次换股吸收合并完成后，发行人将整合水泥板块业务，领导优势和规模经济优势将更加明显。
根据中国建材联合会和北京建材协会的统计，发行人是中国具有领导地位的新型建筑材料生产企业和北京最大的新型建筑材料生产商。新型建筑材料是北京市政府和北京市国资委“十一五”规划中重点支持的六大支柱产业之一，发行人是北京市属唯一从事新型建材制造业的大型国有控股企业，受到北京市政府的大力支持。目前发行人与美国 USG 公司合资成立星牌优时吉建筑材料有限公司，年产 2,500 万平米矿棉吸声板，是亚洲最大的矿棉板供应商；发行人是中国产能最大的不定型耐火材料供应商，也是中国最大的不定型耐火材料设计、研发、制造和服务提供商之一。
发行人供应北京 2008 年奥运会场馆建设约 90%的水泥，也是北京首都机场三号航站楼及新中央电视台等著名建筑工程的水泥供应商。2009 年，发行人成功中标南水北调工程，京石、京沪、xx、京承等 28 条铁路、高速公路工程以
及北京多条地铁工程。发行人的新型建筑材料产品在中国被众多知名项目所采用。例如，发行人是国家大剧院装饰涂料的最大供货商，也是北京奥运会场馆包括国家体育场及国家游泳中心的新型建材的最大供货商。2009 年，发行人成功中标国家博物馆、国家会议中心和京包隧道等工程项目。2010 年上半年，发行人下属北京通达耐火技术股份有限公司中标沙特 YCC、尼日利亚 OBAJANA 和 IBESE 等 7 个水泥行业总承包项目以及冶金、石化行业等重要项目。
3、房地产开发拥有多元化产品体系和土地资源优势
发行人开发产品由写字楼、商品房和保障性住房组成，开发组合的多元化使得发行人能够准确把握政府政策调控趋势，灵活动态调整经营策略，深入挖掘发展机遇。面对政府房地产调控政策，发行人坚持“结构调整”和“好水快流”的经营策略，发挥自身优势，牢牢抓住国家对房地产市场进行宏观调控的机遇和落实北京市政府关于着眼关注解决民生住房问题、加快推进政策性住房建设的政策方向，重点加强了对保障性住房的投入力度。通过构建xx的房地产开发产品组合，可以更大程度地分散行业风险，在高端房地产项目回报率下降或市场需求不足时，保障性住房等低端项目可以保证公司现金的快速回流，降低发行人经营风险，保证发行人的稳定持续发展。
同时，发行人一直注重房地产成本控制以及可持续发展资源的储备。发行人拥有大量的自有工业用地，通过适时适当的转化，为房地产开发提供土地资源。为配合政府加强保障性住房工作力度和相关政策带来的业务契机，发行人 2009年以来积极加快自有工业用地的转化。同时，发行人择机扩充建设并开发北京、天津、重庆等一线城市优质低成本的土地，以确保房地产开发板块的可持续发展。
4、研发能力强大
发行人拥有一个由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，合成发行人的研究与开发平台。其中，研发总部为北京建筑材料科学研究总院有限公司，主要从事发行人核心产业共性技术研究、重大科技项目联合攻关和应用基础类研究和技术孵化，承担国家和北京市下达的重大课题研究和标准制定工作；七家研发分中心指分别设立在发行人下属重点企业的水泥与混凝土、环保节能、耐火材料、建筑设计、家具设计及研发、墙体材料及体系、矿棉吸声板七个研发分中心，具
体承担相关专业领域的应用技术及新产品开发和技术服务等任务。截至本招股说明书签署日，发行人共参与制定了约 30 项建筑材料生产及应用领域的行业标准，是新型建材行业领域的权威。
发行人持有及与独立第三方共同拥有 77 项先进技术的专利权，并已起草或
审阅超过 30 项建筑材料业界的国家及行业标准。技术中心共拥有超过 760 名专业人员。当中，60 名以上拥有高级学位（包括硕士和博士学位），x 3/4 为合资格工程师（拥有超过 50 名高级工程师）。此外，发行人拥有一个国家级企业
技术中心、一个国家重点实验室。由于致力于研发，发行人的 7 家子公司被认定为xx技术企业。
5、享有很高的品牌知名度及良好的市场声誉
强大的品牌知名度为发行人带来了良好的市场声誉。发行人经营的“金隅”牌（经金隅集团特许）水泥和“鼎鑫”牌水泥拥有较高的知名度和广泛的客户群体，北京市质量技术监督局认定“金隅”牌水泥为北京名牌产品，“鼎鑫”牌水泥被河北省工商局认证为驰名商标。此外，太行水泥经营的“太行山”水泥为国家免检产品、河北省重点名牌产品。
新型建筑材料方面，“天坛”牌家具、“通达”牌耐火材料和“长城”牌排椅等，在各自市场上赢得高度的认可及良好的声誉。“天坛”品牌本身已被认定为中国驰名商标、中国名牌产品和北京名牌产品。
发行人下属子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自 2004 年以来，连续
7 年获得“中国房地产百强企业”称号。作为北京地区领先的房地产开发企业，北京金隅嘉业房地产开发有限公司开发的房地产项目受到市场的广泛赞誉，例如 “金隅•山墅”项目获得中国房地产协会颁发的 2009 年度“广厦奖”，“金隅·七零九零”被认定为“国家康居住宅示范工程”。
6、拥有一支经验丰富、专业并众志成城的管理团队
发行人的高管团队在发行人所经营的行业拥有丰富的经验，大部份成员均有 20 年以上的行业经验。经验丰富、专业且众志成城的管理团队为发行人的日常经营贡献宝贵的知识财富，并为发行人发展提供策略方向。该团队还拥有多年与
客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为发行人的可持续发展奠定了坚实的基础。
（三）发行人本次发行后的发展前景
发行人作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌认知度，拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归 A 股市场，可以提升品牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归 A 股市场将有助于丰富发行人股东结构，境内投资者的参与能使发行人的业务模式获得市场更全面、更充分的认可，提升整体价值。此外，回归 A 股市场将为发行人提供新的资本市场平台，提升发行人的资本运作能力，为其快速健康发展提供持续的资本支持。
同时，发行人回归 A 股市场，将有利于发行人按照境内监管要求完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投资者带来更高回报。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
中银国际作为金隅股份首次公开发行 A 股的保荐机构，根据《保荐办法》、
《管理办法》、《尽调准则》等法规的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为金隅股份主营业务突出、资产质量优良、经营业绩良好，通过本次发行回归 A 股市场，不仅可以履行金隅集团关于整合旗下水泥资产的承诺，同时将为金隅股份提供新的资本市场平台，增强抵御风险能力和可持续发展能力，支持业务持续较快发展，促进盈利稳步增长，进一步提高股东价值。金隅股份首次公开发行 A 股符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规章的规定；申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
保荐机构同意按照《保荐办法》的规定，担任金隅股份首次公开发行A股并上市的保荐机构。
保荐机构同意向贵会保荐金隅股份首次公开发行 A 股并上市。
（本页无正文，为中银国际证券有限责任公司《关于北京金隅股份有限公司首次公开发行 A 股之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签字：
xxx
xx代表人签字：
x x xxx
内核负责人签字：
xxx
xx业务部门负责人签字：
x x
xx业务负责人签字：
任 劲
法定代表人签字：
唐新宇
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
附件：
中银国际证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
本人，唐新宇，中银国际证券有限责任公司董事长，在此授权本公司xx担任北京金隅股份有限公司首次公开发行 A 股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司项目的保荐代表人，负责北京金隅股份有限公司本次发行与上市和换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的相关工作，及本次发行上市后对北京金隅股份有限公司的持续督导工作。
特此授权。
授权人：唐新宇
中银国际证券有限责任公司董事长签名：
身份证：
年 月 日
被授权人：xx签名：
身份证：
年 月 日
中银国际证券有限责任公司
附件：
中银国际证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
本人，唐新宇，中银国际证券有限责任公司董事长，在此授权本公司xxx担任北京金隅股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司项目的保荐代表人，负责北京金隅股份有限公司本次发行与上市和换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的相关工作，及本次发行上市后对北京金隅股份有限公司的持续督导工作。特此授权。