交易对方 住所及通讯地址 深圳马维钛业有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室
证券代码：000506 证券简称：中润资源 上市地点：深圳证券交易所
中润资源投资股份有限公司 重大资产置换预案（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
深圳马维钛业有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室 |
二〇二三年二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。已向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中润资源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次重组涉及置出资产、置入资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。置出资产、置入资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易作价将在重组报告书中予以披露。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资
者注意。
本次重组的交易对方已出具承诺函：已向中润资源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将及时向中润资源提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为中润资源本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中润资源及其投资者及/或相关证券服务机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担个别及连带的法律责任。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 11
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 11
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 35
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 39
六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 47
五、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
六、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 61
九、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况 77
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定.81
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 92
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 93
五、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 93
三、上市公司全体高级管理人员声明 99
在本预案中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、中润资 源 | 指 | 中润资源投资股份有限公司（股票代码： 000000.XX） |
预案、本预案、重组预案 | 指 | 《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预 案》 |
淄博置业 | 指 | 山东中润集团淄博置业有限公司 |
济南兴瑞 | 指 | xxxxxxxxxxxx |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
置出资产 | 指 | 淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩 思国际的债权 |
马维钛业、交易对方 | 指 | 深圳马维钛业有限公司 |
新金公司 | 指 | New Xxxx International Limited （中文名称：新金 国际有限公司） |
马维矿业 | 指 | Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维 矿业有限公司） |
置入资产 | 指 | 新金公司51%股权 |
xxxx锆钛砂矿 | 指 | 非洲马拉维xxxx锆钛砂矿 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩思国际的债权置换马维钛业持有的新 x公司51%股权 |
xxx远 | 指 | 宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业 （有限合伙） |
联创鼎瑞 | 指 | 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙） |
煜丰公司 | 指 | 淄博煜丰置业有限公司 |
苏通公司 | 指 | 苏通建设集团有限公司 |
川盐化 | 指 | 四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司 |
峨眉集团 | 指 | 四川峨眉集团股份有限公司 |
东泰控股 | 指 | 四川东泰产业（控股）股份有限公司 |
惠邦地产 | 指 | 山东惠邦地产股份有限公司 |
中润投资 | 指 | 山东中润投资控股集团股份有限公司 |
南午北安 | 指 | 深圳市南午北安资产管理有限公司 |
中润富泰 | 指 | 中润富泰投资有限公司 |
x安投资 | 指 | x安投资有限公司 |
南午北安 | 指 | 深圳市南午北安资产管理有限公司 |
国金聚富 | 指 | 西藏国金聚富投资管理有限公司 |
鼎亮汇通 | 指 | 宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙） |
上海翊芃 | 指 | 上海翊芃资产管理有限公司 |
xx投资 | 指 | xx（北京）投资有限公司 |
伊罗河公司 | 指 | 伊xxx矿有限公司 |
齐鲁置业 | 指 | 齐鲁置业有限公司 |
盛基投资 | 指 | 山东盛基投资有限责任公司 |
昆仑江源 | 指 | 昆仑江源工贸有限公司 |
山东中润置业 | 指 | 山东中润置业有限公司 |
中兴金源 | 指 | 北京中兴金源投资有限公司 |
海南国际 | 指 | 海南国际资源（集团）股份有限公司 |
x钢集团 | 指 | 海南海钢集团有限公司 |
海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
可研报告 | 指 | 北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维xxxx锆钛砂矿采 选工程可行性研究》（工程号[000-00-00]） |
马拉维 | 指 | 马拉维共和国 |
克瓦查 | 指 | 马拉维克瓦查 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
二、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估情况，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的预估值约为 7 亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司51%股权的预估值约为7.2 亿元。尚未确定最终资产评估结果及交易作价。
最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（一）本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
x次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置入资产最近一年及一期未经审计的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有xxxxxxxxxxxxx（xx）00 x房产、xxxxxxxxxxxx 000 x 000xx房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维xxxx锆钛砂矿，上市公司计划对xxxx锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待xxxx锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的xxxx锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成
投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后，尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司实际控制人xxxxxxxxxxx投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了 29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
2022 年 11 月 25 日，公司控股股东xxxx与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定xxxx放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由xxxx变更为联创鼎瑞，实际控制人将由xxxxx为xxx。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公司可能由于非公开发行股票及控股股东表决权放弃事项导致控股股东、实际控制人发生变更。
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人xxx已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2023 年 1 月 9 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易。
（二）尚需履行的审批手续
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人xxxx原则性同意本次交易。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人xxx已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：自本次重组首次披露之日起至本次重组完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等方式）减持所持有的上市公司股份（如有）。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也将对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《26 号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，置出资产、置入资产的审计报告及上市公司备考报表编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
x次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产的评估值及交易作价均未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易方案变更的风险
根据当前预估情况，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的预估值约为 7 亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司 51%股权的预
估值约为 7.2 亿元。基于当前预估值情况，经交易双方初步协商，马维钛业有意向同意，如置入资产最终评估值高于置出股权资产（即淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权）最终评估值不超过 3,000 万元，则上市公司可将应收佩思国际债权调出置出资产范围。同时，若最终资产评估结果和交易作价较预估值差距较大，也存在进一步调整置换资产范围的可能。因此，存在交易方案变更的风险。
（五）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险
x次交易前，公司实际控制人xxxxx公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了 29.99%的股份。截至本预案签署日，宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司 233,000,000 股，占上市公司总股本的 25.08%。xxxx所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在
被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。
目前，上市公司正在进行非公开发行股票事项，根据公司控股股东xxxx与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由xxxx变更为联创鼎瑞，实际控制人将由xxx变更为xxx。上市公司非公开发行股票进行过程中，控制权变更亦存在不确定性。
（六）资产整合的风险
通过本次交易，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍持有山东省威海市文登区师范学校（地块）10 栋房产、山东省威海市文登区珠海路 205 和 207两栋房产用于对外出租，马拉维优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重组前未从事过锆钛矿的开采、销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能不完全适用于马拉维当地的经营。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响，从而产生资产整合风险。
（一）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有xxxx锆钛砂矿。xxxx锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面
出现恶化的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。
政治方面，马拉维内阁可能出现换届，进而导致马拉维xxxx锆钛砂矿管理部门相关人员出现变更，影响沟通效率，开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险；经济方面，近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重，可能影响当地运输、用工等成本；法律方面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维xxxx锆钛砂矿项目相关的法律法规存在修订的可能，导致需进一步补充审批；税收方面，尽管马拉维当地税务局已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复，但仍存在税务相关法律法规变更的可能。
（二）汇率风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉及美元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维xxxx锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[000-00-00]），xxxx锆钛砂矿资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
同时，xxxx锆钛砂矿尚未开采，本次交易完成后，上市公司将投入资金进行矿区建设。但矿区建设仍受多方面因素影响，可能存在本次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程滞后等情况，因此项目建设完成及投产时间尚存在一定的不确定性。
（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
x次交易中拟置入的xxxx锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为 4.42亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司持有货币资金 557.61 万元；截至本预案
签署日，应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款 1 亿元，流动资金较为紧张。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资、联合开发以及 EPC+F
（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设xxxx锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张的情况，在按照《可研报告》实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险。。
（五）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
x次交易中拟置入的xxxx锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。开采xxxx锆钛砂矿尚需取得曼戈切市政府批复的矿区布置许可、废物处理许可，水资源管理局批复的取水权、污水排放许可证、污水排入公共管网许可，劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证书，并需当地水务局同意提供饮用水。存在无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。
（六）安全生产、环保风险
马维矿业作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了生产过程中会存在一定安全生产风险、环境污染风险，可能带来相关物资的耗损。上市公司重视安全生产和环保工作，本次交易完成后，马维矿业将建立健全安全生产和环保内部规章制度，但不能完全排除发生安全、环保事故的可能。
（七）xxxx锆钛砂矿产品价格波动的风险
xxxx锆钛砂矿的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产品的供求xx情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格出现大幅波动，可能会给上市公司的业绩带来不确定性。
（八）用电相关风险
马坎xx锆钛砂矿矿区及xx缺乏电力供应。交易对方、上市公司目前正在同马拉维政府商谈制定用电方案，拟由马拉维政府修建输变电线路。在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电，重油发电成本较高，环保压力较大，若马拉维政府不能及时修建输变电线路，矿区的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。
（九）因外部交通运输制约未来产品销售的风险
矿区位于马拉维共和国曼戈切市马拉维湖东岸xxxx镇，马拉维湖西岸的奇波卡港至东岸的xxxx锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航 800 吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳xx深水港相连，莫桑比克纳xx深水港与中国物流线畅通。
当地铁路公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。因此，外部交通运输状况对马维矿业未来产品销售会产生一定的影响。
（十）与矿区及xx居民的关系处理的风险
马维矿业遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，目前不存在与xx居民的关系处理的风险。但是如果马维矿业发生环境污染事件，可能恶化和xx居民的关系，不利于马维矿业的生产经营。同时，矿区范围内存在部分居民，民房压覆部分矿产资源。未来马维矿业可能通过动员搬迁来开采压覆资源，存在与当地居民因补偿方案无法达成一致，导致关系恶化的风险。
（十一）开采证到期无法续期的风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维xxxx锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[000-00-00]），马拉维xxxx锆钛砂矿项目的矿山基建期 1 年，投产期 1 年，达产期 15 年，减产期
2 年，可实际开采 18 年。目前编号为 No. ML0235/17 的开采证剩余期限为 15 年，
按照目前建设和开采计划，尚需续期 4 年时间。根据xx维《采矿和矿物法》的相关要求，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可控因素引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
一、本次交易的背景和目的
公司通过多年矿产资产的运营，已经布局了一定规模的黄金及铅锌等矿产资源储量。同时，公司注重人才建设，随着矿山建设、开采步入正轨，公司人才梯队建设卓有成效，拥有丰富的投资及矿山管理经验。
公司在斐济投资的斐济瓦图科拉金矿，拥有完整的开采生产产业链和采购、销售体系，在建设、生产、销售等环节可以为xxxx锆钛砂矿的建设开发提供人才、资金、管理等方面的支持，实现协同发展。
1、剥离房地产业务，集中精力发展矿业主业
上市公司的房地产开发业务由子公司淄博置业所负责，其开发的“中润华侨城”项目为高档综合住宅社区，同时配套建有双语幼儿园、会所、大型超市和综合商业。“中润华侨城”项目目前已经进入尾盘阶段，无新增待开发土地面积。 2021 年，上市公司已完成“中润华侨城”项目最后一套房产的签约、销售工作，
其他销售项目为中润华侨城北区商业综合楼 4 号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。
济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，主要资产为位于山东省济南市历下区经十路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段第-302 号、-203 号和-204 号房产，目前均已出租。
由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业务收入及利润预计难以实现增长，2022 年前三季度淄博置业和济南兴瑞未经审计的净利润均为负。同时，双主业不利于公司充分集中人力、财务、
管理等资源，对公司的长远发展产生不利影响。
在此背景下，上市公司发展战略重心已调整至矿产开发业务。通过本次交易，将房地产业务剥离，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，进一步提升公司的经营能力和盈利水平。
2、加大资源储备，提升公司未来发展潜力和核心竞争力
储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的重要保障，是公司未来发展的核心竞争力之一。通过本次交易，公司控制大量的锆、钛等矿产资源，xxxx锆钛砂矿正式实现投产后，将为上市公司在矿业领域的布局及后续发展提供资源保障，同时利用现有资源不断开发新产品来满足下游客户的市场需求。
3、锆、钛产业发展前景良好
目前中国钛矿产量及钛矿需求量均为全球第一。据中国钛锆铪协会统计数据显示，2021 年中国共生产钛矿 285.7 万吨，进口钛矿 177.3 万吨；对钛矿的消费总量为 460 万吨。从表面上看，2021 年我国进口钛矿依存度仅为 38%，但国内钛矿由于钙镁杂质高等原因，几乎全部用于生产硫酸法钛白粉；生产氯化法钛白粉及海绵钛的高品质钛矿几乎全部依靠进口。此外，焊材、钛铁合金行业也大量依赖进口低杂质钛矿。国内缺乏高品质钛矿资源的问题已经成为我国钛产业向高端领域迈进的一大制约。
锆矿属于我国紧缺矿产资源，也是重要的战略金属。据自然资源部统计数据显示，我国锆矿资源储量仅有 7.16 万吨，全球占比 0.15%，主要分布在海南与江西。资源开发方面，目前海南地区锆矿处于封存状态，江西地区虽有储量，但尚不具备开采价值。由于资源匮乏，我国是锆矿的进口大国，对外依赖度达到 95%以上。锆产品消费方面，我国锆矿资源消耗量在 65-75 万吨/年，占全球的 60%以上，未来我国锆矿需求量预计总体将保持增长态势。
（一）本次交易已履行的审批程序
1、公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动
人宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人xxx已出具原则性意见，对本次交易无异议；
2、2022 年 1 月 9 日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易。
（二）尚需履行的审批手续
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
四、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估情况，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的预估值约为 7 亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司51%股权的预估值约为7.2 亿元。尚未确定最终资产评估结果及交易作价。
最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置入资产最近一年及一期未经审计的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
中文名称 | 中润资源投资股份有限公司 |
英文名称 | Zhongrun Resources Investment Corporation |
股票简称 | 中润资源 |
股票代码 | 000000.XX |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 1988 年 5 月 11 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 92,901.7761 万元人民币 |
注册地址 | 山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 17 栋 |
统一社会信用代码 | 91370000206951100B |
经营范围 | 矿产资源勘探、开发投资；矿产品加工、销售；公司股权投资。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
其中，公司曾用名如下：
变更日期 | 变更后的公司名称 | 本文简称 |
1988 年 5 月 | 四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司 | 川盐化 |
1998 年 4 月 | 四川峨眉集团股份有限公司 | 峨眉集团 |
2000 年 2 月 | 四川东泰产业（控股）股份有限公司 | 东泰控股 |
2007 年 12 月 | 山东惠邦地产股份有限公司 | 惠邦地产 |
2009 年 2 月 | 山东中润投资控股集团股份有限公司 | 中润投资 |
2012 年 1 月 | 中润资源投资股份有限公司 | 中润资源 |
（一）公司设立情况
根据四川省原计划经济委员会川计经（1988）企 396 号《对申请成立<四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司>报告的批复》和原轻工业部（88）轻计字第 38 号《关于对组建四川峨眉山盐化工业（集团）公司意见的函》，原全民所有制企业四川省五通桥制盐厂和中国华轻实业公司、中国轻工物资供销总公
司、中国盐业总公司和四川省盐业公司共同发起设立四川省峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司。1988 年 5 月 11 日，川盐化申领了营业执照。
（二）首次公开发行并上市
1988 年 8 月，经原中国人民银行四川省分行同意，经乐山市分行乐人银管
（1988）451 号文批准，川盐化首次新增发行社会公众股 1,500 万股。
1992 年 1 月，经原国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局体改生
（1992）8 号批准，川盐化继续向社会公众发行 3,000 万股。
序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
1 | 非流通股 | 92,997,568 | 67.39% |
其中：国家股 | 60,020,383 | 43.49% | |
法人股 | 32,977,185 | 23.90% | |
2 | 流通股 | 45,000,000 | 32.61% |
其中：社会公众股 | 45,000,000 | 32.61% | |
总股本 | 137,997,568 | 100.00% | |
1993 年 3 月 2 日，根据中国证监会《关于同意四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司申请上市的函》（证监发字[1993]11 号），川盐化股票在深圳证券交易所上市交易。上市时总股本为 137,997,568 股，具体股本结构如下：
（三）1993 年配股和分配利润导致股本增加
序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
1 | 非流通股 | 98,435,282 | 55.65% |
其中：国家股 | 62,024,460 | 35.06% | |
法人股 | 36,410,822 | 20.59% | |
2 | 流通股 | 78,451,800 | 44.35% |
其中：社会公众股 | 78,451,800 | 44.35% | |
总股本 | 176,887,082 | 100.00% | |
1993 年 6 月，川盐化配股 11,290,000 股，送红股 27,599,514 股，送配后总股本为 176,887,082 股。1993 年底，公司的股本结构为：
（四）1994 年分配利润导致股本增加
1994 年 8 月，川盐化送红股 20,461,083 股后，总股本变为 197,348,165 股。其中，乐山市国有资产管理局持有 64,505,437 股，占公司总股本的 32.69%，为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
1 | 非流通股 | 96,956,165 | 49.13% |
其中：国家股 | 64,505,437 | 32.69% | |
法人股 | 32,450,728 | 16.44% | |
2 | 流通股 | 100,392,000 | 50.87% |
其中：社会公众股 | 100,392,000 | 50.87% | |
总股本 | 197,348,165 | 100.00% | |
（五）1995 年配股和分配利润导致股本增加
川盐化 1995 年配股 25,097,999 股，送红股 29,472,837 股，送配后总股本为
249,101,743 股。其中，乐山市国有资产管理局（后变更为乐山资产经营有限公司）持有 74,181,252 股，占公司总股本的 29.78%，为川盐化的控股股东。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
1 | 非流通股 | 104,788,243 | 42.07% |
其中：国家股 | 74,181,252 | 29.78% | |
法人股 | 30,606,991 | 12.29% | |
2 | 流通股 | 144,313,500 | 57.93% |
其中：社会公众股 | 144,313,500 | 57.93% | |
总股本 | 249,101,743 | 100.00% | |
（六）1999 年公司控股股东变更
1999 年 5 月 18 日，乐山资产经营有限公司与芜湖东泰实业有限公司签订了
《四川峨眉集团股份有限公司部份国家股股权转让合同》，乐山资产经营有限公司将其持有的峨眉集团 6,000 万股国家股转让给芜湖东泰实业有限公司。转让完
成后，芜湖东泰实业有限公司持有公司 6,000 万股国有法人股，成为峨眉集团的
控股股东。
（七）2000 年公司实际控制人变更
2000 年 11 月，芜湖东泰实业有限公司原控股股东安徽东方纸业有限公司将其所持有芜湖东泰实业有限公司 99.57%股权中的 55％转让给江阴长江科技投资有限公司。东泰控股实际控制人变为江阴长江科技投资有限公司的控股股东江阴长江投资集团公司。
（八）2006 年公司控股股东和实际控制人变更
2003 年底，公司接第一大股东江阴长江科技投资有限公司函告，经上海市工商行政管理局核准，其公司名称已变更为上海瑞森投资有限公司并办理了相应的工商变更登记。2005 年 6 月，接公司第一大股东上海瑞森投资有限公司函告，经山东省工商行政管理局核准，其公司名称已变更为山东世纪煤化工程设备有限公司，并办理了相应的工商变更登记。
根据东泰控股公告，2006 年 9 月 28 日，济南市中级人民法院委托山东舜天
拍卖有限公司公开拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的公司 4,500 万
股股份，由惠邦投资发展有限公司竞得。2006 年 11 月 23 日，上述股权的过户手续办理完毕。惠邦投资发展有限公司成为东泰控股第一大股东，所持股份占东泰控股总股本的 18.06%。惠邦投资发展有限公司的控股股东为xxx，因此，东泰控股的实际控制人变更为xxx。
（九）2008 年股权分置改革
0000 x 0 x 00 x，xx地产召开的 2008 年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案。股改方案的主要内容为：以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本， 转增数量为 50,509,725 股，即每 10 股获转增 3.5 股。
2008 年 12 月 29 日，流通股股东获得对价股份到账；原非流通股股东持有
的非流通股变更为有限售条件的流通股。2009 年 6 月 5 日，公司股票恢复上市交易，对价股份上市流通。
经惠邦地产 2008 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第十九次会议和 2008 年
6 月 17 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准
（2008 年 12 月 12 日，证监许可[2008]1385 号文），惠邦地产向当时第一大股东惠邦投资发展有限公司发行 11,000 万股股份、向惠邦投资发展有限公司关联
方中润置业集团有限公司发行 36,457 万股股份购买其合法拥有的地产类业务资产。
截至 0000 x 00 x 00 x，xx地产已经合法取得了该次重组中所购标的资产的所有权，并按规定为惠邦投资和中润置业集团有限公司办理完毕新增股份的登记事宜。在重组和股改完成后，惠邦地产总股本增加到 774,181,468 股。
0000 x 0 x 00 x，xx地产完成了股改和定向增发后的工商登记手续，变
更后注册资本增至 774,181,468 元。
本次变更完成后，截至 2009 年 6 月 30 日公司股本结构如下：
序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
1 | 有限售条件流通股 | 579,358,243 | 74.83% |
其中：国有法人股 | 8,098,171 | 1.05% | |
非国有法人股 | 566,386,272 | 73.16% | |
自然人股 | 4,873,800 | 0.63% | |
2 | 无限售条件流通股 | 194,823,225 | 25.17% |
总股本 | 774,181,468 | 100.00% | |
（十）2013 年分配利润导致股本增加
2013 年 4 月 23 日，中润资源召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012
年利润分配方案》，根据该议案，以中润资源现有总股本 774,181,468 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 2 股，合计派送股份 154,836,293 股，分红后总股本增
至 929,017,761 股。
2013 年 8 月 29 日，中润资源召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》，根据《公司法》和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定，将公司注册资本由人民币 774,181,468 元
增加至人民币 929,017,761 元，并对公司章程相关内容进行修订。
2013 年 9 月 23 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（和信验字（2013）第 0008 号）验证，截至 2013 年 5 月 16 日，中润资源已将未分配利润 154,836,293 元转增股本， 变更后的注册资本为人民币 929,017,761 元，股本为人民币 929,017,761 元。
本次变更完成后，截至 2013 年 12 月 31 日公司的股本结构如下：
序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
1 | 有限售条件流通股 | 1,006,800 | 0.11% |
2 | 无限售条件流通股 | 928,010,961 | 99.89% |
总股本 | 929,017,761 | 100.00% | |
（十一）2013 年公司实际控制人变更
根据中润资源的公告，惠邦投资发展有限公司于 2013 年 12 月 18 日以股份
卖出回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份 15,000,000 股，占公司总股本的 1.61%。
上述交易前，xxxxx惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有公司 289,001,434 股，占公司总股本的 31.11%。
本次交易后，xxxxx惠邦投资发展有限公司及金安投资有限公司合计持有公司 274,001,434 股，占公司总股本的 29.49%，在上述交易回购期内低于xx通过中润富泰投资有限公司持有公司的股份数量（中润富泰持有公司 278,000,000 股，占公司总股本的 29.92%），xxxx公司实际控制人。
（十二）2015 年公司控股股东和实际控制人变更
根据中润资源的公告，2015 年 4 月 26 日公司股份转让前，中润富泰持有公
司 278,000,000 股股份，xx投资持有公司 160,221,434 股股份，两方合计持有公司 438,221,434 股股份，占公司总股本的 47.17%，公司的实际控制人为xx。
2015 年 4 月 26 日，中润富泰和金安投资分别与深圳市南午北安资产管理有
限公司签订《股权转让协议》，中xxx将持有公司的 174,000,000 股股份转让
给南午北安，xx投资将持有公司的 59,000,000 股股份转让给南午北安，转让股份总计 233,000,000 股，占公司总股本的 25.08%。
2015 年 5 月 27 日，公司收到《证券过户登记确认书》，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次股份转让完成后，南午北安成为公司的控股股东，南午北安的实际控制人卢粉成为公司的实际控制人。
（十三）2016 年公司控股股东和实际控制人变更
根据中润资源的公告，2016 年 12 月 27 日公司股份转让前，南午北安持有公司 233,000,000 股股份，占公司总股本的 25.08%，公司实际控制人为卢粉。
2016 年 12 月 27 日，南午北安与xxxxxx投资管理合伙企业（有限合伙）签署《宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午北安资产管理有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》，南午北安将其持有上市公司的 233,000,000 股股份全部转让给xxx远。
2017 年 1 月 17 日，上述转让股份变更登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
本次股份转让完成后，xxxx成为公司的控股股东，xxxx实际控制人xxxxx公司的实际控制人。
（一）股本结构
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
一、有限售条件流通股 | 346,800 | 0.04% |
二、无限售条件流通股 | 928,670,961 | 99.96% |
流通A 股 | 928,670,961 | 99.96% |
三、总股本 | 929,017,761 | 100.00% |
截至本预案签署日，中润资源股本总额为 929,017,761 股，具体股本结构情况如下：
（二）前十大股东情况
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxxxxx投资管理合伙企业（有限合伙） | 233,000,000 | 25.08 |
2 | 杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙） | 65,869,034 | 7.09 |
3 | 宁波梅山保税港区xxx昌投资管理合伙企业 （有限合伙） | 45,612,401 | 4.91 |
4 | xxx | 5,637,253 | 0.61 |
5 | xxx | 3,925,100 | 0.42 |
6 | xxx源证券有限公司 | 3,788,800 | 0.41 |
7 | 平安证券股份有限公司 | 3,718,992 | 0.40 |
8 | xxx | 3,661,400 | 0.39 |
9 | xx | 3,323,900 | 0.36 |
10 | 光大证券股份有限公司 | 3,138,600 | 0.34 |
合计 | 371,675,480 | 40.01 | |
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
截至本预案签署日，公司控股股东为xxxx，实际控制人为xxx，最近
36 个月控制权未发生变化。
最近三年，公司不存在重大资产重组情况。
（一）控股股东情况
企业名称 | xxxxxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
注册资本 | 235,230 万元 |
执行事务合伙人 | xx（宁波）股权投资基金管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xA 区 F0080 |
成立时间 | 2016 年 5 月 19 日 |
合伙期限 | 2016 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91330206MA2822YN94 |
经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
企业名称 | 宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
注册资本 | 70,310 万元 |
执行事务合伙人 | xx（宁波）股权投资基金管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xA 区 F0081 |
成立时间 | 2017 年 1 月 9 日 |
合伙期限 | 2017 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 91330206MA283R7E71 |
经营范围 | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
截至本预案签署日，宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 45,612,401 股，占公司总股本的 4.91%，与xxxx存在关联关系，构成一致行动人。xxxx的基本情况如下：
（二）实际控制人情况
公司控股股东为xxxx，实际控制人为xxx。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
上市公司及其下属子公司主要开展矿业投资与开采以及房地产投资两部分
业务。
（一）矿业投资与开采业务
公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有 3 个采矿权
和 3 个探矿权，其中采矿权面积 12.55 平方公里，探矿权面积 197.18 平方公里。
目前保有黄金金属资源量总计 312.5 万盎司（约 97.2 吨），储量 79 万盎司（约
24.57 吨），为一大型金矿，瓦图科拉金矿在斐济国民经济体系中拥有相当的地位和影响力。
（二）房地产业务
上市公司地产业务由全资子公司淄博置业负责经营，旗下“淄博·华侨城”地产项目位于淄博市xx区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。另外，上市公司持有合计约 13 万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括上市公司持有的xxxxxxxxxx（xx）00 x房产、威海市文登区珠海路孵化器、济南中润世纪城西段商业物业、淄博置业的持有型物业等。
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表均经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，均出具了保留意见的审计报告，其中 2020 年度财务报表被出具了带强调事项段保留意见的审计报告；2022 年 1-9 月财务报表尚未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 175,787.92 | 168,802.50 | 232,313.13 | 262,188.45 |
负债合计 | 113,926.81 | 128,649.00 | 174,949.33 | 152,794.56 |
所有者权益合计 | 61,861.11 | 40,153.50 | 57,363.81 | 109,393.90 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 59,005.94 | 37,462.36 | 53,466.43 | 104,783.62 |
资产负债率 | 64.81% | 76.21% | 75.31% | 58.28% |
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
加权平均净资产 收益率 | 43.15% | -28.40% | -62.29% | -1.73% |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 20,831.38 | 90,643.83 | 42,505.44 | 51,538.81 |
利润总额 | 16,974.16 | -12,690.32 | -48,451.90 | -3,024.98 |
净利润 | 17,246.56 | -13,724.55 | -48,576.10 | -3,214.18 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 20,812.10 | -12,910.67 | -49,284.88 | -1,820.46 |
经营活动产生现 金流量净额 | -9,457.25 | 5,441.80 | 13,322.95 | 14,590.40 |
投资活动产生现 金流量净额 | 33,637.85 | -4,285.33 | -8,079.81 | -10,508.46 |
筹资活动产生现 金流量净额 | -24,412.23 | -9,913.06 | -5,010.55 | 1,294.50 |
基本每股收益 （元/股） | 0.22 | -0.14 | -0.53 | -0.02 |
销售毛利率 | -12.08% | 11.92% | 30.33% | 6.96% |
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
2021 年 12 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（[2021]133 号），具体情况如下：
（一）处罚决定书内容
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会对中润资源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出xx、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中润资源存在以下违法事实：2016 年 5 月 12 日，中润资源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》，同意向xx、xxx、疏某倩、西藏国金聚富投资管理有限公司等借款合计不超过 40,000 万元。2016
年 5 月，中润资源先后向xx、xxx、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权
投资中心（有限合伙）、上海翊芃资产管理有限公司借款 40,000 万元，具体情况如下：
2016 年 5 月 12 日，中润资源与xx签署《借款协议》，约定中润资源向x
x借款 20,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 60 天。
2016 年 5 月 23 日，中润资源与xx再次签署《借款协议》，约定中润资源向x
x借款 2,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 24 日）起 60 天。截
至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016 年 10 月 19 日，xx向中润资
源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将上述 22,000 万元借
款的期限延长至 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，中润资源未清偿上
述债务。2017 年 7 月 14 日，中润资源向xx偿还借款本金 8,000 万元，尚未清
偿的本金余额为 14,000 万元。2017 年 8 月 25 日，xx第二次向中润资源出具《关
于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将剩余借款本金 14,000 万元
的借款期限延长至 2017 年 10 月 10 日。截至 2017 年 10 月 10 日，中润资源仍未清偿上述债务。截至《2017 年年度报告》披露前，中润资源未清偿剩余借款本金。
2016 年 5 月 12 日，中润资源与xxx签署《借款协议》，约定中润资源向
xxx借款 3,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 30
天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。之后，xxx向中润资源出具
《关于借款协议中有关条款变更的通知函》（未记载出具时间），同意将借款期限延长至 2017 年 5 月 31 日。截至《2017 年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
2016 年 5 月 12 日，中润资源与疏某倩签署《借款协议》，约定中润资源向
疏某倩借款 5,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 13 日）起 30
天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到 2016 年 11 月 25 日，中
x资源才向疏某倩清偿上述债务。
2016 年 5 月，中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》，约定国金
聚富代中润资源偿还 5,000 万元债务，借款期限为代为偿还后的 1 个月。国金聚
富代中润资源实际偿还 2,500 万元的债务，资金到账日为 2016 年 5 月 12 日。截
至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016 年 10 月 19 日，国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将借款期限延长至 2017 年 5 月 31 日。截至 2017 年 5 月 31 日，中润资源未清偿上述债务。
2017 年 12 月 19 日，中润资源与国金聚富签署《关于向西藏国金聚富投资管理
有限公司还款的补充协议》，约定中润资源最晚于 2017 年 12 月 31 日前支付利
息 490.68 万元，并在 2018 年 1 月 31 日前付清 2,500 万元借款的本息。中润资源
在 2017 年 12 月 31 日前支付了本金及对应的利息。
2016 年 5 月 12 日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》，约定
鼎亮汇通代中润资源偿还 2,500 万元的债务，借款期限为代为偿还日（2016 年 5
月 12 日）后的 12 个月。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2017 年
10 月 16 日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》，约定
借款期限延长至 2017 年 11 月 30 日。截至《2017 年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
2016 年 5 月 20 日，中润资源与上海翊芃签署《借款协议》，约定中润资源
向上海翊芃借款 5,000 万元，借款期限为自资金到账日（2016 年 5 月 23 日）起
60 天。截至债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到 2016 年 10 月 28 日，中润资源才向上海翊芃清偿上述债务。
以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源 2016
年和 2017 年定期报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。
基于上述事实与证据，中国证监会认为：2016 年 5 月，中润资源分别向xx、xxx、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款，合计 40,000 万元，
截至 2016 年 7 月 11 日，上述借款中有 27,500 万元借款本金到期未清偿，中润资源在借款到期前未能取得相关债权人同意债务展期的书面文件，已构成违约，且上述本金金额占 2015 年末经审计净资产的 19.16%。截至 2017 年 6 月 30 日，xx、xxx、国金聚富同意的展期届满，鼎亮汇通的借款也已到期，但中润资源仍未能偿还这 4 个债权人合计 30,000 万元的借款本金及利息，也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件，再度发生债务到期未能清偿事项。这 30,000 万元借款本金占 2016 年末经审计净资产的 20.32%。
根据 2005 年《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款和第二款第四项 “公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，中润资源应及时披露上述未能清偿到期重大债务的违约情况，但中润资源未对上述事项及时予以披露，直至 2018 年 4 月 27 日才在《2017 年年度报告》中披露。
中润资源在 2016 年 7 月 11 日至 2018 年 4 月 27 日期间多次发生未及时披露
重大债务逾期行为，违反 2005 年《证券法》第六十七条第一款的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的违法行为。对中润资源的上述违法行为，时任董事长xxx为直接负责的主管人员，时任董事兼财务总监xx、时任董事会秘书xx为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
1、对中润资源投资股份有限公司给予警告，并处以 30 万元罚款；
2、对xxx给予警告，并处以 10 万元罚款；
3、对xx、xx给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
（二）整改情况说明
公司收到处罚决定书后，立即组织公司相关人员认真学习《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，杜绝此类行为再次发生。
公司董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实勤勉义务，公司也将引以为戒，严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，进一步加强规范公司治理，提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
（一）深交所纪律处分
2022 年 6 月 16 日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，具体情况如下：
（1）未披露交易重要进展
2015 年 5 月，中润资源与xxx、xx（北京）投资有限公司签订意向合
作书，约定中润资源与xxxxx共管账户，中润资源向该共管账户存入 8,000
万美元诚意金，中润资源、xx投资有权随时检查共管账户资金情况。2015 年 6
月，中润资源与xx投资委派的账户监管人xx生签署《委托监管协议》，委托xx生对账户内资金进行监管。2017 年 7 月，中润资源披露终止与xxx合作事项，但存入共管账户的 8,000 万美元仍未收回，导致公司 2019 年、2020 年连
续亏损、连续 5 年财务报告被出具非标审计意见。中润资源披露称诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。公司委托xx生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披露上述进展。
（2）违规对外提供财务资助
2015 年 8 月，中润资源审议通过与伊xxx矿有限公司签署借款合同的议
案，拟向伊罗河公司提供借款 3 亿元，借款合同中约定借款方为伊罗河公司，并
不包括其指定的第三方。借款合同签署后，根据伊罗河公司要求，中润资源 2015
年至 2016 年累计向佩思国际科贸（北京）有限公司提供借款 2.37 亿元，分别占中润资源 2014 年、2015 年经审计的净资产的 21.03%、20.70%。中润资源对佩思国际提供财务资助未履行审议程序及信息披露义务。
（3）重大债务逾期未及时披露
2016 年 5 月中润资源分别向xx、xxx等借款，合计 40,000 万元。截至
2016 年 7 月 11 日，上述借款中有 27,500 万元借款本金到期未清偿，本金金额占
中润资源 2015 年经审计净资产的 19.16%。截至 2017 年 6 月 30 日，部分到期债
务及展期到期债务涉及的 30,000 万元借款本金及利息未清偿，借款本xxx润资源 2016 年经审计净资产的 20.32%。中润资源未及时披露重大债务逾期事项，直至 2018 年 4 月 27 日才在《2017 年年度报告》中披露。
（4）关联交易违规
2012 年 8 月 6 日，中润资源与齐鲁置业有限公司签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其持有的山东盛基投资有限责任公司 100%股权。经中国证监会山东局核查，中润资源转让盛基投资 100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长xxxxx，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012 年，中润资源、昆仑江源工贸有限公司同受xxx控制，上述交易构成关联交易。交易发生后，齐
鲁置业未全额支付交易对价，中润资源累计计提坏账准备 2.29 亿元，后通过法院强制执行收回部分款项，2019 年末至今尚有 0.64 亿元未收回。上述交易未按照关联交易要求履行审议程序，且关联董事与关联股东未回避表决。
（5）大股东未披露差额补足事项
2016 年 12 月，中润资源控股股东xxxxxx投资管理合伙企业（有限合伙）与原第二大股东xx签署承诺函，xxxx为保证中润资源控制权建议xx减持全部股份，xx同意减持股份，但如股票转让价格未达到 12.5 元/股，则由
xxxx进行差额补足。2018 年 2 月 26 日，xxxx与xx签署股份减持差额
补足的《确认协议书》，约定由xxxx引进战略投资人承接xx持有的 7.09%
中润资源股份，如股票转让价格未达到 12.5 元/股，则由xxxx进行差额补足。xxxx与xx未及时告知中润资源对上述差额补足事项予以披露。
中润资源上述第一项至第四项违规行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.1 条、第 10.2.2 条和第 10.2.5 条，《股
票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.6 条、第 11.11.3 条和《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 7.4.4 条的规定。公司时任董事长xxx未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对第一项至第三项违规行为负有重要责任。时任总经理xxxx能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对第一项至第二项违规行为负有重要责任。公司时任董事会秘书xx未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对第一项和第三项违规行为负有重要责任。公司时任财务总监xx未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对第二项和第三项违规行为负有重要责任。公司原实际控制人、时任董事长xxxx公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，未在相应董事会、股东大会上回避表决，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第 10.2.1 条、第 10.2.2
条和《主板上市公司规范运作指引》第 4.1.1 条和第 4.2.6 条的规定，对第四项违规行为负有重要责任。公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人xxx、原持股 5%以上的股东xx未及时通知公司履行信息披露义务，违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和
深交所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.1.2 条、第 4.1.7 条的规定，对第五项违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2012 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条，《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3
条、第 17.4 条，《上市公司纪律处分律处分实施标准》第十八条、第十九条、第二十九条、第三十五条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
（1）对中润资源投资股份有限公司给予公开谴责的处分；
（2）对中润资源投资股份有限公司原实际控制人、董事长xxx，时任董事长xxx，时任总经理xxx，时任财务总监xx给予公开谴责的处分；
（3）对中润资源投资股份有限公司原持股 5%以上的股东xx、控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人xxx、时任董事会秘书xx给予通报批评的处分。
对于中润资源投资股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
公司收到处分决定书后，公司管理层高度重视深圳证券交易所提出的问题，公司立即组织相关部门和人员认真学习，引以为戒，并持续关注上市公司信息披露相关规定。
（二）山东证监局警示函
2022 年 3 月 23 日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及xxx采取出具警示函措施的决定》（[2022]7 号）。具体情况如下：
2012 年 8 月 6 日，中润资源与齐鲁置业签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其合法持有的盛基投资 100%股权及其对盛基投资享有的债权，股权转让对价 39,133.15 万元，债权转让对价 9,893.08 万元，对价合计 49,026.23 万元。
2012 年 8 月 7 日，中润资源发布《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、
《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》披露该交易，称该交易不构成关联交易。经查，中润资源转让盛基投资 100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长xxxxx，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司。2012 年，中润资源、昆仑江源同受xxx控制，昆仑江源构成《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款规定的上市公司关联法人。中润资源上述交易构成关联交易，股权转让交易金额占当时上市公司最近一期经审计净资产绝对值 30.61%。中润资源 2012 年 8 月 7 日披露称该项交易不构成关联交易，违反 2005 年修订的《证券法》第六十三条规定。时任上市公司董事长xxx，向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况，系直接负责的主管人员。上述主体违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，山东证监局决定对中润资源及xxx采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。上市公司应当引以为戒，杜绝类似行为再次发生。
为进一步加强公司关联交易的管理，公司修订了《关联交易管理制度》。2022年 8 月 23 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过新的《关联交易管理制度》。公司将严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，进一步规范公司治理，加强交易核查，规范交易行为，不断完善内部控制，提高信息披露事务工作的质量和水平。
本次重大资产置换的交易对方为深圳马维钛业有限公司。
企业名称 | 深圳马维钛业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2017年5月22日 |
法定代表人 | 严xx |
注册资本 | 1,670万元人民币 |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5EJ6YK95 |
经营范围 | 一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨询；矿产项目投资、科技项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动），许可经营项目是：钛矿产品的加工。 |
截至本预案签署日，马维钛业股权控制结构如下图所示：
根据马维钛业的股权控制结构及马维钛业出具的专项说明，马维钛业无实际控制人。
（一）2017 年马维钛业设立
北京中兴金源投资有限公司、北京嘉和投资有限公司、深圳市滨业资源投资有限公司、严xx、xx、xx、xxx、xxx于 2017 年 5 月 22 日签署《深圳马维钛业有限公司章程》，出资设立深圳马维钛业有限公司，注册资本为人民币 1,670.00 万元。
设立时，马维钛业的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
北京中兴金源投资有限公司 | 470.00 | 28.143712% |
深圳市滨业资源投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
xxx | 200.00 | 11.976047% |
xx | 200.00 | 11.976047% |
xx | 200.00 | 11.976047% |
洪晓斌 | 200.00 | 11.976047% |
xxx | 200.00 | 11.976047% |
合计 | 1,670.00 | 100.00% |
（二）2019 年股东变更
2018 年 12 月 23 日，马维钛业股东会同意原股东xxx将所持马维钛业
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
北京中兴金源投资有限公司 | 470.00 | 28.143712% |
北京嘉和投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
深圳市滨业资源投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
xxx | 200.00 | 11.976047% |
xx | 200.00 | 11.976047% |
11.976047%股权，以人民币 200 万元的价格转让给北京嘉和投资有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 200.00 | 11.976047% |
洪晓斌 | 200.00 | 11.976047% |
合计 | 1,670.00 | 100.00% |
（三）2022 年股东变更
2022 年 11 月 24 日，马维钛业股东会同意原股东xx将所持马维钛业
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
北京中兴金源投资有限公司 | 470.00 | 28.143712% |
北京嘉和投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
深圳市滨业资源投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
xxx | 200.00 | 11.976047% |
xx | 200.00 | 11.976047% |
深圳市中兰环球投资有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
深圳前海厚润德财富管理有限公司 | 200.00 | 11.976047% |
合计 | 1,670.00 | 100.00% |
11.976047%股权，以人民币 200 万元的价格转让给深圳市中兰环球投资有限公司；同意原股东xxx将所持马维钛业 11.976047%股权，以人民币 200 万元的价格转让给深圳前海厚润德财富管理有限公司。本次变更完成后，马维钛业的股权结构如下：
马维钛业为控股型公司，持有新金公司 51%股权，以及 Mawei Exploration Limited 全部股权。
新金公司的主要资产为马维矿业的股权，马维矿业持有非洲马拉维xxxx锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务；Mawei Exploration Limited 尚未实际开展业务。
在本次交易进行前，马维钛业与中润资源不存在关联关系。本次交易后，马维钛业亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次重大资产置换的交易对方已出具承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
本次拟置出资产包括：（1）上市公司所持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权；（2）上市公司所持有的济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权；
（3）上市公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权。
（一）山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权
企业名称 | 山东中润集团淄博置业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2002 年 7 月 29 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
注册地址 | 淄博xx区中润华侨城北商业楼 7 号 |
统一社会信用代码 | 91370303740994186H |
经营范围 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
截至本预案签署日，中润资源持有淄博置业 100%的股权。
（1）2002 年淄博置业设立
山东中润集团有限公司、山东中润置业有限公司于 2002 年 6 月 30 日签署《山东中润集团淄博置业有限公司章程》，以货币出资设立山东中润集团淄博置业有限公司，注册资本为人民币 2,000.00 万元。
山东启新有限责任会计师事务所于 2002 年 7 月 19 日出具《验资报告》（启
新验字[2002]85 号），淄博置业全体股东已全部实缴注册资本合计人民币 2,000.00
万元。
设立时，淄博置业的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
山东中润集团有限公司 | 1,200.00 | 60.00% |
山东中润置业有限公司 | 800.00 | 40.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（2）2004 年原股东增加认缴出资
2004 年 6 月 6 日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本
由 2,000 万元变更为 10,000 万元，山东中润置业原出资 800 万元，本次新增出资
8,000 万元，合计 8,800 万元，山东中润集团有限公司本次出资情况未变化。
2004 年 4 月 30 日，股东山东中润集团有限公司更名为中润置业集团有限公司。
山东启新有限责任会计师事务所于 2004 年 6 月 14 日出具《验资报告》（启新验字[2004]180 号），山东中润置业已实缴新增注册资本人民币 8,000.00 万元。
增资后，淄博置业的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
山东中润集团有限公司 | 1,200.00 | 12.00% |
山东中润置业有限公司 | 8,800.00 | 88.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（3）2008 年第一次股权转让
2008 年 5 月 29 日，山东惠邦地产股份有限公司、惠邦投资发展有限公司、中润置业集团有限公司共同签署《新增股份购买资产协议》，协议约定山东惠邦地产股份有限公司向中润置业集团有限公司非公开发行 A 股股票以购买中润置业集团有限公司持有的淄博置业 12%的股权。
2008 年 12 月 16 日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意中润置业集团有限公司以其持有的淄博置业 12%股权与惠邦地产价值 8,759 万元股权进行置换。
本次交易完成后，淄博置业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
山东惠邦地产股份有限公司 | 1,200.00 | 12.00% |
山东中润置业有限公司 | 8,800.00 | 88.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（4）2013 年第二次股权转让
2009 年 2 月 12 日，淄博置业股东山东惠邦地产股份有限公司更名为山东中
x投资控股集团股份有限公司；2012 年 1 月 13 日，山东中润投资控股集团股份有限公司更名为中润资源投资股份有限公司。
2013 年 1 月 11 日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让合同》，合同
约定山东中润置业将其持有的淄博置业 8,800 万元股权以 8,800 万元的价格转让给中润资源；同日，淄博置业全体股东作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
本次交易完成后，淄博置业股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中润资源投资股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
企业名称 | 山东瑞弘投资管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2022 年 12 月 7 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元人民币 |
注册地址 | 山东省淄博市xx区中润大道 1 号中润综合楼 |
统一社会信用代码 | 91370303MAC3PYPJ54 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
截至本预案签署日，淄博置业有一家下属子公司山东瑞弘投资管理有限公司，基本情况如下：
截至本预案签署日，山东瑞弘投资管理有限公司尚未实际开展业务。
淄博置业主要从事房地产开发经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房、自有商业性用房的出租。公司的房地产开发项目主要为“淄博·华侨城”，华侨城项目位于淄博市xx区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。
截至本预案签署日，淄博置业的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。淄博置业最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 34,949.42 | 35,270.23 | 118,658.89 |
负债合计 | 18,610.21 | 18,806.78 | 70,661.22 |
所有者权益合计 | 16,339.22 | 16,463.45 | 47,997.66 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 16,339.22 | 16,463.45 | 47,997.66 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 1,372.25 | 53,843.23 | 2,015.73 |
利润总额 | -412.08 | 1,900.02 | 801.30 |
净利润 | -124.23 | 865.78 | 677.10 |
归属于母公司所有者的净利 润 | -124.23 | 865.78 | 677.10 |
经营活动产生现金流量净额 | -950.15 | -3,120.69 | 3,407.50 |
投资活动产生现金流量净额 | - | - | -0.99 |
筹资活动产生现金流量净额 | 950.17 | -4,146.85 | -4,796.26 |
截至本预案签署日，淄博置业的资产抵押情况如下表所示：
序号 | 抵押权人 | 权利证号 | 资产性质 | 抵押担保期间 | 债务人/被担保人 |
1 | 济南农村商业银行股份有限公司历下支行 | 淄博市房权证淄博xx区字第 00-0000000 号 | 房屋 | 2022 年 2 月 26 日至债务人借款合同项下全部债权诉讼时效届满 | 中润资源投资股份有限公司 |
2 | 淄国用（2010）第 F04658 号 | 土地 |
截至本预案签署日，淄博置业存在资产查封情况，具体如下表所示：
序号 | 权利证号 | 资产 性质 | 坐落 | 证载面积 （平方米） | 查封情况 |
1 | 鲁（2019）淄博xx区不动产权第 0007803 号 | 房屋 | 淄博xx区北西六路 157号 | 222.05 | 被山东省淄博xx技术产业开发区人民法院查封，查封编号 202203230000605，查封期限 2022 年 3 月 23 日至 2025 年 3 月 22 日。 |
淄博市房权 | 山东省淄博 | （1）被山东省淄博xx技术产业开发区人民法院查封，查封编号 202110280001926 ，查封 期限 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日； （2）被山东省淄博xx技术产业开发区人民法院轮候查封，查封编号 202201250000237，查 封期限2022 年1 月24 日至2025 年 1 月 23 日。 | |||
证淄博xx | 市淄博xx | ||||
2 | 区字第 | 房屋 | 区中润华侨 | 33,782.09 | |
00-0000000 号 | 城北区1 号商 业楼 1-10 轴 | ||||
3 | 淄国用 （2009）第 F02077 号 | 土地 | 世纪路以东，中润大道以 北 | 6,138.2 | （1）被山东省淄博xx技术产业开发区人民法院查封，查封编号 202201250000237，查封期 限 2022 年 1 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日； （2）被山东省淄博xx技术产业开发区人民法院查封，查封编号 202110280001926 ，查封 期限 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日。 |
4 | 鲁（2021）淄博xx区不动产权第 0004920 号 | 房屋 | 淄博xx区中润大道5 号 205 | 92.25 | 被山东省淄博xx技术产业开发区人民法院查封，查封编号 202207280000820，查封期限 2022 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日。 |
5 | 鲁（2021）淄博xx区不动产权第 0004985 号 | 房屋 | 淄博xx区中润大道5 号 5 甲 15 | 287.92 | |
6 | 鲁（2021）淄博xx区不动产权第 0004987 号 | 房屋 | 淄博xx区中润大道5 号 206 | 47.41 |
序号 | 权利证号 | 资产 性质 | 坐落 | 证载面积 （平方米） | 查封情况 |
7 | 鲁（2021）淄博xx区不动产权第 0004991 号 | 房屋 | 淄博xx区中润大道5 号 204 | 60.85 |
序号 | 被保证人 | 借款合同编号 | 债权人 | 保证 方式 | 保证期间 | 借款金额 | 借款期间 |
1 | 中润资源投资股份有限公司 | （济南农村商业银行股份有限公司历下支行）流借字（2022）年第 T-0037号 | 济南农村商业银行股份有限公司历下 支行 | 连带责任保证 | 债务人履行债务期限届满之日起三年 | 9,100万 元 | 2022年2月 26日至 2023年2月 23日 |
截至本预案签署日，淄博置业不存在作为被担保人的担保情况，作为保证人的情况如下表所示：
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本预案签署日，淄博置业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，淄博置业不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
序号 | 原告/申 请人 | 被告/被申 请人 | 诉讼/仲裁事由 | 进展 |
1 | 淄博置业 | 苏通建设集团有限公司 | 建筑工程合同纠纷：2021 年 11 月 2 日，淄博置业向淄博仲裁委员会请求裁决苏通建设集团有限公司支付工程垫付款、税款、收入等款项合计 12,380,114.50 元及相 应的逾期付款利息。 | 截至本预案签署日，淄博仲裁委员会尚未作出裁决。 |
截至本预案签署日，淄博置业存在 9 起尚未了结的、诉讼金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁，具体情况如下：
序号 | 原告/申 请人 | 被告/被申 请人 | 诉讼/仲裁事由 | 进展 |
2 | 淄博置业 | 苏通建设集团有限公司 | 建设工程施工合同纠纷：2022 年 4 月 29日，淄博置业将被告诉至淄博xx技术产业开发区人民法院，请求被告支付重做费用暂计 1,000 万元以及逾期交房、逾期办 理房产证违约金等其他损失暂计 1,000 万 元。 | 截至本预案签署日，淄博xx技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
3 | 淄博煜丰置业有限公司 | 淄博置业 | 商品房销售合同纠纷：2021 年 12 月 21日，淄博煜丰置业有限公司将淄博置业诉至淄博xx技术产业开发区人民法院，要求被告办理供暖开通、燃气管道连接、不动产权属登记手续，并支付付逾期交房违约金 6,478,779.38 元、逾期办证违约金 1,545,988.6 元、逾期交付供暖设施违约金 730,395.94 元、逾期交付天然气违约金 730,395.94 元及自 2021 年 11 月 30 日至被告依约完成涉案商品房室内燃气管道的敷设，使其与城市燃气管道连接之日止的违约金。 | 2022 年 7 月 27 日，淄博xx技术产业开发区人民法院作出 （2021）鲁0391 民初 3271 号民事判决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级人民法院提起上诉。截至本预案签署日，淄博市中级人民法院尚未作出判决。 |
4 | 淄博置业 | 苏通建设集团有限公 司、淄博煜丰置业有限 公司 | 商品房预售合同纠纷：2022 年 11 月 10 日，淄博xx技术产业开发区人民法院受理 本案，淄博置业起诉请求法院判决被告将华侨城 3 号商业楼的房产恢复原状并赔偿 损失（相关费用暂计 500 万元）。 | 截至本预案签署日，淄博xx技术产业开发区人民法院尚 未作出判决。 |
5 | 淄博市中心医院 | 淄博置业 | 房屋买卖合同纠纷：2022 年 4 月 7 日，淄博市中心医院将淄博置业诉至淄博xx技术产业开发区人民法院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还已支付的购房款 600 万元、赔偿资金占用利息 损失 3,228,016.67 元、装修损失 2,475,267.80 元。 | 截至本预案签署日，淄博xx技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
6 | xx | xx置业、苏通建设集团有限公司 | 房屋买卖合同纠纷：2022 年 5 月 22 日，xx向淄博仲裁委员会申请冲裁，请求裁决被申请人返还超额支付的购房款 3,609,274 元，逾期返还违约金 1,782,981.36 元及相应违约金。 | 截至本预案签署日，淄博仲裁委员会尚未作出裁决。 |
序号 | 原告/申 请人 | 被告/被申 请人 | 诉讼/仲裁事由 | 进展 |
7 | 淄博置业 | 淄博九宏置业有限公司、xx | 2022 年 7 月 12 日，淄博置业将两被告诉至淄博xx技术产业开发区人民法院，请求淄博九宏置业有限公司提供九宏大厦 300 平方米办公用房及支付违约金 219 万 元，请求xx对前述债务承担连带责任。 | 截至本预案签署日，淄博xx技术产业开发区人民法院尚 未作出判决。 |
8 | 淄博置业 | 淄博xxx通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司 | 租赁合同纠纷：2022 年 10 月 28 日，淄博置业将淄博xxx通商贸有限公司、淄博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博xx技术产业开发区人民法院，请求两被告支付租赁费 8,716,824 元以及相应的违约金和经 济损失等。 | 截至本预案签署日，淄博xx技术产业开发区人民法院尚未作出判决。 |
9 | 山东惠诚建筑有限公司 | 淄博置业、中润资源 | 建设工程施工合同纠纷：2022 年 9 月 15日，山东惠诚建筑有限公司将淄博置业和中润资源诉至淄博xx技术产业开发区人民法院，请求淄博置业支付欠付工程款 21,676,709.37 元以及逾期付款利息 5,345,684.39 元（利息暂计至 2022 年 9 月 8 日），请求中润资源对前述债务承担连带责任。 | 截至本预案签署日，该案件正在诉前调解阶段。 |
除上述未决诉讼、仲裁情况外，淄博置业不存在其他尚未了结的金额在 100
万元以上的的诉讼、仲裁。
（二）济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权
企业名称 | 济南兴瑞商业运营有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2018 年 12 月 28 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 22,330 万元人民币 |
注册地址 | 山东省济南市历下区经十路 13777 号中润世纪城商业楼-204 |
统一社会信用代码 | 91370102MA3NXY2M9B |
经营范围 | 企业管理咨询；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；房地产营销 策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本预案签署日，中润资源持有济南兴瑞 100%的股权。
（1）2018 年济南兴瑞设立
山东中润置业有限公司于 2018 年 12 月 28 日签署《济南兴瑞商业运营有限公司章程》，以实物出资设立济南兴瑞商业运营有限公司，注册资本为人民币 22,330.00 万元。
设立时，济南兴瑞的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
山东中润置业有限公司 | 22,330 | 100% |
合计 | 22,330 | 100% |
（2）2019 年股权转让
2019 年 1 月 28 日，济南兴瑞的股东山东中润置业作出《股东决定》，同意原股东山东中润置业退出，增加中润资源投资股份有限公司。原股东山东中润置业将其在济南兴瑞 22,330 万元的股权转让给中润资源，相应权利义务一并转让。
2019 年 1 月 30 日，山东中润置业与中润资源签订《股权转让协议》，协议
约定山东中润置业将其在济南兴瑞的 22,330 万元股权作价 43,019.74 万元转让给中润资源。
本次交易完成后，其股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
中润资源投资股份有限公司 | 22,330 | 100% |
合计 | 22,330 | 100% |
截至本预案签署日，济南兴瑞无下属子公司。
截至本预案签署日，济南兴瑞主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段第 302 号、203 号和 204
号房产，面积合计 31,062.12 平方米，目前已出租于山东银座商城股份有限公司，
出租率 100%，到期日为 2023 年 7 月 31 日。济南兴瑞与银座集团股份有限公司、
山东银座商城股份有限公司于 2022 年 12 月 15 日签订《租赁合同补充协议》，
济南兴瑞同意山东银座商城股份有限公司将承租权转让给银座集团股份有限公司，租赁期延长至 2028 年 7 月 31 日。
截至本预案签署日，济南兴瑞的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。济南兴瑞最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 22,409.35 | 22,182.24 | 22,191.88 |
负债合计 | 335.15 | 86.42 | 36.42 |
所有者权益合计 | 22,074.20 | 22,095.82 | 22,155.46 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 816.88 | 1,092.16 | 1,095.15 |
利润总额 | -21.62 | -59.64 | -59.06 |
净利润 | -21.62 | -59.64 | -59.06 |
经营活动产生现金流量净额 | 60.78 | -21.23 | -152.63 |
投资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
筹资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
截至本预案签署日，济南兴瑞的资产抵押情况如下表所示：
序号 | 抵押权人 | 权利证号 | 资产 性质 | 最高担保债 权额（万元） | 主债务形成 期间 | 债务人/被 担保人 |
1 | 烟台银行股份有限公司xx支行 | 鲁 2019 济南市不动 产权第 0018105 号 | 房屋 | 12,330.23 | 2022 年 1 月 28 日至 2025 年 1 月 28 日 | 中润资源投资股份有限公司烟台分公司 |
2 | 鲁 2019 济南市不动 产权第 0018106 号 | 房屋 | 20,237.94 | |||
3 | 鲁 2019 济南市不动 产权第 0018107 号 | 房屋 | 10,691.90 |
截至本预案签署日，济南兴瑞不存在作为被担保人的担保情况，作为担保人的担保系因上述为中润资源投资股份有限公司烟台分公司银行借款提供房产抵押而产生，具体情况如下表所示：
序号 | 债务人/被 担保人 | 借款合同编号 | 债权人 | 主债务形 成期间 | 借款 金额 | 借款期间 |
1 | 中润资源投资股份有限公司烟台分公司 | 烟银 （2022110112300000010）号 | 烟台银行股份有限公司xx支行 | 2022年1月 28日至 2025年1月 28日 | 8,700 万元 | 2022年1月 28日至2023 年1月27日 |
2 | 烟银 （2022110112300000011）号 | 11,300 万元 | 2022年1月 30日至2023 年1月28日 |
（1）涉嫌犯罪或违法违规的情况
截至本预案签署日，济南兴瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）行政处罚情况
截至本预案签署日，济南兴瑞不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。
（3）未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，济南兴瑞不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
截至 2022 年 9 月 30 日，拟置出的非股权资产财务数据如下：
应收单位名称 | 原值（万元） | 减值（万元） | 净值（万元） | 计入科目 |
佩思国际科贸（北 京）有限公司 | 4,793.38 | 4,793.38 | 0 | 其他应收款 |
上市公司应收佩思国际的债权形成过程如下：
1、2015 年，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊xxx矿项目的顺利进行，就伊xxx矿项目前期勘探费用需要，伊xxx矿有限公司提出向中润资源借用部分资金。为此，双方和深圳市南午北安财富管理有限公司共同签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，中润资源拟向伊xxx矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款，借款期限自 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 3 月 31日，借款利息按照当期一年银行借款基准利率执行。该笔借款由深圳市南午北安财富管理有限公司提供连带保证责任。借款合同签署后，中润资源根据该借款合
同的约定及伊xxx矿有限公司的指示，累计向佩思国际汇出借款 237,070,000
元。
2、借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊xxx矿项目，中润资源要求佩思国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。2016 年 12 月 31
日，佩思国际向中润资源出具还款承诺书，确认截至到 2016 年 12 月 31 日，佩
思国际尚欠中润资源借款本金 11,707 万元，利息 789.38 万元；并承诺在 2017
年 5 月 25 日前清偿全部债务，否则承担违约责任。
3、2018 年 4 月，佩思国际与中润资源签署《还款协议书》，双方确认截至到 2017 年 12 月 31 日，佩思国际尚欠中润资源借款本金 3,707 万元，利息 1,186.38
万元，合计 4,893.38 万元。佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日前，向中润资源
清偿全部 2017 年 12 月 31 日前的所欠利息 1,186.38 万元；在 2018 年 6 月 30 日
前，向中润资源清偿全部借款本金 3,703 万元及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息，按照年利率 10%的利率计算。《还款协议书》还约定，如佩思国际未能按照上述约定偿还借款本息，则中润资源有权按照每日万分之三的标准，以全部欠款为基数自佩思国际违约之日起向其计收延期支付违约金，直至全部清偿之日时止。
4、因约定还款期再次过期，佩思国际仍拖欠借款及利息未还。针对佩思国际的欠款，公司于 2018 年 11 月向济南市中级人民法院提起诉讼，并收到了山东
省济南市中级人民法院送达的《受理案件通知书》（[2018]鲁 01 民初 2532 号）。
2019 年 7 月 25 日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》（[2018]
鲁 01 民初 2532 号），判决如下：
（1）被告佩思国际科贸（北京）有限公司于本判决生效之日起 10 日内向原
告中润资源投资股份有限公司偿还借款本金 3,707 万元；
（2）被告佩思国际科贸（北京）有限公司于本判决生效之日起 10 日内向原
告中润资源投资股份有限公司偿还借款利息 11,863,803.74 元（利息计算至 2017
年 12 月 31 日，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止，以 3,707 万元为
基数，按照年利率 10%的标准计付；自 2018 年 7 月 1 日起至借款还清之日止，
以 3,707 万元为基数，按照每日万分之三的标准计付）；
（3）驳回原告中润资源投资股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
5、佩思国际不服济南市中级人民法院的判决，向山东省高级人民法院提起上诉。2020 年 4 月 22 日，上市公司收到山东省高级人民法院二审判决书，维持原判。
上市公司胜诉后一直未收到款项，2021 年 3 月 24 日公司向济南市中级人民法院申请执行立案。济南市中级人民法院已依法冻结了佩思国际两个子公司股权及其部分银行账户，上市公司在申请执行过程中，因佩思国际可执行财产较少，该项债权面临绝大部分不能收回的风险。
6、为了督促佩思国际及时还款，2021 年 6 月 16 日，中润资源与佩思国际
签署《执行和解协议》，双方确认截至 2021 年 3 月 31 日，佩思国际尚欠中润资
源本金 3,707 万元，利息 2,390.90 万元，合计 6,097.90 万元。《执行和解协议》
还约定，佩思国际于协议生效之日起 10 日内偿还 100 万元，剩余本金及利息分
2 年偿还，第一年佩思国际应用营业利润的 60%偿还欠款，偿还数额不少于剩余本金的 40%；第二年佩思国际应用营业利润的 80%以上偿还欠款，偿还剩余本金及利息。若佩思国际未能按时偿还，中润资源有权申请法院恢复执行。
7、上市公司于 2021 年 7 月 23 日收到济南市中级人民法院的执行款 70.74
万元，上市公司于 2022 年 3 月 31 日收到还款 29.26 万元。截至本预案签署日，上市公司尚未收到佩思国际剩余还款。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司应收佩思国际债权的账面原值为 4,793.38
万元，上市公司针对该项债权已全额计提减值，该项债权的账面净值为 0 元。
截至本预案签署日，拟置出资产最近三年未进行过相关评估。
本次交易中，上市公司拟置出所持有的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权、应收佩思国际的债权，拟置入新金公司 51%股权。其中，置出淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权，以及置入新金公司 51%股权不涉及债权债务转移。
上市公司置出应收佩思国际的债权涉及将相关债权转移给马维钛业。
五、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
上市公司对本次拟置出的淄博置业、济南兴瑞已经成熟运营多年，不存在在建工程或待开发项目，不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
六、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
截至本预案签署日，拟置出的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权、应收佩思国际的债权不存在抵押、质押、对外担保等权利受限的情况。淄博置业和济南兴瑞部分资产的抵押、查封情况，以及重大未决诉讼情况，请参见“第四节 置出资产的基本情况/一、拟置出的股权资产”。
根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案。
本次重大资产置换的置入资产为新金公司 51%的股权，本次交易完成后，新金公司将成为中润资源的控股子公司。
企业名称 | New Xxxx International Limited （中文名称：新金国际有限公司） |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2009年2月18日 |
发行股本 | 61,224股 |
注册地址 | Craigmuir Chambers, Road Town, TortolaVG1110, British Virgin Islands |
注册号 | 1521642 |
（一）新金公司的股权结构图
截至本预案签署日，新金公司的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）新金公司实际控制人
截至本预案签署日，马维钛业持有新金公司 51%股权，系新金公司的控股股东；马维钛业无实际控制人，因此新金公司无实际控制人。
（一）2009 年新金公司设立
新金公司成立于 2009 年 2 月 18 日，成立时的名称为 New Xxxx International Limited，授权发行股本为 50,000 股，每股面值 1 美元，并签署了公司章程。
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
北京中兴金源投资有限公司 | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 100% |
2009 年 3 月 5 日，北京中兴金源投资有限公司作为创办人，认购 50,000 股股份。设立完成后，新金公司股权结构如下：
（二）2012 年第一次股权转让
为引入海南国际在矿业勘探方面的专业力量，2012 年 8 月 20 日，中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》，约定海南国际以未来开展勘察、选矿试验及提供资源储量和可行性研究报告的投资等服务投资入股新金公司并持股 60%，双方共同合作开发矿区。
2012 年 12 月 19 日，中兴金源向海南国际转让 30,000 股股份，转让完成后海南国际持股 60%、中兴金源持股 40%。本次转让名义价格为 1 美元/股，因未实际进行勘探活动，勘探权尚无确定性的经济价值，股份转让主要为引进合作方而发生，因此无实际转让对价。
股权转让完成后，新金公司股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
北京中兴金源投资有限公司 | 20,000 | 40% |
海南国际资源（集团）股份有限公司 | 30,000 | 60% |
合计 | 50,000 | 100% |
（三）2017 年债转股及第二次股权转让
2012 年中兴金源与海南国际签署《合作框架协议》后，海南国际进行了勘察、选矿试验和可行性研究等实际工作投入，双方认定新金公司的净资产数额为有依据的勘探活动实际投入金额，即 11,777,823.25 元。因届时新金公司仅持有探矿权，无法进行评估，因此交易双方约定以新金公司的净资产数额（即勘探活动实际投入金额）11,777,823.25 元，折算每股净资产为 235.56 元。
2017 年 7 月 23 日，北京中兴金源投资有限公司、海南国际资源（集团）股份有限公司与新金公司签署《债权转股权协议书》。中兴金源以对新金公司享有的债权 2,643,885.76 元做债转股处理，债转股价格为 235.56 元/股，中兴金
源转增 11,224 股新金公司股份。
债转股完成后，新金公司股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
北京中兴金源投资有限公司 | 31,224 | 51% |
海南国际资源（集团）股份有限公司 | 30,000 | 49% |
合计 | 61,224 | 100% |
2017 年 5 月 22 日，马维钛业股东签署了《深圳马维钛业有限公司公司章程》，
约定中兴金源作为大股东以所持有新金公司的所有股份（届时为 20,000 股）对
马维钛业出资，折合每股 235 元共计作价出资 470 万元，占马维钛业注册资本的 28.14%。
新金公司债转股实施完毕后，中兴金源持有新金公司 31,224 股股份。2017
年 10 月 9 日，中兴金源将所持有的全部新金公司 31,224 股股份过户到马维钛业名下。
过户完成后，新金公司股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
深圳市马维钛业有限公司 | 31,224 | 51% |
海南国际资源（集团）股份有限公司 | 30,000 | 49% |
合计 | 61,224 | 100% |
截至本预案签署日，新金公司持有 Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）100%股权。
（一）子公司基本情况
企业名称 | Mawei Mining Company Limited （中文名称：马维矿业有限公司） |
企业性质 | 私人有限公司 |
成立日期 | 2017年7月14日 |
公司资本 | 100,000,000.00克瓦查 |
经营地址 | Maula Mall, Next Maula Parish, Lilongwe, Malawi |
注册号 | 1010167 |
（二）子公司历史沿革
2017 年 6 月 1 日，新金公司与xxx签署《股份持有协议》。《股份持有协议》中明确，新金公司拥有 No. EPL0254/08 的勘探权证并拟申请开采证，马维矿业将被成立并用xxx公司申请开采证，严xx拟成为马维矿业的唯一股东
并代表新金公司提交申请开采证的文件。根据《股份持有协议》，新金公司与严xx均同意，在新金公司的指示下，由xxx在合适的时间以面值将马维矿业全部股权转让给新金公司，严xx将停止行使股东权利并不获取任何资本利得。
马维矿业成立于 2017 年 7 月 14 日，成立时的名称为 Mawei Mining Company Limited，公司资本为 100,000,000.00 克瓦查，成立时企业性质为一人有限公司，
严xx为马维矿业唯一股东。2017 年 7 月 14 日，马维矿业有限公司章程经签署生效。
2018 年 7 月 16 日，xxx以 100,000.00 克瓦查将 100,000 股马维矿业股份
转让给新金公司。转让完成后，马维矿业有 2 名股东，其中严xx持有 99,900,000
股，新金公司持有 100,000 股。
2022 年 12 月 13 日，xxx以 99,900,000.00 克瓦查将 99,900,000 股马维矿业股份转让给新金公司。转让完成后，新金公司成为马维矿业唯一股东。
上述两次股权转让为新金公司、严xx履行《股份持有协议》相关约定的行为。《股份持有协议》签署生效后至履行完毕期间，马维矿业由新金公司实际控制。
（三）子公司主要财务数据
最近两年一期，马维矿业未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,498.48 | 1,345.65 | 1,377.14 |
负债合计 | - | - | - |
所有者权益合计 | 1,498.48 | 1,345.65 | 1,377.14 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | - | - | - |
净利润 | - | - | - |
经营活动产生现金流量净额 | - | - | - |
投资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
筹资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
（一）主营业务概述
新金公司的主要资产为马维矿业的股权。马维矿业持有非洲马拉维xxxx锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截至本预案签署日，马拉维xxxx锆钛砂矿尚未正式建成投产。
（二）马维矿业主要经营模式
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未正式进行生产。预计正式建成投产后，马维矿业将根据生产需求，按年度编制采购预算，并在预算内编制采购计划，建立合格供应商制度，在满足公司生产需求的前提下降低采购成本，统一采购生产物资。
预计主要采购项目包括采砂船、水枪、挖掘机、加油车、洒水车、压路机等采矿设备，粗选船、磁选机、溜槽、摇床、旋流器等选矿设备、重油发电机等能源设备，润滑油、机油、洗油、柴油等辅助材料，以及办公用品等。
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未正式进行生产。预计正式建成投产后，马维矿业将根据生产能力、项目建设进度、下游需求状况等，制定年度生产计划，组织人员开展锆钛砂矿的开采。
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维xxxx锆钛砂矿采选工程可行性研究》，本矿的开采对象为湖滨砂矿，采用露天开采方式。主要生产工艺流程如下：
（1）开拓运输系统
下潜水位区采用掘坑开拓法，上潜水位区采用堑沟开拓法。
（2）开采
船采适用于矿体底板位于潜水位以下的区域。船采先开挖基坑形成人工湖，然后在人工湖内组装采选船，完成后船采和船选联合作业。采砂船将吸砂管插入湖底，吸管口的水枪将原矿松动，砂泵再将原矿吸入管内，砂浆经xx增压输送至粗选船进行加工。粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。
水力开采适合于矿体底板位于潜水位以上的区域。采用顺向充采法，水枪布置在砂矿层上，向下冲采砂矿。水枪冲刷出的砂矿成浆后自流至集矿池，再泵送至粗选船。 粗选后的尾砂随即在采空区排放、回填采空区。
（3）选矿
粗选船采用单一重选工艺流程，通过一次粗选一次精选，粗选中矿再选，获得毛精矿，泵送至岸上精选厂进行精选，尾矿排入采空区坑中。
精选厂采用磁选-重选工艺流程，最终获得磁铁精矿、钛中矿和锆中矿产品。
磁选流程中，通过一次粗选一次精选，获得合格的磁铁精矿产品，一次精选尾矿与磁选粗选尾矿合并再选，获得钛中矿产品，尾矿给入重选流程。重选流程中，通过一次粗选一次精选，获得锆中矿，一次精选的中矿再选，精矿与一次精选精矿和并为最终锆中矿产品，一次精选尾矿与重选粗选尾矿和并为最终尾矿排入采空区坑中。
钛中矿产品、锆中矿产品在晾晒场直接采用旋流器脱水后进行晾晒；磁铁精矿不脱水在晾晒场直接进行堆存晾晒。
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未正式进行生产。马维矿业主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。预计正式建成投产后，马维矿业将制定年度销售计划，依托上市公司资源，积极开拓下游客户。
报告期内，马维矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未正式进行生产，未产生营业收入。预计正式建成投产后，马维矿业将通过生产并销售 TiO2 42%钛中矿、 ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿的方式实现盈利。
（三）马维矿业主要产品的生产及销售情况
截至目前，新金公司主要进行矿产资源的勘探，并取得马拉维xxxx锆钛砂矿采矿权，尚未正式建成投产。根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维xxxx锆钛砂矿采选工程可行性研究》，项目的矿山基建期 1 年，投产期 1 年，达产期 15 年，减产期 2 年，可实际开采 18
年。项目设计的达产期采矿生产能力为 2,000 万吨/年，达产期年平均主要产品为 TiO2 42%钛中矿 886,317 吨、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿 50,920 吨、TFe 64%铁精矿 101,953 吨。
截至目前，新金公司尚未正式投产，无对外销售产品。
（四）马维矿业核心竞争优势
马拉维xxxx锆钛砂矿项目涉及处理原矿能力为 2,000 万吨/年，项目建设
期 1 年，生产第一年生产能力为船采 500 万吨/年、水力开采 500 万吨/年，合计
1,000 万吨/年；生产第二年达产，船采和水力开采分别为 1,000 万吨/年。
马拉维xxxx锆钛砂矿项目主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的
《深圳马维钛业有限公司马拉维xxxx锆钛砂矿采选工程可行性研究》，按 2,000 万吨/年的原矿处理能力，达产后每年可产出 TiO2 42%钛中矿 886,317 吨、 ZrO2（HfO2） 20%锆中矿 50,920 吨、TFe 64%铁精矿 101,953 吨，具有良好的经济效益。
马拉维xxxx锆钛砂矿项目以 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿为重点销售产品。其中，TiO2 42%钛中矿品位较高，可以作为配矿销往钛白粉、高钛渣、还原钛企业，或销往选矿企业，由其进一步加工为钛精矿；ZrO2（HfO2） 20%锆中矿可以销往选矿企业，由其加工为锆精矿。
目前我国对钛、锆的需求巨大，需求量呈每年上升趋势。随着国民经济的不断发展，下游行业需求将不断增长，因此钛、锆产品具有广阔的市场空间。
新金公司记账本位币为美元，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
最近两年一期，新金公司未经审计的合并口径主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,498.48 | 1,345.65 | 1,377.14 |
负债合计 | - | - | - |
所有者权益合计 | 1,498.48 | 1,345.65 | 1,377.14 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 1,498.48 | 1,345.65 | 1,377.14 |
注：以上数据未经审计，引用自新金公司财务报表。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | - | - | - |
净利润 | - | - | - |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
归属于母公司所有者的净利 润 | - | - | - |
外币财务报表折算差额 | 152.83 | -31.49 | -95.25 |
综合收益总额 | 152.83 | -31.49 | -95.25 |
注：以上数据未经审计，引用自新金公司财务报表。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动产生现金流量净额 | - | - | - |
投资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
筹资活动产生现金流量净额 | - | - | - |
注：以上数据未经审计，引用自新金公司财务报表。
截至本预案签署日，置入资产的审计工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，马维矿业已取得马拉维xxxx锆钛砂矿开采权。
（一）采矿权基本情况
开采证号：No. ML0235/17
采矿权人：Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公司）发证日期：2017 年 11 月 10 日
签署日期：2018 年 1 月 30 日开采期限：20 年
开采矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：34.76 平方公里
矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：
点位 | 东距 | 北距 |
A | 701300 | 8482700 |
B | 701800 | 8482700 |
C | 701800 | 8483200 |
D | 702300 | 8483200 |
E | 702300 | 8483700 |
F | 707000 | 8483700 |
G | 707000 | 8483900 |
H | 712400 | 8483900 |
I | 712400 | 8483700 |
J | 715000 | 8483700 |
K | 715000 | 8483400 |
L | 718000 | 8483400 |
M | 718000 | 8483100 |
N | 720000 | 8483100 |
O | 720000 | 8481700 |
P | 719000 | 8481700 |
Q | 719000 | 8482000 |
R | 711000 | 8482000 |
S | 711000 | 8481600 |
T | 709000 | 8481600 |
U | 709000 | 8481300 |
V | 703800 | 8481300 |
W | 000000 | 0000000 |
X | 000000 | 0000000 |
（二）采矿权取得过程
新金公司在取得相应探矿权并完成勘探工作的基础上，于 2018 年 1 月 30日取得马拉维主管部门签署的开采证书。具体过程如下：
1、取得勘探权
新金公司设立前，其股东中兴金源向马拉维能源和矿业部申请办理勘探证，并于 2008 年 7 月 29 日依据马拉维相关法规，登记取得了马拉维xxxx锆钛砂矿的勘探权，勘探证号为 No. EPL0254/08，面积为 110.00 平方公里。
新金公司于 2009 年 2 月 18 日正式设立后，中兴金源向马拉维自然资源、能源和环境部申请将编号为 No. EPL0254/08 的勘探证转移登记至新金公司名下，并于 2009 年 7 月 16 日取得同意。
编号为 No. EPL0254/08 的勘探证分别在 2011 年、2013 年、2015 年进行续期。2015 年 5 月 25 日，新金公司完成了马拉维xxxx锆钛砂矿勘探权的最后一次续期。
续期后的勘探权情况如下：勘探证号：No. EPL0254/08
勘探权人：New Xxxx International Limited（中文名称：新金国际有限公司）签署日期：2015 年 5 月 25 日
更新日期：2015 年 7 月 26 日勘探期限：2 年
勘探矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部矿区面积：110.00 平方公里
2017 年 7 月 14 日，马维矿业向马拉维自然资源、能源和矿业部提交了开采
证申请书，申请开采矿种为重砂矿，申请矿区范围 34.95 平方公里，申请年限 20
年。
2018 年 1 月 30 日，新金公司取得马拉维自然资源、能源和矿业部签署的开
采证书，编号为 No. ML0235/17，开采期限 20 年。
2018 年 1 月 12 日，马维矿业就马拉维xxxx锆钛砂矿项目提交的环境与社会影响评价申请（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）经马拉维环境技术委员会（Technical Committee on the Enviroment，TCE）审核并推荐同意。
2018 年 6 月 20 日，马维矿业就马拉维xxxx锆钛砂矿项目提交的环境与社会影响评价（Enviromantal and Social Impact Assessment, ESIA）报告经马拉维国家环境委员会（National Council for the Enviroment，NCE）于 2018 年 6 月 19日召开的会议审议通过，同意在落实各项环保措施后予以实施。
2018 年 7 月 23 日，马维矿业取得当地环保部门签发的环境影响评价证书，证书编号为 No. 50.8.12。
2022 年 11 月 14 日，马拉维当地环保部门同意对编号 No. 50.8.12 的环境影
响评价证书续期，续期后的 3 年内需启动项目。
（三）采矿权涉及的资源储量和核查评审情况
2014 年 11 月，海南省地质调查局出具了《马拉维共和国曼戈切市xxxx
工业指标项目 | 钛铁矿 |
边界品位（kg/m3） | 10 |
最低工业品位（kg/m3） | 15 |
最小可采厚度（m） | ≥0.5～1 |
夹石剔除厚度（m） | ≥0.5～1 |
矿区锆钛砂矿详查地质报告》，共圈定滨湖沉积性锆钛砂矿体 3 个。资源储量估算所采用工业指标如下：
详查探获资源储量统计表如下：
资源储量类型 | 122b | 333 | 122b+333 | ||
探获 | 矿石量（万吨) | 28,610.37 | 8,148.32 | 36,758.69 | |
资源/储量（吨） | 钛铁矿 | 7,452,886 | 2,310,790 | 9,763,676 | |
资源储量类型 | 122b | 333 | 122b+333 | ||
锆英石 | 282,771 | 86,775 | 369,546 | ||
磁铁矿 | 1,331,923 | 379,334 | 1,711,257 | ||
xxx | 32,266 | 9,189 | 41,455 | ||
独居石 | 14,343 | 4,080 | 18,423 | ||
暂时压覆 | 矿石量（万吨) | 808.87 | 535.71 | 1,344.58 | |
资源/储量（吨） | 钛铁矿 | 166,322 | 116,912 | 283,234 | |
锆英石 | 6,636 | 4,839 | 11,475 | ||
磁铁矿 | 37,656 | 24,988 | 62,644 | ||
xxx | 912 | 604 | 1,516 | ||
独居石 | 406 | 268 | 674 | ||
可利用 | 矿石量（万吨) | 27,801.50 | 7,612.61 | 35,414.11 | |
资源/储量（吨） | 钛铁矿 | 7,286,564 | 2,193,878 | 9,480,442 | |
锆英石 | 276,135 | 81,936 | 358,071 | ||
磁铁矿 | 1,294,267 | 354,346 | 1,648,613 | ||
xxx | 31,354 | 8,585 | 39,939 | ||
独居石 | 13,937 | 3,812 | 17,749 | ||
《马拉维共和国曼戈切市xxxx矿区锆钛砂矿详查地质报告》于 2014 年
12 月 1 日取得了评审意见书，通过海南省地质局审查。
《马拉维共和国曼戈切市xxxx矿区锆钛砂矿详查地质报告》圈定的 3
个滨湖沉积性锆钛砂矿体均处于编号 No. ML0235/17 开采权覆盖范围内。
（四）历史权属变更情况
据交易对方说明，截至本预案签署日，xxxx锆钛砂矿采矿权未发生过权属变更。
（五）矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况
据交易对方说明，截至本预案签署日，xxxx锆钛砂矿采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（六）矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情
况
据交易对方说明，马维矿业持有xxxx锆钛砂矿采矿权期间，每年需缴纳土地租金 183.80 万克瓦查。截至本预案签署日，马维矿业已按期缴纳土地租金。xxxx锆钛砂矿尚未进行开采，除土地租金外，当前不存在按相关国家有关规定应当缴纳的其他税费。
根据马拉维税收法律制度规定，xxxx锆钛砂矿开采后涉及缴纳资源特许使用权费以及资源租金税。资源特许使用权费的缴纳基础为矿石销售收入，费率为 5%；资源租金税的缴纳基础通过“调整后的收入”与“调整后的支出”之差额进行确定，“调整后的收入”为营业收入与增值税进项税退税之和，“调整后的支出”为营业成本、资源特许使用权费、销售费用、管理费用、企业所得税费用之和，当“调整后的收入”低于“调整后的支出”时，其差额可平均分配在以后五个年度的计税基础中进行弥补，税率为 15%。马维矿业尚不需缴纳资源特许使用权费以及资源租金税。
（七）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本预案签署日，马维矿业已取得开采许可证、环境与社会影响评价证书，在正式开采前尚需取得曼戈切市政府批复的矿区布置许可、废物处理许可，水资源管理局批复的取水权、污水排放许可证、污水排入公共管网许可，劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证书，并需当地水务局同意提供饮用水。
交易对方已于 2023 年 1 月 9 日出具承诺：“本企业所知悉的马拉维项目所有事实及瑕疵都已如实披露，若因本次交易已存在的原因无法开工建设，本企业将协助落实相关问题。”
上市公司将进一步调查开采前需取得的政府批复，并在交易对方的协助下推进办理流程。
截至本预案签署日，马维钛业持有的新金公司 51%股权不存在抵押、质押等权利限制情况。
截至本预案签署日，报告期内，新金公司不存在因涉嫌犯罪、涉嫌违法违规被属地司法机关立案调查的情形；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在尚未了结的诉讼和仲裁。
第六节 交易标的的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估情况，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的预估值约为 7 亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司51%股权的预估值约为7.2 亿元。尚未确定最终资产评估结果及交易作价。
最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致中润资源不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，本次重组的置出资产、置入资产的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易置出资产、置入资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式
协议另行约定。
本次交易中，上市公司保证相关评估机构及经办人员与上市公司、置出资产、置入资产均没有利益关系或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次重大资产置换，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
x次重组拟置出的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权、应收佩思国际的债权，以及拟置入的新金公司 51%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。淄博置业和济南兴瑞部分资产存在抵押、查封情况，上市公司已如实披露，相关抵押、查封情况不会对淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的交割构成实质性法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，新金公司将纳入中润资源的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的非洲马拉维xxxx锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目完成建设后，预计上市公司公司在盈利能力将有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《中润资源投资股份有限公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次重组拟购买的标的资产为深圳马维钛业有限公司所持有注册地位于英属维尔京群岛的新金国际有限公司 51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项（涉及境外投资相关手续，将在相关内部决策程序审议通过后办理完成）。
2、马维钛业已经合法拥有新金公司的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，新金公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。
本次重组完成后，中润资源不再从事房地产开发业务，但仍持有xxxxxxxxxxxxx（xx）00 x房产、xxxxxxxxxxxx 000 x 000xx房产用于对外出租。本次重组拟置入资产为新金公司 51%股权，新金公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业拥有非洲马拉维xxxx锆钛砂矿，上市公司计划对xxxx锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。
本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待xxxx锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大的幅度的提升。
本次交易完成后，新金公司将纳入上市公司的合并范围。新金公司全资控股马维矿业，马维矿业拥有的xxxx锆钛砂矿目前尚未完成建设，待该项目建成投产后，预计上市公司的盈利能力将有所提升。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后，尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。
本次交易前，公司实际控制人xxxxxxxxxxx投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）合计
控制了 29.99%的股份。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
2022 年 11 月 25 日，公司控股股东xxxx与公司非公开发行股票的发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定xxxx放弃其持有的公司 233,000,000 股股份全部表决权，自非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由xxxx变更为联创鼎瑞，实际控制人将由xxxxx为xxx。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，但上市公司可能由于非公开发行股票事项导致控股股东、实际控制人发生变更。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
x次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未履行前述审批程序前不得实施。本次交易能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，存在无法获得相关批准而导致交易失败的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因置出资产、置入资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，置出资产、置入资产的评估值及交易作价均未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准，最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易方案变更的风险
根据当前预估情况，淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权的预估值约为 7 亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司 51%股权的预
估值约为 7.2 亿元。基于当前预估值情况，经交易双方初步协商，马维钛业有意向同意，如置入资产最终评估值高于置出股权资产（即淄博置业 100%股权和济南兴瑞 100%股权）最终评估值不超过 3,000 万元，则上市公司可将应收佩思国际债权调出置出资产范围。同时，若最终资产评估结果和交易作价较预估值差距较大，也存在进一步调整置换资产范围的可能。因此，存在交易方案变更的风险。
（五）控股股东和上市公司实际控制人控制权稳定性风险
x次交易前，公司实际控制人xxxxx公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制了 29.99%的股份。截至本预案签署日，宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司 233,000,000 股，占上市公司总股本的 25.08%。xxxx所持上市公司全部股份已全部质押及冻结，可能存在
被质权人强制处置或者被法院强制执行的可能性，控股股东所持股权可能被动降低，上市公司实际控制人的控制权存在稳定性风险。
目前，上市公司正在进行非公开发行股票事项，根据公司控股股东xxxx与公司非公开发行股票的认购对象联创鼎瑞于 2022 年 11 月 25 日签署的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司 17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由xxxx变更为联创鼎瑞，实际控制人将由xxx变更为xxx。上市公司非公开发行股票进行过程中，控制权变更亦存在不确定性。
（六）资产整合的风险
通过本次交易，上市公司将不再从事房地产开发业务，但仍持有xxxxxxxxxxxxx（xx）00 x房产、xxxxxxxxxxxx 000 x 000xx房产用于对外出租，马拉维优质的矿业资产将注入上市公司，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。由于上市公司在本次重组前未从事过锆钛矿的开采、销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，相关的管理制度、内控体系、经营模式可能不完全适用于马拉维当地的经营。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在本次重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响，从而产生资产整合风险。
（一）与海外经营有关的政治、经济、法律、税收等风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，马维矿业持有xxxx锆钛砂矿。xxxx锆钛砂矿的建设开发、生产经营均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在较大差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
虽然我国已与马拉维建立了外交关系，互相促进并保护两国之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，但是不排除未来马拉维政治、经济、法律等方面
出现恶化的风险。如若发生该等状况，则将对公司未来在马拉维的建设开发、生产经营产生重大不利影响。
政治方面，马拉维内阁可能出现换届，进而导致马拉维xxxx锆钛砂矿管理部门相关人员出现变更，影响沟通效率，开采前相关手续的办理存在无法及时完成的风险；经济方面，近期马拉维新冠疫情、霍乱疫情较为严重，可能影响当地运输、用工等成本；法律方面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等与马拉维xxxx锆钛砂矿项目相关的法律法规存在修订的可能，导致需进一步补充审批；税收方面，尽管马拉维当地税务局已就开采时所需缴纳的税款出具官方回复，但仍存在税务相关法律法规变更的可能。
（二）汇率风险
置入资产的主要经营实体为位于马拉维共和国的马维矿业，生产经营主要涉及美元、克瓦查等外币。由于上市公司的合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元等外币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维xxxx锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[000-00-00]），xxxx锆钛砂矿资源量丰富，经济效益良好。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异、开采方案较设计方案出现变更、产品售价低于预期的可能，将会对马维矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
同时，xxxx锆钛砂矿尚未开采，本次交易完成后，上市公司将投入资金进行矿区建设。但矿区建设仍受多方面因素影响，可能存在本次交易未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程滞后等情况，因此项目建设完成及投产时间尚存在一定的不确定性。
（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险
x次交易中拟置入的xxxx锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为 4.42亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司持有货币资金 557.61 万元；截至本预案
签署日，应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款 1 亿元，流动资金较为紧张。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资、联合开发以及 EPC+F
（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设xxxx锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张的情况，在按照《可研报告》实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险。
（五）无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批风险
x次交易中拟置入的xxxx锆钛砂矿项目已完成勘探，并取得开采许可证、环境与社会影响评价证书。开采xxxx锆钛砂矿尚需取得曼戈切市政府批复的矿区布置许可、废物处理许可，水资源管理局批复的取水权、污水排放许可证、污水排入公共管网许可，劳动和职业培训部门批复的工作场所登记证书，并需当地水务局同意提供饮用水。存在无法及时获取配套生产经营所需证照的行政审批，导致矿产开发无法如期开展的风险。
（六）安全生产、环保风险
马维矿业作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了生产过程中会存在一定安全生产风险、环境污染风险，可能带来相关物资的耗损。上市公司重视安全生产和环保工作，本次交易完成后，马维矿业将建立健全安全生产和环保内部规章制度，但不能完全排除发生安全、环保事故的可能。
（七）xxxx锆钛砂矿产品价格波动的风险
xxxx锆钛砂矿的主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2（HfO2） 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿，相关产品的价格存在波动，价格波动的主要因素为相关产品的供求xx情况、下游市场状况、宏观经济变化等。未来如果相关产品的价格出现大幅波动，可能会给上市公司的业绩带来不确定性。
（八）用电相关风险
马坎xx锆钛砂矿矿区及xx缺乏电力供应。交易对方、上市公司目前正在同马拉维政府商谈制定用电方案，拟由马拉维政府修建输变电线路。在输变电线路建成前，矿区拟采用重油发电机供电，重油发电成本较高，环保压力较大，若马拉维政府不能及时修建输变电线路，矿区的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。
（九）因外部交通运输制约未来产品销售的风险
矿区位于马拉维xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx的奇波卡港至东岸的xxxx锆钛砂矿区的水运距离约 45km，奇波卡港口的设施状态良好，可通航 800 吨级船舶。奇波卡港通过铁路与印度洋西岸的莫桑比克纳xx深水港相连，莫桑比克纳xx深水港与中国物流线畅通。
当地铁路公司对线路的维护以及列车出轨等事故可能对铁路运能产生制约，水运、海运公司对船舶的维修以及运输事故可能对水运、海运运能产生影响。因此，外部交通运输状况对马维矿业未来产品销售会产生一定的影响。
（十）与矿区及xx居民的关系处理的风险
马维矿业遵循当地关于环境保护、安全生产、健康等方面的规定，目前不存在与xx居民的关系处理的风险。但是如果马维矿业发生环境污染事件，可能恶化和xx居民的关系，不利于马维矿业的生产经营。同时，矿区范围内存在部分居民，民房压覆部分矿产资源。未来马维矿业可能通过动员搬迁来开采压覆资源，存在与当地居民因补偿方案无法达成一致，导致关系恶化的风险。
（十一）开采证到期无法续期的风险
根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《深圳马维钛业有限公司马拉维xxxx锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程号[000-00-00]），马拉维xxxx锆钛砂矿项目的矿山基建期 1 年，投产期 1 年，达产期 15 年，减产期
2 年，可实际开采 18 年。目前编号为 No. ML0235/17 的开采证剩余期限为 15 年，
按照目前建设和开采计划，尚需续期 4 年时间。根据xx维《采矿和矿物法》的相关要求，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可控因素引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，上市公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波梅山保税港区xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）以及实际控制人xxx已原则性同意本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宁波xxx远投资管理合伙企业（有限合伙）以及其一致行动人宁波梅山保税港区xxx昌投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2023 年
1 月 9 日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，控股股东及其一致行动人无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2023 年 1 月 9 日出具承诺，自承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司于 2023 年 1 月 10 日披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产
置换预案》，本预案披露前 20 个交易日的区间段为 2022 年 12 月 12 日至 2023
项目 | 2022 年 12 月 12 日收盘价 | 2023 年 1 月 9 日收盘价 | 涨跌幅 |
年 1 月 9 日，该区间段内公司股票、深证成指（000000.XX）、证监会有色金属矿采选（883147.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 | 2022 年 12 月 12 日收盘价 | 2023 年 1 月 9 日收盘价 | 涨跌幅 |
中润资源（000000.XX） | 3.34 | 3.40 | 1.80% |
深证成指（000000.XX） | 11,399.13 | 11,450.15 | 0.45% |
证监会有色金属矿采选 （883147.WI） | 6,369.53 | 6,649.70 | 4.40% |
剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（000000.XX）、证监会有色金属矿采选（883147.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，未构成异常波动情况。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关主体及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司、公司控股股东、公司实际控制人及交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明
2021 年 12 月 31 日，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有的四川平xxx矿业有限公司 76%的股权及全资子公司中润矿业发展有限公司持有的四川平xxx矿业有限公司 145,237,801.28 元债权以
468,237,801.28 元对价全部转让给紫金矿业集团南方投资有限公司。
2022 年 1 月 25 日，四川平xxx矿业有限公司 76%的股权已完成工商变更，
变更至紫金矿业集团南方投资有限公司名下。
上述出售的资产与本次重组置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售
同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司将聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也将对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《26 号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，置出资产、置入资产的审计报告及上市公司备考报表编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及中润资源《公司章程》的有关规定，独立董事参加了 2023 年 1 月 9 日召开的第十届董事会第十一次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1.本次重组不构成关联交易，本次重组预案相关事项经公司第十届董事会第十一次会议，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2.本次重组预案以及公司董事会就本次重组事项的总体安排符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3.本次重组相关评估工作尚未完成。本次重组置出资产、置入资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定，保证了置出资产、置入资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4.本次重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
5.本次重组尚需取得公司股东大会批准和相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，我们同意本次重组事项以及公司董事会作出的关于本次重组事项的总体安排。”
本公司及本公司全体董事保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
公司全体董事签字：
xxx xx xxx
毛德宝 xx明 王飞
xxx xxx xxx
中润资源投资股份有限公司年 月 日
本公司及本公司全体监事保证本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
公司全体监事签字：
xx xx 司兵兵
中润资源投资股份有限公司年 月 日