序号 姓名/名称 身份证号/注册号 住址/住所 持股数量(万股) 持股比例 乙方一 苏加旭 350583196610079250 福建省南安市康美镇梅元村土炉 29号 2,934.75 52.50% 乙方二 王清白 350583196712083752 福建省南安市官桥镇和铺村石湖口116 号 838.50 15.00% 乙方三 王清云 350583197305303732 广东省深圳市宝安区龙华银泉花园2 栋 1001 698.75 12.50% 乙方四 福建南安雄创投资中心(有限合伙)...
福建省永安林业(集团)股份有限公司与
福建森源股份有限公司全体股东关于
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一五年四月
目 录
1 定义 2
2 本次交易 3
3 发行股份 5
4 支付现金 7
5 本次交易的实施 7
6 过渡期安排 8
7 或有负债 10
8 目标公司的人员安排 11
9 重组后的整合及管理 11
10 超额业绩奖励 12
11 xx、保证与承诺 12
12 信息披露和保密 14
13 税费 14
14 协议的生效、变更及终止 15
15 条款的独立性 15
16 不可抗力 16
17 通知 16
18 违约责任 17
19 完整协议 18
20 权利放弃 18
21 适用法律和争议解决 19
22 其他 19
本《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于 2015
年 4 月 7 日签署：
甲方：福建省永安林业(集团)股份有限公司注册号：350000100019266
住所：xxxxxxxxxx 000 x
xx：福建森源股份有限公司全体股东，合计持有福建森源股份有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权，各股东的具体情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 身份证号/注册号 | 住址/住所 | 持股数量 (万股) | 持股 比例 |
乙方一 | xxx | 350583196610079250 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x | 2,934.75 | 52.50% |
乙方二 | 王清白 | 350583196712083752 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x | 838.50 | 15.00% |
乙方三 | xxx | 350583197305303732 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 | 698.75 | 12.50% |
乙方四 | 福建南安雄创投资中心(有限合伙) | 350583100102768 | 南安市美林街道办事处洋美村 | 503.10 | 9.00% |
乙方五 | 福建省固鑫投资有限公司 | 350583100097440 | 南安市溪美街道中骏蓝湾上城 7 号 楼 401 室 | 335.40 | 6.00% |
乙方六 | xxx | 610323197102250550 | xxxxxxxxxxxxxx 0xxxxxxx 00 x楼 27A | 279.50 | 5.00% |
在本协议中，甲方、乙方之任意一方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
鉴于：
1. 甲方是一家在中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易(股票简称：永安林业，股票代码：000663)，永安林业主要从事为以木材生产和销售、更新造林、林地管护为主的森林经营业务，人造板加工业务，以及甲醛、粘胶剂等化工产品的生产及销售业务。
2. 目标公司是一家在中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，其注册资本为 5,590 万元，营业执照注册号为 350583100014725。
3. 乙方为目标公司的全体 6 位股东，其均为中国境内具有完全民事行为能力的自然人、或依法设立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业，目前合计持有目标公司 100%股权。
4. 为促进上市公司业务的全面发展，加强协同效应，提高上市公司盈利能力，全面提升股东价值回报，甲方拟向乙方通过发行股份及支付现金方式购买乙方持有的目标公司 100%股权。
据此，各方根据法律法规和中国证监会的相关规定，经友好协商，就本次交易的具体事宜，达成如下协议，以兹各方恪守：
1 定义
在本协议中，除上下文中另有所指外，下列词语应具如下意义：
永安林业、上市公司 | 指 | 福建省永安林业(集团)股份有限公司 |
目标公司 | 指 | 福建森源股份有限公司，包括福建森源股份有限公司整体变更企业类型为有限责任公司后的主体 |
标的资产 | 指 | 指乙方合计持有的目标公司 100%股权 |
乙方/乙方各方 | 指 | 持有目标公司全部股权的 6 名股东 |
南安雄创 | 指 | 福建南安雄创投资中心(有限合伙) |
固鑫投资 | 指 | 福建省固鑫投资有限公司 |
x次交易/本次重组 | 指 | 永安林业以发行股份及支付现金方式收购乙方各方合计持有的目标公司 100%股权 |
发行股份/本次发行 | 指 | 永安林业拟向目标公司全体股东非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票的行为 |
评估基准日 | 指 | 为本次交易而选定的对标的资产进行评估的基准日，即 2014 年 12 月 31 日 |
交易基准日 | 指 | 评估基准日 |
《利润补偿协议》 | 指 | 永安林业与xxx、xxx、固鑫投资、南安雄创签署的《福建省永安林业(集团)股份有限公司与xxx、xxx、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》 |
利润补偿责任人 | 指 | xxx、xxx、固鑫投资、南安雄创 |
利润承诺期 | 指 | 永安林业与利润补偿责任人在《利润补偿协议》中约定的利润承诺期间 |
净利润 | 指 | 目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(并未扣除非经常性损益) |
交割日 | 指 | 目标公司 100%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日起至交割日的全部期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
日 | 指 | 公历自然日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国法定工作日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
2 本次交易
2.1 甲方同意向乙方购买、乙方同意向甲方出售标的资产，甲方将向乙方非公开发行股份及支付现金作为标的资产的交易对价。
2.2 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第 299 号”《资产评估报告》并经永安市国资部门备案，目标公司截至评估基准日的净资产评估值为130,007.42 万元，各方协商确定标的资产的交易价格为129,999
万元。
股东 | 拟转让的目标公司股份数 (万股) | 交易对价 (万元) | 现金对价支付金额 (万元) | 股份对价支付股份数量(股) |
xxx | 2,934.75 | 68,249.48 | 5,000 | 53,829,340 |
王清白 | 838.50 | 19,499.85 | 0 | 16,595,617 |
王清云 | 698.75 | 16,249.88 | 0 | 13,829,680 |
xx x创 | 503.10 | 11,699.91 | 0 | 9,957,370 |
固鑫 投资 | 335.40 | 7,799.94 | 0 | 6,638,246 |
xxx | 279.50 | 6,499.95 | 0 | 5,531,872 |
合计 | 5,590.00 | 129,999.00 | 5,000 | 106,382,125 |
2.3 各方同意甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，其中现金对价为人民币 5,000 万元，其余交易对价将由甲方向乙方各方非公开发行股份的方式进行支付。根据各方的协商结果，乙方各方应取得的股份对价和现金对价见下表：
注：本次交易中计算相应股数、价格时均精确到元为单位。本表格中拟购买的目标公司股份价值存在大于发行价格及发行股份数量之积的情形，系因发行股份数量取整原因所致，差额部分计入上市公司资本公积。
2.4 各方在此确认，甲方依本协议的约定向乙方发行股份且发行股份已在证券登记结算公司登记在乙方名下及按时、足额支付现金对价后，甲方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；乙方依据本协议的约定向甲方交付标的资产后，乙方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务。
除上述对价及双方另有约定之外，任何一方于本协议项下无任何权利或权力要求另一方向其支付任何其他对价。
2.5 在本次交易的同时甲方将向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金
以本次交易为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金被调整或不足以支付本次交易的现金对价，则甲方以自筹方式解决。
3 发行股份
3.1 发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3.2 发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为 1.00 元。
3.3 发行对象和认购方式：本次发行的对象为xxx、xxx、xxx、xxx、固鑫投资、南安雄创，发行对象以各自持有的目标公司股权进行认购。
3.4 定价基准日：甲方就本次交易停牌后召开的关于本次交易的首次董事会决议公告日。
3.5 发行价格：发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价之 90%，即为 11.75 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格进行相应调整。
3.6 发行数量：上市公司向乙方合计发行股份数量为 106,382,125 股，向乙方各方发行的具体股份数量详见本协议第 2.3 条约定。若经确定的对价股份数为非整数的，乙方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如永安林业实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整；最终将根据中国证监会核准的发行数量确定。
3.7 发行股份的锁定期：
3.7.1 xxx、xxx、固鑫投资、xxx创在本次交易中认购的永安林业非公开发行股份自股份上市之日起 12 个月内不得向任何第三方转让。
3.7.2 王清白、xxx在本次交易中认购的永安林业非公开发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得向任何第三方转让。
3.7.3 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与xxx、固鑫投资、雄创投资、xxx签订的利润补偿协议更具可操作性，xxx、固鑫投资、雄创投资、xxx同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：
① 如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满 12 个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的 25%；
② 如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的 35%，累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的 60%；
③ 依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。
3.7.4 股份发行结束后，如由于永安林业送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方被动增持的永安林业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
3.7.5 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管
机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
3.8 滚存未分配利润的处理：本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
3.9 上市安排：本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所主板上市交易。
4 支付现金
4.1 甲方向xxx支付的现金可来源于甲方本次重组的募集配套资金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由甲方以自筹资金向xxx进行支付。
4.2 甲方应于募集配套资金到位之日起 10 个工作日内一次性按本协议第 2.3条约定的金额向xxx支付现金对价，不足部分由甲方以自筹资金补足；如募集配套资金未获批准的，则甲方应在本次交易获中国证监会批准之日起 30 个工作日内向xxx支付现金对价。
5 本次交易的实施
5.1 各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起 10 个工作日内启动办理目标公司由股份有限公司变更至有限责任公司的企业类型变更手续，并于目标公司变更为有限责任公司之日起 10 个工作日内办理完毕标的资产的交割手续等。
5.2 乙方应在中国证监会核准本次交易后，根据相关法律法规的规定，妥善办理标的资产过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。
5.3 各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的乙方应继续履行的义务之外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务，乙方不再对标的资产享有权利或承担义务和责任。
5.4 甲方应于标的资产完成交割后 10 个工作日内向证券登记结算公司提交发行股份支付标的资产对价相关的新增股份登记申请，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向股份出让方非公开发行股份并完成证券登记手续。
5.5 本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后 180 日内(除非本协议中另有约定)完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
5.6 在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。
6 过渡期安排
6.1 各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由标的资产交割完成后的上市公司享有。
6.2 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方各方按照其各自拟转让的目标公司的股权比例承担并在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性向上市公司补足，乙方各方就补足义务承担连带责任。
6.3 在交割日后 30 日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的资产过渡期专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前，则损
益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
6.4 过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。
6.5 过渡期内，除非获得上市公司事先书面同意，乙方应自行并促使目标公司不得进行下述行为，乙方一(即目标公司实际控制人xxx)应对此承担连带责任：
6.5.1 对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
6.5.2 停止经营主营业务或变更主营业务、对非主营业务进行重大扩张，达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议或合同；
6.5.3 增加或减少注册资本；
6.5.4 在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外)、 实施新的对外担保(给乙方控股子公司提供担保除外)；
6.5.5 大幅变更员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划；
6.5.6 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
6.5.7 改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制；
6.5.8 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
6.5.9 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出且符合目标公司利益的除外；
6.5.10 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
6.5.11 主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或有的)，在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；
6.5.12 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
6.5.13 进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
6.5.14 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
6.5.15 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
6.5.16 其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
7 或有负债
7.1 本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交割日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
7.2 交割日后目标公司遭受或有负债，乙方各方承担的因目标公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或有负债额乘以乙方各方对目标公司的持股比例计算。
7.3 在目标公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。
7.4 乙方应当在目标公司实际支付或有负债后 30 日内向目标公司履行赔偿责
任。
7.5 乙方一在此特别承诺：对于目标公司在交割日之前的社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于员工主张补缴社会保险费和住房公积金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由)均由其承担。乙方一应在目标公司产生确定的支付义务之日起 30 日内，无条件直接支付相关款项；如目标公司为此实际发生任何支付责任，乙方一应在 10 日内对目标公司进行全额补偿。
8 目标公司的人员安排
8.1 本次交易完成后目标公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
8.2 本次交易完成后，甲方同意保持目标公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权以便利润补偿责任人实现其利润承诺。
8.3 乙方一应签署关于避免与甲方及目标公司构成同业竞争的承诺函，保证在作为甲方 5%以上股东期间，其自身及关联方不得以任何方式(包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务)直接或间接从事与目标公司相同、类似或相竞争的业务。
8.4 本次交易完成后，目标公司变更为有限责任公司，仍设置董事会且首届董事会成员为 3 人，乙方可推荐 1 名董事并由甲方委派担任，目标公司经营管理层人员由目标公司董事会聘任。
9 重组后的整合及管理
9.1 乙方一、xxx在重组完成后，作为甲方股东，同时作为目标公司管理层的核心人员，以其持有的甲方股份行使股东权利。本次重组完成后，甲方
为乙方行使股东权利及了解甲方资产及运营状况提供必要的便利。
9.2 在甲方董事会选举时，甲方保证乙方依据甲方公司章程享有提名董事候选人的权利。
9.3 本次交易完成后，乙方同意目标公司应就战略规划、客户资源、供应资源、商业模式开发、经营管理等方面与甲方发挥协同效应，共同配合，互相协商，互相支持，以提升上市公司的整体竞争力。
10 超额业绩奖励
10.1 各方同意，若目标公司利润承诺期三年累积实现的净利润超过根据《利润补偿协议》约定的预测净利润的，甲方应对利润补偿责任人进行奖励，奖励金额为实现净利润总和超过预测净利润总和部分的 60%，即(利润承诺期三年累积实现净利润-利润承诺期三年累积预测净利润) ×60% 。
奖励金额在各利润补偿责任人之间的分配比例为：乙方四分享 9%；乙方六分享 5%，剩余部分由乙方一和乙方五协商享有。各利润补偿责任人可以根据目标公司经营情况将其可分配的奖励金额全部或部分授予目标公司届时在任的其他核心骨干员工。奖励对象及奖励金额的分配由利润补偿责任人自主确定，奖励金额相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
10.2 上述奖励金额在目标公司利润承诺期最后一个年度的专项审计报告及减值测试报告披露后，由上市公司一次性以现金支付，相关金额直接计入上市公司当期管理费用。
11 xx、保证与承诺
11.1 甲方向乙方各方作出如下xx、保证及承诺：
11.1.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
11.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法
机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
11.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
11.1.4 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按本协议约定实施本次交易。
11.1.5 甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性xx的情形。
11.2 乙方各方分别向甲方作出如下xx、保证及承诺：
11.2.1 乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
11.2.2 乙方向甲方及其委派的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
11.2.3 目标公司为合法成立并有效存续的有限公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，目标公司不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
11.2.4 乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，标的资产不存在质押情形，也不存在被冻结等其他任何形式的权利负担的情形。
11.2.5 除在本协议签署之前乙方向甲方书面披露的情况外，不存在与目标公司有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
11.2.6 自交易基准日至交割日期间，目标公司不会发生重大不利变化。
11.2.7 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方
共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本次重组获得必要的批准后按本协议约定实施本次交易。
11.2.8 乙方各方均承诺均放弃在本次交易时就目标公司其他股东转让目标公司股权时所享有的优先购买权。
11.3 各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
12 信息披露和xx
12.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
12.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
12.3 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
12.4 本条规定项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后各方仍须履行保密义务。
12.5 本条规定自本协议签订之日起即生效，任何一方违反本条规定应根据本协议第 18 条向守约方承担相应违约责任。
13 税费
与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其
规定；没有明确规定的，由协议各方另行协商确定。
14 协议的生效、变更及终止
14.1 除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生效：
14.1.1 本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；
14.1.2 本次重组已取得有权国有资产监督管理机构批准；
14.1.3 本次重组获得中国证监会的核准。
14.2 协议变更
14.2.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在满足本协议第 14.1 条约定的各项生效条件后生效。
14.2.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.2.3 除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
14.3 本协议可经各方协商一致并以书面方式终止。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
15 条款的独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何情况下受到影响或损害。
16 不可抗力
16.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、雷击、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。
16.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。
16.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议，且互不承担违约责任。
16.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行本协议时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，并按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
17 通知
17.1 乙方指定目标公司为其接收通知的被通知人，任何与本协议有关的通知自送达至目标公司之日起 5 日内，视为已经送达至乙方各方。
17.2 任何与本协议有关的通知或其他通讯往来(以下简称“通知”)应当采用书面形式(包括专人送达、邮递)。
17.3 任何上述通知必须以专人送递、邮递方式发送。任何通知应在下列时间被视为送达：
17.3.1 若以专人递送、快递方式发送，以收件人签收之时视为送达；
17.3.2 或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后第 5 日视为送达。
17.4 任何与本协议有关的通知应按照下列通讯地址送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知：
甲方：福建省永安林业(集团)股份有限公司联系人：xx
地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx：000000
乙方指定的被通知人：福建森源股份有限公司联系人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：000000
17.5 任何一方的上述联系人或通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的 5 日之内通知其他各方，否则其他各对于其原通讯方式的通知视为有效通知。
17.6 本条规定在本协议签订后立即生效。
18 违约责任
18.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
18.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
18.3 如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须向乙方支付违约金 1,000 万元；若交易一方为乙方，则乙方须向甲方支付违约金 1,000 万元，xxx对目标公司其他股东的违约行为承担连带责任。
18.4 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方各方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。
18.5 本协议生效后，乙方各方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以乙方各方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
19 完整协议
x协议为各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解或其项下条款。
20 权利放弃
x协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
21 适用法律和争议解决
21.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
21.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均有权向深圳仲裁委员会提起仲裁。
21.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
21.4 本条规定在本协议签订后立即生效。
22 其他
22.1 《利润补偿协议》与本协议同时生效，并视为本协议之不可分割之一部分，二者应视为一个整体文本进行解释。
22.2 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。
22.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
22.4 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
22.5 本协议一式十份，甲方执一份，乙方各方各执一份，其余用于备用或报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
(以下无正文，为本协议之签署页)
(本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页)
甲方：福建省永安林业(集团)股份有限公司(公章)法定代表人 (签名)
(本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页)
xxx (签名)
(本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页)
xxx (签名)
(本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页)
xxx (签名)
(本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页)
王清白 (签名)
(本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页)
福建省固鑫投资有限公司(公章)
法定代表人 (签名)
(本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页)