住所：上海市闵行区新骏环路 189 号 C106 室法定代表人：徐性怡（XU XINGYI）
烟台正海磁性材料股份有限公司
与
xx新能源技术（上海）有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）
二〇一四年十月
x协议由以下各方于2014年 月 日在 市签署：
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：秘波海
乙方：xx新能源技术（上海）有限公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x C106 室法定代表人：xxx（XX XXXXXX）
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律、法规在山东省烟台市设立，且其发行的人民币普通股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司（股票代码为 300224），注册资本为人民币 24,000.00 万元，股份总数为 24,000.00 万股。
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比 例（%） |
1 | xx新能源技术（上海）有限公司 | 1,512.9621 | 1,512.9621 | 25.9831 |
2 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,044.1016 | 1,044.1016 | 17.931 |
3 | 上海诚毅新能源创业投资有限公司 | 553.6169 | 553.6169 | 9.5076 |
4 | 德xx（无锡）创业投资企业 | 450.5797 | 450.5797 | 7.7381 |
5 | 烟台正海磁性材料股份有限公司 | 415.9197 | 415.9197 | 7.1428 |
6 | 常州市久益股权投资中心（有限合伙） | 277.2798 | 277.2798 | 4.7619 |
2、上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）的全体股东目前按以下比例合计持有上海大郡100%股权，具体如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比 例（%） |
7 | 熊平 | 253.6336 | 253.6336 | 4.3558 |
8 | 上海郡沛新能源技术有限公司 | 251.85 | 251.85 | 4.3252 |
9 | 常州德xx清洁技术创业投资中心（有限合 伙） | 242.6199 | 242.6199 | 4.1667 |
10 | 甄瑞山 | 209.1079 | 209.1079 | 3.5911 |
11 | 陈海英 | 203.3236 | 203.3236 | 3.4918 |
12 | 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙） | 138.6399 | 138.6399 | 2.381 |
13 | 戴岂凡 | 109.5228 | 109.5228 | 1.8809 |
14 | 博康控股集团有限公司 | 82.1262 | 82.1262 | 1.4104 |
15 | xx | 76.65 | 76.65 | 1.3164 |
16 | 上海陟毅企业管理咨询有限公司 | 0.9428 | 0.9428 | 0.0162 |
合计 | 5,822.8765 | 5,822.8765 | 100.00 | |
序号 | 交易对方 | 原持有上 | x次交易 | x次交易转 | 交易对价 （万元） | 公司支付方式 | ||
海大郡股权比例 （%） | 转让的持股比例 （%） | 让持股对应出资额（万 元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 其中：股份数量（万股 | |||
1 | xx新能源技术（上海）有限 公司 | 25.9831 | 19.0138 | 1,107.1488 | 10,912.8887 | - | 10,912.8887 | 461.2379 |
3、甲方与xx新能源等上海大郡十四名股东已签署《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方以发行股份及支付现金方式购买xx新能源等上海大郡十四名股东持有的上海大郡 81.5321%股权，具体支付方式、金额如下：
2 | 上海祥禾股权投资合伙企业 （有限 合伙） | 17.9310 | 17.9310 | 1,044.1016 | 7,531.0304 | - | 7,531.0304 | 318.3022 |
3 | 上海诚毅新能源创业投资有 限公司 | 9.5076 | 9.5076 | 553.6169 | 4,443.0300 | 4,043.0300 | 400.0000 | 16.9062 |
4 | 德xx （无锡）创业投资企业 | 7.7381 | 7.7381 | 450.5797 | 3,900.0000 | 3,900.0000 | - | - |
5 | 常州市久益股权投资中心（有 限合伙） | 4.7619 | 4.7619 | 277.2798 | 2,400.0000 | 1,091.2082 | 1,308.7918 | 55.3166 |
6 | 上海郡 沛新能 | 4.3252 | 4.3252 | 251.8500 | 1,816.5862 | 395.1259 | 1,421.4603 | 60.0786 |
源技术有限公 司 | ||||||||
7 | 常州德xx清洁技术创业投资中心 （有限 合伙） | 4.1667 | 4.1667 | 242.6199 | 2,100.0000 | 954.8071 | 1,145.1929 | 48.4020 |
8 | 甄瑞山 | 3.5911 | 3.5911 | 209.1079 | 1,508.2805 | 685.7700 | 822.5105 | 34.7637 |
9 | 陈海英 | 3.4918 | 3.4918 | 203.3236 | 1,466.5588 | 666.8004 | 799.7584 | 33.8021 |
10 | 东莞慧创志成创业投资企业 （有限 合伙） | 2.3810 | 2.3810 | 138.6399 | 1,200.0000 | - | 1,200.0000 | 50.7185 |
11 | 戴岂凡 | 1.8809 | 1.8809 | 109.5228 | 789.9802 | 359.1804 | 430.7999 | 18.2079 |
12 | 博康控 股集团有限公 | 1.4104 | 1.4104 | 82.1262 | 592.3705 | 269.3331 | 323.0374 | 13.6533 |
司 | ||||||||
13 | xx | 1.3164 | 1.3164 | 76.6500 | 552.8710 | 251.3739 | 301.4971 | 12.7429 |
14 | 上海陟毅企业管理咨询有限 公司 | 0.0162 | 0.0162 | 0.9428 | 6.9700 | 6.9700 | - | - |
合计 | 88.5014 | 81.5321 | 4,747.5099 | 39,220.5663 | 12,623.5990 | 26,596.9674 | 1,124.1319 | |
4、甲、乙双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，经友好协商，就对本次交易完成后乙方所持上海大郡剩余6.9692%股权（对应出资额405.8133万元）的收购安排，达成协议如下：
第一条 释义
x协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方、公司、正海磁 材 | 指 | 烟台正海磁性材料股份有限公司 |
标的公司、上海大郡 | 指 | 上海大郡动力控制技术有限公司 |
乙方、xx新能源 | 指 | 明绚新能源技术（上海）有限公司 |
标的资产 | 指 | 明绚新能源等上海大郡十四名股东持有的上海大郡 81.5321%股权 |
x次交易 | 指 | 甲方以发行股份及支付现金的方式购买xx新能源 |
等上海大郡十四名股东持有的上海大郡 81.5321% 的股权 | ||
业绩补偿期间 | 指 | 2015 年、2016 年、2017 年 |
扣除非经常性损益后的净利润、扣非后的净利润 | 指 | 由甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》的定义 |
净利润 | 指 | 经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计 归属于母公司的净利润 |
本协议 | 指 | 《烟台正海磁性材料股份有限公司与xx新能源技术（上海）有限公司关于发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（一）》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资 产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力 控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 |
交割 | 指 | 办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二条 对本次交易完成后xx新能源所持上海大郡剩余股权的收购安排
1、本次交易完成后，xx新能源将仍持有上海大郡6.9692%的股权，对应出资额405.8133万元。
2、对xx新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权的收购安排
（1）xx新能源技术（上海）有限公司承诺：其所持上海大郡剩余6.9692%股权（对应出资额405.8133万元）必须、且只能于2018年12月31日前向上海大郡的核心骨干进行转让，转让价格为总价1元。
（2）xx新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权在本次交易交割完成后，立即全部质押给甲方，作为对上述承诺的担保。
（3）受让xx新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权的对象，只能是在股权转让协议生效日在上海大郡任职的核心骨干。
经上海大郡董事会审议通过，并经甲方批准，各方可以在减低税负、简化交易的原则下，对上述激励核心骨干的具体实施方式等内容进行合理调整。
（5）所有股权受让方必须承诺：其受让xx新能源所持上海大郡的股权，
必须按照本协议“第三条 甲方收购xx新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权定价”所确定的最终收购价格，向甲方转让；同时，所有股权受让方接受本补充协议的所有约定。
3、在交割日后，xx新能源放弃所持上海大郡剩余6.9692%股权对应的表决权等股东权利，且该等权利由正海磁材行使。
第三条 甲方收购xx新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权定价
1、初始收购对价：甲方收购上海大郡剩余6.9692%股权的初始收购对价为
4,000万元。
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 2015 年承诺净利润 | 2,000 万元 |
2 | 2016 年承诺净利润 | 3,500 万元 |
序号 | 项目 | 金额 |
3 | 2017 年承诺净利润 | 5,000 万元 |
（2）若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的 80%，则当年采取单倍调整，即：当年对价调整金额=
（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×24.49%。
（3）若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的 80%，则当年采取特别调整措施，即：当年对价调整金额=当年承诺净利润
×20%×92.8571%×24.49%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015 年至 2017 年累计承诺的净利润×92.8571%×24.49%。
2015 年至 2017 年累计对价调整金额为各年对价调整金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除甲方外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；24.49%为初始收购对价占初始收购对价及其与xx新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价之和的比重。
股权交易作价为（“ 本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩
余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷本协议签署时除甲方、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）”。
（4）最终收购价格=初始收购对价—2015年至2017年累计对价调整金额
（5）若2015年至2017年累计对价调整金额大于或等于初始收购对价，则甲方将以零对价直接取得xx新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权。
第四条 净利润的确定
标的资产交割完毕后，甲方将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
第五条 x协议生效
x协议经协议双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
第六条 其他
1、协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
2、本协议一式四份，甲方执一份、乙方执一份，其余报有关部门，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与xx新能源技术（上海）有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的签署页）
甲方：烟台正海磁性材料股份有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
秘波海
（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司与xx新能源技术（上海）有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的签署页）
乙方：xx新能源技术（上海）有限公司
（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
xxx（XX XXXXXX）