八、经过与流通股东的充分沟通，武汉石油于 2007 年 1 月 20 日公布了《股权分置改革说明书》（修订稿），由武汉石油全体非流通股股东按相同比例向 A股流通股东每 10 股支付 3.5 股的对价安排。盛世达是武汉石油股权分置改革的
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武汉石油股票代码：000668
收购人名称：盛世达投资有限公司
公司住所：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 0000 xxxxx：000000
联系电话：（010）00000000
签署日期：二〇〇八年一月二十一日
收购人特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人盛世达投资有限公司（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称“武汉石油” ）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在武汉石油拥有权益；
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、由于本次收购涉及国有股转让，国务院国有资产监督管理委员会已下达国资产权[2007]72 号《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意中国石化将其所持武汉石油国有法人股 6791.2000
万股、茂名石化将其所持国家股 56.1030 万股、江汉石油和武汉石化分别将其持
有的募集法人股 304.2000 万股和 187.2000 万股转让给盛世达投资有限公司；五、按照《收购管理办法》的规定，本次收购须中国证监会在规定的期限内
未提出异议方可进行；
六、由于本次受让的股份总额超过武汉石油已发行股份的 30%，按照《收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务，尚须取得中国证监会批准；
七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
八、经过与流通股东的充分沟通，武汉石油于 2007 年 1 月 20 日公布了《股权分置改革说明书》（修订稿），由武汉石油全体非流通股股东按相同比例向 A股流通股东每 10 股支付 3.5 股的对价安排。盛世达是武汉石油股权分置改革的
提议者，也是股权分置改革方案对价安排的实际执行者之一。由于武汉石油本次股权分置改革、重大资产出售和购买、股权转让三者组合操作、一并实施、互为前提，因此，在股权分置改革方案实施前，重大资产出售和购买方案须获得中国证监会审核同意和武汉石油股东大会审议通过、盛世达要约收购义务须获得中国证监会豁免。xxx将按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，积极推动武汉石油的股权分置改革工作。
目 录
第一节 释 义 5
第二节 收购人介绍 7
一、收购人基本情况 7
二、收购人的产权及控制关系 8
三、其他与收购人有关的关联方基本情况 11
四、收购人合法经营情况 13
五、xxx董事、监事、高级管理人员基本情况 13
六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 14
第三节 收购决定及收购目的 15
一、本次收购的背景与目的 15
二、股份增持或处置计划 16
三、本次收购决定的批准 16
第四节 收购方式 17
一、收购人拥有上市公司权益的股份情况 17
二、股份转让协议及补充协议主要内容 17
三、收购人持有、控制股权的质押、冻结等权利限制情况 19
四、本次收购的授权与批准 19
第五节 收购人及相关中介机构声明 21
第六节 备查文件 25
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
本报告书 | 指 | 盛世达投资有限公司《中国石化武汉石油（集团） 股份有限公司收购报告书摘要》 |
收购人、盛世达、本公司 股份受让方 | 指 | 盛世达投资有限公司 |
武汉石油、上市公司 | 指 | 中国石化武汉石油（集团）股份有限公司 |
中国石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
江汉石油 | 指 | 中国石化集团江汉石油管理局 |
武汉石化 | 指 | 中国石化集团武汉石油化工厂 |
茂名石化 | 指 | 中国石化集团茂名石油化工公司 |
中石化资产管理公司 | 指 | 中国石化集团资产经营管理有限公司 |
股份转让方 | 指 | x次拟向盛世达转让武汉石油股份的中国石化、 |
江汉石油、中石化资产管理公司 | ||
上海宫保 | 指 | 上海宫保投资管理有限公司 |
北京蓝天星 | 指 | 北京蓝天星广告有限公司 |
x丰地产 | 指 | 北京荣丰房地产开发有限公司 |
重庆吉联 | 指 | 重庆吉联置业发展有限公司 |
长春荣丰 | 指 | 长春荣丰房地产开发有限公司 |
x次收购 | 指 | 盛世达受让股份转让方所持有的武汉石油共计 |
73,387,030 股股份（占总股本的 49.977%）的行为 | ||
股份转让协议 | 指 | xxx与于 2006 年 12 月 27 日签署的《关于中国 |
石化武汉石油(集团)股份有限公司的股份转让协 | ||
议》 | ||
补充协议 | 指 | 盛世达与股份转让方于 2008 年 1 月 19 日签署的 |
《关于中国石化武汉石油(集团)股份有限公司的 | ||
股份转让协议之补充协议》及所有附件 | ||
资产出售协议 | 指 | 武汉石油与中国石化于 2008 年 1 月 19 日签署的 |
《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司与中 |
国石油化工股份有限公司之资产出售协议》 | ||
资产购买协议 | 指 | 武汉石油与盛世达于 2008 年 1 月 19 日签署的《中 |
国石化武汉石油（集团）股份有限公司与盛世达 | ||
投资有限公司之资产购买协议》 | ||
本次资产出售 | 指 | 武汉石油根据其与中国石化签署的《资产出售协 |
议》将武汉石油整体资产出售给中国石化的行为 | ||
x次资产购买 | 指 | 武汉石油根据其与盛世达签署的《资产购买协议》 |
购买盛世达合法持有的荣丰地产 90%股权的行为 | ||
目标股份 | 指 | 股份转让方合法持有的武汉石油 73,387,030 股 股份（占武汉石油股份总数的 49.977%） |
整体资产 | 指 | 武汉石油合法拥有且根据《资产出售协议》拟向 |
中国石化出售的全部经营性资产与负债，整体资 | ||
产的具体范围为北京中证资产评估有限公司出具 | ||
的以 2007 年 10 月 31 日为评估基准日的中证评报 | ||
字(2007)第 133 号资产评估报告明细中列明的资 | ||
产与负债 | ||
评估基准日 | 指 | 2007 年 10 月 31 日 |
审计基准日 | 指 | 2007 年 10 月 31 日 |
最后终止日 | 指 | 指 2008 年 12 月 31 日或各方以书面形式约定的更 |
晚日期 | ||
交割日 | 指 | 指股权转让补充协议第 6 条所列明的全部先决条 |
件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被 | ||
各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚 | ||
发生日期为准； | ||
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、 收购人名称：盛世达投资有限公司
2、 设立时间： 2005 年 1 月 21 日
3、 注册资本： 人民币 74,000 万元
4、 注册地址： xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 0000 x
5、 注册号码： 1100001794448
6、 税务登记证号码：京税证字 000000000000000 号
7、 企业类型及经济性质：有限责任公司
8、 经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询
9、 营业期限：2005 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日
10、法定代表人：xxx
11、股东名称：上海宫保投资管理有限公司、北京蓝天星广告有限公司
12、通讯地址：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 0000 x
13、联系电话：000-00000000
盛世达投资有限公司设立于 2005 年 1 月 21 日，在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本 1 亿元，股东及其持股情况分别为上海宫保 80%、北京蓝天星 20%。盛世达分别于 2006 年 4 月 10 日、2006 年 5 月 10 日召开股东会决议增资，
增资额分别为 6,000 万元、8,000 万元。增资完成后，公司注册资本增至 24,000万元，股东及其持股比例分别为上海宫保 80%，北京蓝天星 20%。对此，北京东湖会计师事务所出具了东湖验字（2006）第 013 号、第 015 号验资报告书。2007
年 12 月 20 日盛世达召开股东会，同意原股东上海宫保对公司增资 40,000 万元，
原股东北京蓝天星对公司增资 10,000 万元。本次增资完成后，xxx的注册资
本变为 74,000 万元，股东持股比例保持不变，对此，北京恒维信会计师事务所
出具了京恒维信内验字[2007]第 040 号验资报告。上述工商变更登记手续已全部完成。
盛世达主要业务为项目投资、投资管理、投资咨询等。公司先后投资设立了北京非常空间物业管理有限公司和北京非常阳光商务调查有限公司，并于 2006年 4 月收购了荣丰地产 90%的股权。
截至本报告书签署之日，公司持有荣丰地产 90%的股权、北京非常空间物业管理有限公司 95%的股权、北京非常阳光调查公司 100%的股权。
根据中和正信出具的中和正信审字(2007)第 1—360 号《审计报告》，xxx设立以来的基本财务状况如下表所示：
2005 年（母公司） | 2006 年（母公司） | 2006 年 （合并报表） | |
总资产：元 | 100,135,804.99 | 328,843,615.20 | 1,217,568,616.07 |
净资产：元 | 100,001,634.44 | 298,676,159.53 | 298,676,159.53 |
资产负债率： % | 0.13 | 9.17 | 72.63 |
主营业务收入：元 | 0.00 | 0.00 | 391,110,969.11 |
净利润：元 | 1,634.44 | 58,674,525.09 | 58,674,525.09 |
净资产收益率：% | 0.002 | 19.64 | 19.64 |
根据中和正信出具的中和正信审字(2007)第 1—425 号《审计报告》，截至
2007 年 10 月 31 日，盛世达合并总资产为 108,513.01 万元，净资产 27,201.75 万
元，归属于母公司的净利润为 3,325.40 万元。
二、收购人的产权及控制关系
1、收购人的产权及控制关系
盛世达的产权及控制关系图示如下：
xxx
xxx
0%
0%
0%
0%
上海宫保投资管理有限公司
北京蓝天星广告有限公司
0%
0%
盛世达投资有限公司
0%
北京荣丰房地产开发有限公司
5%
00%
1%
00%
北
京非常空间物业管理公
司
重
庆吉联置业发展有限公
司
长
春荣丰房地产开发有限公
司
9%
北
京非常阳光商务调查公
司
2、收购人股东及其各自出资情况
截至本报告书签署之日，盛世达股东构成及其各自出资情况如下表所示：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
上海宫保 | 59,200 | 80 |
北京蓝天星 | 14,800 | 20 |
合 计 | 74,000 | 100 |
3、收购人股东简介
（1）上海宫保
1) 名称：上海宫保投资管理有限公司
2) 设立时间：2004 年 3 月 29 日
3) 注册资本：人民币 10,000 万元
4) 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 405-1 室
5) 注册号码：3102252023788
6) 税务登记证号码：国地税沪字 310225760851019 号
7) 企业类型及经济性质：有限责任公司
8) 经营范围：实业投资，资产管理，企业管理，企业托管；国内贸易（除专项审批外）。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）
9) 营业期限：2004 年 3 月 29 日至 2014 年 3 月 28 日
10) 法定代表人：xxx
11) 股东名称：xxx、xxx
12) 通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000-0 x
13) 联系电话：000-00000000
上海宫保成立于 2004 年 3 月 29 日，注册资本为人民币 10,000 万元，成立时股东及其持股比例为xxx 90%、xxx 10%。2007 年 9 月 20 日，xxx与xxx、xxx分别签署《股权转让协议》，将其所持上海宫保 90%股权中的 80%转予xxx持有，将其余 10%转予xxx持有。股权转让完成后，xxx持有上海宫保 90%的股权，xxx持有上海宫保 10%的股权。上述股权转让工商变更登记手续已全部完成。上海宫保主要业务为实业投资。截至 2007 年 10 月
31 日，上海宫保未经审计合并报表总资产 134,005.15 万元，归属于母公司所有
者的权益 11,968.64 万元。
（2）北京蓝天星
公司设立于 2001 年 1 月 22 日，公司注册资本为人民币 100 万元。公司成立时，xxx持有公司 80%的股权，xxx与xxx分别持有公司 10%的股权。 2007 年 9 月 20 日，xxx与xxx、xxx与xxx、xxx与xxx分别签署《股权转让协议》。xxxx其所持北京蓝天星 10%的股权转予xxx持有；xxx将其所持北京蓝天星 10%的股权转予xxx持有；xxx将其所持北京蓝天星 80%股权转予xxx持有。股权转让完成后，xxx持有北京蓝天星 90%的股权，xxx持有北京蓝天星 10%的股权。上述股权转让工商变更登记手续已全部完成。公司注册地为xxxxxxxxxxxx 000 x 0 xxxx，xxxx人为xxx，经营范围为：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告，承办展览展示会，组织文化艺术交流活动，信息咨询（不含中介服务）。
（3）收购人股东间的关系
上海宫保与北京蓝天星分别持有盛世达 80%和 20%的股权，上述两公司的控股股东均为自然人xxx。
4、实际控制人简介
xxx，男，出生于 1923 年 7 月 23 日，中国国籍，未取得其他国家的居留权，汉族，身份证号 31010619230723203X。毕业于圣xx大学经济系，曾任职于华东税务局、上海税务局。现任上海宫保、北京蓝天星法定代表人。
xxx与盛世达法定代表人、执行董事兼总经理xxx系父女关系。xxx，女，出生于 1955 年 4 月 22 日，中国国籍，未取得其他国家的居留权，汉族，身份证号 310105195504220422。毕业于上海长宁区卫校，曾任上海日豪发展有限公司总裁办主任。现任盛世达法定代表人、执行董事兼总经理、荣丰地产董事、长春荣丰法定代表人。
xxx与荣丰地产董事长xx系父子关系。三、其他与收购人有关的关联方基本情况 1、荣丰地产
x丰地产是盛世达控制的核心企业，公司设立于 1999 年 4 月 27 日，截至本报告书签署之日，注册资本 1,120 万美元，盛世达持有其 90%的股权。公司住所地为北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号夏庄工业园 433 室，法定代表人x
x。经营范围为开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业管理。荣丰地产取得由建设部颁发的房地产开发企业二级资质。
荣丰地产成功开发了“xxx园”房地产项目，该项目位于xxxxxx，xx 00,000 xxx，规划建筑面积 318,365.44 平方米。“xxx园”项目位于北京中央行政区核心地段、地理位置优越，产品设计理念独特，市场定位准确，先后推出了北京市第一个运动主题公寓（“荣丰 2008”）、第一个超小户型（“非常男女”）、第一个“买一层，送一层”创新产品（“非常空间”），取得了良好的销售业绩。根据中和正信会计师事务所出具的中和正信审字 (2007)第 1—424 号审计报告，2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-10 月荣丰地产分别实现主营业务收入 38,363.72 万元、34,449.68 万元、42,518.11 万元、20,817.78 万元，归属母公司的净利润分别为 7,195.84 万元、8,095.21 万元、7,775.12 万元、3,707.11 万元。
2、重庆吉联
重庆吉联为荣丰地产的全资子公司，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx资本 2,000 万元人民币，法定代表人xx。根据
重庆吉联于 2006 年 11 月 9 日与重庆市国土资源和房屋管理局签署的《国有土地使用权出让合同》。重庆吉联已取得重庆市南岸区弹子石组团 F 分区部分地块的土地使用权，该宗地总面积 51.94 万平方米，建设规模为 39.00 万平方米，建设
用途主要为居住、商业、绿地等，开发周期为 2008 年至 2012 年。2007 年 5 月重庆吉联取得了证号为房地证 2007 字第 00039 号的组团 F 一区地块《国有土地使用权证》，该宗地土地使用权面积为 20.42 万平方米。剩余地块土地使用权将在缴纳剩余土地转让款后取得。
3、长春荣丰
长春荣丰为荣丰地产的控股子公司，成立于 2008 年 1 月 4 日，注册资本 5,000
万元。法定代表人：xxx，住所：xxxxxx 000 xxxxx 000 x，xxxx：xxxxx，xx地产持有其 51%股权。长春荣丰已与长春市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，取得了总面积 32,909 平方米的 40-01-27 宗地的国有土地使用权，用于开发长春国际金融中心项目。该地块规划用地性质为金融保险业用地、贸易咨询用地及旅馆业用地，规划建筑面积不大于 20.52 万平
米，建筑类型包括写字楼、酒店、商业等。该项目作为长春市政府打造城市金融中心的重要举措，建成后将成为长春市地标性建筑。
4、北京非常阳光商务调查有限公司
公司设立于 2006 年 3 月 3 日，截至本报告书签署之日，注册资本为人民币
10 万元，盛世达持有公司 100%的股权。注册地址为xxxxxxxxxxxx
000 x 8 区 1 号楼 1501 室，法定代表人为xxx，经营范围为：市场调查；信息咨询（不含中介服务）。
5、北京非常空间物业管理有限公司
公司设立于 2006 年 1 月 20 日，截至本报告书签署之日，注册资本为人民币
50 万元，非常空间物业公司的股东及其持股比例分别为盛世达 95%、北京蓝天
星 5%。公司注册地址为xxxxxxxxxxxx 000 x 8 区 4 号楼 501 室，法定代表人为xxx，经营范围为：物业管理；出租房屋；公用机动车停车场服务；汽车装饰服务；代售机票、火车票；打字、复印、名片印制；图文设计、制作。
6、北京荣丰房地产经纪有限公司
公司设立于 2005 年 5 月 23 日，截至本报告书签署之日，注册资本为人民币
10.2 万元，北京蓝天星持有公司 29%的股权，为第一大股东。公司注册地址为住所地为北京市宣武区xxxxxx 000 x，xx代表人为xxx，经营范围为：房地产经纪业务；房地产信息咨询、承办房地产展览展示。
四、收购人合法经营情况
盛世达设立于 2005 年 1 月 21 日，自公司设立之日起至本报告书签署之日止，盛世达未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、盛世达董事、监事、高级管理人员基本情况
盛世达董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
姓 名 | 职 务 | 身份证号码 | 国 籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
xxx | 执行董事 | 310105195504220422 | 中国 | 北京市 | 否 |
总经理 | |||||
xxx | 副总经理 | 310102197610191215 | 中国 | 北京市 | 否 |
x x | 副总经理 | 11010819700201147X | 中国 | 北京市 | 否 |
xxx | 监事 | 432623197409264775 | 中国 | 北京市 | 否 |
上述人员最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署之日，盛世达及关联方未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的百分之五。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的背景与目的
武汉石油系中国石化控股的 A 股上市公司，主要在武汉及xx区域从事成品油的批发和零售业务，与控股股东中国石化属于同一行业，部分主营业务重叠，存在着以下突出的问题：
（一）与控股股东存在明显的同业竞争。中国石化在湖北地区的成品油批发和零售业务主要通过中国石化湖北石油分公司和武汉石油进行，两家公司主要业务区域重合，存在明显的同业竞争。
（二）关联交易金额大、比重高。根据武汉众环会计师事务所有限公司出具的众环审字(2008)003 号审计报告，2007 年度 1-10 月武汉石油向中国石化及其关联企业采购货物 241,612.43 万元，占采购总额的 91.11%；销售货物 18,577.83 万元，占销售总额的 6.97%，关联交易额高达近 260,190.26 元。武汉石油在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性。
因此，中国石化拟通过转让武汉石油股权并同时回购武汉石油整体资产的方式解决其与武汉石油的同业竞争和大额关联交易问题，最大限度地保护各类股东利益，并推进武汉石油的股权分置改革。
与此同时，盛世达基于对中国证券市场前景的良好预期，拟通过收购武汉石油，建立产业资本与金融资本结合的通道，并注入旗下优质房地产开发类资产，通过规范经营、科学管理，促进房地产开发主业的做强做大，不断提升上市公司的质量，持续增加上市公司的企业价值。并且，盛世达承诺积极推进武汉石油的股权分置改革，实现所有股东和其他相关利益者的共赢。
因而，将上述事宜组合操作是规范上市公司运作、提高上市公司质量，实质性推进武汉石油股权分置改革，实现多方共赢的有效途径。
有鉴于此，中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化已于 2006
年 12 月 27 日与盛世达就所持有的武汉石油 49.977%的股份转让事宜签署了股份
转让协议，并于 2008 年 1 月 19 日签署了补充协议（其中武汉石化已清算注销，其所持武汉石油 1,872,000 股募集法人股(占武汉石油股份总数的 1.275%)由中石化资产管理公司武汉分公司承继；茂名石化已清算注销，其所持武汉石油 561,030
股国家股(占武汉石油股份总数的 0.382%)由中石化资产管理公司茂名石化分公司承继。故由中石化资产管理公司接替武汉石化、茂名石化签署协议）。
2008 年 1 月 19 日，武汉石油与中国石化签署了资产出售协议，由武汉石油向中国石化出售其整体资产；同日武汉石油与盛世达签署资产购买协议，向盛世达购买其持有的荣丰地产 90%股权。
二、股份增持或处置计划
盛世达将按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，积极推动武汉石油的股权分置改革工作。因此，有可能因上述原因增持或处置已拥有权益的股份。除此之外，收购人在未来 12 个月内，没有增持或处置所持武汉石油股份的计划。
三、本次收购决定的批准
盛世达于 2008 年 1 月 15 日召开股东会，一致同意收购中国石化及其关联企业江汉石油、中石化资产管理公司所持的武汉石油 49.977%的股份，共计 73,387,030 股。
第四节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的股份情况
x次收购完成前，盛世达未持有或控制武汉石油的股份，盛世达对武汉石油的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
本次收购完成后，盛世达将持有武汉石油 73,387,030 股社会法人股，占武汉石油股份总数的 49.977%，成为武汉石油第一大股东。
本次收购完成后，盛世达将根据所持股份依法行使股东权利，不会对武汉石油其他股东的表决权的行使产生影响。
二、股份转让协议及补充协议主要内容
（一）协议当事人及签署时间
转让方：中国石化；江汉石油；中石化资产管理公司受让方：盛世达投资有限公司
签署时间：2008 年 1 月 19 日
（二）转让股份的数量、比例、性质及性质变化情况
x次股份转让的标的为武汉石油 73,387,030 股股份（占武汉石油股份总数的
49.977%），其中，中国石化拟转让其合法持有的武汉石油 67,912,000 股国有法人股（占武汉石油股份总数的 46.248%），江汉石油拟转让其合法持有的武汉石油 3,042,000 股募集法人股（占武汉石油股份总数的 2.072%），资产管理公司拟转让其合法持有的武汉石油 2,433,030 股股份（占武汉石油股份总数的 1.657%）。
本次股份转让完成后，目标股份性质将变更为社会法人股。
（三）转让价款与支付
根据补充协议，由于武汉石油重组方案的调整，各方同意将审计基准日和评估基准日调整为 2007 年 10 月 31 日。根据中证评报字（2007）第 133 号资产评
估报告，目标股份代表的经评估净资产为人民币 29,389.35 万元。在不低于武汉石油经审计每股净资产的基础上，以评估值为参考，经友好与平等协商，各方确认本次股份转让的总价款为人民币 32,877.39 万元（折合约每股人民币 4.48 元），
其中，股份受让方应向中国石化支付人民币 30,424.58 万元，向江汉石油支付人
民币 1,362.82 万元，向资产管理公司支付人民币 1,089.99 万元。
各方一致同意，盛世达在交割日后的 20 个工作日内或按股份转让方的要求向股份转让方支付前述调整后的股份转让总价款。
（四）生效期间及先决条件
1、先决条件
（1）本次股份转让中涉及的国有股转让已获得国资管理机构的批准；
（2）本次股份转让涉及的上市公司收购事宜经证监会审核无异议，并且股份受让方已经获得证监会对其要约收购武汉石油股份的豁免；
（3）证监会已经批准资产购买和资产出售；
（4）武汉石油股东大会通过资产购买和资产出售的决议；
（5）股份转让方在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；
（6）股份受让方在所有重大方面已遵守其在本协议下所作的承诺；以及
（7）股份转让方与股份受让方就上述全部先决条件的满足互换《确认函》
（如需要）。
2、协议的生效与终止
如果截至最后终止日上述任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的各方任何应计权利和责任除外）。
如果《资产购买协议》和/或《资产出售协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，本协议应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。
（五）股份的交割
目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，盛世达有权实际控制目标股份。在交割日后的 20 个工作日内，股份转让方应尽最大合理努力配合盛世达办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
（六）期间损益
各方同意并确认，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由股份转让方承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由股份受让方承担与享有。
尽管存在前款规定，如果股份转让方于交割日向股份受让方交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意，在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。
三、收购人持有、控制股权的质押、冻结等权利限制情况
截至本报告书签署之日，盛世达本次拟收购的目标股份，不存在任何限制权利的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。并且，本次股份转让无附加条件、协议双方未就股份表决权的行使进行其他安排。
四、本次收购的授权与批准
（一）本次收购的授权
盛世达已于 2008 年 1 月 15 日召开股东会，同意本次收购；
中国石化已于 2008 年 1 月 19 日根据中国石化《公司章程》关于其内部审批权限的规定获得了中国石化董事长的批准，同意本次股份转让；
江汉石油已于 2008 年 1 月 17 日经局长办公会批准，同意本次转让；
中石化资产管理公司已于 2008 年 1 月 19 日根据中石化资产管理公司《公司章程》关于其内部审批权限的规定获得了其总经理的批准，同意本次股份转让。
（二）本次收购的批准
x次收购所涉国有股权转让，国务院国有资产监督管理委员会已下达国资产权[2007]72 号《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意中国石化将其所持武汉石油国有法人股 6,791.2 万股、茂名
石化将其所持国家股 56.103 万股、江汉石油管理局和武汉石化分别将其持有的
募集法人股 304.2 万股和 187.2 万股转让给盛世达。
按照《收购管理办法》的规定，本次收购须中国证监会在规定的期限内未提出异议方可进行；同时由于本次转让的股份总额超过武汉石油已发行股份的
30%，按照《收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务，尚须取得中国证监会批准。
第五节 收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本人以及本人所代表的盛世达投资有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
xxx投资有限公司
年 月 日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的民生证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
法定代表人（或授权代表）：
民生证券有限责任公司
年 月 日
本人及本人所代表的北京盛世华商投资咨询有限公司已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
法定代表人（或授权代表）：
北京盛世华商投资咨询有限公司
年 月 日
三、律师事务所声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签字：
北京市四海通程律师事务所
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件清单
1、盛世达的工商营业执照和税务登记证
2、xxx董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、上海宫保的工商营业执照和税务登记证
4、实际控制人的xxx身份证明及守法声明
5、盛世达股东会批准本次收购的决议
6、xxx与股份转让方就股份转让接触及洽谈的具体情况说明
7、xxx与中国石化等股份转让方签署的《股份转让协议》及《补充协议》
8、武汉石油与中国石化签署的《资产出售协议》
9、武汉石油与盛世达签署的《资产购买协议》
10、盛世达的控股股东、实际控制人变更情况的说明
11、xxx及其董事、监事、高管人员关于最近五年守法情况的声明
12、盛世达关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
13、盛世达对上市公司后续计划的相关文件
14、报告签署前六个月内，xxx及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
15、报告签署前六个月内，xxx所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的情况说明
16、盛世达就本次股份转让协议收购应履行的义务所作出的承诺
17、盛世达关于积极推进上市公司股权分置改革的承诺函
18、上海宫保及其董事、监事、高管人员关于最近五年守法情况的声明
19、上海宫保就本次股份转让协议收购应履行的义务所作出的承诺
20、盛世达经审计的财务会计报告
21、武汉石油经审计的财务会计报告
22、武汉石油备考审计报告、备考盈利预测审核报告
23、民生证券和盛世华商出具的财务顾问报告
24、四海通程律师事务所出具的法律意见书
二、其他事项
x报告书及上述备查文件的备置地点：
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司证券部地址：湖北省武汉市万松小区 18 栋
联系人：蒙弘
电话：000-00000000传真：027-85757897
（此页无正文，为《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司收购报告书摘要》之签署、盖章页。）