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中信建投证券股份有限公司关于
新奥天然气股份有限公司关于
中国证券监督管理委员会 上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见
独立财务顾问
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签署日期：二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2022年第 11 次工作会议审核，新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”、 “上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）获得有条件审核通过。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查，对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体内容请参见下文。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目 录
审核意见 1：请申请人补充说明并披露标的资产违规占用的海域被行政强制退还，恢复原状的风险及其对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、海域占用及海域用途变更产生背景及原因
经核查，标的公司 LNG 接收站对应的海域使用权具体情况如下：（1）编号为“国海证 2016A33090300719”《海域使用权证书》对应用海面积为 21.6660 公顷，其中透水构筑物、港池、取排水口面积分别为 3.7807 公顷、15.1689 公顷、 2.7164 公顷；（2）编号为“国海证 2016A33090300706”《海域使用权证书》对应
用海面积为 77.5272 公顷，其中透水构筑物、港池、取排水口面积分别为 8.1302
公顷、68.4678 公顷、0.9292 公顷。
根据标的公司提供的审批文件、处罚决定书及其出具的说明，发生海域占用及海域用途变更事项的原因是：标的公司提交海域使用权申请时同步办理码头工程建设审批手续，在根据交通运输部的意见变更工程设计方案后，未及时同步调整海域使用权证的相关申请材料，导致码头实际建设占用的海域与已取得的海域使用权证在范围上存在偏差，其中超出《海域使用权证书》区域范围的用海构成占用海域，《海域使用权证书》的区域范围内使用但用途不符合证书规定的构成海域用途变更。
二、处罚执行情况及被行政强制退还、恢复原状的风险
2022 年 2 月 24 日，舟山市海洋行政执法局出具《行政处罚决定书》，决定
（1）对非法占用海域面积 3.6550 公顷的行为，责令标的公司退还非法占用的海
域、恢复海域原状，并处以罚款人民币 1,032,885 元；（2）对擅自改变经批准海
域用途面积 1.4579 公顷的行为，责令限期改正，并处以罚款人民币 721,660.5 元。
标的公司收到处罚决定书后，及时缴纳了全额罚款并积极与舟山市海洋行政执法局沟通整改方案。针对占用海域及改变海域用途情况，鉴于标的公司系根据经交通运输部、国家能源局、舟山市港航管理局等主管部门批复核准的设计方案进行建设，建设程序合法合规，且少量海域已实际建成船舶靠泊辅助性设施，退
还或恢复海域原状客观上存在现实难度。为彻底消除海域使用权证与实际占用海域面积及用途之间的差异，标的公司已向自然资源部海域海岛司特殊用途处申请办理用海手续。根据标的公司出具的说明（出具日：2022 年 7 月 14 日），截至说明出具日，除因自然资源部网站系统原因导致重新提报外，标的公司未收到自然资源部关于进一步补充资料的通知；根据自然资源部网站公告的相关指南，预计 2022 年 9 月可以办理完毕。经标的公司对照并逐项自查，标的公司符合申请办理变更的相关条件，取得变更后的海域使用权证不存在实质性障碍。
根据对舟山市海洋行政执法局相关工作人员的访谈，其已知悉标的公司对处罚相关海域现时使用情况，并认可标的公司通过申请变更海域使用权的方式进行整改；在标的公司取得用海变更审批之前，不会因此再对其进行处罚；取得变更后的海域使用权证书后，不会要求新奥舟山执行前述处罚决定书的内容（包括退还相关海域、恢复海域原状）。标的公司被行政强制退还、恢复原状的风险很低。
三、对生产经营的影响
根据舟山市海洋行政执法局出具的证明，前述处罚幅度属于《浙江省海洋与渔业行政处罚裁量基准表》中的“一般”及“较轻”裁量阶次，上述处罚不构成本次交易的实质性障碍；标的公司已全额缴纳罚款，未对其正常经营造成影响。
针对用海瑕疵情况，标的公司已提交海域使用权变更申请，标的公司预计办理海域使用权变更不存在障碍。舟山市海洋行政执法局认可前述整改方式，并明确在海域使用权变更完成前不会再对标的公司进行处罚；在海域使用权变更完成后，无需执行处罚决定书中关于退还海域、恢复海域原状的内容。另根据《浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目配套码头对比分析报告》及标的公司出具的说明，标的公司 1#、2#码头的靠泊平台等主体构筑物均在现有海域使用权证范围内建设，存在占用海域的为部分港池及 LNG 船舶靠泊系缆墩。其中港池用海部分未实际进行任何建设，为原始状态，不涉及拆除或恢复原状； LNG船舶靠泊系缆墩为透水构筑物，用于固定停靠的船舶，系船舶靠泊辅助设施，即使被行政强制退还或恢复原状，标的公司亦可在现有海域使用权证范围内对相关设施进行改造，改造完成后不影响码头的正常使用，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
此外，交易对方已出具承诺：“如因标的公司无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任”。因此，如无法取得相关海域使用权，标的公司因此被行政强制退还或恢复原状，由此导致的改造等费用均由交易对方承担。
四、补充披露情况
标的资产违规占用的海域被行政强制退还，恢复原状的风险及其对生产经营的影响已在本次重组报告书（修订稿）“第四节 拟购买资产基本情况”之“九、行政处罚、诉讼及仲裁情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司被行政强制退还、恢复原状的风险很低，不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响。
审核意见 2：请申请人补充说明并披露标的资产预测期经营业绩大幅增长的原因及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产预测期经营业绩大幅增长的原因及可实现性
国内现有的22座（截至2021年末）LNG接收站是我国进口LNG的唯一窗口，新奥舟山投资建设运营的舟山LNG接收站是其中重要的一座，功能包括液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输等，其中主要业务为液化天然气液态外输、液化天然气气态外输、天然气管道输送和罐容租赁等服务，新奥舟山为 LNG资源商、燃气需求方等客户提供上述服务并根据处理量和约定的单价取得收入。
报告期内，新奥舟山一期工程于2018年顺利投产，外输管道于2020年12月投产，二期工程于2021年6月投产，舟山LNG接收站处理能力逐渐提升，并随着新奥舟山不断开拓市场，处理量稳步增长，2020年和2021年分别达到256.62万吨和 334.94万吨。2022年，受国际地缘政治、经济形势等因素影响，LNG现货价格出现较大波动，一定程度上影响了新奥舟山的客户进口现货LNG的需求，从而影响新奥舟山的处理量，因此谨慎预测2022年处理量为240万吨，低于2021年水平、与2020年基本持平。在预测期内，在短期市场波动影响逐渐消除、中长期市场将恢复平衡，新奥舟山客户的下游需求持续上升及上游长协资源稳步增长的情况下，预期中长期市场将逐步恢复正常，舟山LNG接收站2026年处理量预计将达到 570万吨，2021年至2026年的处理量年化复合增长率为11.22%，低于浙江省“十四五”规划中天然气消费量17.11%的年复合增长率，因此具有较强的可实现性。
（一）预测期收入大幅增长的原因及可实现性
新奥舟山的收入主要由服务单价和处理量决定，其中处理量是预测期内收入增长的主要驱动因素。
价格方面，新奥舟山的服务单价根据天然气接收站使用协议（TUA 合同）确定，具体参考 2021 年平均气态服务费 0.2437 元/方（不含税）、平均液态服务
费 0.2067 元/方（不含税）确定，预测期内保持不变。根据国家管网公司 2022
年 5 月 9 日公布 LNG 接收站服务价格标准，其下属 7 座 LNG 接收站的收费范围为 0.18 元/方-0.335 元/方（含税）。新奥舟山的预测价格在上述范围内，预测合理审慎。
处理量方面，受益于舟山接收站强大的处理能力、广阔的市场空间和稳定的资源供应，预测期内预计处理量将大幅增加。2026年预测处理量为570万吨，较 2021年实际处理量增长70.18%；对应预测营业收入由13.77亿元增长至24.15亿元，累计增长75.32%。处理量是预测期内收入增长的主要驱动因素。
科目 | 单位 | 报告期 | 预测期 | |||||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | ||
处理量 | 万吨 | 256.62 | 334.94 | 240.00 | 360.00 | 450.00 | 530.00 | 570.00 |
收入 | 万元 | 91,887.83 | 137,737.17 | 111,467.69 | 149,956.56 | 189,313.72 | 224,088.60 | 241,476.05 |
具体分析如下：
1、强大的处理能力
新奥舟山具备的处理能力为未来处理量提升提供了基础。
新奥舟山 LNG 项目由码头、LNG 储罐和外输管道三部分主要设施构成，包括一个 8-26.6 万立方米 LNG 卸船泊位、两个 0.3-4 万立方米 LNG 装船泊位，4座 LNG 储罐（单座储罐容积 16 万立方），及一条 81 公里连接浙江省天然气管网的海底管道。根据国家能源局发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接收站能力核定报告》，新奥舟山实际处理能力可达 750 万吨/年。
截至 2021 年末，全国共有 22 座 LNG 接收站投入运营，作为我国主要天然气消费市场的华东地区仅有 6 座。以接收站处理能力利用率来看，2021 年度全国 22 座 LNG 接收站处理能力利用率平均值为 86%，其中与舟山 LNG 接收站地理位置较近的中海油宁波 LNG 接收站利用率为 100%、申能洋山 LNG 接收站利用率为 132%，由此可见，华东区域 LNG 接收站处理能力稀缺性更为突出。
当前，标的公司产能利用率正处于爬坡期。预测期内新奥舟山预计处理量最高达 570 万吨/年，对应处理能力利用率为 76%，低于行业平均水平、预测合理
审慎。新奥舟山具备的处理能力足以覆盖预测期内的处理量增长。
2、广阔的市场空间
国内天然气需求旺盛，对外依存度较高，随着“双碳”战略的推出和经济发展，天然气进口占比将逐年提升；天然气下游终端客户需求旺盛、合作关系稳固。这些因素为标的公司提供了广阔的市场空间，夯实了达成预测期处理量的基础。
（1）国内天然气需求旺盛，对外依存度较高
2021年国内天然气消费量已达3,726亿立方米，根据国家能源局、国务院发展研究中心和自然资源部等相关部门联合编写的《中国天然气发展报告2021》，随着“双碳”政策推进，我国天然气消费量将持续提升，预计2025年国内天然气消费规模达到4,300亿-4,500亿立方米，2030年达到5,500亿-6,000亿立方米，其后天然气消费稳步可持续增长。舟山LNG接收站所在的浙江省天然气消费需求亦呈现增长趋势，2021年浙江省天然气消费量180亿立方米，同比增长25.9%。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在2025年将达到 315亿立方米，较2020年浙江省天然气消费量143亿立方米增长120%，“十四五”期间的年复合增长率达到17.11%。
长期以来，我国的能源资源禀赋条件为“富煤、贫油、少气”，我国一次能源消费以煤炭为主，油气进口依赖度高，天然气对外依存度从2010年的15%上升至2021年的45.8%。根据国家统计局数据， 2021年我国LNG进口量达到7,893万吨、同比增长18%，已经超越日本成为全球最大的LNG进口国，LNG也成为我国进口天然气的最大来源。
旺盛的天然气消费需求和不断提高的LNG渠道重要程度，为LNG接收站提供了良好的市场环境。
（2）确定性高、覆盖率超 100%的下游需求
新奥舟山服务的客户对LNG处理能力的需求来源于其自身或其下游客户采购、使用LNG的需求。该等客户需求旺盛、合作关系稳固，需求量目前已能够覆盖标的公司预测处理量，其中2022年、2023年、2026年合计需求量分别为265万吨、749万吨、871万吨，对标的公司预测处理量的覆盖率分别为110%、208%、 153%，具体如下：
单位：万吨
序 号 | 需求方 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 |
1 | 城市燃气公司及小型终端 | 204 | 271 | 145 | 219 | 232 | 246 | 261 |
2 | 浙江某大型能源公司 | - | - | - | 280 | 280 | 280 | 280 |
3 | 某国有大型能源公司 | 41 | 45 | 70 | 200 | 200 | 200 | 200 |
4 | 福睿斯舟山 | 12 | 19 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 |
5 | 某舟山大型燃气发电公司 | - | - | - | - | 80 | 80 | 80 |
预测需求量合计 | 257 | 336 | 265 | 749 | 842 | 856 | 871 | |
预测处理量 | - | - | 240 | 360 | 450 | 530 | 570 | |
覆盖率（需求量/处理量） | - | - | 110% | 208% | 187% | 162% | 153% |
①浙江省内城市燃气公司及小型终端的用气需求
2021年新奥股份通过新奥舟山处理后供应至浙江省内各城市燃气公司及小型终端客户的LNG销售量总计为271万吨。考虑2022年初国际地缘政治影响导致的进口天然气市场波动，预计2022年全年新奥股份通过新奥舟山处理后供应至浙江省内城市燃气公司及小型终端的LNG量有所下降为145万吨。
城市燃气公司对LNG具有稳定、刚性的需求。2021年度，新奥股份下属21家城市燃气公司在浙江省内销售天然气51亿立方米、市场占有率约28%。根据《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》，预计浙江省天然气销量的年复合增长率达到10%。浙江省天然气除中石油管道天然气供应之外，大部分由LNG供应。因此，根据历史数据和市场需求分析，预计浙江区域城市燃气公司供气量需求将保持年均10%以上的增长。同时，预计2023年及以后每年小型终端客户的需求保持稳定。由此预计浙江省内城市燃气公司及小型终端客户用气需求带来的对新奥舟山处理能力的需求为145万吨/年~261万吨/年。
②浙江省内某大型能源公司的LNG处理需求
浙江省内某大型能源公司炼化项目投产的LNG处理能力需求达到280万吨/年。在“双碳”政策背景下，该公司正在推动由燃煤向天然气为主的能源结构转型。该公司使用LNG的项目位于舟山市岱山县所属区域，与舟山LNG接收站距离较近，新奥舟山与该公司项目已通过管线实现物理联通、具备供气条件。新奥股份已与该公司签订了十年期《管输天然气购销框架协议》和相关的《天然气销
售与购买合同》，对双方在天然气供应等方面的合作内容进行了约定，该需求系根据炼化项目产能规模测算，且通过新奥股份的长协来保障，双方未来按合同履行的可能性较高。因此，预计浙江省内某大型能源公司2023年及以后对新奥舟山处理能力的需求为280万吨/年。
③某国有大型能源公司LNG处理需求
根据新奥股份与某国有大型能源公司签订的《合作框架协议》，舟山接收站二期投产后，该大型能源公司要求在舟山接收站拥有年处理量不低于200万吨的窗口期使用权，考虑2022年的市场形势后，保守预计其2022年预计处理需求为70万吨。该《合作框架协议》对于合作模式、资源获取、费用支付、合作气量等合作内容做出了具体约定，交易对方属于业内知名企业，且该国有大型能源公司是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有完备销售网络、境内外上市的股份制企业，对接收站处理能力需求较为确定，未来按合同履行实现的可能性较高。因此，预计某国有大型能源公司2022年对新奥舟山处理能力的需求为70万吨/年， 2023年及以后的需求为200万吨/年。
④福睿斯舟山LNG处理需求
根据福睿斯舟山与新奥舟山签订的十年期《液化天然气接收站使用协议》，确定在舟山接收站二期竣工并投入商业运营后，福睿斯舟山的合同处理量为50万吨/年。该《液化天然气接收站使用协议》对于LNG的接收、天然气的交付、付款等事项做出了明确约定，制定了双方合作的约束措施，未来按合同履行实现的可能性较高。福睿斯舟山是韩国SK集团的下属企业，SK集团具有大量的能源业务；福睿斯舟山是SK集团主要面向中国境内开展LNG等能源贸易业务的主体，其成为新奥舟山股东的目的就是通过投资确保业务合作的稳定性。因此，预计福睿斯舟山2022年及以后对新奥舟山处理能力的需求为50万吨/年。
⑤舟山某大型燃气发电公司LNG处理需求
舟山某大型燃气发电公司的业务为天然气发电。该项目为浙江省重点项目，为保障其LNG供应并在建设后正常运营，该公司在建设项目时已与新奥舟山书面发函、复函确认其80万吨/年LNG处理能力需求。该项目位于舟山本岛，舟山LNG接收站是其唯一气源，合作确定性较高；该项目预计2023年建成投产。因此，预
计舟山某大型燃气发电公司2024年及以后对新奥舟山处理能力的需求为80万吨/年。
综上，上述终端客户对舟山LNG接收站具有较为确定的处理能力需求，该等需求对舟山LNG预测处理量覆盖率较高，为新奥舟山实现预测处理量夯实了基础。
3、稳定的资源供应
舟山LNG接收站的用户通过向海外的LNG资源商和贸易商采购长协LNG和现货LNG保障其上游资源的供应，而长协采购为目前的主流。与现货LNG资源相比，长协LNG具有供应期限长、价格稳定的特点。LNG长协的期限通常为10至20年，长协价格主要与国际油价或美国HenryHub等指数挂钩，经过约定的计算公式形成较现货价格更稳定、更持续的价格体系，受短期市场供给影响的程度较小。在天然气供应相对紧张的采暖季，或是当现货供应和价格受国际事件影响出现短期剧烈波动时，通过长协进口LNG在供应上更具稳定性，在价格上更具竞争力。
新奥股份作为舟山LNG接收站最主要的直接用户，已与多家国际知名的上游资源方签订了总计714万吨/年的LNG长协并陆续执行。报告期内，新奥股份与三家国际知名LNG资源方——雪佛龙、道达尔、锐进的每年144万吨的长协已开始执行；已与四家资源方——切尼尔、诺瓦泰克、Energy Transfer、Next Decade分别签订了每年90万吨、60万吨、270万吨、150万吨的长协，并将在预测期内陆续执行。预测期内，新奥股份已确定的长协LNG采购量将由2022年的189万吨增至 2026年的714万吨，对新奥舟山预测处理量的覆盖率由2022年度的79%增至2026年的125%，为其充分使用舟山LNG接收站处理能力并向终端客户实现销售提供了资源基础。除了新奥股份，福睿斯舟山将通过其在全球采购的LNG资源使用舟山LNG接收站50万吨/年的处理能力，某国有大型能源公司将依托其长协采购量使用舟山LNG接收站200万吨/年的处理能力。此外，其他第三方用户自有或自筹气源以及LNG现货等气源可作为舟山接收站上游LNG资源供应的补充渠道。
综合来看，新奥股份长协LNG资源的规模大、价格定价机制清晰、价格更为稳定且具备经济性、期限较长，有利于保障对下游终端客户的LNG供应和对舟山
LNG接收站的产能利用。而舟山LNG接收站其他第三方用户的上游LNG资源以及LNG现货也将成为有效的气源补充，进一步保障接收站在预测期的产能释放。
综上所述，新奥舟山的收入主要由服务单价和处理量决定。其服务单价根据接收站使用协议确定，在预测期内与2021年保持一致。而处理量是预测期内收入增长的主要驱动因素。新奥舟山具有强大的处理能力、广阔的市场空间、稳定的资源供应，为其预测期的处理量奠定了较好基础，其终端客户需求和LNG供应量稳步提升，促进了预测期收入大幅提升，具有合理性。
（二）预测期净利润增长的原因及可实现性
新奥舟山报告期及预测期财务及业务主要数据情况具体如下：
科目 | 单位 | 报告期 | 预测期 | |||||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | ||
处理量 | 万吨 | 256.62 | 334.94 | 240.00 | 360.00 | 450.00 | 530.00 | 570.00 |
收入 | 万元 | 91,887.83 | 137,737.16 | 111,467.69 | 149,956.56 | 189,313.72 | 224,088.60 | 241,476.05 |
成本 | 万元 | 21,973.28 | 35,520.04 | 41,084.04 | 45,047.59 | 47,832.71 | 50,159.75 | 51,759.54 |
销售费用 | 万元 | 31.81 | 88.78 | 153.43 | 184.11 | 220.93 | 265.12 | 318.15 |
管理费用 | 万元 | 3,064.68 | 4,066.61 | 6,338.80 | 6,936.40 | 7,694.49 | 8,375.76 | 9,141.75 |
研发费用 | 万元 | 2,836.82 | 4,560.32 | 4,504.12 | 5,211.60 | 6,203.77 | 6,936.38 | 7,457.78 |
利润总额 | 万元 | 48,263.79 | 75,144.79 | 41,559.26 | 76,002.69 | 111,526.92 | 143,241.52 | 158,893.60 |
净利润 | 万元 | 37,311.51 | 63,578.30 | 34,967.16 | 63,942.69 | 93,347.50 | 119,643.37 | 132,645.09 |
1、成本由于结构特点增幅低于收入增幅
LNG接收站运营具有明显的固定成本高、变动成本少的特点。
从成本结构看，接收站的主要固定成本为固定资产、无形资产的折旧摊销，
2020年、2021年折旧费及无形资产摊销合计占营业成本的比例分别为73.85%、
72.80%；主要变动成本为燃料动力、人工及其他费用，2020年、2021年动力费、职工薪酬及其他费用合计占营业成本的比例分别为26.15%、27.20%。随着接收站的LNG处理量上升和收入增加，单位固定成本被摊薄，而变动成本的增加相对较少，因此运营阶段接收站的毛利率水平较高，符合接收站运营的业务模式特点。
由于LNG接收站运营的业务模式特点，总营业成本由2021年的3.55亿元增长至2026年预测的5.18亿元，增幅为45.72%，低于收入增幅；标的公司毛利率由 74.2%增长到78.6%，增加4.4个百分点；毛利金额从10.22亿元增长到18.97亿元，增加了8.75亿元，增幅约为85.60%、高于收入增长幅度。
2、费用增长参考收入增长进行预测
对于销售费用、管理费用和研发费用，整体参考收入的增幅进行预测，三项费用合计从2021年的0.87亿元增长到2026年预测的1.69亿元，增加了0.82亿元，整体增幅达到94.11%。与此同时，根据企业还款计划，后续财务费用逐年降低，财务费用由1.85亿元降低到1.20亿元，减少0.65亿元。以上综合使得期间费用整体增长0.29亿元，低于收入增幅。
3、综合收入、成本、费用预测后净利润快速增长
考虑上述因素后，利润总额由2021年的7.51亿元增长到2026年预测的15.89亿元，增加了8.39亿元，增幅为111.58%；利润总额扣除所得税即为标的公司净利润， 2026 年标的公司预测净利润为13.26 亿元，较2021 年6.36 亿元增幅为 108.49%。
综上所述，新奥舟山具有强大的处理能力、广阔的市场空间、稳定的资源供应，上述因素为其预测期的处理量奠定了较好基础；其终端客户需求和LNG供应量稳步提升，促进了预测期收入大幅提升，具有合理性；同时其具有固定成本高、变动成本少的成本结构特点，预测净利润随收入增长大幅增加，具有合理性。新奥舟山预测期内经营业绩具有可实现性。
二、补充披露情况
标的资产预测期经营业绩大幅增长的原因及可实现性已在本次重组报告书
（修订稿）“第六节 本次交易评估情况”之“一、拟购买资产的评估情况”之“（六）收益法评估情况及分析”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新奥舟山具有强大的处理能力、广阔的市场空间、稳定的资源供应，上述因素为其预测期的处理量奠定了较好基础；其终端客户需求和LNG供应量稳步提升，促进了预测期收入大幅提升，具有合理性；同时其具有固定成本高、变动成本少的成本结构特点，预测净利润随收入增长大幅增加，具有合理性。新奥舟山预测期内经营业绩具有可实现性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
曾琨杰 钟犇
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
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