Contract

上海物资贸易股份有限公司

与

上海乾通金属材料有限公司

关于

上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司

之

资产转让合同的补充协议

二 0 一六年五月

x补充协议由以下双方于 2016 年 5 月 30 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签署：

甲 方： 上海物资贸易股份有限公司

住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x法定代表人：xxx

乙 方： 上海乾通金属材料有限公司

住所：xxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x法定代表人：xxx

x补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1、甲方与乙方已于 2016 年 4 月 18 日签订《关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》（以下简称“《资产转让合同》”），约定由甲方将其有色金属分公司（以下简称“分公司”）的全部资产和负债及其有关业务、权利、利益和义务（以下统称“分公司资产”）转让给乙方（以下简称“本次转让”）。

2、根据分公司资产的评估结果并经协商一致，双方就本次转让进一步达成本补充协议。

第一条 交易价格

1.1 本次转让的交易价格以分公司资产的评估值为基础并经双方协商后确定。

1.2 根据上海财瑞资产评估有限公司出具并在百联集团有限公司备案的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司

有色金属分公司全部资产和负债评估报告》（沪财瑞评报（2016）2009 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，分公司资产经评估的净值为人民币

-173,067,942.38 万元。

1.3 经双方协商一致，因分公司资产经评估净值为负值，分公司资产的交易价格确定为人民币 1 元。即甲方同意以人民币 1 元向乙方转让分公司资产；乙方同意以人民币 1 元受让分公司资产。

第二条 过渡期安排

2.1 双方同意并确认，自评估基准日至交割日，分公司资产产生的盈利、收益

（以审计机构出具的交割审计意见为依据）超过分公司资产经评估净值的绝对值的部分，归甲方享有；未超过部分，归乙方享有。分公司资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由乙方承担。

第三条 x补充协议的效力及其他

3.1 本补充协议作为《资产转让合同》的一部分，构成对《资产转让合同》的有效修订和补充，与《资产转让合同》具有同等法律效力。本补充协议与

《资产转让合同》不一致的内容以本补充协议规定为准，本补充协议未涉及内容仍以《资产转让合同》的约定为准。

3. 2 本补充协议有关术语的定义、简称除在本补充协议中另行说明外，与《资产转让合同》有关术语的定义、简称所指代的含义一致。

第四条 x补充协议的生效与文本

4.1 本补充协议于下列条件全部成就之日起生效：

4.1.1 本补充协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；

4.1.2 本补充协议经甲方股东大会审议通过；

4.1.3 本补充协议经乙方内部有权决策机构批准； 4.1.4《资产转让合同》已获生效。

4.2 本补充协议正本一式捌份，签约双方各执肆份，各份文本具有同等法律效力。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同的补充协议》的甲方签署页）

甲方：

上海物资贸易股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

（本页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同的补充协议》的乙方签署页）

乙方：

上海乾通金属材料有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：