本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的矩子科技A 股普通股股票。公司于 2021 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额 不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
证券代码：300802 证券简称：矩子科技
上海矩子科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）
二零二一年八月
声明
x公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
（一）上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工实际缴款金额为准；
（三）有关本次员工持股计划的实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1.《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系公司依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
2.上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期持股计划”）参与对象为对公司中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）核心经营、管理、研发人员、骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加本次持股计划的总人数为不超过 119 人，其中公司董事、监
事、高级管理人员为 4 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3.持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4.持股计划的股票来源：
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的矩子科技A 股普通股股票。公司于 2021 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含），回购价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。回购股份的实施期限
为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。根据 2021 年 5 月 18
日公司披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截至 2021 年 5 月
17 日，本次股份回购已实施完毕。公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 1,801,000 股，占公司总股本的 1.1086%，最高成交价为
36.58 元/股，最低成交价为 32.15 元/股，成交总金额 59,994,749.38 元（不含交易费用）。
本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户回购的公司股票 180.1 万股，占目前公司股本总额的 1.1086%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
5.本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6.本次员工持股计划购买回购股票的价格为 16.66 元/股，为截至 2021 年 5
月 17 日公司回购股份均价 33.32 元/股（含交易费用）的 50%。 7.持股计划的存续期和锁定期：
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之 日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具 体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8.存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理，管理委员会切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9.公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10.公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11.本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
矩子科技/公司/本公司 | 指 | 上海矩子科技股份有限公司 |
公司股票 | 指 | 矩子科技普通股股票，即矩子科技 A 股 |
员工持股计划/本员工持股计划/第一期员工持股计划 /本持股计划/本计划 | 指 | 上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股计划 |
草案/本草案/员工持股计划草案/本员工持股计划草 案 | 指 | 《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
持有人 | 指 | 参加第一期员工持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 第一期员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 第一期员工持股计划管理委员会 |
委托人 | 指 | 第一期员工持股计划 |
标的股票 | 指 | 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有 的矩子科技 A 股普通股股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 |
《指引第 4 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号 ——员工持股计划》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海矩子科技股份有限公司章程》 |
《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股 计划管理办法》 |
《员工持股计划认购协议 书》 | 指 | 《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股 计划认购协议书》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第 4 号》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司法人治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。二、员工持股计划的目的和意义
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
4、本持股计划有利于实现公司激励对象的长期激励与约束，确保公司远期目标的实现，有助于推动和促进公司团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队发展共同体，提升公司长期价值，促进长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
x员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司
（含下属子公司）工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
x员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。
3、经公司认定的工作表现良好、对本公司有贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。二、本员工持股计划持有人的范围
x员工持股计划的持有人包括公司（含下属子公司）董事、监事、高级管理人员及其他符合条件的员工，合计不超过 119 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向员工提供垫资、借贷等财务资助，也不得为其贷款提供担保。
2、本次员工持股计划的资金总额不超过 30,004,660 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的份额上限为 30,004,660 份。任一持有人 所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
3、持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
4、员工持股计划的参与对象为公司员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过 119 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。其中参与本员工持股计划
序号 | 持有人 | 职务 | 持有份额（万份） | 占持股计划总份额比例（%） |
1 | xx | 董事长 | 199.920 | 6.66 |
2 | 席波 | 监事、销售总监 | 116.620 | 3.89 |
3 | xxx | 财务总监 | 116.620 | 3.89 |
4 | xx | 董事会秘书 | 116.620 | 3.89 |
小计 | 549.780 | 18.32 | ||
其他员工 | 2450.686 | 81.68 | ||
合计 | 3000.466 | 100.00 | ||
的董事、监事以及高级管理人员为 4 人。持有人名单及份额分配情况如下所示（员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以最终确定的出资额对应的份数为准）：
5、关于持股 5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
xx先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购金额为 199.92 万元，占员工持股计划总规模的 6.66%。作为员工持股计划参与人，xx先生承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
考虑到xx先生为公司发展做出重大贡献及其在公司运营管理和战略规划中的核心作用，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为xx先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
x员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向员工提供垫资、借贷等财务资助，也不得为其贷款提供担保。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
x次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的矩子科技A 股普通股股票。公司于 2021 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含），回购价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。回购股份的实施期限
为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。根据 2021 年 5 月 18
日公司披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截至 2021 年 5 月
17 日，本次股份回购已实施完毕。公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 1,801,000 股，占公司总股本的 1.1086%，最高成交价为
36.58 元/股，最低成交价为 32.15 元/股，成交总金额 59,994,749.38 元（不含交易费用）。
本持股计划草案获得股东大会批准后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户回购的公司股票 180.1 万股，占目前公司股本总额的 1.1086%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。在本次董事会决议公告日至回购股票过户至员工持股计划之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量将做相应的调整。
（一）持股计划的购买价格
持股计划拟受让公司回购股票的价格为 16.66 元/股。在本次董事会决议公告日至回购股票过户至员工持股计划之日期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的交易价格将做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
公司本次持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展；同时，激励对象的收益取决于未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票的价格为 16.66 元/股。该定价方式将提高员工参与激励计划的积极性，同时公司也设置了激励对象的业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本员工持股计划的相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响，详见本持股计划草案“第八章 员工持股计划的会计处理”。
（三）本次员工持股计划锁定期及其合理性、合规性说明
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开
始分两期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因 持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
2、本次员工持股计划的交易限制
x次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（0）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。 3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
x次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分两期解锁，解锁比例分别为 50%、 50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（四）员工持股计划的业绩考核
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一个解锁期 | 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月 | 50% |
第二个解锁期 | 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月 | 50% |
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24个月后，分别依据 2021 年度、2022 年度各业绩考核结果分两期解锁分配至持有人。
1、公司层面的业绩考核
解锁期 | 对应考核年度 | 年度净利润【注】相比 2020 年净利润增长率 |
第一个解锁期 | 2021 | 20% |
第二个解锁期 | 2022 | 40% |
【注】上述“净利润”为摊销公司因实施员工持股计划及其他股权激励计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。
当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解锁。若本员工持股计划某一个解锁期对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认缴金额与售出收益孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核
考核等级 | 优（A） | 良（B） | （一般）C | （不合格）D |
解锁比例（N） | 100% | 80% | 50% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，则本计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的解锁比例（N）。
若当期公司业绩考核指标达成，但某员工个人业绩考评结果不为优（A），则该年度该员工解锁份额需按考评结果对应的标准系数折算；该年度该员工未解锁的份额，由持股计划管理委员会收回并参考公司人力资源部门提供的全体参与员工持股计划人员业绩考核情况确定受让人（其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参加对象），受让完成后可按本计划按期解锁。若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与转让时份额对应的累计净值孰低者确定。
（五）持股计划涉及的标的股票数量
x持股计划所能受让回购专用证券账户股份和持有的公司股票数量合计上限为 180.1 万股，不超过公司总股本的 1.1086%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开
始分两期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因 持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。三、存续期内公司融资时本持股计划的参与方式
x次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第五章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划草案以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次员工持股计划自股东大会审议通过之日起至员工持股计划所持股票全部转让或出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会决定并办理员工持股计划获取标的股票事宜；
（6）授权管理委员会决定并办理员工持股计划转让或出售标的股票事宜；
（7）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（8）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划（草案）规定的持有人会议的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）会议联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
1、员工持股计划设管理委员会，根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会会议的召集程序。管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日以书面通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8、临时管理委员会会议的召集代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会议，并于临时会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。
三、公司的权利和义务 1、公司的权利如下：
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务如下：
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。四、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：
（1）遵守本员工持股计划的规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（3）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（5）遵守生效的持有人会议决议；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的设立、变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续（包括相关协议的签署）以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会协商、调整、修改相关协议条款，并签署相关合同、协议或其补充协议（如有）；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会对《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（7）授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
（8）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成 1、公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、出现下列情形的，持有人已获授员工持股计划份额不得解锁，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额强制收回，该部分份额由员工持股计划管理委员会确定的人员受让，若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与转让时份额对应的累计净值孰低者确定。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（7）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（8）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；
（9）其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。 4、个人考核
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的，其持有的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的员工持股计划份额继续有效并仍按照本员工持股规定的程序办理解锁。发生本款所述情形后，若持有人无个人绩效考核，则其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若存在个人绩效考核，则其个人绩效考核仍为员工持股计划解锁条件之一。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有。
（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（6）管理委员会认定的其他情形。
6、锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
7、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、本员工持股计划未规定的其它情况由管理委员会认定，并确定处理方式。三、员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
员工持股计划存续期届满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第七章 员工持股计划的变更、终止
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审 议通过。
1、本次员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 x的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2021 年 10 月将标的股票 1,801,000 股过户至本次持股计划名下，锁 定期满，本持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经预测算，假设单 位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时前一个交易日（8 月 25
日）公司股票收盘价 48.79 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 5786.61
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2021 年至
2023 年持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
5786.61 | 1084.99 | 3616.63 | 1084.99 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第九章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在相关股东大会会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
4、本次员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。但本次员工持股 计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且前 述参加本次员工持股计划的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
5、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日