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汉商集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件及《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章 关联方和关联关系 第二条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第 2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当将上述关联人情况报证券交易所备案。

第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围

第五条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人财务公司存贷款；

16、关联双方共同投资；

17、中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第七条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。

第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 关联交易的程序与披露第九条 关联交易决策权限

1、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币 30 万元以上、但低

于人民币 3,000 万元或公司最近经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由公司董事会作出决议并及时披露；

2、公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3,000 万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值 0.5%至 5%之间的关联交易事项，由公司董事会作出决议并及时披露；

3、公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000万元，本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出决议；

4、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应经过公司股东大会审议通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一法人或其他组织或者自然人直接控制或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照证券交易所有关规定予以披露。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： 1、任何个人只能代表一方签署协议；

2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；

3、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（二）款第 4 项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（二）款第 4 项的规定）；

6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 独立董事应对重大关联交易的公允性发表独立意见。

第十六条 公司与关联人进行第五条第 11 至第 14 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，根据协议设计的交易金额适用第九条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

（二）对于已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第九条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或股东大会审议并披露；公司还应及时披露该关联交易情况对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或股东大会审议并披露。

第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和根据、交易总量或者明确具体的总量确定方法，付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十六条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应每 3年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第十九条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%（含 5%）以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议并及时披露。

本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第五条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度标准的，适用本制度的规定。

第二十三条 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。

第二十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）证券交易所认定的其它情况。

第二十六条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。

第五章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度所称“以上”包含本数。第二十九条 本制度的解释权属公司董事会。

第三十条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。

汉商集团股份有限公司董事会 2021 年 4 月 29 日