《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“ 报告书” ）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn）。根据本公司于 2016 年 4 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京真视通科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函

股票简称：真视通

股票代码：002771

股票上市地：深圳证券交易所

北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

标的公司	交易对方
北京网润杰科科技有限公司	xxx、xxx、北京网润云城科技有限公司

配套融资投资者不超过 10 名特定投资者（待定）

独立财务顾问：西南证券股份有限公司二零一六年五月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在真视通拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明

x次重大资产重组的全部交易对方已出具承诺：“本人/本公司保证为北京真视通科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

全部交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构

（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

修订说明

北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 25 日披露了

《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“ 报告书” ）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。根据本公司于 2016 年 4 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京真视通科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函

【2016】第 34 号），本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充、修改与完善的主要内容如下：

1、在重组报告书“第五节标的资产的评估”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公平合理性分析”部分进行了补充披露。

2、在重组报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“六、网润杰科的业务和技术”之“（五）销售情况”部分进行了补充披露。

3、在重组报告书“第四节 x次交易的标的资产”之“六、网润杰科的业务和技术”之“（六）主要原材料、能源及供应情况”部分进行了补充披露。

4、在重组报告书“第四节 x次交易的标的资产”之 “八、网润杰科主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”部分进行了补充披露。

5、在重组报告书“第五节标的资产的评估”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公平合理性分析”部分进行了补充披露。

6、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、网润杰科的财务状况、盈利能力分析”之“（一）网润杰科财务状况分析”部分进行了补充披露。

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形. 285二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 285

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 285

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 286

五、上市公司利润分配政策 287

六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票

的情况 291

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 293

八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 294

九、本次交易中涉及的超额业绩奖励 294

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息. 297

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 298

一、独立董事意见 298

二、独立财务顾问意见 299

三、法律顾问意见 301

第十五节 x次交易相关的中介机构 302

一、独立财务顾问 302

二、法律顾问 302

三、审计机构 302

四、标的公司资产评估机构 302

第十六节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 304

第十七节备查文件 310

一、备查文件 310

二、备查地点 310

释义 ‌

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义 ‌

公司、本公司、上市公司、真视通	指	北京真视通科技股份有限公司
上市公司控股股东、实际控制人	指	王国红、xxx
x次交易、本次重组	指	真视通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
网润杰科、标的公司	指	北京网润杰科科技有限公司
网润云城	指	北京网润云城科技有限公司
交易对方	指	网润云城、xxx、xxx
标的资产	指	网润杰科 100%股权
众云浩业	指	北京众云浩业科技有限公司
嘉合天创	指	北京嘉合天创商贸有限公司
xxxx	指	北京xxxx商贸中心
《网润杰科资产购买协议》	指	真视通与网润杰科交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
《网润杰科盈利承诺补偿协议》	指	真视通与网润杰科业绩承诺方签署的《盈利承诺补偿协议》
业绩承诺方、补偿义务人	指	网润云城、xxx、xxx
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学与技术部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
审计机构、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、康达律师	指	北京市康达律师事务所
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—— 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》

二、专业释义 ‌

ICT	指	Information Communications Technology 的缩写, 即信息与通讯技术。
虚拟化	指	通过虚拟化技术将一台物理计算机虚拟化为多个逻辑计算机。可实现在一台计算机上同时运行多个逻辑计算机，每个逻辑计算机可运行不同操作系统及应用程序，且相互独立不受空间内其他计算机影响。
物理设备	指	实际存在的硬盘盒系统所挂接的各种设备。
逻辑设备	指	基于物理设备的逻辑运算设备，同一物理设备中可存在多个逻辑设备。
交换机	指	一种用于电光信号转发的网络设备。
路由器	指	连接因特网中各局域网、广域网的设备，可以根据信道的情况自动选择和设定路径，做最佳选择并且发送信号。
服务器	指	提供计算服务的设备，其中构成包括处理器、硬盘、内存等。
Cloud	指	云服务。
IaaS	指	Infrastructure as a Service 的缩写，即基础设施即服务。
PaaS	指	Platform as a Service 的缩写，即平台即服务。
SaaS	指	Software as a Service 的缩写，即软件即服务。
SDN	指	Software Defined Network 的缩写，即软件定义网络，是网络虚拟化的一种实现方式。
防火墙	指	位于内部网络和外部网络之间的网络安全系统。

骨干网	指	用来连接各个区域或地区的高速网络。
IPS	指	Intrusion Prevention System 的简称，即入侵防御系统。
MPLS	指	Multi-Protocol Label Switching 的缩写，是新一代的 IP 高速骨干网络交换标准。
Web	指	互联网页面。
CPU	指	Central Processing Unit 的缩写，是一台计算机的运算核心和控制核心。
数据库	指	以某种数据模型组织起来并存放二级存储器中的数据集合，其数据结构独立于使用它的应用程序。
CRM	指	Customer Relationship Management 的缩写，此处指在企业 IT 管理系统中客户关系管理模块。
J2EE	指	Java 2 Platform, Enterprise Edition 的缩写，是一个为大型企业主机设计的 Java 平台。
OpenStack	指	一个开源的云计算管理平台。
API	指	Application Programming Interface 的缩写，即应用程序编程接口。
REST	指	Representational State Transfer 的缩写，是一种针对网络应用的设计和开发方式。
SOAP	指	Simple Object Access Protocol 的缩写，即简单对象访问协议，是交换数据的一种协议规范。
Ldap	指	Lightweight Directory Access Protocol 的缩写，即轻量目录访问协议，是一种数据结构存储方式。
SOA	指	Service-Oriented Architecture 的缩写，即面向服务的体系结构，可以将系统中不同的服务通过定义的接口和契约连接起来。
Python	指	一种计算机编程语言。
Django	指	由 Python 写成的一个开源代码的 Web 应用框架。
XMPP	指	一种基于标准通用标记语言的子集 XML 的协议，用于在已建立的程序上添加功能。
NetConf	指	一个基于 XML 的网络配置协议。
nTS	指	网润杰科自主开发的云管理平台。

三、其他释义 ‌

应收账款xx率	指	营业收入÷应收账款平均余额
存货xx率	指	营业成本÷存货平均余额
流动资产xx率	指	营业收入÷流动资产平均余额
总资产xx率	指	营业收入÷资产总额平均余额
流动比率	指	流动资产÷流动负债×100%

速动比率	指	（流动资产-存货）÷流动负债×100%
资产负债率	指	负债总额÷资产总额×100%
市盈率	指	标的公司本次交易作价或 100%股权评估值/标的公司当年净利润或可比上市公司 2015 年 12 月 31 日市值/2015 年归属于母公司所有者的净利润
市净率	指	标的资产本次交易作价或 100%股权评估值/2015 年 12 月 31 日标的公司净资产账面价值或可比上市公司 2015 年 12 月 31 日市值/2015 年归属于母公司所有者的净资产

重大事项提示 ‌

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案 ‌

（一）本次交易方案概述

x次交易，真视通拟通过发行股份及支付现金的方式购买网润杰科 100%股权；同时，向不超过 10 名特定投资者募集不超过 40,000.00 万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如下：

标的资产	交易作价（万元）	股份支付		现金支付
标的资产	交易作价（万元）	支付金额（万元）	发行股份数（股）	支付金额（万元）
网润杰科 100%股权	40,000.00	24,000.00	3,456,221	16,000.00
募集配套资金	40,000.00

本次交易完成后，真视通将持有网润杰科 100%的股权。

（二）标的资产的评估值及作价

中企华采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，网润杰科 100%股权评估值情况如下：

单位：万元

项目

评估基准日

评估基准日净资

产（母公司）

评估值

增值金额

评估增值率

交易作价

网润杰科

100%股权

2015.12.31

1,870.39

40,019.83

38,149.44

2,039.65%

40,000.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定网润杰科 100%股权作价为 40,000.00 万元。

（三）交易对价支付方式

真视通以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见本报告书“第六节 x次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不

足 1 股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：

1、购买网润杰科 100%股权的支付方式

网润杰科本次交易作价40,000.00 万元，真视通以发行股份的方式支付24,000.00

万元的交易对价，以现金支付 16,000.00 万元的交易对价，具体支付情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	股份对价（万元）	发行股份数（股）	现金对价（万元）
1	李贤兵	150.00	15.00	-	-	6,000.00
2	王文平	250.00	25.00	-	-	10,000.00
3	网润云城	600.00	60.00	24,000.00	3,456,221	-
合计		1,000.00	100.00	24,000.00	3,456,221	16,000.00

2、发行股份购买资产每股发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。参考定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的九折，即 69.44 元/股，经交易各

方友好协商决定，股份发行价格为 69.44 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份发行价格、发行数量亦将作相应调整。

3、现金支付安排

x次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

本次交易的现金支付，由真视通按照以下约定进行支付：在本次配套融资募集资金到位后 10 个工作日内，真视通向xxx支付现金对价 8,000.00 万元；在网润杰

科完成 2016 年度承诺的净利润并在《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，真

视通向xxx支付现金对价 2,000.00 万元；在网润杰科完成 2016 年度、2017 年度

承诺的累计净利润并在《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，真视通向xxx支付现金对价 2,000.00 万元；在网润杰科完成 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的累计净利润并在《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，真视通向xxx支

付现金对价 4,000.00 万元。

若募集配套资金在交割日后的 90 个自然日内未到账，真视通将以自有资金进行支付。

（四）股份锁定期

网润云城通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。如网xx科在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则网润云城在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期

交易对方业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

2、业绩承诺

交易对方承诺网润杰科 2016 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）不低于 2,500.00 万元；2016 年度、2017年度累计实现净利润不低于 5,625.00 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现净利润不低于 9,531.00 万元。

3、业绩补偿计算公式

x网润杰科在业绩承诺期内实现的净利润未达到业绩承诺，则交易对方须按照以下公式计算的补偿金额进行补偿，且交易对方对补偿义务承担连带责任：

该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×上市公司取得标的公司 100%股权的交易作价

—之前年度累计已补偿金额

4、减值测试

业绩承诺期届满后，公司将对网润杰科 100%股权进行减值测试，若网润杰科 100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿，补偿金额为网润杰科 100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。

5、业绩奖励

x网xx科在业绩承诺期内累计完成的净利润超过 9,531.00 万元，网润杰科将按超出部分的 50%比例提取奖金奖励给留任的管理层和核心团队，但奖励金额不得超过 2018 年实现的净利润且业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%，具体分配方案由网润杰科经营管理层提交草案，并由网xx科执行董事或董事会审议批准后实施。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由网润杰科一次性以现金支付，相关税费由网润杰科代扣代缴。

关于本次交易中业绩奖励设置的原因、依据、会计处理方法等详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“九、本次交易中涉及的超额业绩奖励”部分。

6、补偿的实施

如出现需要补偿的情形，上市公司应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》

（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的现金数及应补偿的股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。

补偿义务发生时，xxx、xxx应当首先以上市公司购买股权现金对价未支付额进行补偿，现金对价未支付额不够补偿的，由网润云城以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如股份补偿后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当以自有资金进行补偿，直至完全弥补应补偿金额。

应补偿股份数=（当年应补偿金额－现金补偿金额）÷本次发行价格

网润云城应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数。

若上市公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（六）募集配套资金

真视通拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。

1、发行价格

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的九折，即 69.44 元/股。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的定价基准日进行一次调整，调整后的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

2、发行数量

x次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00 万元，不超过交易总金额的

100%。按照本次发行底价 69.44 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过

5,760,368 股。如若本次发行定价基准日调整为发行期首日，则股份发行数量将根据市场询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数亦将根据发行底价作相应调整。募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权，依据询价结果确定。

3、股份锁定期安排

不超过 10 名特定投资者通过募集配套资金取得的真视通股份，自上市之日起

12 个月内不得以任何形式进行转让。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

4、募集资金投向

真视通拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总

额不超过 40,000.00 万元。其中 16,000.00 万元用于支付现金对价，18,132.00 万元用

于云视讯平台项目，剩余 5,868.00 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行补足。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易不构成关联交易 ‌

本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，网润云城持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本 5%。根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ‌

根据真视通和网润杰科经审计的 2015 年财务数据，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	总资产（2015.12.31）	净资产（2015.12.31）	营业收入（2015 年）
真视通	106,420.12	54,341.16	70,871.55
网润杰科	7,158.03	1,870.39	11,067.53
网润杰科 100%股权交易价格	40,000.00		-
标的资产占上市公司相应指标比重	37.59%	73.61%	15.62%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产交易作价占上市公司 2015 年末净资产的比重为 73.61%，超过 50%且超过 5000 万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人王国红、xxx合计持有的上市公司股份比例将由 33.98%下降至 32.59%（未考虑募集配套资金），仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。

真视通不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司的总股本为80,646,500 股。本次上市公司拟发行3,456,221股股份用于购买资产。不考虑募集配套资金影响，本次发行完毕后，公司总股本将增至 84,102,721 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	x次交易前		本次新增股份数量	x次交易后
项目	股份数量	持股比例（%)	本次新增股份数量	股份数量	持股比例（%)
王国红	17,132,460	21.24	-	17,132,460	20.37
xxx	10,273,200	12.74	-	10,273,200	12.22
王国红和xxx合计	27,405,660	33.98		27,405,660	32.59
网润云城	-	-	3,456,221	3,456,221	4.11
其他	53,240,840	66.02	-	53,240,840	63.30
总股本	80,646,500	100.00	3,456,221	84,102,721	100.00

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，王国红、xxx合计持有上市公司 32.59%的股权，王国红、xxx仍为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00 万元，按照本次发行底价 69.44

元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过 5,760,368 股。假设本次交易发

行 3,456,221 股股份购买资产同时以底价 69.44 元/股足额募集配套资金，即新增股

份数 9,216,589 股，则本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	x次交易前		x次新增	x次交易后 (考虑募集配套资金)
项目	股份数量	持股比例（%)	股份数量	股份数量	持股比例（%)
王国红	17,132,460	21.24	-	17,132,460	19.07
xxx	10,273,200	12.74	-	10,273,200	11.43
王国红和xxx合计	27,405,660	33.98	-	27,405,660	30.50
网润云城	-	-	3,456,221	3,456,221	3.85
募集配套资金认购方	-	-	5,760,368	5,760,368	6.41
其他	53,240,840	66.02	-	53,240,840	59.25
总股本	80,646,500	100.00	9,216,589	89,863,089	100.00

考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，王国红、xxx合计持有上市公司

30.50%的股权，王国红、xxx仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据真视通经审计的 2015 年财务数据，以及审阅的备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

单位：万元

项目

交易完成前

交易完成后

增加值

增幅（%）

2015.12.31/2015 年

资产总额	106,420.12	152,459.48	46,039.36	43.26
负债总额	52,078.96	73,452.61	21,373.65	41.04
归属于母公司的所有者权益	54,341.16	79,006.87	24,665.71	45.39
营业收入	70,871.55	81,939.08	11,067.53	15.62
营业利润	6,379.19	7,155.00	775.81	12.16
归属于母公司的净利润	6,003.98	6,669.69	665.71	11.09
基本每股收益（元/股）	0.86	0.88	0.02	2.33

五、本次重组履行的相关程序 ‌

（一）已履行的程序

1、2016 年 4 月 19 日，网润云城召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科

60.00%股权转让给上市公司，并同意放弃对网润杰科其他股东的优先购买权；

2、2016 年 4 月 20 日，网润杰科召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科 100%

股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

3、2016 年 4 月 25 日，真视通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

4、2016 年 4 月 25 日，公司与各交易对方签署附生效条件的《网润杰科资产购买协议》和《网润杰科盈利承诺补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会同意；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本次交易尚需获得上市公司股东大会同意和中国证监会的核准，能否获得股东大会同意和取得中国证监会的核准、以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺 ‌

本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

王国红、xx

规范关联交

易的承诺

具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易

对关联方及关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。

王国红、xx

避免同业竞

争承诺

具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易

对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。

王国红、xxx

保持上市公

司独立性的承诺

具体参见本报告书“第十三节其他重大事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”。

本次交易对方

业绩承诺及

补偿

具体参见本报告书“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易具体方

案”之“（五）业绩承诺及补偿”。

网润云城

股份锁定期

承诺

具体参见本报告书“第一节 x次交易概况”之“三、本次交易具体方

案”之“（四）股份锁定期”。

本次交易对方

关于本次交易相关事项

的承诺函

具体参见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。

本次交易对方

竞业禁止安

排

具体参见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易

对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。

七、保护投资者合法权益的相关安排 ‌

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

2016 年 4 月 25 日，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易

的实施；2016 年 4 月 25 日，上市公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重

组的相关议案；上市公司已经于 2016 年 4 月 25 日发出召开 2015 年年度股东大会的

通知，将于 2016 年 5 月 16 日审议本次交易的正式方案及相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

真视通将于 2016 年 5 月 16 日召开审议本次重组方案的股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统

（xxxx://xxxx.xxxxxx.xxx.xx）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节 x次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之 “（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、

标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

x次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.86 元/股，根据致同会

计师出具的真视通《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015 年期初完成，上市公司

2015 年实现的基本每股收益为 0.88 元/股，高于本次交易前的 0.86 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施相关承诺。

九、其他重要事项 ‌

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

x次重组完成后，真视通的股本总额将由 80,646,500 股变更为 84,102,721 股（未考虑募集配套资金），其中，社会公众股持股比例将不低于 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示 ‌

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）审批风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过和获得中国证监会的核准。上述事项能否获得股东大会同意和中国证监会核准存在不确定性，最终获得中国证监会核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）标的资产的估值风险

x次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为网润杰科 100%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对网润杰科 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，网润杰科全部权益的评

估值为 40,019.83 万元，评估增值 38,149.44 万元，评估增值率 2,039.65%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）收购整合风险

x次交易完成后，网xx科将成为真视通的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

（四）实际业绩不达承诺的风险

x公司与交易对方约定，网润杰科 2016 年、2016 年至 2017 年、2016 年至 2018

年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、5,625 万元、9,531 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的标的资产形成非同一控制下企业合并，真视通将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价、云视讯平台项目和补充上市公司流动资金。

如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（七）募集配套资金投资项目效益不达预期风险

x次募集配套资金拟使用 18,132.00 万元用于上市公司云视讯平台项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但项目建成后能否实现预期效益具有一定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业扩张等因素导致相关服务未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。

（九）摊薄公司即期回报的风险

x次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金，上市公司 2015 年的每股收益将由 0.86 元/股上升至 0.88 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（十）标的资产业绩奖励的风险

根据上市公司与交易对方签署的《网润杰科盈利承诺补偿协议》之超额业绩奖励安排，当网润杰科在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，网润杰科需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响，提醒投资者注意该风险。

二、标的资产经营风险 ‌

（一）经营规模较小的风险

网润杰科主营业务集中在数据中心建设和运维服务领域，2014 年和 2015 年，网润杰科实现营业收入 7,888.60 万元和 11,067.53 万元，实现净利润 459.24 万元和

732.14 万元。相对于竞争对手华胜天成、太极股份等公司，网润杰科业务规模和收入金额相对较小，抗风险能力较弱。一旦下游客户数据中心建设和运维服务需求减缓，网润杰科业务和盈利能力将受到一定的影响，提醒投资者注意该风险。

（二）数据中心建设和运维服务竞争加剧的风险

数据中心建设和运维服务领域正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多竞争者进入这一领域。虽然网xx科凭借良好的口碑和项目经验，累积了一定的优质客户，但网润杰科整体规模较小，业务仍然处于快速成长期，未来发展可能存在一定不确定性。若网润杰科不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（三）核心管理人员流失的风险

网润杰科拥有的高素质、稳定的人才队伍是其保持优势的保障。如果网润杰科无法通过对核心人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对其业绩造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心人员，将会产生由于核心人员不足而给标的公司经营运作带来不利影响的风险。

（四）存货跌价风险

网润杰科的存货主要由在施项目构成，在施项目 2014 年末和 2015 年末账面余

额分别为 2,868.59 万元和 2,205.42 万元。网润杰科以单个工程项目为核算对象，项目未完工前，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括硬件设备、劳务等相

关费用等，在取得项目的验收报告之前，相应的成本在“在施项目”中核算。尽管在施项目因未能通过验收产生损失的可能性较小，但如若客户改变 IT 投资计划或相关设计方案，则相关在施项目存在跌价的风险。

（五）Juniper 及其代理商的产品定价模式对公司经营情况有重要

影响

网润杰科在数据中心建设业务中主要采购并使用 Juniper 的路由器、交换机等硬件设备，报告期内，2014 年和 2015 年公司采购的 Juniper 产品及服务占到总采购金额的比例均达到 50%以上。公司主要通过向其在中国的代理商神州数码（中国）有限公司、联强国际贸易（中国）有限公司、普天国脉网络科技有限公司等进行具体采购。因此，Juniper 及其代理商的产品定价模式对公司的毛利率和经营情况有重要影响。如果 Juniper 及其代理商提高相关硬件设备的销售价格，网润杰科将面临采购成本的上升，可能对公司的毛利率和经营情况造成不利影响。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次重组的背景及目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件

2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015 年 9 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。真视通于 2015 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交易，作为上市公司，真视通可以充分借助资本市场发展平台，采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨越式发展。

2、云计算行业市场空间广阔

近年来，中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，云计算应用实践不断扩大，成熟案例在各省市不断涌现，云计算产业进入快速发展阶段；以云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大，移动支付、电子商务、搜索、社会公共管理、位置服务等互联网服务也逐步向云计算架构迁移；与此同时，由云计算服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成

的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。2016 年的《政府工作报告》中，xxx总理明确提出要“促进大数据、云计算、物联网广泛应用”。随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，以及在线视频和电商为首的移动互联网公司对数据存储规模，数据传输速度的需求日趋膨胀，未来云计算产业链将会有良好的发展空间。

3、上市公司实施多媒体视讯系统业务链条的延伸战略

真视通是国内领先的多媒体视讯综合解决方案提供商，主营业务涵盖现场会议系统、远程视频会议系统、综合管理与控制、视频监控与指挥调度等多种软硬件应用模块的综合系统平台。随着计算机、网络、通信、音视频技术的迅速发展，多媒体视讯系统业务正迈向一个新阶段，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。多媒体视讯系统功能已经由最初的会议服务功能，逐步扩展到可实现从培训、展示、协作、管理、监控，到生产调度、应急管理与处置、信息收集与分析、辅助决策、实时追踪等多种功能。针对上述趋势，上市公司需要不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的多媒体视讯需求。云数据中心建设是适应上述行业变化的重要组成部分，上市公司的本次收购，有助于其适应行业的发展变化，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综合竞争力。

4、网润杰科竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎

网润杰科专业从事云数据中心建设和数据中心运维和管理，业务范围涵盖网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas 云计算网络虚拟化等服务。网润杰科具有覆盖全国的服务体系，能够快速满足客户的服务需求，其客户广泛的分布在互联网企业、银行、外资机构等领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统

（中国）有限公司等知名企业。

网润杰科在云数据中心建设和运维管理、优质客户等方面所具备的核心优势与真视通发展战略的核心诉求相匹配。一方面，网润杰科在云数据领域的技术优势能

够满足真视通完善其多媒体视讯系统产品体系的需求，使得真视通能够高效率的进入云视频业务领域，并拓展其视讯系统产品线；另一方面，真视通与网润杰科能够实现优质客户共享和交叉销售，有利于收购双方增加客户覆盖并扩大市场份额。综上所述，网润杰科竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎。

（二）本次重组的目的

1、丰富公司产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力

真视通是国内领先的多媒体视讯系统解决方案提供商，主营业务为向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的大中型客户提供领先的多媒体视讯综合解决方案。

网润杰科主要从事数据中心建设和数据中心运维管理业务，包括网络建设、网络安全系统建设、应用交付系统建设和 Iaas 云计算网络虚拟化等服务，目前主要面向互联网企业、银行、外资机构等客户领域，包括奇虎科技、乐视网、三星数据系统（中国）有限公司等知名企业。

公司与被并购标的均属于软件和信息技术服务业。通过本次重组，能够实现上市公司产业内的横向扩张，丰富公司的产品，提升公司服务能力，进一步提高公司综合竞争力。

2、上市公司与标的公司整合能够产生显著的协同效应

x次交易完成后，网润杰科将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使网润杰科与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、协同增长。

（1）业务协同

目前，云计算、云服务、融合通信、物联网等技术正从原先比较抽象的概念逐渐转变成现实，与多媒体视讯系统加速融为一体。本次收购，网润杰科在云计算、云服务方面的优势，一方面可以协助上市公司在多媒体视讯系统方面的拓展，增强其业务的“云”特性，另一方面可以协助上市公司本次募投项目云视讯平台项目的

建设、实施和维护。上市公司也可以协助网润杰科进入云视频数据中心建设领域，促进其既有业务的发展。

（2）销售协同

自成立以来，上市公司成功地为数以百计的重要客户提供了多媒体视讯综合解决方案，尤其是在能源、政府、金融等重点领域积累了丰富的客户资源。而网润杰科通过多年的发展，客户主要集中在互联网行业、金融、保险、外企等领域。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。

目前，真视通建立了以北京为总部，辐射全国的营销服务网络，实行区域管理，分别在广州、上海、武汉、山东、青岛、成都、内蒙、昆明、西安、广西、石家庄、沈阳、长春、兰州、天津、新疆、湖南、福州、西宁设有分公司和办事处。网润杰科目前也具有覆盖全国的服务体系，在北京、天津、济南、成都等地设有业务平台。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。

（3）技术研发协同

真视通所从事的多媒体视讯行业是集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴xx技术产业。而网润杰科的云计算行业则需要掌握虚拟化、分布式计算、分布式存储、网络虚拟化等多方面的技术。双方涉及的技术互有交叉，本次收购完成后，真视通、网润杰科均可获得对方的研发技术和研发人员支持，形成研发协同。

（4）增强上市公司的综合实力和盈利能力

经过多年的市场培育和拓展，真视通和网润杰科均在其各自的领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，网润杰科将成为真视通的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升真视通的市场占有

率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。

二、本次交易的决策过程 ‌

（一）已履行的程序

1、2016 年 4 月 19 日，网润云城召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科

60.00%股权转让给上市公司，并同意放弃对网润杰科其他股东的优先购买权；

2、2016 年 4 月 20 日，网润杰科召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科 100%

股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；

3、2016 年 4 月 25 日，真视通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；

4、2016 年 4 月 25 日，公司与各交易对方签署附生效条件的《网润杰科资产购买协议》和《网润杰科盈利承诺补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会同意；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

三、本次交易具体方案 ‌

（一）本次交易方案概述

标的资产	交易作价（万元）	股份支付		现金支付
标的资产	交易作价（万元）	支付金额（万元）	发行股份数（股）	支付金额（万元）
网润杰科 100%股权	40,000.00	24,000.00	3,456,221	16,000.00
募集配套资金	40,000.00

本次交易完成后，真视通将持有网润杰科 100%的股权。

（二）标的资产的估值及作价

单位：万元

项目

评估基准日

评估基准日净资

产（母公司）

评估值

增值金额

评估增值率

交易作价

网润杰科

100%股权

2015.12.31

1,870.39

40,019.83

38,149.44

2,039.65%

40,000.00

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定网润杰科 100%股权作价为 40,000.00 万元。

（三）交易对价支付方式

足 1 股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：

1、购买网润杰科 100%股权的支付方式

网润杰科本次交易作价40,000.00 万元，真视通以发行股份的方式支付24,000.00

万元的交易对价，以现金支付 16,000.00 万元的交易对价，具体支付情况如下：

序号

股东

名称

出资额

（万元）

股权比

例（%）

股份对价

（万元）

发行股份

数（股）

现金对价

（万元）

李贤兵

150.00

15.00

6,000.00

2	王文平	250.00	25.00	-	-	10,000.00
3	网润云城	600.00	60.00	24,000.00	3,456,221	-
合计		1,000.00	100.00	24,000.00	3,456,221	16,000.00

2、发行股份购买资产每股发行价格

方友好协商决定，股份发行价格为 69.44 元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份发行价格、发行数量亦将作相应调整。

3、现金支付安排

x次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。

科完成 2016 年度承诺的净利润并在《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，真

视通向xxx支付现金对价 2,000.00 万元；在网润杰科完成 2016 年度、2017 年度

付现金对价 4,000.00 万元。

若募集配套资金在交割日后的 90 个自然日内未到账，真视通将以自有资金进行支付。

（四）股份锁定期

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期

交易对方业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

2、业绩承诺

交易对方承诺网润杰科 2016 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属

于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）不低于 2,500.00 万元；2016 年度和 2017年度累计实现净利润不低于 5,625.00 万元；2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现净利润不低于 9,531.00 万元。

3、业绩补偿计算公式

x网润杰科在业绩承诺期内实现的净利润未达到业绩承诺，则交易对方须按照以下公式计算的补偿金额进行补偿：

—之前年度累计已补偿金额

4、减值测试

5、业绩奖励

6、补偿的实施

如出现需要补偿的情形，交易对方应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》

应补偿股份数=（当年应补偿金额－现金补偿金额）÷本次发行价格

网润云城应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数。

若上市公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（六）募集配套资金

真视通拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 40,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。

1、发行价格

个交易日公司股票交易均价的九折，即 69.44 元/股。

2、发行数量

x次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00 万元，不超过交易总金额的

100%。按照本次发行底价 69.44 元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过

5,760,368 股。如若本次发行定价基准日调整为发行期首日，则股份发行数量将根据市场询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数亦将根据发行底价作相应调整。募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权，依据询价结果确

定。

3、股份锁定期安排

不超过 10 名特定投资者通过募集配套资金取得的真视通股份，自上市之日起

12 个月内不得以任何形式进行转让。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

4、募集资金投向

真视通拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总

额不超过 40,000.00 万元。其中 16,000.00 万元用于支付现金对价，18,132.00 万元用

于云视讯平台项目，剩余 5,868.00 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行补足。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、本次交易不构成关联交易 ‌

五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ‌

根据真视通和网润杰科经审计的 2015 年财务数据，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	总资产（2015.12.31）	净资产（2015.12.31）	营业收入（2015 年）
真视通	106,420.12	54,341.16	70,871.55
网润杰科	7,158.03	1,870.39	11,067.53
网润杰科 100%股权交易价格	40,000.00		-

标的资产占上市公司相应指标比重

37.59%

73.61%

15.62%

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

项目	x次交易前		本次新增股份数量	x次交易后
项目	股份数量	持股比例（%)	本次新增股份数量	股份数量	持股比例（%)
王国红	17,132,460	21.24	-	17,132,460	20.37
xxx	10,273,200	12.74	-	10,273,200	12.22
王国红和xxx合计	27,405,660	33.98		27,405,660	32.59

项目	x次交易前		本次新增股份数量	x次交易后
项目	股份数量	持股比例（%)	本次新增股份数量	股份数量	持股比例（%)
网润云城	-	-	3,456,221	3,456,221	4.11
其他	53,240,840	66.02	-	53,240,840	63.30
总股本	80,646,500	100.00	3,456,221	84,102,721	100.00

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，王国红、xxx合计持有上市公司 32.59%的股权，王国红、xxx仍为上市公司控股股东、实际控制人。

本次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00 万元，按照本次发行底价 69.44

元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过 5,760,368 股。假设本次交易发

行 3,456,221 股股份购买资产同时以底价 69.44 元/股足额募集配套资金，即新增股

份数 9,216,589 股，则本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

项目	x次交易前		x次新增	x次交易后 (考虑募集配套资金)
项目	股份数量	持股比例（%)	股份数量	股份数量	持股比例（%)
王国红	17,132,460	21.24	-	17,132,460	19.07
xxx	10,273,200	12.74	-	10,273,200	11.43
王国红和xxx合计	27,405,660	33.98	-	27,405,660	30.50
网润云城	-	-	3,456,221	3,456,221	3.85
募集配套资金认购方	-	-	5,760,368	5,760,368	6.41
其他	53,240,840	66.02	-	53,240,840	59.25
总股本	80,646,500	100.00	9,216,589	89,863,089	100.00

考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，王国红、xxx合计持有上市公司

30.50%的股权，王国红、xxx仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据真视通经审计的 2014 年和 2015 年财务数据，以及审阅的备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

单位：万元

项目

交易完成前

交易完成后

增加值

增幅（%）

2015.12.31/2015 年

资产总额	106,420.12	152,459.48	46,039.36	43.26
负债总额	52,078.96	73,452.61	21,373.65	41.04
归属于母公司的所有者权益	54,341.16	79,006.87	24,665.71	45.39
营业收入	70,871.55	81,939.08	11,067.53	15.62
营业利润	6,379.19	7,155.00	775.81	12.16
归属于母公司的净利润	6,003.98	6,669.69	665.71	11.09
基本每股收益（元/股）	0.86	0.88	0.02	2.33

第二节上市公司基本情况 ‌

一、公司概况 ‌

公司法定中文名称：北京真视通科技股份有限公司公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：真视通

英文名称：Beijing Transtrue Technology Inc.

证券代码：002771

成立日期：2000 年 5 月 22 日注册资本：8,064.65 万元

法定代表人：xxx

统一社会信用代码/注册号：91110000722672781M

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 9 号 10 层 1002 号[园区]

办公地址：北京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 1008

董事会秘书：xx

联系电话：000-00000000传真：010-59220128

邮政编码：100029

公司网址：xxx.xxxxx.xx

登载公司年度报告的国际互联网址：xxx.xxxx.xx

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、

软硬件及辅助设备；专业承包。

二、公司历史沿革 ‌

（一）公司设立情况

真视通前身为北京直真视通科技有限公司。2000 年 5 月 15 日，xxx与xx

x签署《北京直真视通科技有限公司章程》。2000 年 5 月 15 日，北京中威会计师事

务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（中威验事字（2000）字第 134 号），

经其审验，xxx与xxx已于 2000 年 5 月 15 日分别认缴出资 36 万元及 24 万元。

2000 年 5 月 22 日，北京市工商局向直真有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：

1101062134905）。

直真有限设立时，其股东、出资额及出资比例如下表：

股东名称	出资金额（万元）	占比（%）
xxx	36.00	60.00
胡小周	24.00	40.00
合计	60.00	100.00

（二）公司历次股本变动情况

1、2001 年第一次增资扩股

2000 年 12 月 18 日，直真有限股东会通过决议，同意xxx、xx及xx为股东，3 人分别以货币出资 40 万元、20 万元以及 40 万元；同意xxx与xxx分别增资 14 万元及 26 万元。2000 年 12 月 28 日，xxx、xx、xx、xxx及xx

x签署了新的公司章程。本次增资经北京中威xx会计师事务所有限公司于 2001

年 1 月 2 日出具的《变更登记验资报告书》（京中验字（2001）第 001 号）审验。2001

年 3 月 5 日，北京市工商局核准了本次变更。

本次变更完成后直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

股东名称

出资金额（万元）

占比（%）

xxx	50.00	25.00
胡小周	50.00	25.00
王飞雪	40.00	20.00
xx	40.00	20.00
xx	20.00	10.00
合计	200.00	100.00

2、2001 年第二次增资扩股

2001 年 3 月 12 日，直真有限股东会通过决议，同意xxx、xxx、xxx、xx及xx分别增加注册资本 75 万元、75 万元、60 万元、60 万元及 30 万元。本次增资经北京中威xx会计师事务所有限公司于 2001 年 3 月 14 日出具的《变更登

记验资报告书》（京中验字（2001）第 1093 号）审验。2001 年 3 月 19 日，北京市工商局核准了本次变更。

本次变更完成后直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

股东名称	出资金额（万元）	占比（%）
xxx	125.00	25.00
胡小周	125.00	25.00
王飞雪	100.00	20.00
xx	100.00	20.00
xx	50.00	10.00
合计	500.00	100.00

3、2001 年股权转让

2001 年 11 月 18 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，约定xxx将持

有的直真有限 125 万元出资额无偿转让给xxx。该次股权转让实际是委托持股行

为，即由xxx委托xxx作为名义股东代其持有直真有限 125 万元出资额。

2001 年 11 月 18 日，xxx与xx签署《转股协议》，约定xxx将持有的直

真有限 100 万元出资额转让给xx。双方约定股权转让价款为 100 万元，该等转让

价款已付清。

2001 年 11 月 18 日，直真有限股东会通过决议同意了上述股权转让，并相应修

改公司章程。2001 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局核准了本次变更。上述转让完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

股东名称	出资金额（万元）	占比（%）	备注
xx	150.00	30.00
吴天舒	125.00	25.00	xxx为实际持有人
xxx	125.00	25.00
xx	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

4、2003 年股权转让

2003 年 10 月 11 日，xxx、xx、xx及xxx签署《转股协议书 20031011》，

约定王政贤将其持有的直真有限 125 万元出资全部无偿转让给xx，xx、xxx亦同意上述股权转让。

2003 年 10 月 11 日，直真有限股东会通过决议，同意王政贤将其持有的直真有

限 125 万元出资全部无偿转让给xx，并调整直真有限股权结构。2003 年 11 月 11

日，北京市工商局核准了本次变更。

本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

股东名称	出资金额（万元）	占比（%）	备注
xx	275.00	55.00
吴天舒	125.00	25.00	xxx为实际持有人
xx	100.00	20.00
合计	500.00	100.00

5、2004 年股权转让

（1）2004 年 2 月股权转让

2004 年 2 月 10 日，xx与xxx签署《股权转让协议》，约定将其持有的直真

有限 100 万元出资额无偿转让给xxx。

2004 年 2 月 10 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》，约定将其持有的直

真有限 125 万元出资额无偿转让给xxx。同时xxxxx直真有限执行董事职务，转由xxx担任。上述股权转让系解除代持关系。

2004 年 2 月 10 日，直真有限股东会通过决议，同意xxx将持有的直真有限

125 万元出资额无偿转让给xxx；同意xx将其持有的直真有限 100 万元出资额

无偿转让给xxx，并调整直真有限的股权结构。2004 年 2 月 19 日，北京市工商局核准了本次变更。

本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

股东名称	出资金额（万元）	占比（%）
xx	275.00	55.00
胡小周	225.00	45.00
合计	500.00	100.00

（2）2004 年 4 月xx同意转让出资额的约定

2004 年 4 月 26 日，xx、xxx、王国红、xxx、xx及xx 6 人共同协商，约定王国红、xxx、xx、xx作为经营团队共同购买xx持有的全部公司股权（55%），其中，王国红购买 31%，xxx购买 9%，xx购买 8.5%，xx购买 6.5%，xxx同意以上安排；为稳定公司股权结构及管理层人员结构，参会人员同意由王国红代xxx、xx、xx持有公司股权；基于各方对公司经营现状和未来的认识，以及多年的合作基础，以上股权购买的价格确定为 150 万元，在王国红、xxx、xx、xx支付 30%价款后，xx将向王国红转让所持全部公司股权（55%），并配合办理工商变更登记，购买方应于转让完成后一年内将所余 70%价款支付予xx。

xxx、xxx、xx、xxxx在公司工作至 2008 年 12 月 31 日，任何人如在此时间前离开公司，则应将所持股权按比例转让给未离职的股东。2008 年 12 月

31 日后，股权不受离职转回限制。

上述转让实际于 2006 年 2 月实施并完成工商变更登记，具体请参见下述之“7、

2006 年股权转让”。

（3）2004 年 5 月xxx转让部分出资额并受托持有的情况

2004 年 5 月，为有效激励骨干员工，xxx、xxx、xxx、xx、xx（该

5 人为甲方）与xx等 12 人（该等员工为乙方）分别签订《员工持股协议》，约定：

由xxxxx等骨干员工分别转让其持有的部分直真有限出资额，合计转让 63.33万元直真有限出资额，具体受让份额根据员工任职情况和进入公司时间划定的标准予以确定；转让定价为：将注册资本 500 万元等额分为 150 份，每份转让价格 1 万元人民币，该等员工委托xxx代为持有该部分出资额。有关转让价款均已支付完毕。

根据该次转让及委托代持情况，直真有限股东、出资额及出资比例如下表：

名义持有人	实际持有人	出资金额（万元）	占比（%）	本次新增员工当时任职情况
xx		275.00	55.00
xxx	xxx	161.67	32.33
	xx	10.00	2.00	销售部经理
	xxx	10.00	2.00	视讯部副经理
	xxx	10.00	2.00	系统集成部经理
	xxx	6.67	1.33	商务部经理
	xxx	3.33	0.67	工程师
	xxx	3.33	0.67	工程师
	xxx	3.33	0.67	工程师
	xx	3.33	0.67	工程师
	范海涛	3.33	0.67	工程师
	xxx	3.33	0.67	行政主管
	xxx	3.33	0.67	区域销售

	xx	3.33	0.67	工程师
小计		225.00	45.00
合计		500.00	100.00

6、2005 年 3 月和 8 月xxx转让部分出资额并受托持有的情况

2005 年 3 月，为进一步有效激励骨干员工，xxx、王国红、xxx、xx、

xx与xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 6 人签署《员工持股协议》，

约定由xxx分别向该等员工转让部分直真有限出资额，合计转让出资额为 26.67万元，具体受让份额根据员工任职情况和进入公司时间划定的标准予以确定，转让定价为：将注册资本 500 万元等额分为 150 份，每份转让价格 15,747 元人民币，转

让后标的股权仍由xxxxx代持；本次《员工持股协议》的主要条款与 2004 年 5

月《员工持股协议》相关约定一致。有关转让价款均已支付完毕。

2005 年 4 月，原实际持股员工xx离职，依据《员工持股协议》将其所持出资额按原受让价格转售回xxx，有关转让价款已支付完毕。

根据该次转让及委托代持情况，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

名义持有人	实际持有人	变动前出资额（万元）	本次变动（万元）	变动后出资额（万元）	占比（%）	本次新增员工当时任职情况
xx				275.00	55.00
xxx	xxx	161.67	-23.33	138.33	27.67
	xx	10.00	-	10.00	2.00
	xxx	10.00	-	10.00	2.00
	xxx	10.00	-	10.00	2.00
	杨波		10.00	10.00	2.00	视讯部经理
	xxx	6.67		6.67	1.33
	黄利青		3.33	3.33	0.67	工程师
	xxx		3.33	3.33	0.67	工程师
	xxx		3.33	3.33	0.67	财务主管

	xxx		3.33	3.33	0.67	工程师
	xxx		3.33	3.33	0.67	工程师
	xxx	3.33		3.33	0.67
	夏海威	3.33		3.33	0.67
	孙宇彤	3.33		3.33	0.67
	xx	3.33		3.33	0.67
	范海涛	3.33		3.33	0.67
	xxx	3.33		3.33	0.67
	周永明	3.33		3.33	0.67
	xx	3.33	-3.33
小计		225.00		225.00	45.00
合计		500.00		500.00	100.00

2005 年 8 月，为进一步激励骨干员工，xxx与xx、xxx、xxx协商约

定，由xxx向该 3 名员工分别转让部分直真有限出资额，合计转让出资额为 20

万元，转让定价为：将注册资本 500 万元等额分为 150 份，每份转让价格 15,747 元人民币，转让后标的股权仍由xxx受托代持。有关转让价款均已支付完毕。

根据该次转让及委托代持情况，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

名义持有人	实际持有人	变动前出资额（万元）	本次变动（万元）	变动后出资额（万元）	占比（%）	本次新增员工当时任职情况
xx				275.00	55.00
xxx	xxx	138.33	-20.00	118.33	23.67
	xx	10.00	6.67	16.67	3.33	销售部经理
	xxx	10.00	6.67	16.67	3.33	视讯部经理
	xxx	10.00	6.67	16.67	3.33	系统集成部经
	xx	10.00		10.00	2.00
	xxx	6.67		6.67	1.33

	黄利青	3.33	3.33	0.67
	王惠娟	3.33	3.33	0.67
	马静华	3.33	3.33	0.67
	xxx	3.33	3.33	0.67
	张建会	3.33	3.33	0.67
	xxx	3.33	3.33	0.67
	夏海威	3.33	3.33	0.67
	孙宇彤	3.33	3.33	0.67
	xx	3.33	3.33	0.67
	范海涛	3.33	3.33	0.67
	xxx	3.33	3.33	0.67
	周永明	3.33	3.33	0.67
小计		225.00	225.00	45.00
合计		500.00	500.00	100.00

7、2006 年股权转让

2006 年 2 月，根据 2004 年 4 月与xxx、xxx、xxx、xx及xx的约定，xx将其持有的直真有限 55%的出资额予以转让，转让价款为 150 万元，转让价款已支付完毕。2006 年 2 月 8 日，直真有限股东会通过决议同意上述股权转让，

并相应修改公司章程。2006 年 2 月 20 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。该次出资额转让中，王国红实际受让 31%，xxxxx受让 9%，xx实际受让 8.5%，xx实际受让 6.5%，xxx、xx及xx实际持有的合计 24%的直真有限出资额由王国红受托持有。

本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

名义持有人

实际持有人

出资金额（万元）

占比（%）

王国红

155.00

31.00

xxx

45.00

9.00

	xx	42.50	8.50
	xx	32.50	6.50
小计		275.00	55.00
xxx	xxx	118.33	23.67
	xx	16.67	3.33
	xxx	16.67	3.33
	xxx	16.67	3.33
	杨波	10.00	2.00
	xxx	6.67	1.33
	黄利青	3.33	0.67
	王惠娟	3.33	0.67
	马静华	3.33	0.67
	朱建刚	3.33	0.67
	张建会	3.33	0.67
	xxx	3.33	0.67
	夏海威	3.33	0.67
	孙宇彤	3.33	0.67
	xx	3.33	0.67
	范海涛	3.33	0.67
	xxx	3.33	0.67
	xxx	3.33	0.67
小计		225.00	45.00
合计		500.00	100.00

8、2006 年增资扩股

2006 年 5 月 15 日，直真有限股东会通过决议，决定增加注册资本 560 万元，由xxx以非专利技术“TDY-XX 系列移动通讯电源技术”出资 180 万元、货币出资 72 万元；由王国红以非专利技术“AV 资源管理系统软件技术”出资 220 万元、货币

出资 88 万元，并相应修改公司章程。本次增资经北京中达安永会计师事务所有限责

任公司于 2006 年 5 月 23 日出具的中达安永[2006]验字 041 号《验资报告》审验。

直真有限于 2006 年 5 月 31 日完成了本次工商变更。

通过本次增资增加的注册资本 560 万元由各实际持有人按其实际出资额占比共享，同比增加各自出资额。本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

名义持有人	实际持有人	出资金额（万元）	占比（%）
王国红	王国红	328.60	31.00
	xxx	95.40	9.00
	xx	90.10	8.50
	xx	68.90	6.50
小计		583.00	55.00
xxx	xxx	250.87	23.67
	xx	35.33	3.33
	xxx	35.33	3.33
	xxx	35.33	3.33
	杨波	21.20	2.00
	李灵翔	14.13	1.33
	黄利青	7.07	0.67
	王惠娟	7.07	0.67
	马静华	7.07	0.67
	xxx	7.07	0.67
	张建会	7.07	0.67
	xxx	7.07	0.67
	夏海威	7.07	0.67
	孙宇彤	7.07	0.67
	xx	7.07	0.67

	范海涛	7.07	0.67
	xxx	7.07	0.67
	周永明	7.07	0.67
小计		477.00	45.00
合计		1060.00	100.00

上述出资变更完成后，公司实收资本中非专利技术出资 400 万元，占公司注册

资本 37.74%；货币出资 660 万元，占注册资本的 62.26%，符合 2005 年 10 月 27 日

颁布 2006 年 1 月 1 日开始实施的《公司法》中“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。

9、2008 年增资扩股

2008 年 8 月 12 日，直真有限股东会通过决议，同意王国红以货币出资 521.4

万元、xxx以货币出资 426.6 万元认缴新增注册资本，并相应修改公司章程。本

次增资经北京森和光会计师事务所有限责任公司于 2008 年 8 月 12 日出具的森会验

字[2008]第 01-629 号《验资报告书》审验。2008 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。

通过本次增资增加的注册资本 948 万元由各实际持有人按其实际出资额占比共享，同比增加各自出资额。本次增资完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

名义持有人	实际持有人	出资金额（万元）	占比（%）
王国红	王国红	622.48	31.00
	xxx	180.72	9.00
	xx	170.68	8.50
	xx	130.52	6.50
小计		1104.40	55.00
xxx	xxx	475.22	23.67
xxx	xx	66.93	3.33

	李拥军	66.93	3.33
	xxx	66.93	3.33
	杨波	40.16	2.00
	李灵翔	26.77	1.33
	黄利青	13.39	0.67
	王惠娟	13.39	0.67
	马静华	13.39	0.67
	xxx	13.39	0.67
	张建会	13.39	0.67
	xxx	13.39	0.67
	夏海威	13.39	0.67
	孙宇彤	13.39	0.67
	xx	13.39	0.67
	范海涛	13.39	0.67
	xxx	13.39	0.67
	xxx	13.39	0.67
小计		903.60	45.00
合计		2008.00	100.00

10、2010 年 5 月xxx转让部分出资额并受托持有的情况

2010 年 5 月，原实际持股员工xxx离职，并于 2011 年将由xxx代持的股

权转售回xxx，转让价款已支付完毕。xxx于 2011 年 1 月 30 日签署声明，确认离职并不再持有直真有限股权，不再与直真有限有任何债权及债务关系。

2010 年 5 月，为激励直真有限新任副总经理xx、xxx和xxx 3 人，由x

xx与xx、xxx和xxx分别签订《转股协议》，约定由xxx分别向该 3 名员

工转让其持有的直真有限出资额，合计转让出资额为 87.01 万元，转让价款合计为

630,933 元人民币，转让后标的股权仍由xxx受托代持。转让价款均已支付完毕。根据该次转让及委托代持情况，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

名义持有人	实际持有人	出资金额（万元）	占比（%）
王国红	王国红	622.48	31.00
	xxx	180.72	9.00
	xx	170.68	8.50
	xx	130.52	6.50
小计		1104.40	55.00
xxx	xxx	401.60	20.00
	xx	95.94	4.78
	xxx	95.93	4.78
	xxx	95.94	4.78
	杨波	40.16	2.00
	李灵翔	26.77	1.33
	黄利青	13.39	0.67
	王惠娟	13.39	0.67
	马静华	13.39	0.67
	xxx	13.39	0.67
	张建会	13.39	0.67
	xxx	13.39	0.67
	夏海威	13.39	0.67
	xx	13.39	0.67
	范海涛	13.39	0.67
	xxx	13.39	0.67
	xxx	13.39	0.67
小计		903.60	45.00
合计		2008.00	100.00

11、2011 年 4 月通过股权转让解除股权代持关系

为明确各实际持有人的股东身份，保证工商登记备案的股东、出资额、出资比

例与实际情况相一致，xxx、王国红与各自受托持股的实际持有人协商约定通过股权转让解除全部股权代持关系。

2011 年 3 月 26 日，xxx、王国红与xx等 19 名实际持有人分别签署《股权

转让协议》，约定，各实际持有人分别支付 1 元象征性对价后，相应委托代持的出资额更名至实际持有人名下，上述作为象征性对价的转让价款已全部付清。同日，直真有限股东会通过决议，同意上述股权转让，并相应修改公司章程。2011 年 4 月 1日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。

本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

股东	出资金额（元）	占比（%）
王国红	6,224,800	31.0000
xxx	4,016,000	20.0000
xxx	0,000,000	9.0000
xx	1,706,800	8.5000
xx	1,305,200	6.5000
xx	959,362	4.7777
xxx	959,346	4.7776
xxx	959,362	4.7777
xx	401,600	2.0000
xxx	267,727	1.3333
xxx	133,873	0.6667
xxx	133,873	0.6667
xxx	133,873	0.6667
xxx	133,873	0.6667
xxx	133,873	0.6667
x立新	133,873	0.6667
夏海威	133,873	0.6667

xx	133,873	0.6667
xxx	133,873	0.6667
xxx	133,873	0.6667
xxx	133,873	0.6667
合计	20,080,000	100.00

12、2011 年第一次增资扩股

2011 年 4 月 13 日，直真有限股东会通过决议，同意以 10.837 元/注册资本的价

格，由金石投资以人民币 1,625.55 万元认缴出资额 150 万元、华兴瑞投资以人民币

238.414 万元认缴出资额 22 万元，并相应修改公司章程。由于金石投资、华兴瑞投资入股时公司 2010 年度审计工作尚未完成，此次增资价格系在 2010 年度预计净利润基础上按照 6.5 倍市盈率定价确定。

本次增资经京都天华会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 29 日出具的京都天

华验字（2011）第 0060 号《验资报告》审验。2011 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。

本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

股东	出资金额（元）	占比（%）
王国红	6,224,800	28.5541
xxx	4,016,000	18.4220
xxx	0,000,000	8.2899
xx	1,706,800	7.8294
金石投资	1,500,000	6.8807
xx	1,305,200	5.9872
xx	959,362	4.4007
xxx	959,346	4.4006
xxx	959,362	4.4007
xx	401,600	1.8422

xxx	267,727	1.2281
华兴瑞投资	220,000	1.0092
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
x立新	133,873	0.6141
夏海威	133,873	0.6141
xx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
合计	21,800,000	100.00

13、2011 年 6 月股权转让

2011 年 6 月 29 日，xxxxxxx等 13 名骨干员工分别签署《股权转让协议》，

以 10.837 元/注册资本的价格向该等员工共计转让 283,396 元的出资额，该等出资额转让涉及的转让价款已支付完毕。

同日，直真有限股东会通过决议，同意上述股权转让，并相应修改公司章程。 2011 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：

股东	出资金额（元）	占比（%）
王国红	6,224,800	28.5541
xxx	3,732,604	17.1220
xxx	0,000,000	8.2899
xx	1,706,800	7.8294

金石投资	1,500,000	6.8807
xx	1,305,200	5.9872
xx	959,362	4.4007
xxx	959,346	4.4006
xxx	959,362	4.4007
xx	401,600	1.8422
xxx	267,727	1.2281
华兴瑞投资	220,000	1.0092
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
x立新	133,873	0.6141
夏海威	133,873	0.6141
xx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xxx	133,873	0.6141
xx	72,666	0.3333
xxx	21,800	0.1000
xx	21,800	0.1000
xx	21,800	0.1000
xx	21,800	0.1000
xx	18,166	0.0833
xx	18,166	0.0833
xxx	14,533	0.0667

xxx	14,533	0.0667
xxx	14,533	0.0667
xxx	14,533	0.0667
张弩	14,533	0.0667
xxx	14,533	0.0667
合计	21,800,000	100.00

此次股权转让后，直真有限股权再无变更，直至整体变更设立为股份公司。

14、直真有限整体变更设立股份有限公司

经 2011 年 8 月 15 日创立大会暨第一次股东大会决议，直真有限依据京都天华

出具的京都天华审字（2011）第 1329 号标准无保留意见《审计报告》，将截至 2011

年 6 月 30 日经审计的净资产 10,925.75 万元按 1：0.5492 折为 6,000 万股，整体变更为北京直真视通科技股份有限公司，直真有限的全体股东作为发起人设立股份有限公司。此次变更已经京都天华出具的京都天华验字（2011）第 0140 号《验资报告》审验。

直真有限于 2011 年 8 月 18 日领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为

110106001349059 的企业法人营业执照。

2011 年 9 月 30 日，北京直真视通科技股份有限公司召开股东大会，会议通过

决议，将公司名称变更为北京真视通科技股份有限公司，2011 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了此次变更。

公司由直真有限以整体变更方式设立，原直真有限 34 位自然人股东及 2 个法人股东即为公司的发起人。公司发起设立时，各发起人持股情况如下：

序号	发起人名称/姓名	认购股份数（股）	持股比例（%）
1	王国红	17,132,460	28.5541
2	xxx	10,273,200	17.1220
3	xxx	0,000,000	8.2899

4	xx	4,697,640	7.8294
5	金石投资有限公司	4,128,420	6.8807
6	xx	3,592,320	5.9872
7	xx	2,640,420	4.4007
8	xxx	2,640,420	4.4007
9	xxx	2,640,420	4.4007
10	xx	1,105,320	1.8422
11	xxx	000,000	1.2281
12	北京华兴瑞投资咨询有限责任公司	605,520	1.0092
13	xxx	368,460	0.6141
14	xxx	368,460	0.6141
15	xxx	368,460	0.6141
16	xxx	368,460	0.6141
17	xxx	368,460	0.6141
18	郑立新	368,460	0.6141
19	夏海威	368,460	0.6141
20	xx	368,460	0.6141
21	xxx	368,460	0.6141
22	xxx	368,460	0.6141
23	xxx	368,460	0.6141
24	xx	200,000	0.3333
25	邹文海	60,000	0.1000
26	xx	60,000	0.1000
27	xx	60,000	0.1000
28	xx	60,000	0.1000
29	xx	50,000	0.0833
30	xx	50,000	0.0833

31	xxx	40,000	0.0667
32	xxx	40,000	0.0667
33	xxx	40,000	0.0667
34	xxx	40,000	0.0667
35	张弩	40,000	0.0667
36	xxx	40,000	0.0667
合计		60,000,000	100.00

15、2015 年 6 月首次公开发行股票并在深交所中小板上市

2015 年 6 月 29 日，真视通首次公开发行股票并在深交所中小板上市。本次发

行前真视通总股本为 6,000 万股，本次将发行 2,000 万股社会公众股，占发行后总股本的 25%，发行后总股本为 8,000 万股。本次公开发行后，真视通的股权结构情况如下：

股东	持股数（股）	持股比例（%）
王国红	17,132,460	21.4156
xxx	10,273,200	12.8415
xxx	0,000,000	6.2174
xx	4,697,640	5.8721
金石投资	4,128,420	5.1605
xx	3,592,320	4.4904
华兴瑞投资	605,520	0.7569
其他 29 名自然人股东	14,596,500	18.2456
社会公众股	20,000,000	25.0000
合计	80,000,000	100.00

16、2015 年实施股权激励新增限制性股票的情况

2015 年 11 月 17 日，北京真视通科技股份有限公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要》。2015 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票授予登记工作。

本次限制性股票激励计划授予 64.65 万股，向 57 名激励对象进行授予，均为实施本计划时在公司管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。

姓名

职务

获授的限制性股票数量

（万股）

占授予前总股本的比例

（%）

管理人员、核心业务（技术）人员

（57 人）

64.65

0.81%

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 21 日出具了《北京真视通科技股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第 000XX0000 号），审验了公司截至 2015 年 12 月 21 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2015 年 12 月 21 日止，

公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民 20,933,670.00 元，其中：新

增注册资本人民币 646,500.00 元；出资额溢价部分为人民币 20,287,170.00 元，全部

计入资本公积。激励对象均以货币资金出资。截至 2015 年 12 月 21 日止，变更后的

注册资本为人民币 80,646,500.00 元，实收资本（股本）为人民币 80,646,500.00 元。

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 80,000,000 股增加至

80,646,500 股。公司股东王国红先生和xxx先生是一致行动人，是公司的控股股

东及实际控制人，合计持有本公司股份 27,405,660 股，占授予前公司股本总额 34.26%，占本次限制性股票授予完成后公司股本总额的 33.98%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

三、公司控股权变动情况 ‌

自上市至今，公司控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为xxx和王国红。

四、公司最近三年重大资产重组情况 ‌

公司最近三年未进行重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ‌

（一）主营业务发展情况

真视通作为多媒体视讯综合解决方案提供商，主要面向能源、政府、金融、交通、教育、医疗等行业的大中型用户，提供以多媒体视讯系统为核心，结合各行业特点和个性化视讯需求的咨询、设计、研发、实施、运维等全方位服务，从而满足用户日常交流、远程协作、教学管理、视频监控、生产调度、应急管理与快速处置，以及对突发事件信息进行收集、分析、辅助决策和实时追踪等功能需求。随着多媒体视讯与具体领域的深度融合，公司的多媒体视讯综合解决方案业务主要分为多媒体信息系统以及基于多媒体信息系统平台支持的生产监控与应急指挥系统两类项目。公司是目前国内多媒体视讯系统第三方解决方案主要提供商之一，在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。

真视通 2013 年、2014 年及 2015 年主营业务收入分类具体情况如下：

业务类型	2015 年		2014 年		2013 年
业务类型	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
多媒体视讯综合解决方案	60,445.38	85.43	50,117.18	86.15	58,611.63	90.06
其中：多媒体信息系统	48,278.64	68.24	38,436.54	66.07	45,864.63	70.47
生产监控与应急指挥	12,166.74	17.20	11,680.64	20.08	12,747.00	19.59
其他	10,306.09	14.57	8,060.62	13.85	6,468.37	9.94
合计	70,751.47	100.00	58,177.80	100.00	65,080.00	100.00

（二）最近三年主要财务数据

公司最近三年经审计的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
总资产	106,420.12	74,145.58	65,277.46
负债总额	52,078.96	47,183.03	41,786.94

归属于母公司股东所有者权益

54,341.16

26,962.55

23,490.52

归属于上市公司股东的每股净资产

（元/股）

6.74

4.49

3.92

公司最近三年经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	70,871.55	58,177.80	65,080.00
利润总额	6,909.67	5,352.29	6,876.23
归属于母公司股东的净利润	6,003.98	4,672.02	5,938.89
基本每股收益（元/股）	0.86	0.78	0.99

公司最近三年经审计的合并现金流量表主要数据如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	8,397.81	6,699.96	3,280.32
投资活动产生的现金流量净额	-19,019.90	-244.91	-174.23
筹资活动产生的现金流量净额	21,360.05	-3,174.75	-2,255.33
现金及现金等价物净增加	10,737.97	3,280.30	850.76

六、控股股东及实际控制人概况 ‌

截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为xxx和王国红，合计持有公司 33.98%的股权。

xxxxx，1962 年 1 月出生，中国国籍，拥有塞浦路斯共和国永久居留权。南京航空航天大学毕业，本科学历。曾先后担任贵州安顺 011 基地第一设计所设计员、云南思茅建筑设计室设计员、云南南天电子信息产业股份有限公司（原“云南电子设备厂”）工程师、深圳华奇计算机有限公司副总经理、深圳凯运电子有限公司工程师、北京海诚直真电讯有限公司法定代表人；2000 年 5 月加入直真有限，历任监事、执行董事、董事长；2011 年 8 月起担任真视通董事长。

王国红先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。国防科学技术大学毕业，本科学历。曾先后担任北京军区司令部工程师、北京海诚直真电讯有限公司工程师、深圳锐取董事；2000 年 5 月加入直真有限，历任工程师、总经理、董事；2011 年 8 月起担任真视通副董事长兼总经理。

七、上市公司合法经营情况 ‌

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

第三节交易对方的基本情况 ‌

一、网润杰科交易对方概况 ‌

本次交易，上市公司拟收购网润杰科 100%股权。网润杰科交易对方拟出让网润杰科股权具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京网润云城科技有限公司	600.00	60.00
2	王文平	250.00	25.00
3	李贤兵	150.00	15.00
合计		1,000.00	100.00

二、网润杰科交易对方基本情况 ‌

（一）网润云城

1、企业概况

企业名称：北京网润云城科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区清河三街 95 号综合服务楼 11 层 150 室法定代表人：xxx

注册资本：120 万元

统一社会信用代码：91110108MA004L3990成立日期：2016 年 04 月 07 日

经营期限：至 2066 年 4 月 6 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处

理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权控制关系

截至本报告书签署日，网润云城的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	70.00	58.33
2	王文平	50.00	41.67
合计		120.00	100.00

3、历史沿革

2016 年 4 月，xxx、xxx决议设立网润云城，公司注册资本为 120 万元，

其中xxxxx 70 万元、xxx出资 50 万元。2016 年 4 月 7 日，网润云城取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。

网润云城设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	占注册资本比例（%）
1	xxx	70.00	58.33
2	王文平	50.00	41.67
合计		120.00	100.00

4、主要对外投资

截至本报告书签署日，除网润杰科外，网润云城无对外投资企业。

5、主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标

网润云城为 2016 年 4 月 7 日新设立的公司法人，目前无实际业务经营。网润云城的股东为xxx、xxx，关于xxx、xxx相关信息，详见本节相关披露。

（二）xxx

xx	xxx	x用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3429211978********
住所	安徽省xxx市雨山区马钢第一炼钢厂 1 号
通讯地址	北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心）C 座 7E
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在产权关系

网润杰科

2009.7 至今

执行董事、总经理

直接持有网润杰科 15%股权，通过网润云城间接持有网润杰

科股权。

网润云城

2016.4 至今

执行董事、

总经理

持有网润云城 58.33%股权。

截至本报告书签署日，除持有网润杰科股权外，xxx对外投资情况如下：

序号

单位名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

经营范围

北京嘉合天创商

贸有限公司

20.00

50.00

销售计算机软硬件及辅助设备、婴儿用品、

五金、建材；家庭劳务服务。

北京网润云城科技有限公司

120.00

58.33

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件

咨询；会议服务；数据处理。

（三）xxx

姓名	xxx	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	2205811980********
住所	吉林省辽源市龙山区东吉街一委十二组
通讯地址	北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心）C 座 7E
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位

任职日期

职务

是否与任职单位存在产权关系

网润杰科

2009.12 至今

销售总监

直接持有网润杰科 25%股权，

通过网润云城间接持有网润杰科股权。

网润云城

2016.4 至今

监事

持有网润云城 41.67%股权。

截至本报告书签署日，除持有网润杰科股权外，xxx对外投资情况如下：

序号

单位名称

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

经营范围

北京网润云城科技有限公司

120.00

41.67

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件

咨询；会议服务；数据处理。

三、网润杰科交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ‌

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括网润云城、xxx和xxx，三方分别持有网润杰科 60%、25%、15%股权。其中，xxxx有网润云城 58.33%股权，xxx持有网润云城 41.67%股权，xxxxxxx分别与网润云城存在关联关系。

根据xxxxxxx签订的《一致行动协议》，xxx在行使有关股东权利时与xxxxx一致，xxx与xxx为一致行动人；同时，xxxx有网润云城 58.33%股权，为网润云城的控股股东，网润云城为xxx的一致行动人；综上，xxx、xxx和网润云城为一致行动人。

四、网润杰科交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ‌

截至本报告书签署日，网润杰科交易对方网润云城、xxx、xxx与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。本次交易完成后，网润杰科交易对方合计持有上市公司股份未超过 5%，不属于上市公司关联方。

五、网润杰科交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况 ‌

截至本报告书签署日，网润杰科交易对方xxx、xxx、网润云城及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

同时，经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，网润杰科交易对方网润云城及其主要管理人员、xxx、xxx不存在（1）最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。根据交易对方出具的承诺函以及检索“信用中国”网站，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、网润杰科交易对方关于本次交易相关事项的承诺 ‌

网润杰科交易对方网润云城、xxx、xxx就本次交易事项承诺如下：

“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与真视通签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。

3、本公司及主要管理人员/本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

4、本公司/本人已经依法对网润杰科履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、本公司/本人合法持有网润杰科的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至真视通名下。

6、在本公司/本人与真视通签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司/本人所持网润杰科股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证网润杰科正常、有序、合法经营，保证网润杰科不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证网润杰科不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人及网润杰科须经真视通书面同意后方可实施。

7、本公司/本人保证网润杰科或本公司/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让网润杰科股权的限制性条款。

8、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让网润杰科股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、网润杰科公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持网润杰科股权的限制性条款。

10、本公司/本人与真视通及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司/本人未向真视通推荐董事、监事和高级管理人员。本公司/本人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方构成一致行动关系。

11、除非事先得到真视通的书面同意，本公司/本人保证采取必要措施对本公司

/本人向真视通转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

第四节 x次交易的标的资产 ‌

一、基本情况 ‌

公司名称：北京网润杰科科技有限公司公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000 万元法定代表人：xxx

xx日期：2009 年 7 月 3 日

统一社会信用代码：91110108691663910U

公司住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2 号楼）

3 单元 C 座 7E

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、日用品、工艺品、家用电器；计算机维修；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、历史沿革 ‌

（一）2009 年 7 月，设立

2009 年 6 月，xx、xxxx 2 人决议设立北京网润杰科科技有限公司，公司

注册资本 200 万元。

2009 年 7 月 2 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具恒诚永信验字

[2009]第 519 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 2 日，公司已收到xx、xx

xxx的实收资本人民币 200 万元。

2009 年 7 月 3 日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。

网润杰科成立时股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）
1	xx	102.00	102.00	51.00
2	李贤兵	98.00	98.00	49.00
合计		200.00	200.00	100.00

（二）2011 年 5 月，股权转让

2011 年 5 月 3 日，网润杰科召开股东会，决议同意公司股东xx将 100 万出资

额转让给xxx，将 2 万出资额转让给xxx。同日，xx与xxx、xxx分别签署出资转让协议书。

2011 年 5 月 13 日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，网润杰科股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）
1	李贤兵	100.00	100.00	50.00
2	王文平	100.00	100.00	50.00
合计		200.00	200.00	100.00

（三）2011 年 6 月，增加注册资本

2011 年 6 月 14 日，网润杰科召开股东会，同意公司股东增加注册资本。股东

xxx、xxx分别增加注册资本 175 万元，均以货币方式出资。

2011 年 6 月 17 日，北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第 DC0878 号《验

资报告》，确认截至 2011 年 6 月 17 日，公司已收到xxx、xxx缴纳的新增注

册资本（实收资本）合计人民币 350 万元，全部以货币出资。截至 2011 年 6 月 17

日，变更后的累计注册资本为人民币 550 万元，实收资本为人民币 550 万元。

2011 年 6 月 21 日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，网润杰科股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）
1	xxx	275.00	275.00	50.00
2	王文平	275.00	275.00	50.00
合计		550.00	550.00	100.00

（四）2012 年 5 月，增加注册资本

2012 年 5 月 1 日，网润杰科召开股东会，同意注册资本增加至 1,000 万元，股

东xxx、xxx分别增加注册资本 225 万元，均以货币方式出资。

2015 年 6 月 15 日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具普达（内）验字

[2015]0111 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 7 日，公司已收到全体股东缴纳

的新增注册资本（实收资本）合计人民币 450 万元，其中，股东xxx出资 225 万

元，出资方式为货币，股东xxx出资 225 万元，出资方式为货币。截至 2012 年 5

月 7 日，变更后的累计注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。

2012 年 5 月 7 日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，网润杰科股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）
1	李贤兵	500.00	500.00	50.00

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）
2	王文平	500.00	500.00	50.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

（五）2016 年 4 月，股权转让

2016 年 4 月 11 日，网润杰科召开股东会，决议同意xxxx所持网润杰科 35%股权按照面值转让给网润云城，xxx将所持网润杰科 25%股权按照面值转让给网润云城。同日，网润云城与xxx、xxxxx签署出资转让协议书。2016 年 4 月 14 日，网润杰科在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，网润杰科股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	持股比例（%）
1	李贤兵	150.00	150.00	15.00
2	王文平	250.00	250.00	25.00
3	网润云城	600.00	600.00	60.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

截至本报告书签署日，网润杰科股权清晰，不存在出资瑕疵，亦不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。

三、网润杰科最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明 ‌

最近三年内，除 2016 年 4 月xxxxxxx分别将所持股权转让给网润云城，网润杰科不存在其他交易、增资或改制事项。

2016 年 4 月，xxxx其所持网润杰科 35%股权按照出资额转让给网润杰科，xxx将其所持网润杰科 25%股权按照出资额转让给网润云城；转让完成后，网润云城持有网润杰科 60%股权。该次股权转让按照注册资本面值进行转让，未进行评

估，主要原因是：网润云城是由xxxxxxx设立的持有标的公司股权的公司，xxxxxxx在网润云城的持股比例分别为 58.33%和 41.67%，加上其直接持有的网润杰科股权，xxxxxxx实际享有的网润杰科权益的比重仍为50%和50%，与本次股权转让前享有的权益比例一样。因此，本次股权转让实际是xxxxxxx进行的持股架构调整，不涉及实际转让持股权益的情形，按注册资本面值进行转让存在合理性。

上述股权的变更，主要为xxxxxxx内部对标的资产的股权架构进行调整，其作价虽然与本次交易上市公司收购网润杰科的作价存在差异，但两者在交易背景和目的方面不同，因此不具有可比性。

四、网润杰科的控制关系 ‌

截至本报告书签署日，网润杰科控股股东为网润云城，根据xxx与xxx签订的《一致行动协议》，xxx在行使有关股东权利时与xxxxx一致，因此网润杰科的实际控制人为xxx，具体控制关系如下图：

截至本报告书签署日，网润杰科公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响网润杰科独立性的协议或其他安排。

五、网润杰科的对外股权投资 ‌

截至本报告书签署日，网润杰科持有众云浩业 100%的股权，除此之外无其他相关股权投资。

（一）众云浩业基本情况

企业名称：北京众云浩业科技有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2 号楼）3单元（C 座）7E

法定代表人：xxxxx资本：200 万元

成立日期：2015 年 12 月 16 日

营业期限：至 2065 年 12 月 15 日

统一社会信用代码：91110108MA002HJEX3

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）经营情况

众云浩业设立于 2015 年 12 月 16 日，截至本报告书签署日，尚未展开经营活动。作为网xx科的全资子公司，众云浩业未来将承担网润杰科的主要软件研发和软件

销售工作。众云浩业将集中软件研发人员和投入，针对云数据中心的相关技术平台、运维管理系统以及融合解决方案展开相关研究工作。

六、网润杰科的业务和技术 ‌

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、主管部门及监管体制

网润杰科是云计算数据中心解决方案提供商，主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设，以及数据中心运维和管理服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012 年）及《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2011），网润杰科属于“I65 软件和信息技术服务业”。

我国软件和信息技术服务行业由行政主管部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理和调控，后者侧重于行业内部自律性管理。

软件和信息技术服务行业的行政主管部门为中华人民共和国工业与信息化部，其主要职责是：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。

软件和信息技术服务业的行业自律性协会主要有中国计算机行业协会、中国软件行业协会等。上述行业协会主要负责行业自律管理、市场研究、技术推广、培训组织、技术交流促进和技术发展方向引导等，并发挥其在政府和企业之间的纽带作用。

2、主要法律法规和产业政策

序

号

法律法规和产业政策

发文单位

主要内容

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规

划》

国务院

全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化。发展和

提升软件产业。

《2006年-2020年国家信息化

中共中央办

到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综

序

号

法律法规和产业政策

发文单位

主要内容

发展战略》（2006年）

公厅联合国务院办公厅

合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，

为迈向信息社会奠定坚实基础。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》

（国发[2005]44号）、《国务院关于印发实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要

（2006-2020）>若干配套政策

的通知》（国发[2006]6号）

国务院

经过15年的努力，在我国科学技术的若干重要方面实现以下目标：一是掌握一批事关国家竞争力的装备制造业和信息产业核心技术，制造业和信息产业技术水平进入世界先进行列。

《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（2012 年）

工业和信息化部

结合国民经济和社会发展重大需求，开展云计算服务创新发展试点示范。以加快我国云计算服务产业化为主线，坚持以服务创新拉动技术创新，以示范应用带动能力提升，推动云计算

服务模式发展。

《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发 [2012]28号）

国务院

推动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸，推进网络

信息服务体系变革转型和信息服务的普及。

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

（国发[2010]32号）

国务院

新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意

产业发展。

《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》

（发改高技[2010]2480号）

国家发改委、工业和信息化部

在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工作。

针对政府、大中小企业和个人等不同用户需求，研究推进 SaaS（软件即服务）、PaaS（平台即服务）和IaaS（基础设施即服务）等服务模式创新发展。可选择若干信息服务骨干企业作为试点企业，建设云计算中心（平台），面向全国开展相关服务。以信息服务骨干企业牵头、产学研用联合方式，加强虚拟化技术、分布式存储技术、海量数据管理技术等核心技术研发和产业化。组建全国性云计算产业联盟，形成云计算创新发展的合力。加强云计算技术标准、服

务标准和有关安全管理规范的研究制定。

序

号

法律法规和产业政策

发文单位

主要内容

《科技部关于印发中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》（国科发计[2012]907号）

科技部

到“十二五”末期，在云计算的重大设备、核心软件、支撑平台等方面突破一批关键技术，形成自主可控的云计算系统解决方案、技术体系和标准规范，在若干重点区域、行业中开展典型应用示范，实现云计算产品与服务的产业化，积极推动服务模式创新，培养创新型科技人才，构建技术创新体系，引领云计算产业的深入发展，使我国云计算技术与应用达到国际先进水

平。

《战略性新兴产业重点产品

和服务指导目录》

国家发改委

云计算软件属于国家战略新兴产业重点产品和

服务。

《国家新型城镇化规划（2014

－2020 年）》

国务院

推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现

与城市经济社会发展深度融合。

《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》

国务院

提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。促进智能终端与应用服务相融合、数字产品与内容服务相结合，推动产品创新，拓展服务领域”的发展导向，明确了“积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”

等主要任务。

《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》

国务院

要在市场主导、统筹协调、创新驱动、保障安全的基本原则上大力发展云计算产业，到 2017年云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展。到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。《意见》还提出了增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力等六大任务，并针对产业特点提出了建立相关标准、加大财

税及投融资支持力度等保障措施。

《云计算综合标准化体系建

设指南》

工业和信息

化部

将云安全标准纳入云计算综合标准化体系框架,

提出了 12 项云安全标准研制方向。

2016 年《政府工作报告》

国务院

促进大数据、云计算、物联网广泛应用。

（二）标的公司主要服务及用途

网润杰科是数据中心解决方案提供商，致力于提供一体化的专业网络解决方案，

并且在传统数据中心建设和运维服务的基础上，提供 IaaS 云计算数据中心解决方案。主营业务是向互联网行业、银行、保险、外企、公共事业等行业或领域提供数据中心建设以及数据中心运维和管理。具体如下：

主营业务	服务/方案
数据中心建设	网络建设：根据用户需求设计、实现数据中心网络，广泛采用数据中心矩阵技术实现数据中心基础网络
	网络安全系统建设：根据用户需求建立“安全，有效，可靠”的网络安全体系
	应用交付系统建设：根据用户应用系统部署、实施应用交付系统；
	IaaS 云计算：（1）网络虚拟化和网络服务虚拟化：虚拟网络，安全系统虚拟化，应用交付虚拟化（2）建设云计算服务平台，实现云计算数据中心一体化运营
数据中心运维和管理	产品服务：硬件质保，备机/备件服务
	技术支持：7*24 的远程技术支持，4 小时响应的现场技术支持
	值守保障：提供驻场技术支持、保障服务

1、云计算数据中心概述

传统的数据中心给企业和机构带来了巨大的维护成本和资源浪费的压力。云计算技术的出现使得上述问题得以缓解，云计算是以虚拟化技术为基础、以按需付费为商业模式，具备弹性扩展、动态分配和资源共享等特点的新型网络化计算模式。目前，不论是传统行业，如：电信，金融，能源，政府等，还是新兴的互联网行业，都对广泛运用云计算技术的下一代数据中心（NGDC）（或称云计算数据中心）有着非常迫切的需求。云计算数据中心可以将数据中心从“成本中心”转变为“利润中心”，云计算数据中心有以下特点：

（1）设备利用率x

x计算通过虚拟化技术，实现服务器、存储、网络等IT设备的共享，使多个应用可以在同一个物理服务器上运行，通过资源共享可以使服务器原来只有15%的利用率提升至60%甚至更高。

（2）简化管理

在云计算数据中心，管理人员面对的是一个个虚拟机，而不是各式各样的物理服务器，通过云计算管理软件可以统一管理、调度各种规格的虚拟机，无需关心它们所运行的服务器的硬件差异。因此，在云计算数据中心中运维效率可以得到有效提升。

（3）快速、灵活部署业务，更敏捷地支撑企业业务发展

云计算数据中心的计算资源实现虚拟化，能够更敏捷地支撑企业业务发展。客户新业务的上线时间从原来的数月缩短至数天。

（4）弹性、按需动态扩展

云计算数据中心采用计算资源自动化、智能化编排，能及时给客户提供随需而动的计算资源、存储资源、网络资源的调度。

（5）高可靠性、高稳定性、高安全性

云计算数据中心通过一体化运维和安全管理，可以提供更高的可靠性、稳定性和安全性。

网润杰科在开展传统数据中心建设的基础上，为用户提供云计算数据中心解决方案，即，利用自主研发的云计算服务平台 nTierStack Cloud、云计算网络控制器 nTierStack SDN，为用户建设支持 IaaS 云计算的数据中心。如：基础设施虚拟化（主机、存储、网络及网络服务虚拟化），建立云计算资源管理平台（用于数据中心计算资源的统一调度、编排和运维管理）。

2、网润杰科主要服务及用途

（1）数据中心建设业务

数据中心建设主要包括以下 4 个方面：第一是软件，包括操作系统、运行环境、应用软件和应用服务；第二是数据，包括关系型数据库、对象型数据库；第三是基础设施，包括机房设施、服务器、存储、基础网络和网络服务；第四是运维体系，包括支持数据中心稳定运行的维护体系。

网润杰科的数据中心建设服务主要针对数据中心基础设施中的网络、安全和应用交付系统，即上述的第三部分。根据用户业务需求、业务模式以及用户的数据中心运营需求，网润杰科规划、设计、实施数据中心 IT 网络基础设施，最终通过测试和验收交付用户使用。在此基础上，网润杰科对有云计算需求的用户提供 IaaS 云计算数据中心建设服务。

①网络建设

网润杰科的网络建设服务即网络系统集成，即在前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础网络设施建设。主要包括以下几个阶段：

第一，设计和规划阶段。该阶段是指对数据中心的网络架构，网络拓扑进行设计规划，确定设备的各种技术参数、技术指标、功能指标等，制定设计方案；

第二，实施阶段。该阶段由网润杰科制定实施、测试方案，对网络设备进行检测、安装部署，根据实施方案进行配置和调试，实现设计方案的各项功能目标，根据测试方案进行各项测试，完成项目初验；

第三，试运行阶段。该阶段是将网络交付用户，由用户部署应用和数据开始试运行，网润杰科负责运行保障和技术支持，完成项目终验。

在数据中心网络建设方面，相对于竞争对手，网润杰科非常重视网络架构设计，即通过差异化的网络架构设计和网络功能设计满足 IT 技术发展趋势的要求，贴合用户需求。因此，网润杰科的数据中心网络建设不仅仅是设备的安装、调试，更多是在数据中心网络架构、功能上体现用户的业务、应用特点。比如，采用数据中心矩阵技术实现数据中心网络，优化网络性能，达到低延迟、高可靠性和高带宽的设计目标；数据中心网络采用“大二层、扁平化”设计，有利于用户采用服务器虚拟化技术；采用 MPLS 技术实现用户数据中心互联或二层扩展，可以根据业务需求优化网络流量的路径、带宽和优先级等。

②安全系统建设服务

安全系统是指为了抵御来自外部、内部的网络攻击、恶意访问、非法访问而在数据中心网络上部署的安全防护系统，通常由防火墙，入侵检测系统等组成。

安全系统建设的过程与网络建设过程类似，也包括上述网络建设的规划设计、实施、试运行 3 个阶段。安全系统的建设重点和难点是根据用户业务需求，数据中心各个区域职能需求结合用户的安全需求制定安全策略，以保证安全系统发挥安全防护的作用（安全性）的同时保证用户业务系统的可用性、可靠性和稳定性。

网润杰科为用户数据中心提供覆盖设计、规划、实施、测试等各个环节的建设服务，最终确保为用户建立安全、有效、稳定、可靠的数据中心网络安全体系。

③应用交付系统建设服务

数据中心是通过提供一个稳定、可靠、安全、性能优良的运行环境，使部署的应用和数据能够提供良好的用户体验，但要达到这个目标仅仅依靠基础网络和安全系统是无法完成的，还需要通过一套系统使得计算资源（服务器）能够感知用户的访问请求，从而优化用户体验，提供这种服务的系统即为应用交付系统。

网润杰科为用户提供服务器负载均衡、链路负载均衡、全局负载均衡、广域网加速、应用性能管理等各种应用交付系统的设计、部署、测试服务，保障用户应用系统的高可用性和良好用户体验。

④云计算数据中心建设服务

网润杰科的云计算数据中心解决方案包括计算资源及网络虚拟化服务、安全系统虚拟化、应用交付系统虚拟化和云计算资源管理平台建设。

网润杰科根据不同行业用户对云计算的需求，提供定制化的数据中心基础设施、安全系统、应用交付系统虚拟化解决方案，数据中心实现虚拟化后，数据中心的计算资源由原来的“物理设备”变成“逻辑设备”，如虚拟主机、虚拟存储、虚拟网络、虚拟化防火墙和入侵防御系统（IPS）等。虚拟化后，数据中心的应用部署和数据部署不再受原有物理设备位置、容量、性能的限制，可以根据需求“按需部署、即时交付”。

云计算资源管理方面，网润杰科开发了 nTierStack Cloud（nTS）云计算服务平台。网润杰科 nTierStack Cloud（nTS）云计算数据中心架构如下：

网润杰科按照 IaaS 的服务模式为用户构建云计算数据中心基础设施资源池，并为用户建立数据中心资源统一调度、管理、编排的管理平台，把数据中心基础设施以服务的形式交付给用户。用户自己将业务、应用和数据部署到数据中心基础上运行，并提供服务，而不需要关心数据中心的构建和运维。

网润杰科 nTS 云计算服务平台的功能和服务如下：

平台名称

功能描述

nTS 部署和管理平台

nTS 部署和管理平台可以帮助用户在 nTS 云平台上部署和管理应用程序和资源，其主要侧重在四个方面：一是身份认证和访问控制；二是应用和资源管理，包括：管理控制台、命令行接口（CLI）和应用管理服务；三是监控服务，包括网络监控，服务监控和安全监控；四是部署和自动化，包括自动化部署模块

和配置模板服务。

云计算服务平台

云主机平台

nTS 的云主机服务，为用户提供了一个弹性的计算环境。一个 nTS 主机实例就是一台虚拟服务器。nTS 支持多种虚拟主机环境应用实例，根据用户实际应用的需求来选择不同 nTS 主机实例的种类和数量，可以快速部署用户自定义的计算环境。

nTS 云主机服务提供自动扩展的功能，可以根据用户的负载对主机进行自动扩展，在高负载的情况下增加云主机的运算能力和云主机的数量，并与 vSLB（负载均衡服务）云应用交付配合使用；在低负载的情况下降低主机计算能力和云

主机数量以节约计算资源。

云存储平台

O-Storage：对象存储系统，专门针对互联网的数据对象（图片，音/视频）提供的存储服务，具有高可用性、高扩展性和高持久性。用户可以通过 Web 编程接口访问存储的数据。

DFB-Storage：分布式文件存储系统，基于主机或网络的块级存储服务。给用户提供类似 IP SAN 的数据存储服务。

Meta-Storage：把用户企业内部的存储和基于 nTS 云存储进行融合，即，可以安全的把安全用户在企业内部存储的数据备份到 nTS 的 O-Storage，为用户提

供基于云的数据灾备的功能。

云数据库

nTS-DB：是在 nTS 云平台上快速部署、扩展和运维的关系型数据库服务。

nTS-DS 是一个由 nTS 高效管理的关系型数据库服务，用户可以把精力放在应

用程序和业务逻辑上，而不用担心底层的数据库维护工作，包括补丁升级、数

平台名称

功能描述

据备份等。nTS-DS 目前支持的数据库包括 MySQL、Oracle、SQL Server 和

PostgreSQL.

nTS-2D：是在 nTS 云平台提供的灵活可扩展的 NoSQL 数据库服务。作为一种

NoSQL 服务，用户不用担心数据量也不用管理数据库分区分表的问题，并可实现高吞吐和低延迟的访问。

网络虚拟化平台

（SDN）

nTS-vFC：提供数据中心 Overlay Networking 功能，让用户可以在 nTS 云平台上构建出一个隔离的、自己能够管理配置和策略的虚拟网络环境，从而进一步提升用户在 nTS 环境中的资源的安全性。用户可以在 nTS-vFC 环境中管理自己

的子网结构，IP 地址范围和分配方式，网络的路由策略等。

虚拟网络服务平台

（NFV）

虚拟网络服务平台为 nTS 的用户提供各种 L3-L7 的网络应用服务，包括： vRouter （虚拟路由器 VCPE）,vNGFW（虚拟防火墙/IPS），vSLB（虚拟负载均衡），vGSLB（虚拟全局负载均衡）等功能，为使用 nTS 平台的用户提供全

功能的服务链系统。

（2）数据中心运维和管理业务

数据中心信息系统是一个复杂的系统，也是一个动态的系统，要想长期、稳定运行，建设一个良好的运维支持体系是非常重要的。网润杰科为用户提供的数据中心运维支持服务是用户数据中心有效运行的重要保障。

网润杰科的运维服务包括：客户热线、定期巡检、远程诊断、现场技术支持、应急响应、常驻外派、预约值守、备机/备件、产品质保等各种形式的服务，为客户提供 7*24 小时的维护保障服务。其中标准定期巡检的检查内容包括数据中心室内的风火水电情况、硬件的承载情况、软件的运行情况等。网润杰科会向客户提供检查报告，同时会根据需要提出系统升级，硬件部署新增等升级数据中心的建议。另外根据客户需求网润杰科提供 7*24 小时或 5*8 小时电话及上门支持服务，根据具体故障进行问题排查并提供解决方案。针对实时性要求较高的金融客户，网润杰科提供长期驻场支持。

3、网润杰科业务与用户业务之间的关系

网润杰科主营业务和用户业务之间的关系如下：

应用和数据

Web2.0

VOD

ERP

CRM

… … …

用户

软件平台

服务

操作系统中间件运行环境开发工具

数据库

管理

平台

服务管理

资源管理操作管理策略管理运维管理

网润杰科

基础设施服务

虚拟

化

云主机

云存储虚拟网络云安全应用交付

基础服务器存储设备交换机、路由器安全、应用交付

建设硬件硬件硬件

①网润杰科以基础设施交付服务的形式帮助用户建设和改造数据中心，涵盖数据中心基础设施的硬件集成、数据中心虚拟化，并为用户搭建统一的管理平台用于数据中心的管理和运维；

②网润杰科的主营业务和核心技术以系统集成业务为基础，深度了解、挖掘客户数据中心建设、管理和运行的需求，研发了数据中心云计算服务平台 nTS Cloud，并以此平台为核心为用户提供基础设施交付服务；

③用户的软件、应用和数据运行在网润杰科提供的基础设施之上，网润杰科通过为用户构建和运维一个采用云计算技术，具备高性能、架构灵活、可按需快速部署、运维简单的数据中心，使用户可以专注于自身业务和应用。

（三）标的公司业务流程图

1、数据中心建设业务流程图

主营业务

数据中心建设

运维和管理

基础建设

IaaS云计算

基础设施建设

基础设施虚拟化

资源编排

运营、交付

服务器

硬件

云主机

计算

资源池

虚拟计算

资源

云主机

云存储

云安全

应用交付

云主机

门户

• 管理员

• 自主服务

存储设备

云存储

云主机

云安全

云计

云存储

应用交付

交换机

虚拟基础网络

数据中心

矩阵

算资源管

云主机

云存储

云安全

应用交付

安全

• 认证

• 授权

路由器

安全

虚拟网络资

源

云主机

监控

防火墙虚拟化

云主机

理云主机

平云存储

台

云主机

云安全

应用交付

虚拟化

•

云主机

云存储

虚拟网络

云主机

网络服务

资源

云主机云安全

云存储应用交付

报表

云主机

应用交付

虚拟网络服务

云主机

云存储

云安全

应用交付

• 事件

• 日志

（1）基础设施建设阶段

数据中心的基础设施建设阶段是指较为传统意义上的数据中心系统集成，即在前期需求分析和设计方案的基础上，为用户进行基础设施建设（服务器、存储、交换机、路由器、安全产品和应用交付产品）。

在这个阶段，网润杰科的主要工作包括以下几个方面：

第一，根据“数据中心矩阵”的理念，设计数据中心物理网络架构，对交换机、路由器等基础网络设备按照实施方案，进行安装、配置和调试；

第二，根据具体用户的需求，在数据中心部署安全系统和应用交付系统，如：设备安装、配置、调试、策略部署等。

在云计算数据中心建设中，网润杰科需要根据用户的计算资源（服务器，存储）的特性，如：根据 CPU、内存的配置，或服务器性能、计算密度等特性进行分类，

将这些设备组成计算资源池，待后续进行虚拟化。同样，需要根据业务部署的需求对防火墙/IPS 等网络安全设备和应用交付设备进行评估、分类，规划网络安全设备和应用交付设备虚拟化需求，组成网络服务资源池。

上述工作完成后，数据中心基础设施建设阶段完成，可以进入虚拟化阶段。

（2）虚拟化阶段

数据中心虚拟化的目的是通过虚拟化的手段建立数据中心虚拟资源池，这项工作是 IaaS 云计算数据中心的基础。

虚拟化简单而言就是把数据中心的计算资源、网络和网络服务由“物理设备”转化为“逻辑设备”，打破物理设备在容量、性能、位置、资源调度、使用效率等方面的限制，使用户能够根据业务需求组织计算资源，而不必考虑设备的物理局限性。虚拟化通过向资源用户屏蔽这些资源的物理性质和边界的方式将计算资源合并。具体来说，虚拟化就是把软件从主要安装硬件中分离出来，即将数据中心的硬件计算资源、基础网络和网络服务虚拟化，并通过 SDN 技术实现叠加网络技术和网络功能虚拟化（NFV），虚拟化过程包括主机虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化等

（3）资源编排

虚拟化完成后，需对虚拟资源根据业务需求进行编排。资源编排通过网润杰科自主研发的 nTS Cloud 云计算资源管理平台实现。nTS Cloud 云计算资源管理平台对云主机、云存储、虚拟网络、虚拟网络服务等资源及上层应用系统进行统一的自动部署、监控和资源调度。进而降低系统复杂度与成本，改善 IT 资源的使用效率和管理能力，实现资源的最大化利用与服务的最快交付，改善最终用户获取 IT 资源的能力。

（4）交付、运营支持

数据中心建设的最后一个阶段是交付、运营阶段。网润杰科将云计算数据中心建设完成后交付给用户，由用户部署软件、应用和数据。网润杰科为用户的数据中心运营继续提供技术服务和支持，也包括云计算平台的管理、监控、策略调整等工作。

2．运维服务流程

网润杰科的运维服务包括技术热线/远程技术支持、现场技术服务/值守、定期巡检和故障现场服务三种模式。

（1）技术热线/远程技术支持服务的基本操作流程

在此种支持模式下，当一个技术服务请求通过热线电话产生后，首先由接通热线电话的在线工程师进行产品支持，并且对问题进行记录，如问题没有被解决，则网润杰科将进一步提供现场支持服务。

开始

是否解决

是

通知用户

是否为硬件故障

用户满意度调查

结束

输入HelpDesk等待工程师接受

输入HelpDesk等待

工程师接受

HelpDesk提交

第三方服务商

电话远程支持

拨打IT热线电话

否

询问问题并做记录

一级工程师接受工单处理

否

第三方服务商

专家技术支持工程师

一级技术支持工程师

热线支持

用户

IT热线支持流程

——：实际工作流程环节

------：需其他部门配合完成环节

（2）现场技术服务/值守运行维护服务的基本操作流程

IT资源情况汇总

技术人员用户现场值守，日常状态监控

主动式信息

系统性能侦测故障现场解决

备件更换故障现场解决

系统运维日志

故障记录

记录到维护数据库

提交给用户信息系统运行维护报告

和系统运行分析报告

（3）定期巡检和故障现场服务的基本操作流程：

IT资源情况汇总

用户故障报修

用户

技术专家7*24响应

用户现场巡检

硬件设备故障

软件故障

备件更换

现场故障解决

用户签署故障解决单

故障记录

巡检记录和分析

MICROSOFT CORPORATION

提交系统运行维护报告和分析报告记录到运行维护数据库

（四）标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

网润杰科的采购主要为硬件设备的采购，包括采购各种型号的交换机、路由器，防火墙，入侵防御系统，服务器负载均衡设备，链路负载均衡设备，以及运行 nTS云计算平台需要的服务器和其它组件。

在软件开发方面，网润杰科主要使用CentOS Linux 和Ubuntu Linux 的运行平台，

OpenStack 的云计算平台，Ceph 的分布式存储软件及 Saltstack 和 Zabbix 的自动化运

维软件等开源软件，因此软件方面不涉及相关采购。硬件方面，网润杰科按照具体的客户方案需求从硬件代理商处进行采购，并严格按照《采购管理制度》进行采购活动。网润杰科根据供应商具体情况制定了合作供应商名单，并根据其市场信誉、产品质量、生产经营运作等情况进行实时更新。除客户有特殊要求外，网润杰科从合作供应商名单中选取采购对象，同时进行比价、议价和服务情况的综合考评，最终确定供应商。具体实施过程为：网润杰科的商务部负责供应商的甄选、价格和商务条件的谈判以及储运管理等；销售市场部负责采购设备的选型和估价；工程中心负责采购设备的集成和质量验收等。网润杰科硬件的主要采购商为国内大型的 IT产品分销商，如神州数码（中国）有限公司、联强国际贸易(中国)有限公司等公司。

2、销售模式

网润杰科主要以解决方案的形式进行市场开拓。针对每个客户，网润杰科组织相应的技术人员深入挖掘用户的个性化需求，并结合行业的最佳应用经验，提出用户的解决方案的实施策略，在双方充分沟通的基础上，最后以合同文本的形式确认用户的系统架构设计、投资进度和项目实施进度等。

网润杰科的业务拓展分成两类，一类是新客户的开发，一类是原有客户的保留和需求再挖掘。在新客户的开发上，网润杰科的销售部门会划定客户范围，主动出击，重点开发；同时，借助在行业内多年累积的信誉及口碑，网润杰科通过现有客户介绍获得新客户。网润杰科建立了由销售人员、研发人员、工程人员组成的项目咨询团队，在项目经理的带领下了解、分析客户潜在的需求，了解用户的技术水平、网络和应用架构，与客户相应的业务管理部门建立沟通关系分析用户业务流程、优化需求，并在销售部门的引导下，确定和落实最终解决方案，然后由销售部门、技术部门和商务部门共同与客户协商价格、工期、收款等合同条款，最后由商务部门负责与客户签订合同。原有客户方面，一般希望利用云计算技术，实现数据中心在容量、效率、灵活性、扩展性等方面的革新和提升，而对现有数据中心进行改造、扩容。对于老客户原有系统的升级改造、运维服务等，通常由网润杰科技术部门派驻现场的技术工程师发现客户新的需求，直接与客户沟通更新和提升方案，然后在销售部门和商务部门的辅助下确定主要的合同条款，最后由商务部门负责签订合同。

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