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证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2017-031

上海宏达矿业股份有限公司

与中诚信托有限责任公司签订《借款合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 借款金额：借款总额不超过 6 亿元整（人民币，下同）

● 借款期限：12 个月

● 担保方式：上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）、公司实际控制人颜静刚先生及其配偶xxx女士及上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）为本次《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。

● 生效条件：《借款合同》自公司董事会审议通过及合同相关方签字盖章后生效。

● 公司本次签订《借款合同》是为了满足日常营运资金需求，不会对公司本年度业绩产生重大影响。

一、《借款合同》的基本情况及审议程序

近日，公司与中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）拟签订《借款合同》。合同约定，公司向中诚信托借款，借款总额不超过 6 亿元，借款期限

为 12 个月。公司控股股东上海晶茨、公司实际控制人xxxxx及其配偶xxx女士及中技集团为《借款合同》项下全部债务提供连带责任保证担保。

该笔《借款合同》已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，具体详见公司 2017-029 号公告。

二、《借款合同》对方当事人情况

（一）中诚信托基本情况

公司名称：中诚信托有限责任公司注册资本：245,666.67 万元

注册地址：xxxxxxxxxx 0 x法定代表人：牛成立

公司类型：其他有限责任公司成立日期：1995 年 11 月 20 日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）中诚信托 2016 年主要财务指标（经审计）

截至 2016 年 12 月 31 日，中诚信托总资产 1,944,525.38 万元，净资产

1,553,762.09 万元，营业收入 210,093.75 万元，净利润 118,707.39 万元。三、合同主要条款及相关担保情况

（一）《借款合同》主要条款

借款人：上海宏达矿业股份有限公司（甲方）贷款人：中诚信托有限责任公司(乙方)

1、借款金额：借款总额不超过 6 亿元整

2、借款期限：12 个月

3、借款用途：补充公司流动资金

4、借款利率：借款执行固定利率 9%/年。

5、利息结算：（1）本合同项下借款自发放之日起开始计算利息，每日应计利息的计算公式为：每日应计利息=该日借款本金余额×借款年利率/360。（2）借款自发放之日起开始计息，付息日为借款发放每满三个月之最后一个月的第 20 日及借款本金偿还之日。付息日为法定节假日的，则顺延至下一个工作日。

甲方应在该日或之前将截至该付息日的借款利息支付给乙方。（3）在本合同规定的借款期限届满之日，甲方将借款利息与借款本金同时支付给乙方。如甲方提前偿还全部借款本金，则甲方应付利息按实际天数计算。

6、借款偿还：（1）甲方向乙方偿还的款项按照以下顺序结清：乙方实现债权的费用、违约金、损害赔偿金、罚息、复利、借款利息、借款本金。（2）借款利息按照合同约定支付，借款本金按照下列方式偿还：每笔借款本金由甲方于该笔借款期限届满之日一次性偿还。（3）甲方应在合同约定的还款日或该日之前向乙方划付应偿还的相应借款本金和该部分本金对应的截至该还款日应付未付的全部利息，并应保证偿还的借款本息于该部分借款本金到期日当日或之前到达乙方指定账户。

（二）相关担保情况

公司控股股东上海晶茨、公司实际控制人xxxxx及其配偶xxx女士及中技集团为《借款合同》项下全部债务提供连带责任保证担保，并与中诚信托签订了《保证合同》，其主要内容如下：

担保人：xxx茨、xxxxx和xxx女士、中技集团债权人：中诚信托有限责任公司

1、担保范围：主合同项下债务人应承担的全部应付款项（包括但不限于全部借款本金、利息、罚息、复利、信托报酬、信托税费、管理费用等）；违约金；损害赔偿金；债权人为实现主债权和担保权利而发生的所有费用，即债权人依据主合同及本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费等；债务人在主合同因任何原因被提前终止或被认定无效或无法执行情况下应向债权人承担的任何性质的支付义务和其他赔偿义务。

2、担保方式：连带责任保证担保

3、担保期间：自《保证合同》生效之日起至债务人在主合同项下对债权人所负的全部债务责任和义务履行期限届满之日起的两年。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海宏达矿业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务的内部管理制度》及公司相关规章制度的规定，关联人向上市公

司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，公司已就关联人上海晶茨、xxx先生和xxx女士及中技集团为该笔借款提供担保事项履行了相关内部豁免程序。

（三）中诚信托与公司及公司各控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在除上述借款业务之外的其他关系。除该笔借款外，中诚信托与公司及公司各控股子公司最近三年未发生过业务往来。

四、本次借款对公司的影响

本次借款将用于补充公司流动资金，满足公司日常营运资金需求，有利于公司拓宽融资渠道，符合公司经营发展的需要，对公司本年度业绩不会产生重大影响，亦不会对公司独立性产生影响。

特此公告。

上海宏达矿业股份有限公司董事会二〇一七年八月一日