截至本保荐工作报告签署日，发行人的董事长兼首席执行官（经理）Boliang Lou、董事兼首席运营官（副经理）楼小强及董事兼执行副总裁（副经理）郑北三人合计控制发行人 31.73%的股权，为发行人的实际控制人，上述三人的基本情况如下：

东方花旗证券有限公司关于

x龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

中国证券监督管理委员会：

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受康龙化成（北京）新药技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及本项目保荐代表人xxx、xx成根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、

《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。

本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语含义与《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部的项目审核流程

东方花旗对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部核查程序：

（一）立项委员会审核

东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机构。立项委员会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量管理部负责人，首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。立项委员对立项申请文件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目承做方面提供专业意见。

（二）内部核查部门审核

在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方案和相关文件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注的重大问题的说明报质量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项委员出具评审意见，质量控制部汇集评审意见通知项目组。

在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现场核查，并出具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。

在项目内核阶段，质量控制部安排现场核查，出具核查报告。质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，同时负责收集内核委员初审意见，形成内核初审报告。项目组需对现场核查报告、内核初审报告进行回复。

（三）内核委员会审核

内核委员在查阅内核申请表、项目内核申报材料、内核初审报告等文件后，出具审核意见，并于内核会议上就是否同意本次保荐项目进行投票表决。质量控制部汇总内核委员的审核意见后提交给项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。质量控

制部对项目组的反馈意见回复及落实情况进行检查。

二、立项审核的主要过程

项目组于 2017 年 4 月 6 日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括项目立项基本情况表、最近三年审计报告、客户所属行业的行业分析研究报告、主要问题和风险的专项说明、反洗钱风险等级划分表、聘请中介机构合规情况审查表、申请正式立项项目人员安排及申报计划表等资料。

本保荐机构立项审核委员会于 2017 年 5 月 22 日通过表决同意正式立项，参与本次立项审核会议的立项委员包括xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员及进场工作时间

x项目的项目执行成员包括xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx。项目组成员自 2017 年 3 月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工作。

（二）尽职调查的主要过程

项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎、独立的尽职调查工作，具体如下：

核查内容	核查方式
发行人基本情况	（1）查阅发行人及其子公司的工商登记资料，发行人股东的身份信息或营业执照，历次股权转让相关资料、历次注册资本变化的验资报告，对实际控制人、相关股东进行访谈。查验公司股份设立质押和解除质押的凭证并了解具体过程，对相关银行、担保公司进行访谈。 （2）查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户资料等。实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人相关人员进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅员工工资、保险缴费名册，社会保险缴纳资料，了解当地社会保险政策具体情况，查证社会保险管理部门出具的证明。 （4）查证相关商标、专利、房产等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、注册文件。 （5）查证工商、税务、社保、公积金中心等部门为发行人出具的合规性证 明。
业务与技术	（1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度。 （2）调查发行人所处行业的经营模式，了解行业及公司的技术水平与特点。 （3）查阅报告期内的重大销售、采购合同，了解经营流程，与业务部门人员访谈。 （4）走访主要客户、供应商，调阅供应商工商资料基本信息。
成长性和自主创新能力	查阅行业资料、咨询报告，发行人的业务发展规划，访谈市场销售人员、研发负责人，查验公司的研发成果及其知识产权注册登记情况，了解技术研发与公司业务之间的关系，从公司的成长动力、成长潜力、成长质量、成长速 度等方面核查公司的成长性。
同业竞争与关联交易	（1）与实际控制人进行访谈，查阅发行人报告期内的财务报告、资金往来明细、销售、采购客户明细资料、组织机构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、个人履行调阅工商资料、访谈调查等程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料，实际控制人出具的《避免同业竞争承诺书》，并对上述关联方进行访谈。了解是否存在同业竞争，提出解决措施并确认有效执行。 （3）查阅发行人的财务报告，并对发行人和关联方的相关人员进行访谈， 了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，查阅独立董事关于关联交易的独立意见，查阅关联交易决策制度、决策程序文件。
董事、监事和高管人员	查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员提名、选举、履职的相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、薪酬情况，了解其 胜任能力及勤勉尽责情况。
组织结构与内部控制	查阅发行人《公司章程》及历次修改情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书和独立董事制度、内部审计制度等公司治理制度规定，历次三会会 议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。

核查内容	核查方式
财务与会计	（1）查阅发行人财务报告、主要会计科目明细表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。 （2）查阅重大合同、银行账户资料，对主要客户和供应商函证，查阅主要客户和供应商的工商信息，走访重要销售客户和供应商。 （3）查阅纳税申报表、发行人会计师出具的纳税鉴证报告。 （4）分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率，与同行业比较。实地考察经营场所。
募集资金运 用	查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、备案文件、决策程序文件，分析 募集资金投向与发行人业务发展规划的关系和对发行人未来经营的影响。
业务发展规 划	与发行人实际控制人、高级管理人员座谈，查阅同行业上市公司公开资料， 了解发行人未来发展方向和中长期发展战略。
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、上市后股利分配政策和现金分红 承诺等情况。
风险因素	对发行人行业发展情况、自身业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，对企业的风险因素进行分析、总结并给出结论；查阅重大合同的执行 情况；调查诉讼、担保等情况，查阅相关文件，访谈相关人员、机构。

（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程等

东方花旗指定xxx、xx成担任康龙化成首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2017 年 3 月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、高级管理人员进行访谈、走访客户、参加中介机构协调会、项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。

其他项目人员中，xx主要配合保荐代表人统筹协调项目整体进度；xxx主要参与了风险因素、发行人基本情况、财务与会计方面的尽职调查和申请材料制作；xx主要参与了业务与技术、成长性和自主创新能力、业务发展规划方面的尽职调查和申请材料制作；xx主要参与了募集资金运用方面的尽职调查和申请材料制作；xx、xx、xxx主要参与了财务与会计、股利分配方面的尽职调查和申请材料制作；xxx主要参与了发行人基本情况方面的尽职调查和申请材料制作；xxx主要参与了同业竞争与关联交易、董事、监事和高管人员、组织结构与内部控制方面的尽职调查和申请材料制作；xxx主要参与了发行人基

本情况方面的调查和项目工作底稿制作。

四、内部核查部门的核查过程

2017 年 5 月 24 日至 5 月 26 日，经项目组申请，本保荐机构派出xx作为现场核查专员，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件以及工作底稿进行了现场核查。针对现场核查情况及项目组提交的材料，质量控制部出具现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的问题进行回复和整改。

五、内核小组的审核过程

2017 年 5 月 26 日，项目组提出内核申请，并向质量控制部提交了包括内核申请表、根据中国证监会相关要求制作的项目申请文件等内核材料。质量控制部已在内核会议召开前，将相关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。

2017 年 6 月 2 日，本保荐机构召开内核会议，审核康龙化成首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx。各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、财务情况、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。内核委员对本次证券发行保荐项目的表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权

票 0 票。

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

x保荐机构立项审核委员会于 2017 年 5 月 22 日通过表决同意本项目正式立项。立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：

1、关注主要业务收入分类毛利率变动的定量分析；

2、关注与发行人收入确认的原则以及内部、外部证据与凭证的匹配性。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况

项目组在对发行人尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题或事项及其研究、分析与处理情况如下：

（一）发行人控制权情况问题

1、控股股东的基本情况

截至本保荐工作报告签署日，发行人不存在持股比例超过 50%或对股东大会的决议产生重大影响的单一股东，因此无控股股东。

2、实际控制人的基本情况

截至本保荐工作报告签署日，发行人的董事长兼首席执行官（经理）Xxxxxxx Xxx、董事兼首席运营官（副经理）楼小强及董事兼执行副总裁（副经理）xxx人合计控制发行人 31.73%的股权，为发行人的实际控制人，上述三人的基本情况如下：

Xxxxxxx Xxx，男，1963 年 9 月生，美国国籍，护照号码 56122****，2004

年 7 月创办康龙有限，现任发行人董事长、首席执行官（经理）。

xxx，男，1968 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 110108196808******，2004 年 7 月创办康龙有限，现任发行人董事、首席运营官（副经理）。

xx，女，1967 年 7 月生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 510102196707******。2004 年 7 月创办康龙有限，现任发行人董事、执行副总裁（副经理）。

Xxxxxxx Xxx 与楼小强为兄弟关系，楼小强与xx为夫妻关系。

3、实际控制人的认定依据

（1）报告期内，发行人的股权结构变化情况

x龙化成（北京）新药技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）

序 号	股东		2016 年 11 月 增资后至今	2016 年 10 月 整体变更	2016 年 2 月 增资	2016 年 1 月 增资及股权转让	2015 年 10 月 增资	2014 年 1 月
1	实际控制人持股主体	x龙控股注a	16.52%	19.52%	19.52%	20.62%	77.54%	100%
2		楼小强	4.66%	5.50%	5.50%	5.81%	7.23%	-
3		宁波龙泰康注b	4.66%	5.50%	5.50%	5.81%	7.23%	-
4		北京多泰注c	3.51%	-	-	-	-	-
5		xxxx注d	0.49%	0.58%	0.58%	0.62%	0.77%	-
6		龙泰汇盛注d	0.49%	0.58%	0.58%	0.62%	0.77%	-
7		龙泰汇信注d	0.49%	0.58%	0.58%	0.62%	0.77%	-
8		龙泰众盛注d	0.49%	0.58%	0.58%	0.62%	0.77%	-
9		龙泰众信注d	0.41%	0.48%	0.48%	0.51%	0.63%	-
-		小计	31.73%	33.34%	33.34%	35.23%	95.71%	100%
10	中信并购基金持股主体	信中康成	26.60%	31.43%	31.43%	33.21%	-	-
11		信中龙成	4.82%	-	-	-	-	-
-		小计	31.43%	31.43%	31.43%	33.21%	-	-
12	君联资本持股主体	君联闻达	17.52%	17.07%	17.07%	16.15%	-	-
13		君联茂林	3.02%	3.57%	3.57%	3.77%	-	-
14		Wish Bloom	3.02%	3.57%	3.57%	-	-	-

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）

序 号	股东		2016 年 11 月 增资后至今	2016 年 10 月 整体变更	2016 年 2 月 增资	2016 年 1 月 增资及股权转让	2015 年 10 月 增资	2014 年 1 月
-		小计	23.57%	24.21%	24.21%	19.92%	-	-
15	其他股东	GL	2.77%	3.27%	3.27%	3.45%	-	-
16		Hartross	2.53%	2.21%	2.21%	2.34%	-	-
17		金普瑞达	2.42%	2.86%	2.86%	3.02%	-	-
18		郁岳江	2.27%	2.68%	2.68%	2.83%	-	-
19		Hallow	2.19%	-	-	-	-	-
20		C&D	1.10%	-	-	-	-	-
合计			100%	100%	100%	100%	100%	100%

注：a. 2016 年 1 月红筹构架拆除完成前，康龙控股一直为实际控制人控制的企业，具体分析参见本节“二、（一）3、（2）A 和B”；2016 年 1 月红筹构架拆除后至 2016 年 12 月康龙控股期权行权前，Boliang Lou 持有康龙控股 100%的股权，并担任唯一董事；2016 年 12 月康龙控股期权行权后至今，Boliang Lou 持有康龙控股的股权比例一直在 50%以上，且担任唯一董事。。

b. 楼小强持有宁波龙泰康 100%的股权并担任执行董事；

c. 郑北持有北京多泰 100%的股权并担任执行董事,同时担任xxxx、龙泰众盛、龙泰众信、龙泰汇盛、龙泰众信的唯一执行事务合伙人。

d. 2015 年 10 月至 12 月，楼小强担任龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛的唯一执行事务合伙人，2015 年 12 月至今，xx担任上述四家有限合伙企业的唯一执行事务合伙人；2015 年 10 月至今，xx担任龙泰众信的唯一执行事务合伙人。

（2）报告期内，Xxxxxxx Xxx、楼小强及xxx人对发行人股东大会和董事会决议产生重大影响

A. 2014 年 1 月至 2015 年 10 月红筹构架拆除前

该期间内，发行人为康龙控股全资持有的外商独资企业，其经营方针、重大事项的决策和经营管理层的任免由康龙控股的董事会或股东大会作出决议后，通过康龙控股委派至发行人的董事组成的董事会作出决议后实施。因此，发行人的实际控制人认定需要从康龙控股层面考察。

(a) 对康龙控股股东大会的实质影响

该期间内，康龙控股召开过两次股东大会，分别为 2015 年 7 月 22 日全体股

东一致同意修改员工股票期权计划和 2015 年 9 月 19 日全体股东一致同意拆除红筹构架。该期间内，除上述两次股东大会外，康龙控股未召开过其他股东大会，其股东通过委派的董事对董事会决议表决的方式行使股东权利。因此，实际控制人认定需要从康龙控股董事会层面考察。

(b) 对董事会决议和董事提名及任免的实质影响

① 康龙控股及康龙有限董事会构成：董事会由六名成员组成，包括 Xxxxxxx Xxx、楼小强、xx、一名 Avenue 委派的董事、一名 DCM 委派的董事、一名 Legend 委派的董事。Xxxxxxx Xxx、楼小强及xxx人占康龙控股董事会半数席位，因此可以对康龙控股的董事会决议产生重大影响。

② 康龙控股及康龙有限董事会表决机制：董事会决议应由出席会议的全体董事的一半以上同意方可通过，对于重大事项应由出席会议的 3 名以上董事同意方可通过，其中应同时包括：i Avenue 董事；ii Legend 董事或 DCM 董事两者中的任意一名董事。上述对于重大事项的表决机制安排，主要是出于对作为优先股股东的财务投资者的权益保护，并不影响公司控制权的实质认定。

③ 康龙控股及康龙有限董事会实际运行情况：该期间内，康龙控股及康龙有限召开的所有董事会决议均由全体董事一致通过。

(c) 高级管理人员的提名及任免

该期间内，发行人高级管理人员一直为五名，其中，Xxxxxxx Xxx 一直担任首席执行官，楼小强一直担任首席运营官，xxxx担任执行副总裁，其他两名高级管理人员首席科学家 Xxx Xxxx、首席财务官 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xx 均为创始团队成员。

综上，2014 年初至 2015 年 10 月红筹构架拆除前，Boliang Lou、楼小强及xx对发行人的董事会决议产生重大影响，对发行人董事、高管的提名及任免产生重大影响。

B. 2015 年 10 月至 2016 年 1 月红筹构架拆除期间

2015 年 9 月 19 日，康龙控股控股召开股东大会，全体股东一致同意拆除红筹构架。同日，发行人、康龙控股、Boliang Lou、楼小强、Avenue、DCM、Legend、中信并购基金、君联资本等各方签署了拆除红筹构架的一揽子交易文件。

2015 年 10 月，康龙有限完成对 5 家境内外业务主体的重组收购；楼小强退出其持有的康龙控股股权并在境内与xx一同增资控制康龙有限 18.17%的股份,康龙控股持有发行人的股权比例下降到 77.54%（Boliang Lou 持有康龙控股 14.22%股权）。

2015 年 12 月，中信并购基金持股主体、君联资本持股主体及其他跟投方通过股权转让和增资方式取得康龙有限股权的交易获得北京市经济技术开发区管委会批复。2016 年 1 月，上述股权变更完成工商登记备案；康龙控股完成对除 Boliang Lou 外其他股东所持全部股份的回购。

2015 年 10 月至 2016 年 1 月红筹构架拆除期间，发行人为康龙控股持股

77.54%的中外合资企业，董事会成员与康龙控股一致，未发生变化。因此，发行人的实际控制人认定需要从康龙控股层面考察。

(a) 对康龙控股股东大会的实质影响

鉴于：① 康龙控股的其他主要股东 Avenue、DCM、Legend 均为财务投资者；② 康龙控股全体股东均已签署了拆除红筹构架的一揽子交易文件，将由康龙控股回购除 Boliang Lou 外其他股东持有的全部股份；③ 上述过渡期间内，康龙控股未召开过股东大会。因此，实际控制权的认定需要从康龙控股董事会层面

考察。

(b) 对董事会决议及董事提名及任免的实质影响

该期间内，康龙控股和康龙有限的董事会人员构成和表决机制未发生变化。康龙控股及康龙有限召开的所有董事会决议均由全体董事一致通过。

(c) 高级管理人员的提名及任免

该期间内，康龙有限的高管人员构成和分工未发生变化。

综上，2015 年 10 月至 2016 年 1 月红筹构架拆除期间，Boliang Lou、楼小强及xx对发行人的董事会决议产生重大影响，对发行人高管的提名和任免产生重大影响。

C. 2016 年 1 月红筹构架拆除后至 2016 年 10 月整体变更前

(a) 对股东会的实质影响

该期间内，Boliang Lou、楼小强及xx合计控制发行人的股权比例在 30%以上，合计为第一大股东。康龙有限为中外合资企业，根据适用法律不设股东会，董事会为公司权力机构。因此，实际控制人的认定应考察董事会的成员构成以及对董事会决议的实质影响。

除上述三人外，其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者。

(b) 对董事会决议及董事提名及任免的实质影响

该期间内，发行人董事会由五名成员组成，包括 Xxxxxxx Xxx、楼小强、xxx名在公司任职的内部董事，两名由财务投资者委派的外部董事。因此， Xxxxxxx Xxx、楼小强及xxx人可以对发行人董事会的决议产生重大影响。

该期间内，康龙有限召开的所有董事会的决议均由全体董事一致通过。

(c) 高级管理人员的提名及任免

该期间内，康龙有限的高管人员构成和分工未发生变化。

综上，2016 年 1 月红筹构架拆除后至 2016 年 10 月整体变更前，Boliang Lou、

楼小强及xx对发行人的董事会决议产生重大影响，对发行人董事和高管的提名及任免产生重大影响。

D. 2016 年 10 月整体变更后至今

(a) 对发行人股东大会的实质影响

该期间内，发行人整体改制为股份有公司。Boliang Lou、楼小强及郑北合计控制发行人的股权比例在 30%以上，合计为第一大股东。因此，Xxxxxxx Xxx、楼小强及郑北三人可以对发行人股东大会的决议产生重大影响。

除上述三人外，其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者。

(b) 对董事会决议及董事提名及任免的实质影响

该期间内，发行人董事会由十一名成员组成，其中非独立董事七名。非独立董事包括 Xxxxxxx Xxx、楼小强及xxx名在公司任职的内部董事，两名中信并购基金持股主体提名的外部董事，两名君联资本持股主体提名的外部董事。因此， Xxxxxxx Xxx、楼小强及xxx人可以对发行人董事会的决议产生重大影响。

(c) 高级管理人员的提名及任免

该期间内，发行人高管人员的构成和分工未发生变化。

综合以上 A、B、C、D，报告期内，Xxxxxxx Xxx、楼小强及xxx人可以对发行人董事会和股东大会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响。

（3）报告期内，Boliang Lou、楼小强及郑北三人可以对发行人的日常经营产生重大影响

Boliang Lou、楼小强及xx于 2004 年共同创办了康龙有限。报告期内，公司高级管理人员一直为五名，其中，Xxxxxxx Xxx xx担任首席执行官，楼小强一直担任首席运营官，xxxx担任执行副总裁。因此，Boliang Lou、楼小强及郑北三人可以对发行人的日常经营产生重大影响。公司其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者，不参与日常经营管理。

（4）报告期内，Xxxxxxx Xxx、楼小强及郑北三人控制发行人的情况不影响发行人的规范运作

A. 公司治理结构合规性

发行人为外商独资企业、中外合资企业期间的公司治理结构符合《外资企业法》及《中外合资经营企业法》的规定。股份公司成立之后，发行人的公司治理结构亦符合《公司法》等相关法律法规的规定。

B. 业务完整性及独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立的资产、人员、财务、机构及业务。

C. 公司治理结构健全

发行人已建立股东大会、董事会及监事会等权力机构及权力监督机构，董事会下设立有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等董事会专门委员会，聘任有首席执行官（经理）、首席运营官（副经理）、执行副总裁（副经理）、首席科学官（副经理）、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员作为股东大会、董事会决策及日常经营活动的执行层。发行人设立有行政部、财务部等部门，具有健全的组织结构。

D. 三会召开合法、有效

报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开及决议均合法、有效。

E. 公司治理制度合法、有效

发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，前述规章制度的制定程序及内容合法、有效。

综上，报告期内，发行人公司治理结构健全、运行良好，Boliang Lou、楼小强及郑北三人控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。

（5）Boliang Lou、楼小强及郑北三人控制发行人的情况在报告期内和首发后的可预期期限内稳定、有效存在

Xxxxxxx Xxx 与楼小强为兄弟关系，楼小强与xx为夫妻关系。报告期内，上述三人在发行人股东大会、董事会的表决情况均保持一致。

为保证本次发行上市后公司控制权的持续稳定，Boliang Lou、楼小强及xx，中信并购基金持股主体、君联资本持股主体已采取如下措施：

措施	内容
实际控制人股份锁定承诺	Boliang Lou、楼小强、郑北三人及实际控制人持股主体已出具股份锁定期承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有 的发行人股份。
其他主要股东不谋求控制权	中信并购基金持股主体、君联资本持股主体已出具不谋求控制权承诺，承诺其自取得发行人股权之日起从未以任何方式谋求对发行人的控制权。自发行人股票上市发行之日起三十六个月内，不会采取任何方式谋求对发行 人的控制权。

综上，Boliang Lou、楼小强及郑北三人控制发行人的状态在报告期内和首发后的可预期期限内稳定、有效存在。

综合以上（1）、（2）、（3）、（4）、（5），发行人的实际控制人为 Boliang Lou、楼小强及郑北三人，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。

项目组认为：

（1）报告期内，Boliang Lou、楼小强及xxx直接持有发行人股份或间接支配发行人股份的表决权；

（2）报告期内，发行人公司治理结构健全、运行良好，三人拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

（3）Boliang Lou、楼小强及xx为近亲属，其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均已出具不谋求控制权的承诺，三人拥有公司控制权的情况在报告期内及首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

综上，发行人的实际控制人认定符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，发行人首次申报首发申请

材料时符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于实际控制人未发生变更的相关要求。

（二）红筹架构的搭建和拆除问题

1、康龙控股的历史沿革及 LongTech 注销情况

（1）康龙控股的历史沿革

2006 年 11 月康龙控股设立后，共进行了 5 轮融资、4 轮股权转让、4 轮回购，简要情况如下：

序号	时间	事件	价格 （美元/股）	出资来 源
1	2006.11.23	康龙控股成立	-	-
2	2007.01.25	向 LongTech 发行 1 股普通股	-	-
3	2007.02.15	向LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P. 和 DCM Affiliates Fund IV, L.P.发行 A 系列优先股 40 万股，融资额 400 万美元	10	自有资金
4		向LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P. 和 DCM Affiliates Fund IV, L.P.发行A 系列优先股认股权证 11.54 万份，融资额 150 万美元	13	自有资金
5	2007.10.08	LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P. 和 DCM Affiliates Fund IV 持有的 11.54 万份 A 系列优先股认股权证转换为 11.54 万股A 系列优先股	-	-
6	2007.10.24	向LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P. 和 DCM Affiliates Fund IV, L.P.发行可转换票据，融资金额 300 万美元	转股价格为 23.77 美元/股	自有资金
7	2008.06.10	LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P. 和 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的可转换票据转换为 B 系列优先股 12.62 万股	-	-
8		向 LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P.、DCM Affiliates Fund IV, L.P.和 LGR (Barbados) SRL 发行 B 系列优先股 66.75 万股， 融资额 1,983.39 万美元	29.71	自有资金

序号	时间	事件	价格 （美元/股）	出资来 源
9	2009.11.23	向 LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P.、DCM Affiliates Fund IV, L.P.和LGR (Barbados) SRL 发行 B2 系列优先股 30.71 万股，融资额 1,200万美元	39.08	自有资金
10	2009.12.31	以 311.17 万美元回购 LongTech 持 有的 8.38 万股普通股	37.12	自有资 金
11		以现金 630.92 万美元和 28.50 万股普 通 股 为 对 价 向 Bridge Pharmaceuticals, Inc.收购其持有的 Vital Bridge Inc. 100%股权，其中 18.52 万股于 2009.12.31 配发，剩 余股份对价于 2011.07.27 支付	-	自有资金
12	2010.01.29	向 LongTech 回购 10.56 万股普通股，同时配发 10.56 万股 B2 系列 优先股	39.04	自有资金
13		LongTech 将 10.56 万股 B2 系列优 先股转让给 LGR (Barbados) SRL	37.13	自有资 金
14		向 LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P.、DCM Affiliates Fund IV, L.P.和LGR (Barbados) SRL 发行 B3 系列优先股 29.90 万股，融资额 1,400万美元	46.83	自有资金
15	2010.03.31	Bridge Pharmaceuticals, Inc. 向 Aisling Capital II, LP 等 5 名受让方转让其持有的 16.89 万股普通股	-注 1	-
16	2011.02.06	向 LC FUND III, L.P.、DCM IV, L.P.、DCM Affiliates Fund IV, L.P.、 LGR (Barbados) SRL 和 Promisky Overseas Limited 发行 C 系列优先股 73.64 万股，融资额 4,235 万美 元	57.51	自有资金
17	2011.06.22	Bridge Pharmaceuticals, Inc.向 The Wellcome Trust Limited as Trustee for The Wellcome Trust 转让其持有 的 1.63 万股普通股	-注 1	-
18	2011.07.27	康龙控股按 1：10 的比例拆股	-	-

序号	时间	事件	价格 （美元/股）	出资来 源
19		向Aisling Capital II, LP 等6 名股东配发 99.74 万股普通股作为收购 Vital Bridge 100%股权的剩余对价 （首次股份对价于 2009 年 12 月支 付）	-	-
20	2015.10.13	康龙控股回购 LongTech 股权	总价 1 美元	-
21		康龙控股回购GL 股权	总价为与GL 以 1 元/股增资康龙有限股权总额 6,929,141 元人民 币等值的美元	自有资金
22	2016.01.20	康龙控股回购除 Boliang Lou 之外 的其他股东股权	8.24	自有资 金
23	2016.12.22	向发行人境外员工配发 264.00 万 股普通股	-注 2	-
24	2017.06.15	员工 Xxxxxxx Xxxx 离职，将股权 转让给 Boliang Lou	6.00	自有资 金
25	2018.01	员工 Xxxxxxxx Xxx 离职，将股权 转让给 Boliang Lou	3.25	自有资 金

注：1、本次股权转让主要是由于 Bridge Pharmaceuticals, Inc.拟注销清算，因此将其持有的康龙控股股权按照比例转让给其直接股东；

2、本次配发股份中，231.59 万股为境外员工持有的期权行权取得的股份，32.41万股为直接授予境外员工的股权。

A. 2006 年 11 月，康龙控股设立

2006 年 11 月 23 日，康龙控股向 Boliang Lou 配发 1 股普通股，每股面值 1

美元。

2007 年 1 月 25 日，康龙控股向 LongTech 发行 1 股普通股，每股面值 1 美元。

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	2	66.67%	普通股
2	LongTech	1	33.33%	普通股
合计		3	100%	-

B. 2007 年 2 月，发行 A 系列优先股

2007 年 2 月 15 日，康龙控股向 Boliang Lou 赎回 2 股普通股，向 LongTech赎回 1 股普通股。同日，康龙控股向 Boliang Lou 配发 475,291 股普通股，向 LongTech 配发 664,709 股普通股，每股面值 0.01 美元。

2007 年 2 月 15 日，康龙控股股东会批准 A 系列优先股交易，同意发行 A

系列优先股 400,000 股，每股价格 10 美元，每股面值 0.01 美元；发行 A 系列优

先股转股权证 115,384 份，每份价格 13 美元。

A 系列优先股的发行情况如下：

序号	投资者名称	发行数量 （股）	发行金额 （美元）	每股价格 （美元）	股份性质
1	LC FUND III, L.P.	200,000	2,000,000	10.00	A 系列优先股
2	DCM IV, L.P.	195,040	1,950,400	10.00	A 系列优先股
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	4,960	49,600	10.00	A 系列优先股
合计		400,000	4,000,000	10.00	-

A 系列优先股认股权证的发行情况如下：

序号	投资者名称	认股权证数量 （份）	发行金额 （美元）	对应股份性质
1	LC FUND III, L.P.	57,692	750,000	A 系列优先股
2	DCM IV, L.P.	56,261	731,400	A 系列优先股
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	1,431	18,600	A 系列优先股
合计		115,384	1,500,000	-

2007 年 10 月 8 日，A 系列优先股转股权证转换为 A 系列优先股，具体情况如下：

序号	投资者名称	发行数量 （股）	发行金额 （美元）	每股价格 （美元）	股份性质
1	LC FUND III, L.P.	57,692	750,000	13.00	A 系列优先股
2	DCM IV, L.P.	56,261	731,400	13.00	A 系列优先股
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	1,431	18,600	13.00	A 系列优先股

序号	投资者名称	发行数量 （股）	发行金额 （美元）	每股价格 （美元）	股份性质
合计		115,384	1,500,000	13.00	-

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	475,291	28.71%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	664,709	40.15%	普通股
3	LC FUND III, L.P.	257,692	15.57%	A 系列优先股
4	DCM IV, L.P.	251,301	15.18%	A 系列优先股
5	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	6,391	0.39%	A 系列优先股
合计		1,655,384	100%	-

C. 2007 年 10 月，发行可转换票据

2007 年 10 月 24 日，康龙控股与投资者签署协议发行可转换票据，具体情况如下：

序号	投资者名称	发行金额（美元）
1	LC FUND III, L.P.	1,500,000
2	DCM IV, L.P.	1,462,800
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	37,200
合计		3,000,000

D. 2008 年 6 月，发行 B 系列优先股

2008 年 6 月 10 日，康龙控股股东会批准 B 系列优先股交易，同意发行 B

系列优先股 667,534 股，每股价格 29.71 美元，每股面值 0.01 美元；同意可转换票据转换为 B 系列优先股，转换价格为每股 23.77 美元。

可转换票据转换为 B 系列优先股的情况如下：

序号	投资者名称	转换数量 （股）	转换金额 （美元）	转换价格 （美元）	股份性质
1	LC FUND III, L.P.	63,105	1,500,000	23.77	B 系列优先股

序号	投资者名称	转换数量 （股）	转换金额 （美元）	转换价格 （美元）	股份性质
2	DCM IV, L.P.	61,540	1,462,800	23.77	B 系列优先股
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	1,565	37,200	23.77	B 系列优先股
合计		126,210	3,000,000	23.77	-

B 系列优先股的发行情况如下：

序号	投资者名称	发行数量 （股）	发行金额 （美元）	每股价格 （美元）	股份性质
1	LC FUND III, L.P.	64,023	1,902,257	29.71	B 系列优先股
2	DCM IV, L.P.	137,851	4,095,865	29.71	B 系列优先股
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	3,506	104,161	29.71	B 系列优先股
4	LGR (Barbados) SRL	462,154	13,731,602	29.71	B 系列优先股
合计		667,534	19,833,885	29.71	-

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	475,291	19.41%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	664,709	27.14%	普通股
3	LC FUND III, L.P.	257,692	10.52%	A 系列优先股
		127,128	5.19%	B 系列优先股
4	DCM IV, L.P.	251,301	10.26%	A 系列优先股
		199,391	8.14%	B 系列优先股
5	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	6,391	0.26%	A 系列优先股
		5,071	0.21%	B 系列优先股
6	LGR (Barbados) SRL	462,154	18.87%	B 系列优先股
合计		2,449,128	100%	-

E. 2009 年 11 月，发行 B2 系列优先股

2009 年 11 月 23 日，康龙控股股东会批准 B2 系列优先股交易，同意发行

B2 系列优先股 307,076 股，每股价格 39.08 美元，每股面值 0.01 美元，具体情

况如下：

序 号	投资者名称	发行数量 （股）	发行金额 （美元）	每股价格 （美元）	股份性质
1	LC FUND III, L.P.	66,548	2,600,583	39.08	B2 系列优先股
2	DCM IV, L.P.	117,281	4,583,139	39.08	B2 系列优先股
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	2,983	116,570	39.08	B2 系列优先股
4	LGR (Barbados) SRL	120,264	4,699,709	39.08	B2 系列优先股
合计		307,076	12,000,000	39.08	-

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	475,291	17.24%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	664,709	24.12%	普通股
3	LC FUND III, L.P.	257,692	9.35%	A 系列优先股
		127,128	4.61%	B 系列优先股
		66,548	2.41%	B2 系列优先股
4	DCM IV, L.P.	251,301	9.12%	A 系列优先股
		199,391	7.23%	B 系列优先股
		117,281	4.26%	B2 系列优先股
5	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	6,391	0.23%	A 系列优先股
		5,071	0.18%	B 系列优先股
		2,983	0.11%	B2 系列优先股
6	LGR (Barbados) SRL	462,154	16.77%	B 系列优先股
		120,264	4.36%	B2 系列优先股
-	合计	2,756,204	100%	-

F. 2009 年 12 月，发行普通股收购股权

2009 年 12 月 24 日，康龙控股与 Bridge Pharmaceuticals, Inc.签署协议，以现金对价6,309,242 美元和股份对价284,981 股普通股收购其持有的Vital Bridge Inc. 100%股权，其中初始股份对价 185,238 股普通股于 2009 年 12 月 31 日配发，剩

余股份对价 99,743 股普通股于 2011 年 7 月 27 日配发。

2009 年 12 月 31 日，为减少发行新股对其他股东的稀释效应，康龙控股以

3,111,692 美元的价格向 LongTech 回购其持有的 83,818 股普通股，回购价格为每

股 37.12 美元。

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	475,291	16.63%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	580,891	20.33%	普通股
3	Bridge Pharmaceuticals, Inc.	185,238	6.48%	普通股
4	LC FUND III, L.P.	257,692	9.02%	A 系列优先股
		127,128	4.45%	B 系列优先股
		66,548	2.33%	B2 系列优先股
5	DCM IV, L.P.	251,301	8.79%	A 系列优先股
		199,391	6.98%	B 系列优先股
		117,281	4.10%	B2 系列优先股
6	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	6,391	0.22%	A 系列优先股
		5,071	0.18%	B 系列优先股
		2,983	0.10%	B2 系列优先股
7	LGR (Barbados) SRL	462,154	16.17%	B 系列优先股
		120,264	4.21%	B2 系列优先股
合计		2,857,624	100%	-

G. 2010 年 1 月，发行 B2 系列优先股和 B3 系列优先股

2010 年 1 月 29 日，康龙控股股东会批准第二次 B2 系列优先股交易和 B3

系列优先股交易：

（a）鉴于 LGR (Barbados) SRL 有意向认购 B2 系列优先股，为减少发行新股对其他股东的稀释效应，康龙控股以 4,123,786 美元的价格向 LongTech 配发 105,624 股 B2 系列优先股，并以相同对价向 LongTech 回购其持有的 105,624 股

普通股，每股价格为 39.04 美元。同时，LGR (Barbados) SRL 以 3,921,396 美元的价格向 LongTech 购买其认购的 105,624 股 B2 系列优先股，每股价格为 37.13美元。

（b）发行 B3 系列优先股 298,969 股，每股价格 46.83 美元，每股面值 0.01

美元，具体情况如下：

序号	投资者名称	发行数量 （股）	发行金额 （美元）	每股价格 （美元）	股份性质
1	LC FUND III, L.P.	40,249	1,884,764	46.83	B3 系列优先股
2	DCM IV, L.P.	50,647	2,371,677	46.83	B3 系列优先股
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	1,288	60,314	46.83	B3 系列优先股
4	LGR (Barbados) SRL	206,785	9,683,245	46.83	B3 系列优先股
合计		298,969	14,000,000	46.83	-

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	475,291	15.06%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	475,267	15.06%	普通股
3	Bridge Pharmaceutical, Inc.	185,238	5.87%	普通股
4	LC FUND III, L.P.	257,692	8.16%	A 系列优先股
		127,128	4.03%	B 系列优先股
		66,548	2.11%	B2 系列优先股
		40,249	1.28%	B3 系列优先股
5	DCM IV, L.P.	251,301	7.96%	A 系列优先股
		199,391	6.32%	B 系列优先股
		117,281	3.72%	B2 系列优先股
		50,647	1.60%	B3 系列优先股
6	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	6,391	0.20%	A 系列优先股
		5,071	0.16%	B 系列优先股
		2,983	0.09%	B2 系列优先股

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
		1,288	0.04%	B3 系列优先股
7	LGR (Barbados) SRL	462,154	14.64%	B 系列优先股
		225,888	7.16%	B2 系列优先股
		206,785	6.55%	B3 系列优先股
合计		3,156,593	100%	-

H. 2010 年 3 月，普通股转让

2010 年 3 月 31 日，Bridge Pharmaceuticals, Inc.转让了持有的部分普通股，具体情况如下

序号	转让方	受让方	转让数量（股）	股份性质
1	Bridge Pharmaceuticals, Inc.	Aisling Capital II, LP	160,804	普通股
2		New Ventures I, LLC	6,274	普通股
3		Grand Cathay Venture Capital Co., Ltd	554	普通股
4		Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd	554	普通股
5		Grand Cathay Venture Capital III Co., Ltd	738	普通股
合计			168,924	-

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	475,291	15.06%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	475,267	15.06%	普通股
3	Bridge Pharmaceutical, Inc.	16,314	0.52%	普通股
4	Aisling Capital II, LP	160,804	5.09%	普通股
5	New Ventures I, LLC	6,274	0.20%	普通股
6	Grand Cathay Venture Capital Co. Ltd.	554	0.02%	普通股
7	Grand Cathay Venture Capital II Co. Ltd.	554	0.02%	普通股
8	Grand Cathay Venture Capital III Co. Ltd.	738	0.02%	普通股

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
9	LC FUND III, L.P.	257,692	8.16%	A 系列优先股
		127,128	4.03%	B 系列优先股
		66,548	2.11%	B2 系列优先股
		40,249	1.28%	B3 系列优先股
10	DCM IV, L.P.	251,301	7.96%	A 系列优先股
		199,391	6.32%	B 系列优先股
		117,281	3.72%	B2 系列优先股
		50,647	1.60%	B3 系列优先股
11	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	6,391	0.20%	A 系列优先股
		5,071	0.16%	B 系列优先股
		2,983	0.09%	B2 系列优先股
		1,288	0.04%	B3 系列优先股
12	LGR (Barbados) SRL	462,154	14.64%	B 系列优先股
		225,888	7.16%	B2 系列优先股
		206,785	6.55%	B3 系列优先股
合计		3,156,593	100%	-

I. 2011 年 2 月，发行 C 系列优先股

2011 年 2 月 16 日，康龙控股股东会批准 C 系列优先股交易，同意发行 C 系列优先股 736,394 股，每股价格 57.51 美元，每股面值 0.01 美元，具体情况如下：

序号	投资者名称	发行数量 （股）	发行金额 （美元）	每股价格 （美元）	股份性质
1	LC FUND III, L.P.	34,777	2,000,000	57.51	C 系列优先股
2	DCM IV, L.P.	118,699	6,826,378	57.51	C 系列优先股
3	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	3,019	173,622	57.51	C 系列优先股
4	Promisky Overseas Limited	406,016	23,350,000	57.51	C 系列优先股
5	GL PHL Investment Limited	173,883	10,000,000	57.51	C 系列优先股
合计		736,394	42,350,000	57.51	-

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	475,291	12.21%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	475,267	12.21%	普通股
3	Bridge Pharmaceutical, Inc.	16,314	0.42%	普通股
4	Aisling Capital II, LP	160,804	4.13%	普通股
5	New Ventures I, LLC	6,274	0.16%	普通股
6	Grand Cathay Venture Capital Co. Ltd.	554	0.01%	普通股
7	Grand Cathay Venture Capital II Co. Ltd.	554	0.01%	普通股
8	Grand Cathay Venture Capital III Co. Ltd.	738	0.02%	普通股
9	LC FUND III, L.P.	257,692	6.62%	A 系列优先股
		127,128	3.27%	B 系列优先股
		66,548	1.71%	B2 系列优先股
		40,249	1.03%	B3 系列优先股
		34,777	0.89%	C 系列优先股
10	DCM IV, L.P.	251,301	6.46%	A 系列优先股
		199,391	5.12%	B 系列优先股
		117,281	3.01%	B2 系列优先股
		50,647	1.30%	B3 系列优先股
		118,699	3.05%	C 系列优先股
11	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	6,391	0.16%	A 系列优先股
		5,071	0.13%	B 系列优先股
		2,983	0.08%	B2 系列优先股
		1,288	0.03%	B3 系列优先股
		3,019	0.08%	C 系列优先股
12	LGR (Barbados) SRL	462,154	11.87%	B 系列优先股
		225,888	5.80%	B2 系列优先股
		206,785	5.31%	B3 系列优先股
13	Promisky Overseas Limited	406,016	10.43%	C 系列优先股

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
14	GL PHL Investment Limited	173,883	4.47%	C 系列优先股
合计		3,892,987	100%	-

J. 2011 年 6 月，普通股转让

2011 年 6 月 22 日，Bridge Pharmaceuticals, Inc.将其持有的 16,314 股普通股转让给 The Wellcome Trust Limited as Trustee for The Wellcome Trust。

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	475,291	12.21%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	475,267	12.21%	普通股
3	The Wellcome Trust Limited as Trustee for The Wellcome Trust	16,314	0.42%	普通股
4	Aisling Capital II, LP	160,804	4.13%	普通股
5	New Ventures I, LLC	6,274	0.16%	普通股
6	Grand Cathay Venture Capital Co. Ltd.	554	0.01%	普通股
7	Grand Cathay Venture Capital II Co. Ltd.	554	0.01%	普通股
8	Grand Cathay Venture Capital III Co. Ltd.	738	0.02%	普通股
9	LC FUND III, L.P.	257,692	6.62%	A 系列优先股
		127,128	3.27%	B 系列优先股
		66,548	1.71%	B2 系列优先股
		40,249	1.03%	B3 系列优先股
		34,777	0.89%	C 系列优先股
10	DCM IV, L.P.	251,301	6.46%	A 系列优先股
		199,391	5.12%	B 系列优先股
		117,281	3.01%	B2 系列优先股
		50,647	1.30%	B3 系列优先股
		118,699	3.05%	C 系列优先股
11	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	6,391	0.16%	A 系列优先股

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
		5,071	0.13%	B 系列优先股
		2,983	0.08%	B2 系列优先股
		1,288	0.03%	B3 系列优先股
		3,019	0.08%	C 系列优先股
12	LGR (Barbados) SRL	462,154	11.87%	B 系列优先股
		225,888	5.80%	B2 系列优先股
		206,785	5.31%	B3 系列优先股
13	Promisky Overseas Limited	406,016	10.43%	C 系列优先股
14	GL PHL Investment Limited	173,883	4.47%	C 系列优先股
合计		3,892,987	100%	-

K. 2011 年 7 月，拆股并发行普通股

2011 年 7 月 27 日，康龙控股召开股东会，同意将各类别股份的每股面值从

0.01 美元拆分成 0.001 美元，同时发行 997,430 普通股，每股面值 0.001 美元，作为收购 Vital Bridge Inc.的剩余股份对价，具体情况如下：

序号	投资者名称	发行数量（股）	股份性质
1	Aisling Capital II, LP	552,150	普通股
2	Grand Cathay Venture Capital Co. Ltd.	12,920	普通股
3	Grand Cathay Venture Capital II Co. Ltd.	12,930	普通股
4	Grand Cathay Venture Capital III Co. Ltd.	17,240	普通股
5	New Ventures I, LLC	21,540	普通股
6	The Wellcome Trust Limited as Trustee for The Wellcome Trust	380,650	普通股
合计		997,430	-

前述股份变化完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号
股东名称 持股数量 （股）
持股比例
股份性质

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	4,752,910	11.90%	普通股
2	LongTech Investment Co., Ltd	4,752,670	11.90%	普通股
3	Aisling Capital II, LP	2,160,190	5.41%	普通股
4	The Wellcome Trust Limited as Trustee for The Wellcome Trust	543,790	1.36%	普通股
5	New Ventures I, LLC	84,280	0.21%	普通股
6	Grand Cathay Venture Capital Co. Ltd.	18,460	0.05%	普通股
7	Grand Cathay Venture Capital II Co. Ltd.	18,470	0.05%	普通股
8	Grand Cathay Venture Capital III Co. Ltd.	24,620	0.06%	普通股
9	LC FUND III, L.P.	2,576,920	6.45%	A 系列优先股
		1,271,280	3.18%	B 系列优先股
		665,480	1.67%	B2 系列优先股
		402,490	1.01%	B3 系列优先股
		347,770	0.87%	C 系列优先股
10	DCM IV, L.P.	2,513,010	6.29%	A 系列优先股
		1,993,910	4.99%	B 系列优先股
		1,172,810	2.94%	B2 系列优先股
		506,470	1.27%	B3 系列优先股
		1,186,990	2.97%	C 系列优先股
11	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	63,910	0.16%	A 系列优先股
		50,710	0.13%	B 系列优先股
		29,830	0.07%	B2 系列优先股
		12,880	0.03%	B3 系列优先股
		30,190	0.08%	C 系列优先股
12	LGR (Barbados) SRL	4,621,540	11.57%	B 系列优先股
		2,258,880	5.66%	B2 系列优先股
		2,067,850	5.18%	B3 系列优先股
13	Promisky Overseas Limited	4,060,160	10.17%	C 系列优先股
14	GL PHL Investment Limited	1,738,830	4.35%	C 系列优先股

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
合计		39,927,300	100%	-

L. 2015 年 10 月、2016 年 1 月，康龙控股回购股份

2015 年 9 月 19 日，康龙控股全体股东作出决议，同意回购除 Boliang Lou

外所有其他股东持有的股份。

2015 年 10 月 13 日，康龙控股第一次回购股份，具体情况如下：

序号	股东名称	回购数量（股）	回购对价	股份性质
1	LongTech	4,752,670	1 美元	普通股
2	GL PHL Investment Limited	1,738,830	与 6,929,141 元人 民币等值的美元	C 系列优先股
合计		6,491,500	-

注：GL 将取得的回购对价向康龙有限增资。

2016 年 1 月 20 日，康龙控股第二次回购股份，具体情况如下：

序号	股东名称	回购数量（股）	回购对价（美元）	股份性质
1	Aisling Capital II, LP	2,160,190	17,784,000	普通股
2	New Ventures I, LLC	84,280	684,000	普通股
3	Grand Cathay Venture Capital Co. Ltd.	18,460	152,000	普通股
4	Grand Cathay Venture Capital II Co. Ltd.	18,470	152,000	普通股
5	Grand Cathay Venture Capital III Co. Ltd.	24,620	190,000	普通股
6	The Wellcome Trust Limited as Trustee for The Wellcome Trust	543,790	4,484,000	普通股
7	LC FUND III, L.P.	2,576,920	43,358,000	A 系列优先股
		1,271,280		B 系列优先股
		665,480		B2 系列优先股
		402,490		B3 系列优先股
		347,770		C 系列优先股
8	DCM IV, L.P.	2,513,010	60,724,000	A 系列优先股

序号	股东名称	回购数量（股）	回购对价（美元）	股份性质
		1,993,910		B 系列优先股
		1,172,810		B2 系列优先股
		506,470		B3 系列优先股
		1,186,990		C 系列优先股
9	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	63,910	1,558,000	A 系列优先股
		50,710		B 系列优先股
		29,830		B2 系列优先股
		12,880		B3 系列优先股
		30,190		C 系列优先股
10	LGR (Barbados) SRL	4,621,540	73,720,000	B 系列优先股
		2,258,880		B2 系列优先股
		2,067,850		B3 系列优先股
11	Promisky Overseas Limited	4,060,160	33,440,000	C 系列优先股
合计		28,682,890	236,246,000	-

本次股份回购完成后，康龙控股的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份性质
1	Boliang Lou	4,752,910	100%	普通股
合计		4,752,910	100%	-

M. 2016 年 12 月，向发行人境外员工配发股份

2016 年 12 月 21 日，康龙控股唯一股东 Boliang Lou 做出书面决议，同意向

拥有境外员工配发 264.00 万股普通股，其中 231.59 万股为境外员工持有的康龙控股期权行权取得的股份，32.41 万股为康龙控股直接向境外员工授予的股份。本次配发股份于 2016 年 12 月 22 日完成。本配发股份完成后，康龙控股股权变更如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例	股份类型	国籍
1	Boliang Lou	4,752,910	64.29%	普通股	美国

序号	股东	持股数量（股）	持股比例	股份类型	国籍
2	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Li	392,329	5.31%	普通股	中国香港
3	Hua Yang	276,321	3.74%	普通股	加拿大
4	Xxxxxxxxx Xxx	272,535	3.69%	普通股	美国
5	Xxxx Xxxxxxx Xxxxx	165,252	2.24%	普通股	美国
6	Xxxxxxxx Xxxx	114,594	1.55%	普通股	中国（美国永 久居留权）
7	Kexin Yang	103,990	1.41%	普通股	美国
8	Xxxxxx Xxx	68,465	0.93%	普通股	美国
9	Wenfang Miao	57,001	0.77%	普通股	美国
10	Manton Frierson	53,630	0.73%	普通股	美国
11	Xxxxxxx Xxx	51,180	0.69%	普通股	美国
12	Powai Yuen	42,943	0.58%	普通股	美国
13	Bhaskar Reddy	41,424	0.56%	普通股	加拿大
14	Ashok Tehim	41,424	0.56%	普通股	美国
15	Dong Ruiping	41,424	0.56%	普通股	美国
16	Xxxxx-xxx Xxxxx	40,403	0.55%	普通股	中国台湾
17	Jianmin Fu	37,972	0.51%	普通股	加拿大
18	Xxxxxx Xxxxx	31,415	0.42%	普通股	加拿大
19	Xxxxxx Xxxx	30,609	0.41%	普通股	美国
20	Xxxxxxx Xxxx	30,609	0.41%	普通股	美国
21	Xxxxxxxx Xx	30,000	0.41%	普通股	美国
22	Xxx Xxxx	29,086	0.39%	普通股	美国
23	Bin He	28,657	0.39%	普通股	美国
24	Xxxxxxx Xxxxx	27,616	0.37%	普通股	美国
25	Xx Xxxxx	27,616	0.37%	普通股	加拿大
26	Yiqun Shi	27,616	0.37%	普通股	美国
27	Su Qian	27,616	0.37%	普通股	美国
28	Xxxxxxx Xxx	27,616	0.37%	普通股	美国
29	Xxxx Xxxxx	27,616	0.37%	普通股	美国

序号	股东	持股数量（股）	持股比例	股份类型	国籍
30	Xxxxx Xxxxxx	21,541	0.29%	普通股	日本
31	Xxxxxx Xxx	21,259	0.29%	普通股	美国
32	Xxxxxxx Xxxxxxxx	20,712	0.28%	普通股	英国
33	Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxx	20,685	0.28%	普通股	美国
34	Zheng Xxxx Xx	19,230	0.26%	普通股	美国
35	Ziping Liu	17,233	0.23%	普通股	加拿大
36	Xxxxxxx Xxx	17,233	0.23%	普通股	加拿大
37	Xxxxxxxx Xxx	17,233	0.23%	普通股	美国
38	Baihua Hu	17,233	0.23%	普通股	美国
39	Xxxxxx Xxxxxxx Xxx	17,233	0.23%	普通股	美国
40	Xxxxxxx Xxxxx	17,233	0.23%	普通股	加拿大
41	Xxxxxxxx Xxxx	17,233	0.23%	普通股	美国
42	Xxxxxxxxx Xxxx	17,233	0.23%	普通股	加拿大
43	Xiaohui Gu	17,233	0.23%	普通股	中国（美国永 久居留权）
44	Dalei Shao	17,233	0.23%	普通股	美国
45	Xxxxxx X. Goodnow. Jr	16,000	0.22%	普通股	美国
46	Huajun Lu	13,808	0.19%	普通股	美国
47	Xxxx Xxxxx Xxx	13,808	0.19%	普通股	美国
48	Xxxxxxxxxxx Xxxxx	13,808	0.19%	普通股	印度
49	Yunjin Hu	12,924	0.17%	普通股	加拿大
50	Xxxxx Xxxxx	11,399	0.15%	普通股	德国
51	Haizhou Sun	10,770	0.15%	普通股	中国（美国永 久居留权）
52	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	10,770	0.15%	普通股	印度
53	Liming Dong	10,770	0.15%	普通股	美国
54	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	10,770	0.15%	普通股	印度
55	Xxxxxxx Xxxxxx	10,668	0.14%	普通股	美国
56	Xiaofei Qi	10,356	0.14%	普通股	加拿大

序号	股东	持股数量（股）	持股比例	股份类型	国籍
57	Xxx Xxxx	9,615	0.13%	普通股	美国
58	Xxxxxx Xxxxxx	9,615	0.13%	普通股	英国
59	Xxx Xxxx	8,616	0.12%	普通股	美国
60	Xxxxx Xxxxx	8,616	0.12%	普通股	美国
61	Xxxxx Xxxxxx	7,352	0.10%	普通股	美国
62	Itsuko Korbuly	6,904	0.09%	普通股	日本
63	Jingwen Pan	6,893	0.09%	普通股	美国
64	Na Zhang	4,308	0.06%	普通股	加拿大
65	Xxxxxxxx Xxx	3,500	0.05%	普通股	中国（美国永 久居留权）
66	Xxxxxxxx Xxxxxxx	3,000	0.04%	普通股	英国
67	Jos Brands	3,000	0.04%	普通股	美国
合计		7,392,896	100%	-

N. 2017 年 6 月，股权转让

2017 年 6 月 15 日，康龙控股董事会做出决议，同意 Xxxxxxx Xxxx 因离职将其持有的 57,001 股康龙控股股权转让给 Boliang Lou。

本次股权转让完成后，Xxxxxxx Xxx 持有康龙控股 4,809,911 股普通股，持股比例为 65.06%，Wenfang Miao 不再持有康龙控股股权，其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。

O. 2018 年 1 月，股权转让

2018 年 1 月 14 日，康龙控股董事会做出决议，同意 Xxxxxxxx Xxx 因离职将其持有的 3,500 股康龙控股股权转让给 Boliang Lou。

本次股权转让完成后，Xxxxxxx Xxx 持有康龙控股 4,813,411 股普通股，持股比例为 65.11%，Xxxxxxxx Xxx 不再持有康龙控股股权，其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。

经核查，项目组认为：康龙控股历次增资及股权转让价格公允合理，股东出资均为自有资金，涉及中国外汇管理的，均取得了外汇主管部门的批准。

（2）康龙控股原股东 LongTech 注销的背景、原因

x龙控股原股东 LongTech 为楼小强的海外持股平台，红筹架构拆除后，楼小强直接及通过宁波龙泰康间接持有发行人股份，LongTech 已无继续存在必要。因此，对 LongTech 予以注销。

经核查，项目组认为：LongTech 设立、注销原因合理。

2、红筹架构的搭建过程

（1）红筹构架搭建的背景

发行人所从事的医药研发外包服务业务属于资本和人才双重密集型行业，既需要购买先进的精密实验仪器设备，亦需要招聘大批科研人员。为满足购买设备及科研人才队伍扩张的资金需求，2006 年末，Boliang Lou、楼小强及xx等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股。2007 年 2 月至 2011 年 7 月期

间，康龙控股向境外投资人进行了多轮融资，共筹集资金 9,000 多万美元以支持业务的持续增长。

（2）康龙控股融资及使用情况

x龙控股设立后，共进行过五轮融资，总融资额为 9,668.39 万美元，主要用于业务发展，资金使用金额与融资金额基本相同。

经核查，项目组认为：康龙控股历次融资主要用于业务发展，融资及使用金额基本一致。

（3）康龙控股新设和收购子公司情况

时间	事件
2006 年 12 月	x龙控股设立Pharmaron Merger Corp，Pharmaron Merger Corp 吸收合并 Pharmaron, LLC 后更名为Pharmaron, Inc.
2007 年 3 月	x龙控股收购康龙有限 100%股权
2008 年 6 月	x龙控股设立Pharmaron (HK)
2008 年 7 月	Pharmaron (HK)设立康龙天津
2009 年 12 月	x龙控股收购Vital Bridge Inc. 100%股权
2010 年 3 月	x龙控股设立Pharmaron (HK) R&D

时间	事件
2010 年 5 月	Pharmaron (HK) R&D 设立康龙西安
2015 年 1 月	Pharmaron (HK) R&D 设立康龙宁波

A. 0000 x 00 x，xxxx（xx）

2006 年 12 月 22 日，康龙控股在美国设立 Pharmaron Merger Corp。2007 年 2 月 12 日，Pharmaron Merger Corp 吸收合并Pharmaron, LLC 后更名为Pharmaron, Inc.（即“康龙（美国）”）。

Pharmaron, LLC 为 Boliang Lou 于 2003 年 2 月 27 日在美国设立的公司，

Boliang Lou 系其唯一股东。

B. 2007 年 3 月，收购康龙有限 100%股权

2007 年 2 月 25 日，康龙有限董事会作出决议，同意康比医药和 Boliang Lou

分别将持有的 50%的康龙有限股权转让给康龙控股，股权转让价款均为 500,000

美元，同时康龙有限新增注册资本人民币 25,000,000 元，由康龙控股以相应的美元认购。

2007 年 3 月 27 日，北京市经济技术开发区管委会出具《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司股权转让及增资的批复》（京技管项审字[2007]54 号），批准本次股权转让及增资事项。

2007 年 3 月，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]17150 号）。

本次股权转让及增资后，康龙有限的股权结构为：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	认缴出资额（元）	持股比例
1	康龙控股	33,000,000	33,000,000	100%
合计		33,000,000	33,000,000	100%

2007 年 12 月，康龙有限注册资本增加至人民币 90,000,000 元，新增注册资本由康龙控股以美元现汇认购。

2010 年 6 月，康龙有限注册资本增加至人民币 125,000,000 元，新增注册资

本由康龙控股以美元现汇出资。

截至境外上市构架拆除前，康龙有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	康龙控股	125,000,000	125,000,000	100%
合计		125,000,000	125,000,000	100%

C. 2008 年 6 月，设立 Pharmaron (HK)

基于红筹架构搭建、境外税收筹划等原因，康龙控股成立 Pharmaron（HK），作为持股平台持有康龙天津股权。

2008 年 6 月 3 日，Pharmaron (HK)向 Multi-Check Subnom (No. 2) Limited 配

发 1 股普通股。2008 年 6 月 30 日，Multi-Check Subnom (No. 2) Limited 将其持有的 1 股普通股转让给康龙控股。Multi-Check Subnom (No. 2) Limited 为香港的公司注册代理机构。

前述股份变化完成后，Pharmaron (HK)的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	康龙控股	1	100%	普通股
合计		1	100%	-

红筹架构拆除后，康龙天津已整合至发行人合并范围，Pharmaron（HK）已无存在必要，康龙控股决定予以注销。2018 年 6 月 22 日，Pharmaron（HK）注销程序办理完毕。

经核查，项目组认为：Pharmaron（HK）设立原因合理。

D. 2008 年 7 月，设立康龙天津

2008 年 7 月 2 日，Pharmaron (HK)签署公司章程，决定设立康龙天津，注册

资本为 6,400,000 欧元。

2008 年 7 月 10 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于台港澳侨独资成立康龙化成（天津）药物制备技术有限公司的批复》（津开批[2008]335 号），

批准康龙天津成立。

2008 年 7 月，天津市人民政府向康龙天津核发《台港澳侨投资企业批准证书》（津台港澳侨字[2008]02032 号）。

2008 年 7 月 16 日，天津市工商行政管理局向康龙天津核发《企业法人营业执照》（注册号：120000400088921）。

截至 2011 年 5 月 16 日，康龙天津设立时的认缴出资额已全部缴足，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（欧元）	实缴出资额（欧元）	持股比例
1	Pharmaron (HK)	6,400,000	6,400,000	100%
合计		6,400,000	6,400,000	100%

2013 年 12 月，康龙天津注册资本增加至 18,000,000 欧元，新增注册资本由 Pharmaron (HK)以美元现汇折合投入。截至境外构架拆除前，康龙天津的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（欧元）	实缴出资额（欧元）	持股比例
1	Pharmaron (HK)	18,000,000	8,801,065	100%
合计		18,000,000	8,801,065	100%

E. 2009 年 12 月，收购 Vital Bridge Inc. 100%股权

2009 年 12 月 31 日，康龙控股以现金对价 6,309,242 美元和股份对价 284,981股普通股向Bridge Pharmaceuticals, Inc.收购其持有的Vital Bridge Inc. 100%股权。本次收购完成后，Vital Bridge Inc.的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	康龙控股	1,650,000	100%	普通股
合计		1,650,000	100%	-

本次收购完成时，Vital Bridge Inc.拥有一家全资子公司北京维通博际医药研发有限公司，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例
1	Vital Bridge Inc.	16,000,000.00	16,000,000.00	100%
合计		16,000,000.00	16,000,000.00	100%

截至红筹架构拆除前，北京维通博际医药研发有限公司的股权未发生变化。

2012 年 4 月 17 日，北京维通博际医药研发有限公司更名为“康龙化成（北京）生物技术有限公司”。

北京维通博际医药研发有限公司主要从事药物安全性评价服务业务，包括提供新药临床申请所需的符合 GLP 标准的临床前安全评价研究，主要为毒理学、安全药理学、遗传毒理学、生殖毒理学、免疫毒性和免疫原性分析等研究内容，是临床前安全评价是药物临床前研发的重要内容。康龙控股收购 Vital Bridge 100%股权系为实现对北京维通博际医药研发有限公司的收购，加强提供全面药物开发服务的能力，进一步提升服务能力和市场竞争力。

经核查，项目组认为：康龙控股收购 Vital Bridge Inc.100%股权交易原因合理。

F. 2010 年 3 月，设立 Pharmaron (HK) R&D

基于红筹架构搭建、境外税收筹划等原因，康龙控股成立 Pharmaron（HK） R&D，作为持股平台持有康龙西安和康龙宁波股权。

2010 年 3 月 19 日，Pharmaron (HK) R&D 向康龙控股配发 1 股普通股。

Pharmaron (HK) R&D 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	康龙控股	1	100%	普通股
合计		1	100%	-

红筹架构拆除后，康龙西安、康龙宁波已整合至发行人合并范围，Pharmaron

（HK） R&D 已无存在必要，康龙控股决定予以注销。2017 年 12 月 15 日，

Pharmaron（HK） R&D 注销完毕。

经核查，项目组认为：Pharmaron（HK） R&D 设立原因合理。

G. 2010 年 5 月，设立康龙西安

2010 年 3 月 31 日，Pharmaron (HK) R&D 签署公司章程，决定设立康龙西

安，注册资本为 10,000,000 美元。

2010 年 4 月 2 日，西安经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（西安）新药技术有限公司章程》（西经开发〔2010〕127 号），批准康龙西安成立。

2010 年 4 月，西安市人民政府向康龙西安核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资西府经外字[2010]0009 号）。

2010 年 5 月 11 日，西安市工商行政管理局向康龙西安核发《企业法人营业执照》（注册号：610100400007264）。

康龙西安设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例
1	Pharmaron (HK) R&D	10,000,000	10,000,000	100%
合计		10,000,000	10,000,000	100%

康龙西安设立后至境外上市构架拆除前，股权结构未发生变化。

H. 2015 年 1 月，设立康龙宁波

2014 年 12 月 16 日，Pharmaron (HK) R&D 签署公司章程，决定设立康龙宁

波，注册资本为人民币 100,000,000 元。

2015 年 1 月 5 日，宁波杭州湾新区开发建设管理委员会出具《关于同意独资经营（港资）康龙化成（宁波）新药技术有限公司章程的批复》（甬新外项[2015]1号），批准康龙宁波成立。

2015 年 1 月，宁波市人民政府向康龙宁波核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资甬外字[2015]0004 号）。

2015 年 1 月 9 日，宁波市市场监督管理局向康龙宁波核发《营业执照》（注册号：330200400083440）。

康龙宁波设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	Pharmaron (HK) R&D	100,000,000	21,249,740	100%
合计		100,000,000	21,249,740	100%

康龙宁波设立后至境外上市构架拆除前，股权结构未发生变化。

（4）红筹构架中境内各主体的定位和作用

2006 年末，Boliang Lou、楼小强及xx等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股。康龙控股红筹架构中不存在境内控制平台。康龙控股境内子公司康龙有限、康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波等主要从事药物发现、药物开发相关业务。

2004 年康龙有限成立，自成立后一直从事药物发现、药物开发相关业务。红筹架构搭建完成后，康龙有限为红筹架构中从事实际经营业务的公司之一。康龙有限作为发行人业务的主要境内运营主体。

经核查，项目组认为：发行人红筹架构中不存在境内控制平台，境内各主体均从事实际经营业务。

（5）红筹架构拆除前的股权结构图

3、红筹架构的拆除过程

（1）康龙控股回购股份

A. 回购过程

红筹构架拆除过程中，康龙控股回购了除 Boliang Lou 之外所有其他股东持有的股份，具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、红筹构架的搭建和拆除情况”之“（一）康龙控股的历史沿革及 LongTech 注销情况”之“1、康龙控股的历史沿革”。

B. 定价依据

（a）LongTech

LongTech 为楼小强持股 100%的公司。鉴于 LongTech 取得康龙控股股权时无实际成本，经协商，拆除红筹架构时康龙控股以名义金额 1 美元回购 LongTech股权，同时楼小强直接和通过宁波龙泰康间接以 1 元/出资额向康龙有限增资。 LongTech 原持有康龙控股的股权比例与红筹架构拆除后楼小强直接和间接合计持有的康龙有限股权比例基本一致。

（b）GL

GL 持有的康龙控股股权被回购后，以 1 元/股的方式增资康龙有限，境外回购金额均用于境内向康龙有限增资，原持有康龙控股股权比例与红筹架构拆除后持有康龙有限股权比例基本一致。

（c）其他境外股东

x龙控股回购其他境外股东的定价系由境内康龙有限新引入股东与境外康龙控股退出股东根据市场化原则协商一致确定。

C. 纳税情况

（a）回购资金来源及纳税情况

根据康龙控股、康龙有限与各股东及拟新引入股东签署的《境内股权重组框架协议》，康龙控股回购境外股权资金来源共分为两部分：一是康龙控股转让康

龙有限股权所得款项；二是康龙控股向康龙有限转让相关子公司（康龙（美国）、xxxx、康龙天津、康龙西安、康龙宁波）所得款项，具体如下：

I. 康龙控股转让康龙有限股权

序号	受让方	注册资本（元）	转让对价（元）	已缴税额（元）
1	君联闻达	27,848,746	368,008,844	34,010,453.37
2	君联茂林	6,506,716	85,983,375	7,946,367.67
3	信中康成	44,592,294	589,267,426	54,467,513.20
4	Hartross	4,691,795	62,000,000	6,085,291.55
合计		83,639,551	1,105,259,645	102,509,625.79

II. 康龙控股向康龙有限转让子公司

序号	子公司名称	实收资本/授权股本	转让对价	已缴税额（万元）
1	康龙昌平	115,135,936.04 元	4,872,266.71 美元	-
2	康龙天津	82,255,736.85 元	8,801,065 欧元	30.03 注
3	康龙宁波	10,000,000 美元	10,000,000 美元	-
4	康龙西安	21,249,740 元	21,249,740 元	52.86 注
5	康龙（美国）	50,000 美元	6,000,000 美元	-

注：当地税务局根据评估值征收股权转让所得税。

（b）回购金额及应纳税额情况

序号	回购对象	股权成本（美元）	回购对价（美元）	应纳税额（美元）
1	LongTech	-	1	-
2	GL PHL Investment Limited	10,000,000	1,055,446	-
3	LGR (Barbados) SRL	32,035,952	73,720,000	4,168,405
4	Promisky Overseas Limited	23,350,000	33,440,000	1,009,000
5	DCM IV, L.P.	22,021,659	60,724,000	3,870,234
6	DCM Affiliates Fund IV, L.P.	560,067	1,558,000	99,793
7	LC Fund III, L.P.	12,637,604	43,358,000	3,072,038

序号	回购对象	股权成本（美元）	回购对价（美元）	应纳税额（美元）
8	其他	-	23,446,000	2,344,600
合计		100,605,282	237,301,447	14,564,070

康龙控股回购境外股东股份资金来源为转让康龙有限股权和向康龙有限出售子公司，受让方已代扣代缴所得税 10,250.96 万元。康龙控股回购境外股东股

权，其向境外股东支付股权回购款时已扣除所得税 1,456.41 万美元（根据 2016

年 1 月 21 日汇率，折合人民币为 9,500 xxx）。因此，康龙控股回购境外股东股权资金来源合法，并已缴纳股权转让所得税。

经核查，项目组认为：康龙控股回购境外股东交易合理、定价公允，并已缴纳相关税款。

（2）康龙有限收购各子公司

x龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波及境外主体康龙（美国）等子公司原为康龙控股直接或间接控制的全资子公司，红筹架构拆除时，康龙有限作为境内上市主体收购上述子公司，整合公司业务。

序号	事件
1	康龙有限以 487.23 万美元的对价向Vital Bridge Inc.收购康龙昌平 100%股权
2	康龙有限以 880.10 万欧元的对价向Pharmaron (HK)收购康龙天津 100%股权，作价 依据为康龙天津的实缴出资额
3	康龙有限以 1,000 万美元的对价向Pharmaron (HK) R&D 收购康龙西安 100%股权， 作价依据为康龙西安的实缴出资额
4	康龙有限以 2,124.97 万人民币的对价向Pharmaron (HK) R&D 收购康龙宁波 100% 股权，作价依据为康龙宁波的实缴出资额
5	康龙有限设立康龙（美国）控股，康龙（美国）控股以 600 万美元的对价向康龙控 股收购康龙（美国）100%股权

经核查，项目组认为：为拆除红筹架构，康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波及境外主体康龙（美国）等子公司，原因合理。

A. 收购康龙昌平

2015 年 7 月 30 日，Vital Bridge Inc.与康龙有限签署《股权转让协议》，约定 Vital Bridge Inc.将其持有的康龙昌平 100%的股权转让给康龙有限，转让对价根

据康龙昌平的实缴注册资本确定为 16,000,000 美元。之后，Vital Bridge Inc.和康龙有限签订股权转让补充协议，将转让对价调整为 4,872,266.71 美元。

2015 年 8 月 18 日，北京市昌平区商务委员会出具《关于康龙化成（北京）生物技术有限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[2015]73 号），批准 Vital Bridge 将其持有的康龙昌平 100%的股权转让给康龙有限。

本次股权转让后，康龙昌平的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	康龙有限	115,135,936.04	115,135,936.04	100%
合计		115,135,936.04	115,135,936.04	100%

B. 收购康龙天津

2015 年 7 月 30 日，Pharmaron (HK)与康龙有限签署《股权转让协议》，约定 Pharmaron (HK)将其持有的康龙天津 100%的股权转让予康龙有限，股权转让对价根据康龙天津实缴注册资本确定为 8,801,065 欧元。

2015 年 7 月 30 日，康龙天津重新制定公司章程。

2015 年 8 月 24 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意康龙化成（天津）药物制备技术有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批 [2015]398 号）， 批准 Pharmaron (HK) 将其持有的康龙天津 100% 的股权以

8,801,065 欧元的价格转让予康龙有限。

2015 年 10 月 21 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发《营业执照》（统一社会信用代码：91120116675978429B）。

本次股权转让后，康龙天津的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	康龙有限	171,761,374.50	82,255,736.85	100%
合计		171,761,374.50	82,255,736.85	100%

2016 年 1 月 22 日，康龙有限签署章程修正案，康龙天津的注册资本由人民

币 171,761,374.5 元变更为 227,625,146.21 元。2016 年 2 月 2 日，天津市滨海新

区市场和质量监督管理局向康龙天津换发营业执照。

2016 年 11 月 16 日，康龙化成签署章程修正案，康龙天津的注册资本由人

民币 227,625,146.21 元变更为 327,625,146.21 元。2016 年 11 月 16 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发营业执照。

截至 2016 年 12 月 1 日，康龙天津的注册资本已全部缴足，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	康龙有限	327,625,146.21	327,625,146.21	100%
合计		327,625,146.21	327,625,146.21	100%

C. 收购康龙西安

2015 年 7 月 30 日，康龙有限与 Pharmaron (HK) R&D 签署《股权转让协议》，约定 Pharmaron (HK) R&D 将其持有的康龙西安 100%的股权转让给康龙有限，转让价格根据康龙西安实缴注册资本确定为 10,000,000 美元。

2015 年 8 月 24 日，西安经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（西

安）新药技术有限公司股权转让事项的批复》（西经开[2015]377 号），批准

Pharmaron (HK) R&D 将其持有的康龙西安 100%的股权转让给康龙有限。本次股权转让已办理完毕工商登记手续。

本次股权转让后，康龙宁波的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（美元）	实缴出资额（美元）	持股比例
1	康龙有限	10,000,000	10,000,000	100%
合计		10,000,000	10,000,000	100%

D. 收购康龙宁波

2015 年 7 月 23 日，康龙宁波股东 Pharmaron (HK) R&D 签署股东决定，同意 Pharmaron (HK) R&D 将其持有的康龙宁波 100%的股权转让给康龙有限，转让对价根据康龙宁波的实缴出资额确定为人民币 21,249,740 元。

宁波杭州湾新区开发建设管理委员会出具《关于同意独资经营康龙化成（宁

波）新药技术有限公司变更企业类型及撤销原批准证书的批复》（甬新外项

[2015]27 号），批准 Pharmaron (HK) R&D 将持有的 100%的股权转让给康龙有限。本次股权转让已办理完毕工商登记手续。

本次股权转让后，康龙宁波的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	康龙有限	100,000,000	21,249,740	100%
合计		100,000,000	21,249,740	100%

截至 2016 年 8 月 24 日，康龙宁波的注册资本已全部缴足，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	康龙有限	100,000,000	100,000,000	100%
合计		100,000,000	100,000,000	100%

E. 设立康龙（美国）控股收购康龙（美国）

2015 年 7 月 28 日，北京市发展和改革委员会出具《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司在美国设立全资子公司项目备案的通知》（京发改[2015]1617号），对于康龙有限在美国特拉华州新设成立康龙（美国）控股项目予以备案。 2015 年 8 月 12 日，康龙（美国）控股成立，康龙有限为其唯一股东。

2015 年 9 月 1 日，xx（美国）控股与康龙控股签署交易文件，约定由康龙（美国）控股收购康龙控股持有的康龙（美国）全部已发行的股份，收购对价为 6,000,000 美元。

F. 康龙有限收购各子公司构成重大资产重组

x龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）为同一控制下企业合并。

（a）同一控制下企业合并构成重大资产重组

x龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）发生于 2015 年度，被重组方重组最近一个会计年度（即 2014 年度）期末的资产总额、营业收入、净资产额及占发行人相应项目的比例情况如下：

单位：万元

重组各方	资产总额	营业收入	净资产额
x龙昌平	8,358.47	6,034.63	1,694.91
康龙天津	14,353.78	-	6,677.22
康龙西安	7,975.68	5,958.07	6,786.96
康龙宁波	-	-	-
xx（美国）	24,439.85	75,136.57	-15,351.63
合计（绝对值）	55,127.78	87,129.27	30,510.72
发行人	56,621.84	63,606.39	26,017.04
占比	97.36%	136.98%	117.27%

注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

2、康龙宁波于 2015 年 1 月成立并于 2015 年 9 月完成收购，无 2014 年财务数据。

3、上述数据已经信永中和审计。

根据上述计算结果，康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）的 2014 末合计资产总额、2014 年度合计营业收入和合计净资产额占发行人 2014 年相关财务数据的比例达到 50%以上，构成重大资产重组。

（b）同一控制下企业合并完成后运行时间满足《证券期货法律适用意见第

3 号》的相关要求

x龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）发生于 2015 年度，被重组方重组前一个会计年度（即 2014 年度）期末的资产总额、营业收入、利润总额及占发行人相应项目的比例情况如下：

单位：万元

重组各方	资产总额	营业收入	利润总额
x龙昌平	8,358.47	6,034.63	487.40
康龙天津	14,353.78	-	-714.87
康龙西安	7,975.68	5,958.07	551.02

重组各方	资产总额	营业收入	利润总额
x龙宁波	-	-	-
xx（美国）	24,439.85	75,136.57	-181.68
合计（绝对值）	55,127.78	87,129.48	1,934.98
发行人	56,621.84	63,606.39	3,013.26
占比	97.36%	136.98%	64.22%

注：1、康龙宁波于 2015 年 1 月成立并于 2015 年 9 月完成收购，无 2014 年财务数据；

2、上述数据已经信永中和审计。

被重组xxx昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）的重组前一个会计年度（即 2014 年）营业收入超过重组前发行人相应项目的 100%。发行人收购上述公司的重组行为于 2015 年 10 月完成，2016 年已运行一个完整会

计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

经核查，项目组认为：上述同一控制下企业合并构成重大资产重组，合并完成后运行时间达到一个完整会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

（3）康龙有限增资及股权转让

A. 管理层持股主体和 GL 对康龙有限增资

2015 年 9 月 19 日，康龙有限股东作出股东决定，同意康龙有限增加注册资

本人民币 36,205,527 元，新增注册资本由以下投资方认购：

序号	投资方	出资额（元）	增资对价（元）
1	楼小强	11,653,815	11,653,815
2	宁波龙泰康	11,653,814	11,653,814
3	龙泰众信	1,020,317	1,020,317
4	龙泰汇信	1,238,728	1,238,728
5	龙泰鼎盛	1,238,728	1,238,728
6	龙泰汇盛	1,238,728	1,238,728
7	龙泰众盛	1,238,728	1,238,728
8	GL	6,922,669	6,922,669
合计		36,205,527	36,205,527

注：GL 的增资价款与康龙控股回购其股份的价款相同。

2015 年 9 月 19 日，康龙有限全体股东签署公司章程及中外合资经营企业合同。

2015 年 10 月 14 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成

（北京）新药技术有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2015]194 号）同意康龙有限注册资本由人民币 125,000,000 元增加至人民币 161,205,527 元。

2015 年 10 月 14 日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2004]17150 号）。

2015 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：9111030276350109XG）。

本次增资后，康龙有限的股权结构为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例	出资方式
1	康龙控股	125,000,000	77.54%	货币
2	楼小强	11,653,815	7.23%	货币
3	宁波龙泰康	11,653,814	7.23%	货币
4	GL	6,922,669	4.29%	货币
5	龙泰鼎盛	1,238,728	0.77%	货币
6	龙泰汇盛	1,238,728	0.77%	货币
7	龙泰众盛	1,238,728	0..77%	货币
8	龙泰汇信	1,238,728	0.77%	货币
9	龙泰众信	1,020,317	0.63%	货币
合计		161,205,527	100%	-

B. 中信并购基金持股主体和君联资本持股主体以及其他跟投方对康龙有限增资

2015 年 9 月 19 日，康龙有限董事会作出决议，同意康龙控股转让其持有的

83,639,551 元注册资本；同意康龙有限注册资本增加至 200,536,422 元。康龙控股转让其持有的康龙有限注册资本的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	注册资本（元）	转让对价（元）
1	康龙控股	君联闻达	27,848,746	368,008,844
2		君联茂林	6,506,716	85,983,375
3		信中康成	44,592,294	589,267,426
4		Hartross	4,691,795	62,000,000
合计			83,639,551	1,105,259,645

康龙有限增加注册资本的具体情况如下：

序号	投资方名称	出资额（元）	增资对价（元）
1	君联闻达	4,539,778	59,991,156
2	君联茂林	1,060,696	14,016,625
3	信中康成	22,000,932	290,732,574
4	金普瑞达	6,053,930	80,000,000
5	xxx	5,675,559	75,000,000
合计		39,330,895	519,740,355

2015 年 9 月 19 日，康龙有限各股东签署公司章程及合资合同。

2015 年 12 月 11 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成

（北京）新药技术有限公司申请增资扩股及股权转让的批复》（京技管项审字

[2015]243 号），批准康龙有限注册资本由人民币 161,205,527 元增加至人民币

200,536,422 元；康龙控股转让其持有的 41.709%的股权。

2015 年 12 月 11 日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2004]17150 号）。

2016 年 1 月 12 日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：9111030276350109XG）。

本次增资及股权转让后，康龙有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例	出资方式
1	信中康成	66,593,226	33.21%	货币

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例	出资方式
2	康龙控股	41,360,449	20.62%	货币
3	君联闻达	32,388,524	16.15%	货币
4	楼小强	11,653,815	5.81%	货币
5	宁波龙泰康	11,653,814	5.81%	货币
6	君联茂林	7,567,412	3.77%	货币
7	GL	6,922,669	3.45%	货币
8	金普瑞达	6,053,930	3.02%	货币
9	xxx	5,675,559	2.83%	货币
10	Hartross	4,691,795	2.34%	货币
11	龙泰鼎盛	1,238,728	0.62%	货币
12	龙泰汇盛	1,238,728	0.62%	货币
13	龙泰众盛	1,238,728	0.62%	货币
14	龙泰汇信	1,238,728	0.62%	货币
15	龙泰众信	1,020,317	0.51%	货币
合计		200,536,422	100%	-

2017 年 4 月 28 日，xxx和出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA30192），

截至 2016 年 2 月 29 日，康龙有限已收到君联闻达、君联茂林、信中康成、金普

瑞达和xxx缴纳的新增出资合计人民币 519,740,355 元，其中注册资本（实收

资本）人民币 39,330,895 元 ，资本公积人民币 480,409,460 元。

（4）境外构架拆除后的结构图

经核查，项目组认为：发行人红筹架构搭建及拆除过程已履行税务、外汇审批流程，相关税款已缴纳，不存在纠纷或潜在纠纷；境外主体存续期间未发生重大违法违规；不存在被追缴之前免征或减征所得税款的情况；拆除红筹架构未导致发行人实际控制人发生变更。

（三）报告期内大额关联交易问题

报告期内，发行人曾租用关联方北京康泰博位于北京经济技术开发区泰河路

6 号的工业园区从事药物研发服务业务，园区物业管理、能源等配套服务亦由关

联方提供。2017 年 8 月，发行人向北京康泰博收购北京经济技术开发区泰河路 6

号物业的交易完成产权过户登记，上述关联交易终止。

1、发行人向北京康泰博租赁房屋、接受物业服务情况

报告期内，发行人向北京康泰博支付租金及物业管理费用的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2018 年 1-6 月		2017 年		2016 年		2015 年
		金额	占同类采 购金额注的比例	金额	占同类采 购金额注的比例	金额	占同类采 购金额注的比例	金额	占同类采 购金额注的比例

关联方	关联交易内容	2018 年 1-6 月		2017 年		2016 年		2015 年
		金额	占同类采购金额注 的比例	金额	占同类采购金额注 的比例	金额	占同类采购金额注 的比例	金额	占同类采购金额注的 比例
北京 康泰博	租金	-	-	1,038.46	6.96%	8,481.93	44.29%	7,553.04	47.62%
	物业管理费	-	-	117.97	0.79%	716.02	3.74%	650.73	4.10%
合计		-	-	1,156.43	7.75%	9,197.95	48.03%	8,203.78	51.72%

注：同类采购金额=主营业务成本中的租金及物业+主营业务成本中的能源费用+管理费用中的房屋租金及能源费用

发行人在报告期内租赁上述物业，主要是基于以下三方面因素：

①发行人成立之初，曾租用北京经济技术开发区的多处物业以供经营之用，伴随业务规模扩张，原租赁场地面积有限且较为分散，不足以支撑业务发展整合与统一管理，发行人亦面临租约到期无法续租等不稳定因素；

②发行人在快速成长期对于资金需求量较大，直接购建物业的资金压力较大，采用租赁物业的方式对于发行人有效利用资金、聚焦于发展主营业务有所帮助；

③随着公司业务和客户规模不断扩大，发行人亟需一个统一的经营场所以提升企业整体形象，而关联方北京康泰博位于北京经济技术开发区泰河路 6 号的工业园区能够满足发行人需求，在一定程度上对发行人的业务拓展起到了促进作用。

为保证持续稳定运营，发行人自 2011 年起租用上述物业从事药物研发服务业务，并依据承租面积和期限向北京康泰博支付租金和物业费。报告期内，上述关联交易的定价均依据市场化原则确定。2015 年至 2017 年，加权平均租金价格如下表所示：

年份	2017 年	2016 年	2015 年
加权平均租金价格（元/天每平方米）	2.11	2.11	2.05

2017 年，园区租赁单价和上年保持一致，租赁交易金额较上年同期大幅下降。2016 年 11 月 29 日，发行人与北京康泰博签署《物业买卖协议》（2016 年

11 月修订与重述），双方约定发行人以人民币 96,839 万元的对价购买北京康泰博

持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号的全部房屋及土地。根据物业

买卖协议，公司于 2016 年 12 月开始向北京康泰博分期支付合同款项，自 2017

年 1 月起至园区土地及房产过户至公司名下之日，公司按照“尚未支付对价占总交易对价的比例*原租赁协议下约定的租金”向北京康泰博支付租金。

2017 年 8 月 17 日，上述物业相关过户手续已办理完毕。自 2017 年 8 月起，原租赁协议已结束，发行人不再向北京康泰博支付任何租金，关联交易终止。

物业管理方面，发行人接受服务价格亦和上年保持一致。2017 年物业管理费较上年同期大幅下降，原因是截止 2017 年 2 月底，该关联交易已终止。自 2017

年 3 月起，发行人自行安排相关人员管理园区物业，不再向北京康泰博及其子公司采购物业管理服务。

2015 年、2016 年和 2017 年，发行人向北京康泰博支付租金和物业服务费合计占营业总成本的比例分别为 7.78%、6.37%和 0.57%，占比较低且呈逐年下降趋势，未对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、向北京康泰博和康科物业采购能源情况

报告期内，发行人向北京康泰博和康科物业采购能源情况如下：

单位：万元

关联方	2018 年 1-6 月		2017 年		2016 年		2015 年
	金额	占同类采购金额注 的比例	金额	占同类采购金额注 的比例	金额	占同类采购金额注 的比例	金额	占同类采购金额注 的比例
北京康 泰博	-	-	919.81	6.16%	4,306.01	22.48%	442.54	2.79%
康科物 业	-	-	-	-	222.04	1.16%	3,456.16	21.79%
合计	-	-	919.81	6.16%	4,528.05	23.64%	3,898.70	24.58%

注：同类采购金额=主营业务成本中的租金及物业+主营业务成本中的能源费用+管理费用中的房屋租金及能源费用

发行人向北京康泰博和康科物业采购水、电、燃气等能源，主要用于园区生

产运营，并在承租期限内按照每月实际使用的情况向其支付能源相关费用。对于水、电、燃气等价格，双方约定：根据市场化原则，经双方协商一致确定。报告期内，发行人向北京康泰博、康科物业采购水、电、燃气等价格合理。

2015 年、2016 年和 2017 年，公司上述采购金额占总营业成本的比例为

3.70%、3.14%和 0.45%，金额及占比较小且基本保持稳定，未对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。2017 年，上述采购金额和占总营业成本比例较上年同期均大幅下降，原因是发行人从 2017 年 2 月至 3 月开始陆续停止向北京康泰博及其子公司采购水、电、燃气等能源，转为自行缴纳能源费用，该项关联交易已终止。

3、减少上述关联交易采取的措施

2016 年 11 月 29 日，发行人与北京康泰博签署《物业买卖协议》（2016 年

11 月修订与重述），双方约定发行人以人民币 96,839 万元的对价购买北京康泰博

持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号的全部房屋及土地。

发行人已向北京康泰博支付本次交易全部对价人民币 96,839 万元，上述房屋及土地的产权过户登记手续已办理完毕。

三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况

（一）发行人报告期内以及期后，发行人进行了多次境外并购。请发行人补充说明：1、报告期内境外并购是否已有合格的律师出具法律意见，相关剩余款项的支付以及对价调整是否有相关资金的保障，财务处理是否妥当；2、相关收购均在报告期末进行，其业务整合是否存在较大风险，是否应做风险披露；3、SNBL少数股权的性质及未来的处置；4、收购 Hoddesdon 的地产、设备与披露的建立制剂平台有何关联。

回复：

1、报告期内境外并购是否已有合格的律师出具法律意见，相关剩余款项的支付以及对价调整是否有相关资金的保障，财务处理是否妥当

（1）报告期内境外并购已有合格的律师出具法律意见

A．收购 Quotient Bioresearch Group Limited 股权和位于 Hoddesdon 的资产的法律意见

英国律师 Zhong Lun Law Firm 针对收购 Quotient Bioresearch Group Limited

股权和位于 Hoddesdon 的资产出具了如下法律意见：

“Pharmaron (HK) International 收购了 Quotient Bioresearch Group Limited 100%的股权，该交易符合英国法律的相关规定，已取得必要的审批，交易对价已全部支付。Quotient Bioresearch Group Limited 董事确认股权转让已履行完毕所有必要程序。”

“ Quotient Bioresearch Group Limited 合法持有位于 Hertford Road, Hoddesdon, EN11 9BU 的地产。公司已获得必要的权力机关的批准。”

B．收购 Xceleron Inc.和 SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc.股权的法律意见

美国律师 XXXXXX & HARBISON, PLLC 针对收购 Xceleron Inc.和 SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc.股权出具了如下法律意见：

“Pharmaron (HK) International 收购 Xceleron Inc.的交易合法有效，该协议对各方均具有约束力。此交易无需任何美国政府机关的批准。本次交易的对价已全部付清。”

“Pharmaron (HK) International 收购 SNBL CPC 的多数股权的交易合法有效，该协议对各方均具有约束力。此交易无需任何美国政府机关的批准。本次交易的对价已全部付清。”

（2）相关剩余款项的支付以及对价调整是否有相关资金的保障，财务处理是否妥当

A．收购 Quotient Bioresearch Group Limited 100%股权

截至 2016 年 3 月 1 日，康龙有限已支付本次交易全部对价 10,418,399.98 英镑。

B．收购 Xceleron Inc. 100%股权

截至 2017 年 1 月 10 日，Pharmaron (HK) International 已支付本次交易对价 5,035,353 美元。此价格未来可能会根据发行人最终确认的实际营运资金净额与实际债务进一步调整，并根据调整后的价格由 Pharmaron (HK) International 额外支付或 AMS Sciences Limited 退还相应金额。

C．收购位于 Hoddesdon 的资产

截至 2017 年 1 月 30 日，康龙（英国）已支付本次交易全部对价 20,000,000

英镑及增值税 4,000,000 英镑。

D．收购 SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc. 80%股权

截至 2017 年 3 月 10 日，康龙（香港）国际已支付本次交易对价 25,457,543.36美元。根据《股权购买协议》的约定，x SNBL CPC 2017 年经审计的总收入达到 13,500,000 美元，康龙（香港）国际须额外支付对价 2,400,000 美元。上述额

外对价需要根据 2017 年度经营情况确定是否支付。

2、相关收购均在报告期末进行，其业务整合是否存在较大风险，是否应做风险披露

尽管收购各境外子公司是康龙化成实现整体战略和业务发展目标的必要一环，但业务整合仍然存在一定的风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中提示了资产整合风险，具体如下：

“报告期内，发行人陆续收购了康龙（英国）、康龙（美国）分析技术、康龙（美国）临床服务等多家境外公司和位于英国 Hoddesdon 的资产，完善了发行人药物研发服务体系。尽管发行人对上述收购的可行性进行了充分的论证，收购过程顺利，但是由于不同公司之间企业文化的差异，发行人可能无法将上述公司或资产与其原有业务进行有效整合，从而对发行人的经营产生不利影响。”

3、SNBL 少数股权的性质及未来的处置

截至招股说明书签署日，Pharmaron CPC 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份类别
1	Shin Nippon Biomedical Laboratories, Ltd.	19,748	20.00%	A 类普通股
2	康龙（香港）国际	5,252	80.00%	A 类普通股
		4,290		B 类普通股
		69,426		C 类普通股
合计		98,716	100%	-

Shin Nippon Biomedical Laboratories, Ltd.所持 Pharmaron CPC 20%的股份系 A 类普通股。目前，Shin Nippon Biomedical Laboratories, Ltd.未有处置其股份的意向，发行人亦无进一步收购少数股权的意向。

4、收购 Hoddesdon 的地产、设备与披露的建立制剂平台的关联

x龙化成拟通过收购默沙东位于英国 Hoddesdon 的相关资产以拓展欧洲或其他海外客户的业务，扩大服务区域，拓展服务链条，提升全球协同服务能力；此外也旨在通过收购Hoddesdon 的相关资产在欧洲建立包括CMC 业务在内的医药研发服务平台，强化和提升公司的全流程一体化和国际化服务能力。

本次收购标的仅包括厂房、设备等固定资产，不包括人员和专利等。收购后的资产未来主要面向全球市场的制药企业，为其提供新药工艺研发、GMP 原料药生产、制剂开发生产等业务。

（二）请发行人补充披露募投项目的土地使用情况，请进一步说明实现主体与现有子公司业务分工，地域业务布局有何关联。

回复：

1、募投项目的土地使用情况

x项目由宁波康泰博建设实施，项目实施地点为宁波市杭州湾新区。2015年 3 月，宁波康泰博已通过竞买方式取得杭州湾新区滨海五路甬新 G-137#地块的土地使用权，用于本项目的建设。2015 年 10 月，宁波康泰博取得编号为慈新国用（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）第 000144 号、慈新国用（2015）

第 000145 号的土地使用权证。

2、实施主体与现有子公司业务分工，地域业务布局的关联

公司为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供跨越药物发现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研究、开发及生产 CRMO 解决方案，致力于帮助合作伙伴在新药发现、开发和商业化方面取得成功。目前发行人拥有 17家控股子公司，包括 8 家境内子公司、9 家境外子公司。

本次募投项目建设实施后将主要集中于药物发现（实验室化学、生物学）及药物开发阶段的 CMC 服务业务，2015 年、2016 年和 2017 年，上述业务的收入占发行人主营业务收入的 95.60%、85.48%和 85.96%。本次募投项目的业务规划与发行人现有核心业务之间具有紧密的联系，发行人及各子公司的业务分工围绕公司业务整体规划进行业务分工、地域布局。

四、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551 号）相关事项的核查

根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551 号）的相关要求，保荐机构对发行人的财务信息披露情况进行了逐项核查落实，相关核查过程和核查结论如下：

（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长

保荐机构通过核查发行人报告期内资金往来记录，核查主要客户和供应商的交易真实性、关联关系。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的情形。

（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长

保荐机构调取了发行人报告期主要供应商的工商资料，并对主要客户和供应商进行了实地走访或函证，重点关注主要客户和主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员、是否与发行人存在关联关系，是否与发行人关联方及其他主要客户和供应商存在关联关系及资金或业务往来。保荐机构核查发行人报告期收

入情况，关注与单个客户的收入是否存在异常变动，核查与主要供应商的交易，关注是否存在价格异常变动，以核查发行人是否存在与客户或供应商以私下利益交换方式进行恶意串通，实现收入、利润的虚假增长。

经核查，保荐机构认为，报告期内不存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情形。

（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源

保荐机构通过分析成本费用构成及变动情况、分析期间费用的变动情况、核查关联方和发行人是否存在共同的供应商和客户情况，分析关联方财务数据的异常变动情况。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情形。

（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长

保荐机构获取 PE 机构提供的关联方清单、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业清单；对比客户和供应商清单分析是否存在潜在的关联关系；结合主要供应商和主要客户核查，针对报告期最后一年新增的客户和供应商，调查相关客户或供应商是否与保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业存在关联关系。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情形。

（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润

保荐机构核查发行人采购成本记录的真实性、完整性，分析各项成本、费用变动的合理性，查阅发行人关联方企业的银行流水以核查是否存在代发行人支付货款的情况。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情形。

（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等

保荐机构通过访谈业务拓展负责人、财务负责人，以及结合对发行人销售收入的核查，了解到发行人不存在通过互联网销售模式。

（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

保荐机构分析报告期各期成本、费用的构成及变化趋势，核查存货构成变化以识别其中是否存在费用资本化的情形，核查在建工程的成本构成情况以识别是否存在费用资本化的情形。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用”的情形。

（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩

保荐机构通过分析员工人数和薪酬总额的变动趋势，分析各项费用中的人均薪酬情况，比较发行人人均薪酬与同行业上市公司人均薪酬情况。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情形。

（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表

保荐机构取得发行人报告期内费用明细，分析费用变动与发行人的业务情况是否匹配，对期间费用截止性测试，核查预付账款、其他应收款等期末余额中是否存在费用挂账的情况。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情形。

（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足

保荐机构查阅发行人坏账准备政策、存货跌价准备政策，核查是否存在亏损合同，比较同行业上市公司坏账准备计提和存货跌价准备等资产减值准备计提情况。

经核查，保荐机构认为，发行人期末已充足计提了坏账、存货跌价等资产减值准备。

（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间

发行人的在建工程主要为建设工程、装修工程和需要安装的设备。保荐机构核查了报告期内大额在建工程，比对工程竣工验收报告或设备安装验收报告的日期和固定资产入账日期。保荐机构核查了报告期内大额外购固定资产，比对发票日期和固定资产入账日期。

经核查，保荐机构认为，发行人不存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情形。

五、其他事项核查情况

（一）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的情况

2017 年 6 月 8 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过《关于制定首

次公开发行股票并在创业板上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，本次发行完成后发行人股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分配的条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划（募集资金项目除外）或重大资金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审议通过的交易。

4、利润分配的时间间隔

在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分配并提请公司股东大会审议。

5、现金分配的比例

公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（4）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司利润分配政策的变更机制

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。

（二）首次公开发行前入股的投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见。

本次发行前，发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）	157,142,855	26.60
2	天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）	103,489,858	17.52
3	Pharmaron Holdings Limited	97,600,003	16.52
4	深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）	28,494,266	4.82
5	楼小强	27,500,000	4.66
6	宁波龙泰康投资管理有限公司（曾用名：天津 龙泰企业管理有限公司）	27,500,000	4.66
7	北京多泰投资管理有限公司	20,723,103	3.51
8	北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）	17,857,143	3.02
9	Wish Bloom Limited	17,857,143	3.02
10	GL PHL Investment Limited	16,335,715	2.77

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
11	Hartross Limited	14,957,009	2.53
12	北京金普瑞达科技中心（普通合伙）	14,285,715	2.42
13	xxx	13,392,857	2.27
14	Hallow Bright Limited	12,951,939	2.19
15	C&D No.6 Limited	6,475,970	1.10
16	北京龙泰鼎盛投资管理企业（有限合伙）	2,923,079	0.49
17	北京龙泰汇盛投资管理企业（有限合伙）	2,923,079	0.49
18	北京龙泰汇信投资管理企业（有限合伙）	2,923,079	0.49
19	北京龙泰众盛投资管理企业（有限合伙）	2,923,079	0.49
20	北京龙泰众信投资管理企业（有限合伙）	2,407,683	0.41
合计		590,663,575	100.00

上述股东中，楼小强、xxx为自然人股东，不属于私募投资基金；康龙控股、Wish Bloom、GL、Hartross、Hallow、C&D 属于外资股份，无需履行备案程序；其余 12 名非自然人股东的核查情况分别如下：

1、深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）

深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已履行私募基金备案程序，基金编号 SE9691。深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）的管理人为中信并购基金管理有限公司，已履行私募基金管理人登记程序，登记编号 P1000710。

2、天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）

天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已履行私募基金备案手续，基金编号 ST3402。天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）的管理人为北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙），已履行私募基金管理人登记程序，登记编号 P1007932。

3、深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）

深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已履行私募基

金备案手续，基金编号 S32511。深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）的管理人为中信并购基金管理有限公司，已履行私募基金管理人登记程序，登记编号 P1000710。

4、宁波龙泰康投资管理有限公司（曾用名：天津龙泰企业管理有限公司）

宁波龙泰康投资管理有限公司为楼小强持股 100%的公司，不属于私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。

5、北京多泰投资管理有限公司

北京多泰投资管理有限公司为郑北持股 100%的公司，不属于私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。

6、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）

北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已履行私募基金备案手续，基金编号 S21640。北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）的管理人为北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙），已履行私募基金管理人登记程序，登记编号 P1007932。

7、xxxxxxxxxx（xxxx）

xxxxxxxxxx（xxxx）系xx、齐宇思、王凯三名自然人成立的普通合伙企业，其出资全部来自该三名自然人，不存在募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。

8、北京龙泰鼎盛投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰汇盛投资管理企业

（有限合伙）、北京龙泰汇信投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰众盛投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰众信投资管理企业（有限合伙）

上述五家有限合伙企业系为实现员工股权激励而设立的持股平台，不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。

综上，本保荐机构认为，本次发行前，发行人的投资者中，深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）、天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已经履行了私募基金备案程序；深圳市

信中龙成投资合伙企业（有限合伙）已向中国证券投资基金业协会提交了私募基金备案申请，截至本发行保荐书签署日，其私募基金备案申请尚在办理中；其余投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

（三）发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》情况的核查

x次发行前发行人总股本 59,066.36 万股，本次预计发行股份 6,563.00 万股，

发行完成后发行人股本 65,629.36 万股，股本规模将有所增加。由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。考虑上述因素，预计发行完成后，发行人当年每股收益将低于上年度，导致其即期回报被摊薄。

1、填补即期回报的具体措施

针对上述即期回报被摊薄的情况，发行人 2017 年 5 月 23 日召开第一届董事

会第九次会议，2017 年 6 月 8 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》，对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施，具体包括：

（1）积极实施募投项目，尽快实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目系紧密结合公司主营业务，对提高公司核心竞争力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施，尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（2）完善内部控制，提升管理水平

公司将按照有关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制，提升管理水平，保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理风险，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展夯实基础。

（3）加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所创业股票上市规则》等相关法规的要求制定了首次公开发行并在创业板上市后适用的《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照制度规定，根据募集资金投资项目的投资进度加以使用。

2、相关主体的承诺

（1）发行人的承诺

x公司承诺，将尽最大努力促使填补即期回报的措施得到有效实施，尽可能降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东权益。如本公司未能实施上述措施且无正当理由的，本公司及相关负责人将公开说明原因并向股东致歉。

（2）董事、高级管理人员的承诺

全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺促使由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺促使未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况

x保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证报告、非经常性损益的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页之一）

项目协办人：	xxx
xx代表人：	xxx	费春成
保荐业务部门负责人：	xxx
xx负责人：	x x
保荐业务负责人：	xxx
xx代表人、首席执行官：	x x
董事长：	xxx
保荐机构：	东方花旗证券有限公司	年 月 日

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页之二）

项目组成员：	x x	x x
	x x	赵 倩
	曲 娱	xxx
	xxx	x x
	xxx	xxx
保荐机构：	东方花旗证券有限公司	年 月 日

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人	x龙化成（北京）新药技术股份有限公司
保荐机构	东方花旗证券有限公司	保荐代表人	xxx	x春成
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和本 次募集资金项目符合国家产业政策情况	核查情况
		发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
2	发行人拥有或使用的 专利	是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登 记簿副本
	核查情况	是 √		否 □
	备注
3	发行人拥有或使用的 商标	是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得 相关证明文件
	核查情况	是 □		否 √
	备注	发行人无境内注册商标
4	发行人拥有或使用的 计算机软件著作权	是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况	是 □		否 √
	备注	发行人无计算机软件著作权
5	发行人拥有或使用的 集成电路布图设计专有权	是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况	是 □		否 √
	备注	发行人无集成电路布图涉及专有权
6	发行人拥有的采矿权 和探矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门 核发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况	是 □		否 √
	备注	发行人无采矿权和探矿权
7	发行人拥有的特许经 营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的 证书或证明文件
	核查情况	是 □		否 √
	备注	发行人无特许经营权
8	发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许 可证、卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件
	核查情况	是 √		否 □
	备注
9	发行人曾发行内部职 工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □		否 √
	备注	发行人未曾发行内部职工股

10	发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关 系的情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 √
	备注	发行人不存在工行、信托、委托持股情况
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术 等的情形
	核查情况	是 √	否 □
	备注
12	发行人披露的关联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关 人员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
13	发行人报告期关联交 易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定 价公允性
	核查情况	是 √	否 □
	备注
14	发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形	核查情况
		核查了报告期内注销的关联方的工商资料和财务报表，对 相关人员进行访谈，确认发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应 商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 √	否 □
	备注
16	发行人最近一个会计年度并一期是否存在 新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
18	发行人的会计政策和 会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 √	否 □
	备注	发行人根据 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号—政府 补助》，对 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日之间新增的政府补助执行该准则，将与企业日常活动相关的政府补助由营业外收入调整为冲减营业成本核算，该项调整对 发行人净利润及资产总额均无影响。

19

发行人的销售收入

是否走访重要客户、主要新增客户 、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性

是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况

是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关 系

是否核查报告期内综合毛利率波动的原因

核查情况

是

否 □

是

否 □

是

否 □

是

否 □

√

√

√

√

备注

20

发行人的销售成本

是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性

是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况

是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事 、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关 联关系

核查情况

是 √

否 □

是 √

否 □

是 √

否 □

备注

21

发行人的期间费用

是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的 完整性、合理性，以及存在异常的费用项目

核查情况

是 √

否 □

备注

22

发行人货币资金

是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银 行函证等

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

核查情况

是 √

否 □

是 √

否

□

备注

23

发行人应收账款

是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况 和还款计划

是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性

核查情况

是 √

否 □

是 √

否

□

备注

24

发行人的存货

是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地 抽盘大额存货

核查情况

是 √

否 □

备注

25	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资 产的真实性
	核查情况	是 √			否 □
	备注
26	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况		是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借 款及原因
	核查情况	是 √	否 □	是 √	否 □
	备注
27	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 □		否 √
	备注	发行人无应付票据
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 √		否 □
	备注
29	发行人、控股股东、 实际控制人违法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
30	发行人董事、监事、 高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或 互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
31	发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被 立案侦查或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √		否 □
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访 发行人主管税务机关
	核查情况	是 √		否 □
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人 的实际相符
	核查情况	是 √			否 □
	备注

34	发行人涉及的诉讼、 仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相 关法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注
35	发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉 讼、仲裁情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注
36	发行人技术纠纷情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核 查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
37	发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否 存在股权或权益关系	是否由发行人、发行人实际控制人、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
39	发行人律师、会计师 出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并 对存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否 □
	备注
40	发行人从事境外经营或拥有境外资产情况	核查情况
		通过实地走访外境外子公司、并取得境外律师事务所出具 的法律意见书进行核查
41	发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民	核查情况
		发行人实际控制人 Xxxxxxx Xxx 为美国籍，通过访谈、核 查身份证件、出具声明与承诺等方式等进行核查
二	x项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注
三	其他事项
43	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：