商号 興和不動産㈱ ㈱新日鉄都市開発 主要な事業内容 不動産の所有および賃貸・管理不動産の開発・売買・仲介・コンサルティング不動産証券化商品に関する企画・出資 不動産の開発・分譲・賃貸・管理 不動産の有効活用コンサルティング 設立年月日 平成９年３月２４日（創業 昭和２７年１０月１５日） 昭和３６年４月１日 本店所在地 東京都港区南青山一丁目１５番５号 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 代表者 代表取締役社長 成川 哲夫 代表取締役社長 正賀 晃 資本金 19,824百万円 （H23.4末）...

平成 24 年6月 11日

各 位

興和不 動 産株式 会 社

株式会社新日鉄都市開発

興和不動産株式会社と株式会社新日鉄都市開発との合併契約締結について

興和不動産株式会社（代表取締役社長 xxxx、以下「興和不動産」といいます。）と株式会社新日鉄都市開発（代表取締役社長 xxx、以下「新日鉄都市開発」といいます。）は、平成 24

年 3 月 26 日に統合基本契約を締結し、その後、両社社長を委員長とする経営統合委員会等におい

て協議を継続してまいりましたが、本年 10 月 1 日に両社が経営統合することにつき最終的に合意し、それぞれの取締役会において承認のうえ、本日、合併契約を締結いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。なお、本経営統合は、両社の株主総会の承認等を条件としております。

１．経営統合の目的

興和不動産と新日鉄都市開発は、本経営統合を通じ、それぞれがこれまでに培ってきた優れた経営資源・専門性を結集し得意領域を有機的に融合することにより、オフィスビルとマンションの開発・賃貸を主軸としたバランスの取れた事業ポートフォリオを有し、多面的な不動産サービスを提供する総合デベロッパーとなります。これを通じて、収益力、財務基盤及びブランド価値を向上させ、不動産業界において確固たる存在感を発揮し、持続的発展を実現することを目指します。

統合会社は、これまでお客様を始め各方面から得てきた信頼を礎に、多様で良質な職住空間・不動産サービスの提供と社会インフラの拡充を通じて、地域・社会の発展に貢献して参ります。

２．経営統合の要旨

(１) 経営統合の方式

興和不動産を存続会社とする合併（以下「本合併」といいます。）による経営統合といたします。

(２) 本合併の日程

平成 24 年 6 月 11 日 合併契約 締結（本日締結済）

平成 24 年 6 月 26 日 合併契約承認に係る株主総会（新日鉄都市開発）（予定）

平成 24 年 7 月 20 日 合併契約承認に係る株主総会（興和不動産）（予定）

平成 24 年 10 月 1 日 合併期日（効力発生日）（予定）

(３) 本合併に係る割当の内容

① 株式の割当比率

新日鉄都市開発の発行済普通株式 15,000,003 株に対して、興和不動産の普通株式 47,828 株

および甲種類株式 108,699 株、合計 156,527 株の割合をもって割当交付いたします。

② 本合併により発行する甲種類株式

本合併により興和不動産が新たに発行する甲種類株式は、剰余金の配当を普通株式と同額かつ同順位で支払う無議決権株式です。

③ 株式の割当比率の算定根拠

株式の割当比率につきましては、当事会社株主にとってのxx性ならびに妥当性を確保する観点から、興和不動産と新日鉄都市開発はそれぞれ異なる独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を参考に両社間において協議の上、決定いたしました。

３．本合併後の状況

(１) 商号 新日鉄興和不動産株式会社

英文名 Nippon Steel Kowa Real Estate Co., Ltd. (２) 本店所在地 xxxxxxxxxxx 00 x 0 x

(３) 代表者 代表取締役社長 xx xx（予定）

(４) 事業内容 オフィスビル・商業施設等の開発・賃貸・管理

マンション・戸建住宅の開発・分譲・賃貸不動産の仲介・コンサルティング 等

(５) 資本金 19,824 百万円

(６) 決算期 3 月 31 日

４．経営目標

(１) 合併効果

統合会社は、顧客基盤の拡大による収益機会拡大、両社の知見を活かした新規開発プロジェクトの創出、重複部門を中心とした効率化などにより、できるだけ早いタイミングで年 25 億円規模の合併効果の実現を目指します。

(２) 目標とする内容

統合会社は、以下の目標に向けた諸施策を推進して参ります。

・多様で良質な職住空間・不動産サービスの提供と社会インフラの拡充を通じた地域・社会の発展への貢献

・オフィスビルとマンションの開発・賃貸を主軸としたバランスの取れた事業の展開による収益力と財務基盤の強化

・お客様や株主の皆様を始めとする全てのステークホルダーとの信頼関係の維持・拡充

＜本件のお問い合わせ先＞

興和不動産㈱ 企画本部 企画グループ 経営企画部

TEL：00-0000-0000

㈱新日鉄都市開発 マネジメントサポート本部 経営企画部 TEL：00-0000-0000

以 上

【参考資料】合併当事会社の概要

商号	興和不動産㈱	㈱新日鉄都市開発
主要な事業内容	不動産の所有および賃貸・管理 不動産の開発・売買・仲介・コンサルティング不動産証券化商品に関する企画・出資	不動産の開発・分譲・賃貸・管理 不動産の有効活用コンサルティング
設立年月日	平成９年３月２４日 （創業 昭和２７年１０月１５日）	昭和３６年４月１日
本店所在地	xxx港区南青山一丁目１５番５号	xxx中央区日本橋一丁目１３番１号
代表者	代表取締役社長 xx xx	代表取締役社長 xx x
資本金	19,824百万円 （H23.4末）	6,020百万円（H24.3末）
発行済株式数	普通株式 208,405株第一種優先株式 500株 第二種優先株式 1,400株	普通株式 15,000,003株
決算期	4月30日	3月31日
総資産	431,509百万円 （H23.4末）	169,268百万円（H24.3末）
従業員数	404名 （H23.4末）	245名（H24.3末）
主要取引銀行	㈱xxxコーポレート銀行三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 ㈱三井住友銀行 xxx信託銀行㈱	㈱xxxコーポレート銀行 ㈱三井住友銀行 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行住友信託銀行㈱ 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
大株主及び持株比率	㈱新日鉄都市開発 8.2% 第一生命保険㈱ 8.2% 日本生命保険相互会社 7.8% xxホールディングス㈱ 7.3% ㈱日立ビルシステム 6.2% 興銀リース㈱ 5.7% ㈱xxxコーポレート銀行 4.6% 共立㈱ 4.3% 積水ハウス㈱ 4.1% 東京建物㈱ 4.1% 日本土地建物㈱ 4.1%	新日本製鐵㈱ 100.0%

最近３年間の経営成績及び財政状態

	興和不動産㈱			㈱新日鉄都市開発
	H21.4期	H22.4期	H23.4期	H22.3期	H23.3期	H24.3期
純資産	47,790	52,409	51,731	54,890	56,182	60,397
総資産	454,905	436,162	431,509	196,614	187,435	169,268
売上高	62,484	58,934	72,363	80,069	86,556	80,419
営業利益	9,579	11,768	14,235	2,891	9,697	10,307
経常利益	5,140	7,531	7,781	1,677	9,221	9,314
当期純利益	5,195	2,074	2,322	692	369	3,055

＊単位：百万円。興和不動産㈱の数値は単独決算、㈱新日鉄都市開発の数値は連結決算。

当事会社間の関係

資本関係	平成23年4月30日時点で、株式会社新日鉄都市開発は興和不動産株式会社の普通株式17,094株（発行済普通株式総数の8.2％に相当）及び第一種優先株式100株（発行済第一種優先株式総数の20％に相当）を保有しております。
人的関係	特筆すべき人的関係はありません。
取引関係	両社は、通常の事業運営において、不動産投資案件に共同で出資しております。その他に特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況	両社にとって相手方当事者並びにその関係者及び関係会社は関連当事者に該当しません。