編纂]後，我們與關連人士之間的交易將構成上市規則第十四A章項下的關連交易或持續關連交易。
[編纂]後，我們與關連人士之間的交易將構成上市規則第十四A章項下的關連交易或持續關連交易。
我們的關連人士
我們已與以下關連人士訂立若干交易，該等交易將構成[編纂]後的持續關連交易：
XX.xxx及其聯繫人：
關連關係 名稱
控股股東 XX.xxx
XX.xxx的聯繫人 包括但不限於北京京東世紀貿易有限公司
（「京 東世紀」）， 北京京邦達貿易有限公司
（「京邦達」）xXX.xxx International Limited
（「JD HK」）
我們的持續關連交易概要
與京東集團訂立的持續關連交易：
持續關連交易
豁免持續關連交易
1. 知識產權許可框架協議
我們向京東集團支付的授權使用費 不適用
非豁免及部分豁免持續關連交易
2. 技術和流量支持服務框架協議
截至12月31日止年度的建議年度上限
（人民幣千元）
我們向京東集團支付的交易金額 2020年： 不適用
2021年： 不適用
2022年： 不適用
3. 忠誠計劃框架協議
我們向京東集團支付的交易金額 2020年：56,000
2021年：79,000
2022年：110,000
4. 京東銷售框架協議
京東集團向我們支付的交易金額 2020年：720,000
2021年：950,000
2022年：1,250,000
持續關連交易
5. 物流服務框架協議
截至12月31日止年度的建議年度上限
（人民幣千元）
我們向京東集團支付的交易金額 2020年：1,600,000
2021年：2,600,000
2022年：4,300,000
6. 營銷服務框架協議
京東集團向我們支付的交易金額 2020年：450,000
2021年：600,000
2022年：800,000
我們向京東集團支付的交易金額 2020年：350,000
2021年：530,000
2022年：690,000
7. 採購服務框架協議
我們向京東集團支付的交易金額 2020年：1,400,000
2021年：1,000,000
8. 宣傳服務框架協議
我們向京東集團支付的交易金額 2020年：300,000
2021年：350,000
2022年：400,000
9. 支付服務框架協議
我們向京東集團支付的交易金額 2020年：240,000
2021年：400,000
2022年：600,000
10. 共享服務框架協議
我們向京東集團支付的交易金額 2020年：600,000
2021年：900,000
2022年：1,200,000
合同安排
11. 合同協議
持續關連交易 建議年度上限
非豁免持續關連交易
合同安排 不適用
豁免持續關連交易
1. 知識產權許可框架協議
主要條款
x公司於2020 年[●]xXX.xxx[簽訂]知識產權許可框架協議（「知識產權許可框架協議」），據此，京東集團將以免授權使用費的方式向本集團授予使用京東集團擁有的若干知識產權（包括京東集團已註冊的商標及軟件版權，或擁有的已在中國或香港提交註冊申請的商標及軟件版權）（「獲許可知識產權」）的獨家及非獨家許可。京東集團授予我們的獨家許可包括與本集團特別相關的商標（包括「京東健康」、「京東大藥房」及「京東互聯網醫院」），而京東集團授予我們的非獨家許可包括軟件版權、專利和其他相關知識產權。本公司將在知識產權許可框架協議規定的範圍內使用獲許可知識產權。有關獲許可知識產權的詳情，請參閱本文件的「附錄四 — 法定及一般資料 — B. 有關我們業務的其他資料 — 2. 知識產權」一節。
協議期限及終止條款
倘XX.xxx或其子公司仍為本公司最大股東，知識產權許可框架協議的初始期限為自
[編纂]開始生效並於2030年[●]終止。知識產權許可框架協議須經各方一致同意後方可續簽。
根據上市規則第14A.52條的規定，有關持續關連交易的協議年期不得超過三年，除非交易的性質要求協議的期限超過三年。董事（包括獨立非執行董事）認為，知識產權許可框架協議乃按正常商業條款或更佳條款訂立，獲許可知識產權對於我們的業務運營必不可少，訂立年期更長的協議將可避免任何不必要的業務中斷，並有助於確保長期發展及業務連續性。
進行交易的原因
董事認為，使用京東集團的獲許可知識產權將使本公司能夠利用京東集團的受歡迎度及聲譽，拓寬銷售及分銷渠道，從而促進產品及服務的銷售。此外，本公司已多年使用京東集團的若干獲許可知識產權，且董事認為在[編纂]後繼續使用獲許可知識產權符合本公司及其股東的最佳利益。此外，由於商標的相似性（如「京東」和「京東健康」），京東集團無法在不轉讓其擁有及正在使用之商標的前提下，向本集團轉讓某些近似商標。這是因為「京東健康」商標包含屬於並已由京東集團註冊的「京東」商標。因此，為將「京東健康」商標轉讓予本集團，「京東」商標亦將須轉讓予本集團 — 此舉對京東集團而言將不具商業可行性。因此，我們認為知識產權許可框架協議仍是京東集團與本集團繼續享有獲許可知識產權使用的最適當及可行的方式。
歷史金額
截至2019年12月31日止三個年度各年及截至2020年6月30日止六個月，知識產權許可框架協議並無歷史金額。
上市規則的涵義
由於使用獲許可知識產權的許可是以免授權使用費的方式向我們授予，故知識產權許可框架協議下的交易構成符合最低豁免水平的交易，並獲全面豁免遵守上市規則第十四 A章項下的年度申報、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。
非豁免及部分豁免持續關連交易
我們在日常及一般業務過程中開展以下交易，該等交易在[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章下的年度申報、公告及獨立股東批准（視情況而定）規定（「非豁免持續關連交易」）。於往績記錄期間，雖然下文所述部分關連交易的定價政策尚未確立，但已貫徹採納下述全部關連交易的定價政策的依據。
2. 技術和流量支持服務框架協議
主要條款
x公司於2020年[●]xXX.xxx[簽訂] 技術和流量支持服務框架協議（「技術和流量支持服務框架協議」），據此，京東集團將通過其線上平台（xxxxx.xx.xxx）向本集團提供技術和流量支持服務。技術和流量支持服務主要包括為本集團的商家及供應商提供流量支持、品牌推廣活動、運營支持及接入廣告。京東集團將按照通過京東集團線上平台生成的健康產品及服務的已完成訂單價值的固定比率收取佣金。
技術和流量支持服務框架協議的初始期限將自[編纂]開始，至2022年12月31日結束， 待雙方相互同意後方可續簽。
進行交易的原因
董事認為，由於以下原因，京東集團向本集團提供技術和流量支持服務將使本公司
受益：
• 由於京東集團（作為（其中包括）線上平台的運營商）及本集團（作為健康產品及服務的提供商）的核心業務在多個方面密不可分，本集團的業務與京東集團的業務高度互補、互惠互利；
• 鑒於京東集團在中國電子商務行業享有領先地位，以及京東集團在其多年深耕電子商務行業的時間裡積累相對龐大的用戶群體，本集團很自然與京東集團合作，這符合本集團的最佳利益；
• 我們與京東集團在利用其平台方面的合作將使我們能夠利用京東集團在用戶中的受歡迎度，使我們能夠接觸更多潛在用戶，進一步促進我們的業務增長； 及
• 由於雙方在不同業務領域均享有各自的優勢，我們的合作可能會充分發揮協同效應，共享發展成果。
定價政策
京東集團將按照通過京東集團線上平台生成的健康產品及服務的已完成訂單價值的固定比率收取佣金。對於通過京東集團線上平台生成的健康產品及服務的已完成訂單價值，京東集團向我們收取的固定費率不得超過3%。
京東集團向我們收取的佣金乃相關各方公平磋商而釐定，與京東集團就類似技術和流量支持服務向其他獨立第三方收取的費用相一致或更佳，符合本公司及股東的整體最佳利益。我們亦將每年向京東集團獲取其就提供類似服務（包括相關合約，但在受限於該等合約保密條款的前提下）向其他獨立第三方收取的費率範圍，以確保收取的佣金公平合理並按一般或更好的商業條款收取。我們與京東集團的安排與我們和其他第三方線上平台之間的任何安排無直接可比性，因為我們廣泛運用京東集團提供的服務以促進本集團產品和服務的銷售及市場推廣。
歷史金額
就京東集團向我們的業務提供的技術和流量支持而言，截至2019年12月31日止三個年度各年及截至2020年6月30日止六個月，我們的歷史金額分別約為人民幣276.5百萬元、人民幣424.9百萬元、人民幣528.2百萬元及人民幣424.1百萬元。
於2019年5月，我們就A輪優先股融資與若干[編纂]投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議訂明的條款，我們與京東集團之間確立了若干關聯方交易的定價政策且該政策自2019年6月底（「交割日」）起生效，其中包括物流與倉儲服務、技術和流量支持服務、營銷服務、忠誠計劃服務、支付服務、共享服務以及其他服務。為免生疑問，上述交割日僅用於識別關聯方交易的生效日期。
於A輪優先股融資交割日前，歷史金額乃基於有關期間及年度京東集團產生的相應開支及我們業務的完成訂單量與我們業務及京東集團的總完成訂單量的比例進行分配。
自A輪優先股融資交割日起，與京東集團向本集團提供的技術和流量支持服務有關的
交易金額將按於有關期間或年度本集團通過京東集團線上平台產生的健康產品及服務之已完成訂單價值的固定百分比收取。
年度上限
京東集團應向我們收取的佣金通過以下公式釐定：
固定費率x自京東集團線上平台產生的已完成健康產品及服務訂單的價值
對於通過京東集團線上平台生成的健康產品及服務的已完成訂單價值，京東集團向我們收取的固定費率不得超過3%。
未設定貨幣年度上限基準
由於下述原因，技術和流量支持服務框架協議下擬進行的交易不適宜採用貨幣年度
上限：
(i) 無法對該等交易產生的收入金額進行確切估計，因為其最終將取決於多項因素，例如京東集團線上平台上我們的健康產品與服務的接受度及流行度，而該等因素均超出我們與京東集團的直接控制範圍。
(ii) 我們一直在迅速擴大我們的健康產品與服務，導致京東集團向本集團提供的技術和流量支持服務相應增加，因為截至2020年6月30日止六個月的交易金額較截至2019年6月30日止六個月同比實現大幅增長。我們預計在[編纂]後，我們將繼續在京東集團平台上大力拓展健康產品與服務，因此難以確定地預測未來通過京東集團平台產生的用戶流量及健康產品與服務的已完成訂單價值的增長速度。我們認為，採用固定的貨幣年度上限，將對通過京東集團線上平台產生的健康產品與服務的已完成訂單價值設置天花板。
(iii) 採用固定的貨幣年度上限會對我們從此類業務合作獲得的收入設置一定的上限，並將阻礙我們進行可實現股東利益最大化的業務擴張。
(iv) 採納設有固定金額的年度上限，每當我們通過技術和流量支持服務框架協議下擬進行的交易向京東集團支付的佣金超過上限時，我們將需要遵守上市規則第十四A章項下披露、公告、通函及╱或獨立股東批准的要求，這會為我們造成不合理的負擔。
(v) 我們根據技術和流量支持服務框架協議中所規定的公式向京東集團支付的佣金與歷史慣例一致。鑒於上述(i)至(iv)分段所述的困難，京東集團對上述通過京東
集團線上平台產生的健康產品及服務的已完成訂單價值收取佣金的公式為貨幣年度上限提供了最佳替代方式。
上市規則的涵義
我們已向聯交所申請[且聯交所已授予我們]豁免嚴格遵守上市規則第14A.53(1)條的規定，豁免發佈技術和流量支持服務框架協議的年度上限（以貨幣價值計量）。因技術和流量支持服務框架協議下交易的最高適用百分比率將超過年度基準的5%，該等交易將於[編纂]後構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
3. 忠誠計劃框架協議
主要條款
外商獨資企業（為其本身及代表本集團其他成員公司）於2020年[●]與京東世紀（為其自身及代表京東集團其他成員公司）[簽訂]忠誠計劃框架協議（「忠誠計劃框架協議」），據此，本集團參與京東集團的忠誠計劃，相關的客戶積分獎勵由京東集團提供。
忠誠計劃框架協議的初始期限將自[編纂]開始，至2022年12月31日結束，待雙方相互同意後方可續簽。
進行交易的原因
鑒於我們的業務是在京東集團的平台上運營，為在本集團與京東集團的平台提供統一的客戶用戶體驗，本集團過去且將繼續參與京東集團的忠誠計劃。京東集團是中國電子商務行業的領導者，擁有廣泛的網絡覆蓋範圍（包括但不限於網站和移動應用程序）及龐大的用戶群。我們與京東集團在利用其平台及參與忠誠計劃方面的合作將使我們能夠利用京東集團在用戶中的受歡迎度，使我們能夠接觸更多潛在用戶，進一步促進我們的業務增長。
定價政策
我們將根據獲授予的積分數和京東集團產生的單位成本向京東集團付款。單位成本為固定金額，但授予的積分因產品類別存在差異，並由京東集團內部評估釐定，以獲得最佳的營銷效果，同時為客戶提供利益。我們將向京東集團獲取與我們業務有關的相關積分數記錄，以核驗每年授予的積分，用於評估京東集團收取的費用是否合理。我們與京東集團的安排與我們和其他第三方線上平台之間的安排無直接可比性，因為我們廣泛運用京東集團提供的服務以促進本集團產品和服務的銷售及市場推廣。倘若客戶向本集團購買一定
金額的產品，則這將為該客戶產生相應數目的積分（該等積分價值一定金額）。由於京東集團直接向客戶提供該等積分，本集團將向京東集團結算該等於其集團平台上產生積分的金額。為免產生誤導，倘若任何客戶在向本集團購買健康產品時消耗（或使用）積分，則京東集團將負責向本集團結算並支付與該等產品等價的金額。
歷史金額
就京東集團就我們的業務向用戶授予的積分而言，截至2019年12月31日止三個年度各年及截至2020年6月30日止六個月，與上述服務有關的歷史金額分別為約人民幣19.9百萬元、人民幣22.6百萬元、人民幣27.1百萬元及人民幣24.0百萬元。
於2019年5月，我們就A輪優先股融資與若干[編纂]投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議訂明的條款，我們與京東集團之間確立了若干關聯方交易的定價政策且該政策自交割日起生效，其中包括物流與倉儲服務、技術和流量支持服務、營銷服務、忠誠計劃服務、支付服務、共享服務以及其他服務。
於A輪優先股融資交割日前，歷史金額乃基於有關期間及年度京東集團產生的相應開支及本集團完成訂單量與我們業務及京東集團的合共完成訂單量的比例進行分配。
自A輪優先股融資交割日起，京東集團收取的與忠誠計劃有關的交易金額乃根據客戶自本集團的購買所產生的積分數及京東集團於有關期間及年度授予的每個積分所產生的單位成本收取。
年度上限
截至2022年12月31日止三個年度，我們根據忠誠計劃框架協議將向京東集團支付的交易金額不會超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
我們向京東集團支付的交易金額. . . . . | 56,000 | （人民幣千元） 79,000 | 110,000 | ||
上限基準 |
上述建議年度上限乃參考以下因素而釐定：
• 於往績記錄期間，根據本集團與京東集團訂立的忠誠計劃安排，截至2019年12
月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月的歷史交易金額及增長趨勢。
具體而言，較截至2019年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年6月30日止六個月的交易金額約為人民幣24.0百萬元（或增長約86%）。因此，截至2020年12月 31日止年度的年度上限(i)反映較截至2019年12月31日止年度將大幅增加，及(ii)預期不會大幅偏離根據截至2020年6月30日止六個月的交易金額估計的年化交易金額。
• 隨著我們吸引更多用戶，且用戶於我們平台的參與度越來越高並進行更多購買，本集團向用戶授予的京東積分總數將增加。 隨著中國經濟逐步從COVID-19中恢復，且政府頒佈了對包括網上醫療服務在內的數字經濟有利的政策，我們預期我們平台上的活躍用戶的參與度越來越高。此外，預計到我們的銷售及市場推廣活動將於11月11日及12月12日的中國網上購物節期間增加，我們預期於2020年第四季度，平台的用戶群將進一步擴大，且用戶參與度將會提高。因此，預計我們的平台於2020年第四季度將向用戶授予更多京東積分。
• 由於本集團消費者對我們產品的需求增加，我們預期交易總額將會增加，從而將導致忠誠計劃框架協議下的交易額相應增加，且於往績記錄期間，本集團的客戶群一直增長，預計截至2022年12月31日止三個年度將繼續增長。
• 截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度的年度上限乃參考支付予京東集團的歷史費用佔本集團交易總額的百分比得出。本集團預期截至2020年12月31日止年度的有關比例將與截至2019年12月31日止年度及截至 2020年6月30日止六個月的歷史百分比相符，該百分比將於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度保持平穩。此外，我們亦參考根據忠誠計劃安排的歷史金額佔本公司收入的比例。截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，京東集團根據忠誠計劃安排收取的費用分別佔（猶如該等安排存在於整個往績記錄期間）本公司總收入的約0.4% 、0.3%、0.3%及0.3%。
基於以上所述，截至2022年12月31日止三個年度的年度上限與截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月的忠誠計劃框架協議下的歷史交易額相比有所增加，這主要是由於本集團的產品及服務的預期銷量增加。此外，建議年度上限亦計及估計未來需求、通貨膨脹因素，並基於在忠誠計劃框架協議的期限內市況、運營及營商環境或政府政策不會出現對我們以及京東集團的業務產生重大影響的不利變動或干擾的基本假設進行計算。
上市規則的涵義
就忠誠計劃框架協議下的交易而言，由於根據上市規則第十四A章計算的截至2022年
12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率按年度基準計預期超過0.1%但低於5%，因此
該等交易將於[編纂]後構成本公司的持續關連交易，並且須遵守上市規則第14A.49及14A.71
條的年度申報規定及上市規則第14A.35條的公告規定。
4. 京東銷售框架協議
主要條款
外商獨資企業（為其本身及代表本集團其他成員公司）於2020年[●]與京東世紀（為其本身及代表京東集團其他成員公司）[簽訂] 銷售框架協議（「京東銷售框架協議」），據此，我們將向京東集團出售健康相關產品，然後再將該等健康產品直接出售或捐贈予若干大企業客戶或組織。
進行交易的原因
與京東集團已簽署採購協議的大企業客戶通常會向京東集團批量購買各種產品，而健康產品僅佔該等客戶的全部採購產品的一部分。
該安排令京東集團及本集團互惠互利。通過與客戶建立單點聯繫，客戶對京東集團及本集團的產品與服務的滿意度均有提升。儘管有上述益處，本集團仍能夠直接與該等企業客戶聯繫，而不是通過京東集團進行銷售，且已經如此行事，並將在日後更加如此行事。
此外，鑒於COVID-19疫情，京東集團已捐贈並將在考慮COVID-19的中短期影響後可能於可預見的未來繼續捐贈若干類型的產品及物資（包括防護裝備產品及健康產品），以幫助受COVID-19影響的醫療機構、公司及社會團體。京東集團捐贈的健康產品乃按成本價向本集團購買。本集團將不會收取在成本以外的任何其他利潤或服務費。本集團預計該等交易將不會在長期內重複發生，並將在京東銷售框架協議到期前評估是否需要繼續進行該等交易。
詳情請參閱「與控股股東的關係 — 經營獨立 — 其他交易 — 京東銷售框架」一節。
定價政策
向京東集團提供的健康產品的價格須由我們與企業客戶直接釐定，該價格通常按本集團的實際成本加上合理的利潤釐定。我們向該等企業客戶收取的利潤水平將與我們就類似交易與類似情況的直銷客戶訂立的定價政策一致。我們將參考與類似情況的直銷客戶訂立的類似交易，每年審核收取的價格及利潤水平。京東集團將不會在此過程中向本集團收取任何服務費。
京東集團捐贈的健康產品將按成本價從本集團購買。本集團將不會收取在成本以外的任何其他利潤或服務費。
歷史金額
就京東集團向我們的業務的大型企業客戶銷售或京東集團通過實物捐贈向COVID-19期間需要幫助的醫療機構、公司及社會團體捐贈的健康產品而言，截至2019年12月31日止三個年度各年及截至2020年6月30日止六個月的歷史金額分別約為人民幣74.5百萬元、人民幣115.7百萬元，人民幣138.6百萬元及人民幣352.5百萬元。
年度上限
截至2022年12月31日止三個年度，京東集團根據京東銷售框架協議（京東集團將以成本價從本集團購買並捐贈的健康產品除外）將向我們支付的交易金額不會超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
我們向京東集團收取的交易金額. . . . . | 600,000 | （人民幣千元） 900,000 | 1,200,000 |
截至2022年12月31日止三個年度，京東集團根據京東銷售框架協議（僅就京東集團將以成本價從本集團購買並捐贈的健康產品而言）將向我們支付的交易金額不會超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
我們向京東集團收取的交易金額. . . . . | 120,000 | （人民幣千元） 50,000 | 50,000 | ||
上限基準 |
京東集團根據京東銷售框架協議（京東集團將以成本價從本集團購買並捐贈的健康產品除外）向我們支付的交易金額的上述建議年度上限乃參照以下因素釐定：
• 本公司主要考慮：(i)我們與京東集團現有銷售安排下的歷史交易金額及增長趨勢； 及(ii)於往績記錄期間，我們與京東集團現有銷售安排佔本公司商品收入的比例。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度各年以及截至2020年6月30日止六個月，我們與京東集團的現有銷售安排約佔（猶如該等安排存在於整個往績記錄期間）本公司商品收入的1.5% 、1.6%、1.5%及3.8%。截至2020年6月30日止六個月，我們與京東集團現有銷售安排的交易金額為人民幣295.9百萬元，即截至2019年6月30日止六個月交易金額的約5倍。該增長乃由於本集團企業客戶業務的增加。因此，截至2020年12月31日止年度的年度上限(i)反
映較截至2019年12月31日止年度大幅增加，及(ii)預計不會大幅偏離根據截至2020年6月30日止六個月的交易金額預計的年化交易金額。
• 截至2020年12月31日止年度的年度上限源自截至2020年6月30日止六個月的預計年化交易金額。本集團預期，截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，年度上限佔我們商品收入相關百分比將逐漸降低。
京東集團根據京東銷售框架協議（僅就京東集團捐贈的健康產品（擬從本集團以成本價購買 ）向我們支付的交易金額的上述年度上限乃參照以下因素釐定：
• 本公司主要考慮：(i)我們與京東集團現有銷售安排下的歷史交易金額及增長趨勢； 及(ii)於往績記錄期間，我們與京東集團現有銷售安排佔本公司商品收入的比例。捐贈增加是由於京東集團於2020年購買健康產品用於COVID-19捐贈。因此，截至2019年12月31日止三個年度各年及截至2020年6月30日止六個月，捐贈佔本公司商品收入的零、零、零及0.74%。
• 雖然與2020年上半年相比，2020年下半年中國COVID-19疫情呈現出穩定的跡象，但鑒於第四季度為冬季流感多發季節及倘若COVID-19在同一時期再次發生或其他適用情況，我們希望京東集團繼續履行其社會責任。因此，我們會繼續在年度預算上限內向京東集團供應醫療防護用品，以實物捐助有需要的醫療機構、公司與社會團體。
• 截至2020年12月31日止年度的年度上限源自截至2020年6月30日止六個月的預計年化交易金額。本集團預期截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我們商品收入相關的年度上限相關比例將下降。
上市規則的涵義
就京東銷售框架協議下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2022年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，並且須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
5. 物流服務框架協議
主要條款
外商獨資企業（為其本身及代表本集團其他成員公司）於2020年[●]與京邦達（為其本身及代表京東集團其他成員公司）[簽訂]了物流服務框架協議（「物流服務框架協議」），根據
該協議，京東集團將向本集團提供各種物流服務，包括但不限於倉庫運營及倉儲服務、配送服務、標準及特殊包裝服務以及京東集團不時提供的其他增值及物流服務。
物流服務框架協議自[編纂]起生效，並於2022年12月31日到期。
交易理由
董事認為，京東集團向本集團提供物流服務將使本公司受益，原因如下：
• 京東集團（作為物流服務及其他服務的營運商）與本集團（作為健康產品及服務的提供商）的核心業務優勢互補，互利共贏。
• 鑒於京東集團在中國物流行業中處於領先地位，網絡覆蓋範圍廣（包括但不限於倉庫及配送人員），我們與京東集團的合作屬順其自然且符合我們的最佳利益。
• 本集團一直在線上營銷及銷售產品，需要高效及可靠的物流服務以確保將我們的產品安全及時地送達客戶手中。特別是，本集團的健康產品業務一直在迅速擴張。通過簽訂物流服務框架協議，本集團旨在滿足日益增長的物流服務需求，而該需求乃由本集團銷售其健康產品所推動。
定價政策
根據物流服務框架協議，物流服務費乃經公平磋商並參考可從可資比較服務供應商獲得的市場費率後釐定，並根據多種因素收取，包括所佔用的存儲空間、包裹的重量及配送距離。我們每年將自獨立第三方服務供應商獲取可比報價，以確保我們從京東集團獲得的條款乃符合一般商業條款或優於獨立第三方服務供應商就類似性質及規模的服務的報價。
歷史金額
對於京東集團就我們的健康產品履約而作出的物流安排（包括但不限於倉庫運作及倉儲服務、配送服務、標準及特殊包裝服務以及其他增值及物流服務），截至2019年12月31日止三個年度各年及截至2020年6月30日止六個月，與上述服務有關的歷史金額分別約為人民幣472.9百萬元、人民幣660.9百萬元、人民幣818.9百萬元及人民幣591.3百萬元。
於2019年5月，我們就A輪優先股融資與若干[編纂]投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議訂明的條款，我們與京東集團之間確立了若干關聯方交易的定價政策
且該政策自交割日起生效，其中包括物流與倉儲服務、技術和流量支持服務、營銷服務、忠誠計劃服務、支付服務、共享服務以及其他服務。
於A輪優先股融資交割日前，歷史金額乃基於有關期間及年度京東集團產生的與我們業務有關的實際金額進行分配。
自A輪優先股融資交割日起，與京東集團向本集團提供的物流服務有關的交易金額乃於有關期間及年度就京東集團向本集團提供的各種物流服務按照京東集團可收取的議定費率收取。
年度上限
截至2022年12月31日止三個年度，我們根據物流服務框架協議向京東集團支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
我們向京東集團支付的交易金額. . . . . | 1,600,000 | （人民幣千元） 2,600,000 | 4,300,000 | ||
上限基準 |
上述擬由我們就物流服務向京東集團支付的交易金額的建議年度上限乃參照以下基準釐定：
• 於往績記錄期間，根據本集團與京東集團之間的現有物流服務安排，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月的歷史交易金額及增長趨勢。具體而言，較截至2019年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年6月30日止六個月的交易金額約為人民幣591.3百萬元，或增加約59%。因此，根據截至 2020年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年12月31日止年度的年度上限(i)反映較截至2019年12月31日止年度大幅增加； 及(ii)預期不會大幅偏離截至2020年 12月31日止年度的估計年度交易金額。COVID-19疫情幫助消費者形成了在線購買藥物及健康產品的習慣。隨著COVID-19疫情開始穩定，我們預計這種消費習慣將會持續，並導致我們2020年下半年的線上銷量整體增長，但會被口罩和防護裝備等部分COVID-19相關產品銷量下降略微抵銷。此外，從在家規避疫情到重新開放的轉變使戶外活動增多，因此，我們預計健康及保健產品的在線銷售將會復甦並大幅增長。因此，我們預計物流服務使用與藥品倉庫租賃將會增加。此外，於2020年下半年內，勞工成本的預期通脹也會導致物流服務費用上漲。
• 隨著中國經濟逐步從COVID-19中恢復，且政府頒佈了對包括網上醫療服務在內的數字經濟有利的政策，因預計到11月11日及12月12日的中國網上購物節前後交易量會增長，我們預計將租賃額外的藥品倉庫，且對物流服務的需求將不斷增加。
• 由於本集團消費者對我們產品的需求增加，我們預期交易總額將會增加，從而將引致京東集團向我們提供的物流服務相應增加，且於往績記錄期間，本集團的客戶群一直在增加，並且預計在截至2022年12月31日止三個年度內還會繼續增加。
• 截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度的年度上限乃參考支付予京東集團的歷史費用佔本集團交易總額的百分比得出。本集團預期截至2020年12月31日止年度的有關百分比將與截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的平均歷史百分比相符，而將在截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度略增，乃由於預期中國勞工成本攀升以及越來越多地使用通常較為昂貴的冷鏈物流。此外，亦參考了根據物流服務安排的歷史金額佔本公司收入的百分比。截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，京東集團根據物流服務安排收取的費用分別約佔（猶如該等安排存在於整個往績記錄期間）本公司總收入的8.5% 、8.1%、7.6%及6.7%。
基於上述原因，與截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月物流服務框架協議下的歷史交易金額相比，截至2022年12月31日止三個年度的年度上限有所增加，主要是由於本集團產品及服務的銷量增長。此外，建議年度上限亦考慮了估計未來需求、通脹因素，並基於以下主要假設進行計算： 在物流服務框架協議期間，不會出現任何可能對我們及京東集團業務產生重大影響的市況、運營及營商環境或政府政策的不利變動或干擾。
上市規則的涵義
就物流服務框架協議下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2022年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
6. 營銷服務框架協議
主要條款
外商獨資企業（為其本身及代表本集團其他成員公司）於2020年[●]與京東世紀（為其本身及代表京東集團其他成員公司）[簽訂]了營銷服務框架協議（「營銷服務框架協議」），根
據該協議，京東集團及本集團將相互提供某些營銷服務，包括但不限於在京東集團及本集團的各種平台及資源展示廣告以獲取營銷費用，該等費用應根據相關標準營銷服務協議計算。
營銷服務框架協議的期限自[編纂]起至2022年12月31日止，經雙方同意後可續簽。
交易理由
第三方廣告主在本集團或京東集團的平台及資源投放的廣告將視乎其廣告投放的平台以及第三方廣告主原來是與京東集團還是與本集團簽署營銷服務合同而相應收取營銷服務費。
從第三方的角度來看，能夠只通過一個渠道就能在京東集團及本集團的平台投放廣告，既方便又能提升客戶體驗，因此對京東集團與本集團而言互惠互利。在本集團重組的過程中，本集團大多數擁有廣告需求的供應商及商家已直接與本集團簽署營銷服務合同。此外，倘若第三方廣告主已為本集團商家（主要提供健康產品），京東集團與本集團將於[編纂]後設有內控措施，以確保該等第三方廣告主直接與本集團簽署營銷服務合同。
定價政策
根據營銷服務框架協議，京東集團向本集團收取的營銷費用以及本集團向京東集團收取的營銷費用基於多種因素釐定，包括第三方廣告主與哪一方簽約以及第三方廣告主希望投放廣告的平台及資源。我們將每年不時審閱及批准經濟分割，以確保分割比例屬合理並對本集團有利。鑒於我們廣泛利用京東集團提供的服務以促進本集團產品和服務的銷售及市場推廣，我們和京東集團的安排與我們和其他第三方線上平台之間的任何安排並無直接可比性。
第三方廣告主與本集團簽署營銷服務合同後，其可選擇於以下三個主要廣告位或位置投放廣告：(i)本集團的資源及╱或平台；(ii)京東集團的資源及╱或平台； 或(iii)本集團及京東集團平台以外的資源。
(a) 倘若第三方廣告主（已與本集團簽署營銷服務合同）選擇使用本集團的資源及╱或平台來投放廣告，則無營銷服務收入分攤安排，原因是營銷服務收入100%均屬於本集團。為免產生誤導，此情況將不涉及任何關連交易。
(b) 倘若第三方廣告主（已與本集團簽署營銷服務合同）選擇使用京東集團的資源及╱或平台投放廣告，則營銷服務收入的60%將由本集團支付給京東集團，因為第三方廣告主利用的是京東集團資源，而本集團實質上是作為廣告代理商行事。有關營銷服務收入分
攤安排乃經公平磋商後釐定，並已計及雙方承擔的資源，且與京東集團訂立的安排對本集團而言不遜於京東集團向第三方提供的類似營銷資源的安排。此外，第三方廣告主可以自由選擇是在京東集團還是在本集團的資源及平台上投放廣告（主要是通過綜合京東集團和本集團營銷資源的實時競價系統進行）。實時競價系統計量京東集團和本集團兩個平台上廣告的實時供需和市場價格，因此，廣告主傾向於購買可以產生最高投資回報率的資源（包括選擇平台）。
(c) 倘若第三方廣告主（已與本集團簽署營銷服務合同）選擇使用本集團和京東集團平台以外的資源投放廣告，則京東集團與本集團之間採用90/10的營銷服務收入分攤安排。這是因為京東集團能夠從本集團和京東集團以外的公司批量購買（從而實現批量效率和規模經濟）資源（即廣告位），以供（其中包括）在京東集團和本集團平台上銷售其產品和服務的商家使用。因此，計及雙方承擔的行政資源，所得的營銷服務收入的90%將由本集團支付給京東集團，以使京東集團能夠負擔其購買第三方廣告資源╱廣告位的費用，本集團有權保留10%的收入作為廣告代理商的回報。與京東集團訂立的安排對本集團而言不遜於本集團直接取得相關營銷資源並向第三方廣告主提供而訂立的安排。
倘若第三方廣告主已與京東集團簽訂營銷服務合同，但有意投放與健康產品和服務相關的廣告，則可以選擇在以下三個主要廣告投放位投放廣告：(i)本集團的資源及╱或平台；(ii)京東集團的資源及╱或平台； 或(iii)本集團及京東集團平台以外的資源。本集團參與這些健康相關的廣告（因此有權取得一定比例的所得廣告收入），因為本集團可以向第三方廣告主提供與健康產品和服務有關的增值服務（即有關健康行業的營銷建議）。
(a) 倘若第三方廣告主（已與京東集團簽署營銷服務合同）選擇使用本集團的資源及╱或平台投放廣告，則營銷服務收入全部屬於本集團，並將由京東集團向本集團支付。
(b) 倘若第三方廣告主（已與京東集團簽署營銷服務合同）選擇使用本集團的服務在京東集團的平台上投放健康相關的廣告，則本集團有權收取所得營銷服務收入的40%，其將由京東集團向本集團支付。有關營銷服務收入分攤安排乃經公平磋商後釐定，並已計及雙方承擔的行政資源及該等健康相關廣告對本集團業務的間接益處。此外，與京東集團訂立的安排對本集團而言不遜於我們向第三方直接提供相同或類似營銷服務而訂立的安排。
(c) 倘若第三方廣告主（已與京東集團簽署營銷服務合同）選擇使用本集團和京東集團平台以外的資源投放健康相關廣告，則京東集團與本集團之間採用90/10的營銷服務收入分
攤安排。這是因為京東集團能夠從本集團和京東集團以外的平台批量購買（從而實現批量效率和規模經濟）資源（即廣告位），以供（其中包括）在京東集團和本集團平台上銷售其產品和服務的商家使用。計及雙方承擔的行政資源，本集團有權收取所得營銷服務收入的10%（將由京東集團向本集團支付）作為本集團提供健康相關建議和服務的對價。與京東集團訂立的安排對本集團而言不遜於本集團向第三方廣告主直接提供相同或類似營銷服務而訂立的安排。
本集團可直接與第三方廣告主合作，為彼等提供營銷服務。截至2019年12月31日止年度，廣告服務總收入的大部分產生自與第三方廣告主的直接關係。
歷史金額
營銷服務收入
截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，京東集團提供的與於京東集團平台及第三方平台上投放的有關我們業務的廣告有關的營銷服務的營銷服務收入分別約為人民幣23.3百萬元、人民幣75.2百萬元、人民幣213.2百萬元及人民幣190.3百萬元。
於2019年5月，我們就A輪優先股融資與若干[編纂]投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議訂明的條款，我們與京東集團之間確立了若干關聯方交易的定價政策且該政策自交割日起生效，其中包括物流與倉儲服務、技術和流量支持服務、營銷服務、忠誠計劃服務、支付服務、共享服務以及其他服務。
於A輪優先股融資交割日前，營銷服務收入的歷史金額乃按照京東集團就於(i)京東集團平台； 及(ii)第三方平台上投放的有關我們業務的廣告確認的自第三方廣告主產生的有關收入及(i)及(ii)分別指定的費率進行計算。
自A輪優先股融資交割日起，營銷服務收入乃於有關期間或年度按照A輪股份認購協議所載的議定基準收取。
營銷服務成本
截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，因京東集團向我們業務提供的營銷服務產生的成本的歷史金額為零。惟第三方廣告主與本集團簽署營銷服務合同並選擇利用京東集團的資源及╱或平台或本集團及京東集團平台以外的資源以投放廣告時，我們才會產生營銷服務成本。然而，鑒於重組於往績記錄期間持續進行，我們已持
續將該方面的合同關係從京東集團轉移至本集團的實體，因此該類營銷服務尚未獲設立，尚未獲確認，亦無法被分配。前述因素闡明該交易被區別於其他關連交易的原因，如本文件所述，該等關聯交易的歷史金額乃根據本集團與京東集團之間的A輪股份認購協議所載安排予以分配或確認。重組完成後，倘若第三方與我們簽署了營銷服務合同並選擇使用京東集團的資源及╱或平台投放廣告，我們將從京東集團購買資源，這將作為本集團的營銷服務成本入賬。
於2019年5月，我們就A輪優先股融資與若干[編纂]投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議訂明的條款，我們與京東集團之間確立了若干關聯方交易的定價政策且該政策自交割日起生效，其中包括物流與倉儲服務、技術和流量支持服務、營銷服務、忠誠計劃服務、支付服務、共享服務以及其他服務。
於(i) A輪優先股融資交割日，或(ii)第三方廣告主與本集團訂立相關營銷合同之日（以較晚者為準）後，營銷服務成本將於有關期間或年度按照A輪股份認購協議所載的議定基準收取。
年度上限
就營銷服務框架協議而言，截至2022年12月31日止三個年度，我們向京東集團支付的交易金額以及京東集團向我們支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
京東集團向我們支付的交易金額. . . . . | 450,000 | （人民幣千元） 600,000 | 800,000 | ||
我們向京東集團支付的交易金額. . . . . | 350,000 | 530,000 | 690,000 | ||
上限基準 |
上述擬由京東集團就提供營銷服務向我們支付的交易金額的建議年度上限乃參照以下基準釐定：
• 本公司主要考慮：(i)根據本集團與京東集團於往績記錄期間的現有營銷服務安排，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月的歷史交易金額及增長趨勢； 及(ii)營銷服務收入佔服務收入的百分比。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度各年以及截至2020年6月30日止六個月，本集團提供營銷服務而從京東集團獲取的收入分別約佔（猶如該等安排存在於整個往績記錄期間）本公司服務收入的3.6% 、8.2%、15.2%及17.6%。截至 2020年6月30日止六個月的交易金額為人民幣190.3百萬元，較截至2019年6月30日
止六個月的交易金額增加202%。因此，根據截至2020年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年12月31日止年度的年度上限(i)反映較截至2019年12月31日止年度交易金額大幅增加； 及(ii)預計不會大幅偏離估計年度交易金額。
• 本集團消費者對我們產品及服務需求的預期增長，這會導致第三方廣告主在本集團及京東集團的平台及資源投放的廣告相應增加。
• 於往績記錄期間，本集團及京東集團的客戶群一直在增加，並且預計在截至2022年12月31日止三個年度內還會繼續增加。
• 截至2020年12月31日止年度的年度上限乃經參考截至2020年6月30日止六個月的交易金額以及2020年下半年我們數字化營銷服務的強勁增長得出。隨著中國經濟逐步從COVID-19中恢復，且政府頒佈了對包括網上醫療服務在內的數字經濟有利的政策，我們預計我們的商家及供應商將更傾向於分配更多預算予廣告及數字化營銷服務。此外，由於11月11日及12月12日的網上購物節前後對數字化營銷服務的需求增加，中國的電商平台會於每年第四季度獲得更高的營銷服務收入。據觀察，我們的廣告主在第四季度通過我們的平台更積極地參與營銷活動。例如，我們於截至2019年12月31日止季度的數字化營銷及其他服務的收入為 2019年所有季度最高，佔2019年數字化營銷服務收入的逾三分之一。鑒於第四季度的強勁增長，相較截至2019年12月31日止年度的交易額，我們預計截至2020年 12月31日止年度的年度上限同比增幅將超過100%。
• 本集團認為，隨著我們整體業務的預期快速發展，我們的廣告服務收入將大幅增長。因此，預計供應商及平台商家（以及由此引致品牌知名度）將逐步增加，並且越來越多的廣告主將利用本集團的資源來推廣其業務及品牌。
上述擬由我們就提供營銷服務向京東集團支付的交易金額的建議年度上限乃參照以下基準釐定：
• 截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，本集團的服務收入同比實現大幅增長，將導致我們就廣告服務的提供而將支付予京東集團的交易金額相應增長。
• 本集團消費者對我們產品及服務需求的預期增長，這會導致第三方廣告主在本集團及京東集團的平台及資源投放的廣告相應增加。
• 於往績記錄期間，本集團及京東集團的客戶人數一直在增加，並且預計在截至
2022年12月31日止三個年度內還會繼續增加。
• 本集團預計，截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，年度上限佔服務收入的相關比例將逐漸降低。
上市規則的涵義
就營銷服務框架協議下預期進行的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至 2022年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於 [編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
7. 採購服務框架協議
主要條款
JD Health (HK) Limited（為其本身及代表本集團其他成員公司）於2020年[●]與JD HK
（為其本身及代表京東集團其他成員公司）[簽訂]了採購服務框架協議（「採購服務框架協議」），根據該協議，本集團將與京東集團共同並通過京東集團按成本基準為其零售藥房業務採購某些存貨（包括來自中國境外的商品，未來該等商品將穩步減少，如下所述）。
採購服務框架協議的初始期限自[編纂]起至2021年12月31日止，經雙方同意後可續簽。
交易理由
x集團通過京東集團採購某些存貨的一個關鍵原因在於從中國境外採購某些健康產品。這通常需要一家境外貿易公司（通常以香港貿易公司的形式存在）進行操作。為方便第三方供應商，本集團已通過京東集團從中國境外採購健康產品（允許京東集團與本集團為第三方供應商建立單一聯絡點）。
我們不受約束且並無義務通過京東集團購買該等存貨，且我們預計未來我們將在不斷增加的基礎上獨立採購來自海外的存貨。因此，我們預計採購服務框架協議下的交易金額今後將會減少。
定價政策
京東集團將不會就採購服務安排向本集團收取額外服務費。我們應支付第三方供應商收取的京東集團採購費用，該等費用將由本集團（或京東集團代表本集團）與產品的第三方供應商經公平磋商後釐定。採購價格通常按照第三方供應商的實際成本加合理利潤釐定。
歷史金額
就京東集團為我們的業務在海外採購的健康產品而言，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，所產生的歷史金額分別約為人民幣353.7百萬元、人民幣567.0百萬元、人民幣920.4百萬元及人民幣698.4百萬元。
年度上限
就採購服務框架協議而言，截至2021年12月31日止年度，我們向京東集團支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 2021年
（人民幣千元）
我們向京東集團支付的交易金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,400,000 1,000,000
上限基準
上述建議年度上限乃參照以下因素釐定：
• 本公司主要考慮以下因素：(i)於往績記錄期間，根據本集團與京東集團之間的現有存貨採購安排，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月的歷史交易金額； 及(ii)於往績記錄期間，支付給京東集團的採購費用佔本公司營業成本的比例。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度以及截至2020年6月30日止六個月，本集團與京東集團之間的現有存貨採購安排項下的交易金額分別約佔（猶如該等安排存在於整個往績記錄期間）本公司營業成本的8.5%、9.2%、11.5%及10.6%。此外，截至2020年6月30日止六個月的交易金額約為人民幣698.4百萬元，較截至2019年6月30日止六個月的交易金額增長了98%。因此，根據截至2020年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年12月31日止年度的年度上限估計為人民幣14億元，其(i)較截至2019年12月31日止年度大幅增長； 及(ii)預計不會大幅偏離估計年度交易金額。
• 我們不受約束且並無義務通過京東集團購買該等存貨，且未來我們將不斷增加獨立採購來自海外的存貨； 因此，我們預計採購服務框架協議下的交易金額今後將會減少。
• 截至2020年12月31日止年度的年度上限乃參照支付給京東集團的歷史費用佔本集團營業成本的比例得出。本集團預計截至2020年12月31日止年度的該比例將與截至2019年12月31日止年度的歷史比例相符。由於本集團預計未來我們將不斷增加獨立採購來自海外的存貨，因此，本集團預計該比例在截至2021年12月31日止年度內將有所下降。
上市規則的涵義
就採購服務框架協議下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2021年12月31日止年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
8. 宣傳服務框架協議
主要條款
外商獨資企業（為其本身及代表本集團其他成員公司）於2020年[●]與京東世紀（為其本身及代表京東集團其他成員公司）[簽訂]了宣傳服務框架協議（「宣傳服務框架協議」），根據該協議，本集團將與京東集團一同並通過京東集團在第三方平台投放廣告，以實現雙方的規模經濟、提升效率並降低成本。
宣傳服務框架協議的初始期限自[編纂]起至2022年12月31日止，經雙方同意後可續簽。
交易理由
與京東集團一同並通過京東集團在第三方平台投放廣告對京東集團與本集團而言互惠互利，因為集體購買可以提高雙方的規模經濟、提升效率並降低成本。
儘管有上述益處，本集團能夠直接與第三方平台建立聯繫，而不必通過京東集團投放廣告。
定價政策
x集團與京東集團將按成本結算彼此之間產生的費用。
京東集團不會就宣傳及推廣服務安排向本集團收取額外服務費。本集團將支付本集團第三方宣傳服務提供商收取的京東集團宣傳服務費，該等費用將由本集團（或京東集團代表本集團）與所提供的宣傳服務的第三方宣傳服務提供商經公平磋商後釐定。宣傳服務的價格將按照在第三方平台準備相關展示的實際成本及開支加該等第三方的合理利潤釐定，或將按照不同線上宣傳資源的單價乘以該資源的使用頻率計算。各線上宣傳資源的單價將參考市場價格釐定。我們將從其他服務提供商處每年獲取並審查可比較報價以確保我們從京東集團獲得的宣傳服務價格屬公平合理。
歷史金額
對於京東集團就我們的業務自第三方平台獲得的宣傳活動，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，歷史金額分別約為人民幣7.8百萬元、人民幣13.8百萬元、人民幣136.0百萬元及人民幣71.5百萬元。
年度上限
就宣傳服務框架協議而言，截至2022年12月31日止三個年度，我們向京東集團支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
我們向京東集團支付的交易金額. . . . . | 300,000 | （人民幣千元） 350,000 | 400,000 | ||
上限基準 |
上述建議年度上限乃參照以下因素釐定：
• 本公司主要考慮以下因素：(i)於往績記錄期間，根據本集團與京東集團之間的現有宣傳服務安排，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月的歷史交易金額及增長趨勢； 及(ii)於往績記錄期間，支付給京東集團的宣傳服務費用佔本公司銷售及市場推廣開支的比例。截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，現有宣傳服務安排項下的歷史金額分別約佔
（猶如該等安排存在於整個往績記錄期間）本公司銷售及市場推廣開支的3.0% 、 3.5%、18.2%及13.1%。此外，截至2020年6月30日止六個月的交易金額約為人民幣71.5百萬元，較截至2019年6月30日止六個月的交易金額增長約150%。因此，根據截至2020年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年12月31日止年度的年度上限(i)反映較截至2019年12月31日止年度交易金額大幅增加； 及(ii)預計不會大幅偏離預計年度交易金額。此外，COVID-19疫情幫助消費者形成了在線購買藥物及健康產品的習慣。因此，我們認為這是2020年下半年內開展宣傳活動以推廣我們的品牌並提高產品銷售的機會。因此，我們預計推廣服務的使用將較 2020年上半年進一步增加。
• 由於本集團消費者對我們產品及服務的需求增加，我們的預期收入增加，這會導致本集團與京東集團一同並通過京東集團在第三方平台投放的廣告數量相應增加。
• 截至2020年12月31日止年度的年度上限乃按基於截至2020年6月30日止六個月的交易金額的估計年度交易額得出。於2020年下半年，我們一直與京東集團合作並通過京東集團於第三方平台投放愈來愈多的廣告，乃由於我們提升品牌認可
度及抓住高效市場推廣機遇的策略，以便在中國經濟和消費從COVID-19中恢復時獲得新客戶及購買量。一般而言，由於11月11日及12月12日網上購物節期間的推廣活動，第四季度中國電商平台會產生更高的銷售及市場推廣開支。我們截至2019年12月31日止季度的銷售及市場推廣開支為2019年所有季度最高，佔2019年銷售及市場推廣開支的逾40%。同樣，因預期對促銷活動及品牌建設活動的需求將增加，我們於2020年第四季度的銷售及市場推廣開支預計將進一步增加。因此，相較截至2019年12月31日止年度的交易額，我們預計截至2020年12月31日止年度的年度上限同比增幅將超過100%。
上市規則的涵義
就宣傳服務框架協議下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2022年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過0.1%但低於5%，因此該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定及上市規則第14A.35條的公告規定。
9. 支付服務框架協議
主要條款
外商獨資企業（為其本身及代表本集團其他成員公司）於2020年[●]與京東世紀（為其本身及代表京東集團其他成員公司）及其聯繫人[簽訂]了支付服務框架協議（「支付服務框架協議」），根據該協議，京東集團及其聯繫人同意通過京東集團從第三方支付服務提供商購買的支付渠道或自有支付渠道向本集團提供支付服務，以使用戶能夠從京東集團及本集團平台一站式地在線購買產品。
支付服務框架協議的初始期限自[編纂]起至2022年12月31日止，經雙方同意後可續簽。
交易理由
鑒於本集團通過京東集團的平台銷售健康產品，本集團按京東集團的成本基準採用與京東集團相同的支付服務。這將使京東集團與本集團的平台之間保持一致，並確保提供本集團難以在別處獲取的始終如一及卓越的客戶體驗。本集團亦可能出於類似原因聘請京東集團的聯繫人提供若干支付服務。
定價政策
相關成本先由京東集團結算，然後由本集團（按京東集團的成本基準）全數結算。這將使本集團能夠利用支付服務為其線上交易提供高效、安全和及時的實時支付。
京東集團不會就支付服務安排向我們收取額外服務費。本集團應向京東集團支付第三方服務提供商收取的支付服務費以進行線上交易，該服務將根據支付服務提供商參考市場價格釐定的佣金率收取費用。就京東集團聯繫人經營的支付渠道直接向本集團提供的支付服務而言，向本集團收取的服務費將參照現行市場價格計算。我們每年將獲取並審查現行市場價格以確保京東集團聯繫人向本集團收取的服務費屬公平合理。
歷史金額
對於京東集團就我們業務而購買的支付處理服務以及京東集團的聯繫人就我們業務提供的支付處理服務，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，所產生的歷史金額分別約為人民幣51.4百萬元、人民幣86.9百萬元、人民幣133.0百萬元及人民幣94.9百萬元。
於2019年5月，我們就A輪優先股融資與若干[編纂]投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議訂明的條款，我們與京東集團之間確立了若干關聯方交易的定價政策且該政策自交割日起生效，其中包括物流與倉儲服務、技術和流量支持服務、營銷服務、忠誠計劃服務、支付服務、共享服務以及其他服務。
於A輪優先股融資交割日前，屬於京東集團開支一部分的與我們業務訂單有關的支付費用乃基於有關期間或年度我們業務已完成訂單量與我們業務及京東集團的總完成訂單量的比例進行分配。
自A輪優先股融資交割日起，與京東集團向本集團提供支付服務有關的交易金額按照
A輪股份認購協議所載的議定基準收取。
年度上限
就支付服務框架協議而言，截至2022年12月31日止三個年度，我們向京東集團及其聯繫人支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 2021年 2022年
（人民幣千元）
我們向京東集團及其聯繫人支付的
總交易金額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240,000 400,000 600,000
上限基準
上述建議年度上限乃參照以下因素釐定：
• 於往績記錄期間，根據本集團與京東集團（包括其聯繫人）之間的現有支付服務安排，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月的歷史交
易金額及增長趨勢。具體而言，較截至2019年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年6月30日止六個月的交易金額約為人民幣94.9百萬元（或增長約63%）。因此，根據截至2020年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年12月31日止年度的年度上限(i)反映較截至2019年12月31日止年度交易金額大幅增加； 及(ii)預計不會大幅偏離截至2020年12月31日止年度的估計年度交易金額。此外，COVID-19疫情幫助消費者形成了在線購買藥物及健康產品的習慣。隨著COVID-19疫情開始穩定，我們預計這種消費習慣將會持續，並導致我們2020年下半年的線上銷量整體增長，但會被口罩和防護裝備等部分COVID-19相關產品銷量下降略微抵銷。此外，從在家規避疫情到重新開放的轉變使戶外活動增多，我們預計健康及保健產品的在線銷售將會復甦並大幅增長，導致2020年下半年內的支付服務使用增加。
• 隨著中國經濟逐步從COVID-19中恢復，且政府頒佈了對包括網上醫療服務在內的數字經濟有利的政策，且預計銷售將於11月11日及12月12日的中國網上購物節期間增長，2020年第四季度我們的平台交易量預期將強勁增長，因此我們預期支付服務的使用將會更多。
• 由於本集團消費者對我們產品的需求增加，我們預期交易總額將會增加，從而將導致京東集團及其聯繫人向本集團提供的支付服務相應增加，且於往績記錄期間，本集團的客戶群一直在增加，並且預計在截至2022年12月31日止三個年度內還會繼續增加。
• 截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三個年度的年度上限乃參照支付給京東集團及其聯繫人的歷史費用佔本集團交易總額的比例得出。本集團預計截至2020年12月31日止年度的該比例將與截至2019年12月31日止年度以及截至2020年6月30日止六個月的歷史比例相符，以及該比例將在截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度內保持穩定。此外，我們亦參考物流服務安排項下的歷史金額佔本公司收入的比例。截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，根據支付服務安排支付給京東集團的費用分別約佔（猶如該等安排存在於整個往績記錄期間）本公司總收入的0.9% 、1.1%、1.2%及1.1%。
上市規則的涵義
就支付服務框架協議下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2022年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，惟須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
10. 共享服務框架協議
主要條款
外商獨資企業（為其本身及代表本集團其他成員公司）於2020年[●]與京東世紀（為其本身及代表京東集團其他成員公司）[簽訂]了共享服務框架協議（「共享服務框架協議」），根據該協議，京東集團將向本集團提供若干後台管理支持服務，包括雲服務、提供服務器、信息技術支持服務、維護及相關客戶服務、某些人力資源服務，以及某些共享服務（包括辦公場所共享和租賃、員工的交通及食堂設施、行政採購及各種支持服務）。
共享服務框架協議的初始期限自[編纂]起至2022年12月31日止，經雙方同意後可續簽。
交易理由
根據共享服務框架協議提供的服務有助於提高京東集團營運支持資源的利用率及規模效應，另一方面，亦可降低本集團從眾多其他服務提供商處採購類似服務的行政成本。共享服務框架協議將使本集團能夠更好地利用京東集團已建成的成熟基礎設施及覆蓋範圍，促進京東集團與本集團之間更好的合作。
定價政策
京東集團不會就共享服務安排向本集團收取額外服務費。本集團應向京東集團支付服務過程中實際產生的成本，其中包括員工成本、辦公場所共享、IT系統維護成本及第三方服務成本等。我們每年將參考該等服務的現行市場價格審查京東集團在提供相關服務時實際產生的成本以確保其屬公平合理。
歷史金額
就京東集團為我們業務提供的管理支持而言，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，所產生的歷史金額分別約為人民幣70.8百萬元、人民幣126.6百萬元、人民幣335.4百萬元及人民幣269.7百萬元。
於2019年5月，我們就A輪優先股融資與若干[編纂]投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議訂明的條款，我們與京東集團之間確立了若干關聯方交易的定價政策且該政策自交割日起生效，其中包括物流與倉儲服務、技術和流量支持服務、營銷服務、忠誠計劃服務、支付服務、共享服務以及其他服務。
於A輪優先股融資交割日前，歷史金額乃基於京東集團產生的相應開支及本集團已完成訂單量與我們業務及京東集團的總完成訂單量的比例進行分配。
自A輪優先股融資交割日起，與京東集團向本集團提供共享服務有關的交易金額每年分別按A輪股份認購協議所載的議定基準得出和計算。
年度上限
就共享服務框架協議而言，截至2022年12月31日止三個年度，我們向京東集團支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
我們向京東集團支付的交易金額. . . . . | 600,000 | （人民幣千元） 900,000 | 1,200,000 | ||
上限基準 |
上述建議年度上限乃參照以下因素釐定：
• 本公司主要考慮：(i)於往績記錄期間，根據本集團與京東集團之間的現有共享服務安排，截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月的歷史交易金額及增長趨勢； 及(ii)於往績記錄期間，共享服務費用佔本公司履約開支、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支總額的比例。截至2019年12月31日止三個年度及截至2020年6月30日止六個月，共享服務費用分別約佔本公司履約開支、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支總額的 6.3%、7.6%、14.1%及14.8%。另外，截至2020年6月30日止六個月的歷史金額約為人民幣269.7百萬元，較截至2019年6月30日止六個月增長約97%。因此，根據截至2020年6月30日止六個月的交易金額，截至2020年12月31日止年度的年度上限(i)反映較截至2019年12月31日止年度交易金額大幅增加； 及(ii)預計不會大幅偏離估計年度交易金額。
• 於往績記錄期間，本集團的員工人數及客戶人數一直在增加，並且預計在截至 2022年12月31日止三個年度內還會繼續增加； 因此，預計共享服務框架協議下預期進行的交易也會相應增加。
• 截至2020年12月31日止年度的年度上限基於截至2020年12月31日止年度的估計年度交易金額以及截至2020年6月30日止六個月的交易金額得出。本集團預計，截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，年度上限佔履約開支、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支總額的比例將逐漸降低。
上市規則的涵義
就共享服務框架協議下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2022年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
11. 合同安排
背景
誠如本文件「合同安排」一節所披露，由於中國對外資所有權的監管限制及其他法律限制，我們通過關聯併表實體（即境內控股公司）及其各自的子公司在中國從事部分業務。我們並無持有境內控股公司的任何股權。境內控股公司的登記股東為xxx、xxx及xx。外商獨資企業、境內控股公司及境內控股公司股東之間的合同安排使我們能夠(i)收取境內控股公司的絕大部分經濟利益，作為外商獨資企業所提供服務的對價；(ii)通過我們的境內控股公司有效控制關聯併表實體； 及(iii)在中國法律允許的範圍內，擁有收購我們境內控股公司全部或部分股權及資產的獨家選擇權。
有關合同安排的詳細條款，請參閱本文件「合同安排」一節。
上市規則的涵義
合同安排下預期進行的交易構成本公司於[編纂]後根據上市規則進行的持續關連交易，而合同安排的若干訂約方（即xxx、xxx及xx）為本集團的關連人士。xxxxxxxxXX.xxx（我們的控股股東之一）股東大會行使的50%以上表決權。xxx為本公司董事，而xx為京東集團員工。
董事（包括獨立非執行董事）認為，合同安排及其中預期進行的交易為本集團法律結構及業務的基礎，該等交易已經並將在本集團的日常及一般業務過程中訂立，按正常商業條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合同安排下預期進行的交易以及（其中包括）我們的任何關聯併表實體及本集團任何成員公司之間擬訂立的任何
新交易、合同及協議或現有交易、合同及協議的續期（各稱及統稱「新的集團間協議」）在技術層面構成上市規則第十四A章下的持續關連交易，但董事認為，鑒於本集團在合同安排下的關連交易規則方面處於特殊境況，這將造成不合理的負擔且不切實際，而且倘若該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定，其中包括上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定，則還會給本公司增加不必要的行政成本。
聯交所授出豁免
(2)技術和流量支持服務框架協議
就技術和流量支持服務框架協議而言，我們亦根據上市規則第14A.105條，向聯交所申請[且聯交所已批准]豁免遵守公告規定、通函（包括獨立財務顧問的意見及建議）規定、獨立股東批准規定以及技術和流量支持服務框架協議的年度金額上限規定，惟須遵守以下條件：
(a) 我們將在我們後續的年度及中期報告中披露(i)京東集團於技術和流量支持服務框架協議下所收取的佣金計算基準的明確說明；及(ii)於技術和流量支持服務框架協議下的實際交易金額；
(b) 我們的獨立非執行董事將以年度為基準，按照技術和流量支持服務框架協議，檢查已訂立的相關交易，並在年報中確認上市規則第14A.55條所載列的事項；
(c) 倘若技術和流量支持服務框架的條款有重大變動； 我們將遵守公告、通函及上市規則第十四A章的獨立股東批准規定；
(d) 根據上市規則第14A.56條，我們將聘請一名外部審計師對（與其他措施一起）在技術和流量支持服務框架協議中預期進行的交易作出報告。我們亦將確保審計師充分查核我們的記錄，以便審計師就技術和流量支持服務框架協議下擬進行的交易作出報告；
(e) 我們及我們的董事會將確保在技術和流量支持服務框架協議下進行的相關交易乃根據技術和流量支持服務框架協議的條款進行，及將盡我們最大努力遵守該等條款以及適用於技術和流量支持服務框架協議的上市規則要求（以聯交所未豁免者為限）；
(f) 我們將於本文件披露(i)訂立技術和流量支持服務框架協議的背景；(ii)技術和流量支持服務框架協議的主要條款；(iii)向聯交所提交的最終豁免申請所載豁免申請理由； 及(iv)我們的董事和聯席保薦人對整體技術和流量支持服務框架協議的公平性及合理性的看法； 及
(g) 我們將實施內部程序以確保技術和流量支持服務框架協議按該協議規定的條款及根據技術和流量支持服務框架協議訂立或受其規限的相關交易協議執行。
(3)忠誠計劃框架協議及(8)宣傳服務框架協議
就(3)忠誠計劃框架協議及(8)宣傳服務框架協議而言，由於最高適用百分比率預計將為0.1%或以上（但低於5%），則該協議下預期進行的交易獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問的意見及建議）及獨立股東批准規定，但須遵守上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定。
我們已就該等交易向聯交所申請且聯交所[已批准]我們根據上市規則第14A.105條豁免嚴格遵守上市規則第14A.35條的公告規定，惟截至2022年12月31日止三個年度各年，該等交易的總價值將不得超過上述相關建議年度上限。
(4)京東銷售框架協議、(5)物流服務框架協議、(6)營銷服務框架協議、(7)採購服務框架協議及(9)支付服務框架協議、(10)共享服務框架協議
就上文(4)京東銷售框架協議、(5)物流服務框架協議、(6)營銷服務框架協議、(7)採購服務框架協議、(9)支付服務框架協議及(10)共享服務框架協議所述的持續關連交易而言，就上市規則第十四A章計算的截至2022年12月31日止三個年度的最高適用百分比率預計每年超過5%。因此，該等框架協議下的持續關連交易須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
由於上述持續關連交易預計將重複進行，故董事認為，嚴格遵守上述公告及獨立股東批准規定將不切實際，且相關規定將引致不必要的行政成本並為我們帶來繁重負擔。因此，我們已根據上市規則第14A.105條就(4)京東銷售框架協議、(5)物流服務框架協議、(6)營銷服務框架協議、(7)採購服務框架協議、(9)支付服務框架協議及(10)共享服務框架協議下的交易向聯交所申請，且聯交所[已批准]我們豁免嚴格遵守上市規則第14A.35條及第14A.36條的公告及獨立股東批准規定，惟截至2022年12月31日止三個年度各年的交易總額將不得超過本節所載的相關建議年度上限。該等持續關連交易條款的任何重大變更均將由獨立股東
批准。本公司的獨立非執行董事及審計師將對上述持續關連交易項下的交易是否已根據本節所披露相關框架協議的主要條款及定價政策訂立進行審閱。本公司每年將根據上市規則的相關規定披露獨立非執行董事及審計師的確認函。
合同安排
就合同安排而言，我們已向聯交所申請，且聯交所[已批准]我們豁免嚴格遵守(i)上市規則第十四A章項下有關根據上市規則第14A.105條開展合同安排預期進行交易的公告及獨立股東批准規定；(ii)上市規則第14A.53條項下有關為合同安排項下交易設置年度上限的規定； 及(iii)上市規則第14A.52條項下有關將合同安排期限限為三年或以下的規定，惟我們的股份於聯交所[編纂] ，並須遵守下列條件：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得作出任何變更
未經獨立非執行董事批准，不得對合同安排（包括就其項下應付外商獨資企業的任何費用）作出任何變更。
(b) 未經獨立股東批准不得作出任何變更
除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合同安排的協議作出任何變更。一旦取得獨立股東對任何變更的批准，則無須根據上市規則第十四A章作出進一步公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作出進一步變更。然而，有關本公司年度報告中合同安排的定期申報規定（如下文(e)段所述）將繼續適用。
(c) 經濟利益的靈活性
合同安排將繼續使本集團能夠通過以下各項獲得關聯併表實體產生的經濟利益：(i)本集團以零對價或適用中國法律法規允許的最低對價金額收購關聯併表實體所有或部分全部股本權益的選擇權（若適用中國法律允許）；(ii)關聯併表實體產生的利潤實質上由本集團保留，因此不應對關聯併表實體根據獨家業務合作協議應付予外商獨資企業的服務費金額設置年度上限的業務結構； 及(iii)本集團控制關聯併表實體的管理及運營的權利以及實質上其所有投票權。
(d) 續期及複製
在合同安排為本公司及本公司擁有直接股權的子公司與關聯併表實體之間的關係提供可接受框架的基礎上，且該框架可在現有安排屆滿後或就本集團可能希望以商業權宜之計為由建立的與本集團從事相同業務的任何現有或新建外商獨資企業或營運公司（包括分公司）按照與現有合同安排大致上相同的條款及條件予以續期及╱ 或複製，而無需取得股東批准。於續期及╱或複製合同安排後，本集團可能建立的與本集團從事相同業務的任何現有或新建外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間的交易（類似合同安排項下的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。本條件須受相關中國法律、法規及批准所規限。
(e) 持續申報及批准
我們將持續披露與合同安排有關的詳情，如下所述：
• 於各財務報告期間實施的合同安排將根據上市規則的相關規定於本公司年度報告及賬目中披露。
• 獨立非執行董事將每年檢閱合同安排，並在本公司於相關年度的年度報告及賬目中確認(i)於相關年度進行的交易已根據合同安排的相關條文訂立；(ii)境內控股公司並未向其後未出讓或轉讓予本集團的股本權益持有人作出任何股息或其他分派； 及(iii)本集團與境內控股公司在相關財務報告期間根據上文(d)段訂立、續期或複製的任何新合同屬公平及合理，或就本集團所知對股東有利，並符合本公司及股東的整體利益。
• 本公司審計師將根據合同安排每年對相關交易進行檢討程序，並將向董事提供函件（抄送至聯交所），確認相關交易已取得董事批准，根據相關合同安排訂立，以及關聯併表實體並未向其後未出讓或轉讓予本集團的股本權益持有人作出任何股息或其他分派。
• 就上市規則第十四A章（特別是「關連人士」的定義）而言，關聯併表實體將被視為本公司的子公司，且與此同時，關聯併表實體及其各自聯繫人的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司（就此而言不包括關聯併表實體）的關連人士，
而該等關連人士與本集團（就此而言包括關聯併表實體）的交易（合同安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項下的規定。
• 關聯併表實體將承諾，只要股份於聯交所[編纂] ，關聯併表實體將讓本集團管理層及本公司審計師完全訪問其相關記錄，以便本公司審計師檢討關連交易。
• 此外，我們亦已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請，且聯交所[已批准]在股份於聯交所[編纂]的期間內，我們豁免嚴格遵守(i)上市規則第十四A章項下有關任何新的集團間協議（定義見上文）預期進行交易的公告及獨立股東批准規定； (ii)在任何新的集團間協議中為本集團任何成員公司應付╱應收關聯併表實體的費用設置年度上限的規定； 及(iii)將任何新的集團間協議期限限為三年或以下的規定。有關豁免的條件是合同安排存續且關聯併表實體將繼續被視為本公司的子公司，但關聯併表實體及其聯繫人的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司（就此而言不包括關聯併表實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言包括關聯併表實體）的交易（合同安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項下的規定。我們將遵守上市規則的適用規定，並在該等持續關連交易發生任何變更的情況下立即通知聯交所。
倘若上市規則的任何日後修訂對本節所述持續關連交易施加較截至最後實際可行日期適用者更嚴格的規定，我們將立即採取措施，以確保在合理時間內遵守相關新規定。
董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為：
(a) 本文件所載的非豁免持續關連交易乃於我們的日常及正常業務過程中根據屬公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立；
(b) 上文所載的非豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；
(c) 知識產權許可框架協議的期限（超過三年）符合本公司的正常商業慣例，且符合
x公司及股東的整體利益，具有類似或更長期限的知識產權許可協議乃屬正常商業慣例，可盡量減少本集團業務經營中斷及發生不必要費用的可能性； 及
(d) 上文所載技術和流量支持服務框架協議的非貨幣年度上限公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
聯席保薦人的確認
根據本公司提供的文件、資料及數據（包括歷史數據）、本公司及董事提供予聯席保薦人的聲明及證明以及所參與的盡職調查及討論，聯席保薦人認為：
(a) 已尋求豁免的非豁免持續關連交易[乃]於本公司日常及正常業務過程中根據正常或更佳商業條款、屬公平合理且符合本公司及股東整體利益的條款訂立；
(b) 非豁免持續關連交易的建議年度上限乃公平合理且符合本公司及股東整體利益；
(c) 訂立三年以上期限的知識產權許可框架協議符合本公司正常商業慣例，且符合本公司及股東整體利益； 及
(d) 上文所載技術和流量支持服務框架協議的非貨幣年度上限公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。