本公司於二零零六年十二月十三日宣佈， Applied Properties為本公司之全資附屬公司就位於 Playa Grande, Boca Chica, District of San Lorenzo, Province of Chiriqui, Panama一幅土地，訂立了一份買賣協議，代價為17,249,850美元（約為134,548,830港元）。根據該協議，如果盡職審查結果令人滿意， Applied Properties將購買該物業。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 519）

公佈

x公司於二零零六年十二月十三日宣佈， Applied Properties為本公司之全資附屬公司就位於 Playa Grande, Boca Chica, District of San Xxxxxxx, Province of Chiriqui, Panama一幅土地，訂立了一份xxxx，xxx00,000,000xx（xx000,000,000xx）。根據該協議，如果盡職審查結果令人滿意， Applied Properties將購買該物業。

本公司已完成盡職審查，並對結果感到滿意。於二零零七年四月十八日， Applied Properties

與賣方就買賣該物業訂立了該合約。

收購

合約日期： 二零零七年四月十八日（巴拿馬時間）二零零七年四月十九日（香港時間）

賣方： 為獨立第三方之賣方

買方： Applied Properties

概述： Applied Properties已完成盡職審查，結果令人滿意。賣方與Applied Properties於二零零七年四月十八日訂立了該合約，據此，賣方同意出售而Applied Properties同意購買該物業。其收購之代價為18,936,503美元（約為147,704,723港元）。

託管按金： Applied Properties已向一間信託公司支付11,699,359美元（約為91,255,000港元）之託管按金。

付款條款： (i) 在簽立該合約後，信託公司將支付850,000美元（約為6,630,000港元），其中 500,000美 元（ 約為 3,900,000港元）為代價的 一部份， 350,000美 元（ 約為

2,730,000港元）為支付補償金的一部份。

(ii) 信託公司已向賣方給予一份不可撤銷受益人為賣方之付款書，金額為 1,000,000美元（約為7,800,000港元），作為部份終止該合營安排協議及根據合營安排協議全部轉讓，碼頭或使用海灘及海上地域專用權之代價。

如果該合營安排協議於二零零七年六月十七日或之前，十份之其中兩份土地編號55351及編號55352未能轉至Applied Properties， Applied Properties有權終止該合約，其所有已支付全數之託管按金將於取消日後兩星期內退回予Applied Properties。

(iii) 9,699,359美元（約為75,655,000港元）， 作為償還賣方結欠於巴拿馬數間銀行的財務負債，詳情載列於最終買賣合約中。

(iv) 在簽署最終買賣合約時，物業之業權已轉至Applied Properties及並正式註冊於巴拿馬之公開註冊處後，餘額7,737,144美元（約為60,349,723港元）（以最終合約決定而更改），將由Applied Properties支付予賣方。

其他條款

根據該合約，Applied Properties同意讓賣方繼續從物業中持有(i)一塊面積約為3公頃之土地（經合約所附總圖則識別），作為賣方私人用途，期限為悉數支付物業之代價當日起計三年（「期限」）及 (ii)額外一塊位於物業高爾夫球住宅範圍內2.5公頃之土地予賣方之家庭使用（統稱「家庭土地」）。在期限過後，該物業須騰空交回Applied Properties， 倘賣方於任何時間決定出售「家庭土地」， Applied Properties在收到賣方之書面通知後具有購回家庭土地之優先選擇權，價格則另行商議。 Applied Properties之優先購回選擇權有效期為賣方向Applied Properties交付書面通知當日起計四十五日。

收購物業之利益及理由

物業之代價乃經訂約各方公平磋商後釐定。董事認為該收購是本公司增加其土地儲備之良機， 同時亦帶來發展其渡假村業務之理想投資機會。收購將以本公司內部資源支付。

於二零零六年六月，本公司已開始與賣方進行磋商（即決定以成本約為530,000,000美元擴展巴拿馬運河之前）。於二零零六年十月二十二日，擴展運河獲得批准後，巴拿馬房地產價值隨即上升。有見於此，董事預期該物業發展能為公司帶來即時利潤。物業發展建議總圖則如下：

(i) 18洞Xxxx Xxxxxxx 名師設計高爾夫球場；

(ii) 遊艇會設施；

(iii) 五星級豪華酒店；

(iv) 品牌住宅；及

(v) 分權業權住宅

董事相信於現有英屬處女群島計劃所得之經驗及專業知識，加上類似之商業及財務策略，發展巴拿馬之項目會為公司創造另一個良好投資機會。

董事認為該收購符合本公司之利益，而協議之條款以及代價屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益。

釋義

於本公佈內，下列詞彙具有以下涵義：

「收購」	指	Applied Properties Limited將根據合約收購該物業；
「Applied Properties」	指	Applied Properties Limited，於香港註冊成立之有限公司，為本公司之
		全資附屬公司；
「本公司」	指	實力建業集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司及其股份於香
		港聯合交易所上市；
「代價」	指	18,936,503美元（約為147,704,723港元）；
「合約」	指	於二零零七年四月十八日賣方與Applied Properties就買賣該物業訂立
		該合約；
「董事」	指	x公司董事；
「盡職審查」	指	Applied Properties根據該合約將予進行之盡職審查，內容有關視察及
		檢查物業之業權及地點、總發展計劃商及高爾夫球場設計師編製可行
		性研究、財務顧問編製財務可行性研究，以及各專業人士所進行之其
		他可行性研究（包括但不限於酒店及碼頭發展及基建研究）；
「託管按金」	指	該筆首期訂金11,699,359美元（約為 91,255,000港元），已由Applied Properties支付予相關之銀行或託管公司，作為該收購項目之託管用
		途；
「補償金」	指	Applied Properties答應支付一筆500,000美元（約為3,900,000港元）作為協助賣家終止一份早前跟Mr. Xxx Xxxxxx簽署之合營協議，就該協議有關出售10塊地段當中的2塊土地，該部份物業也是該合營協議給予轉
		讓之碼頭擁有權或沙灘其他用途及海洋地域；
「最終買賣協議」	指	該最終協議訂立日期須於就該物業買賣合同日隨後六十個工作天內簽
		署；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「獨立第三方」	指	與本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等
		各自之聯繫人士（定義見上市規則）概無關連之獨立第三方；
「合營協議」	指	賣方與Mr. Xxx Xxxxxx就位於該出售物業內之土地編號55351及編號 55352訂立的合營協議；

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「該物業」	指	位於Boca Chica, District of San Xxxxxxx, Province of Chiriqui, Panama，一幅面積約494公頃之土地，其中包括1807、4920、 4921、4923、 4924、4935、4936、4942、4943、4944、4945、6921、20435、33248, 35039, 41583, 41619物業，連同已興建在其地段上的樓宇，合稱為Playa Grande；
「賣方」	指	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx and Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx；
「股東」	指	x公司股份持有人；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；及
「美元」	指	美國法定貨幣美元。

除本公佈另有指明，本公佈內美元與港元之換算乃按匯率1.00美元兌7.80港元計算，僅供說明之用。有關換算並不表示任何美元或港元款項曾經可以或可以按該匯率或任何其他匯率進行兌換。

承董事會命

實力建業集團有限公司xxx

執行董事

謹啟

香港，二零零七年四月二十日

於本公佈日期，xxx先生、洪王家琪女士、xxx先生及xxx先生為本公司執行董事，xxxxx、xx帶先生、倫贊球先生及xxx先生為本公司獨立非執行董事。

* 只僅供識別

x公佈之中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

「請同時參閱本公布於經濟日報刊登的內容。」