Contract
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之
补充协议
二零一六年九月
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
x补充协议由以下各方于 2016 年 9 月 23 日在xxxxxxx:
xx:国药集团药业股份有限公司(“国药股份”)注册地址:xxxxxxxxxxxxx12号
法定代表人:xx
乙方:国药控股股份有限公司(“国药控股”)注册地址:xxxxxxxxx000x六楼
法定代表人:魏玉林
丙方:北京康辰药业股份有限公司(“康辰药业”)注册地址:xxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人:xxx
xx:
甲方、乙方及丙方已于 2016 年 7 月 20 日签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》确定的原则和条款,经各方友好协商一致达成如下补充条款,以兹各方遵守。
第一条 修改《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》第 3.1 条、第 3.2
条、第 4.1 条
各方一致同意对《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》第 3.1 条、第 3.2
条、第 4.1 条的相关内容进行修改,修改后的内容如下:
3.1 乙方及丙方保证,标的公司在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有者的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)(“实际净利润数”)不低于乙方及丙方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润数(“承诺净利润数”)。
3.2 乙方及丙方承诺,标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净
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发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
利润不低于作为本次标的资产收购交易之交易总额定价依据的《资产评估报告》中载明的相应年度现金流量计算出的对应税后净利润,即承诺标的公司 2016 年度净利润不低于 6,329.85 万元,2017 年度净利润不低于 7,406.78 万元,2018 年度净利润不低于 8,662.63 万元。如本次资产收购交易无法在 2016 年完成,利润补偿年度则相应往后顺延。各方同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》所载明的后续年度现金流量计算出的对应税后净利润为准。本补充协议所称净利润均指标的公司经专项审核的税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
4.1 甲方将分别在利润补偿年度内每一年度的年度报告中单独披露标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数,以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司经专项审核的税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
第二条 协议生效及变更
x补充协议自各方签署之日起成立,与《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》同时生效。本补充协议构成《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜,适用《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定。《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》就有关名称的释义适用于本补充协议。
第三条 协议文本
x补充协议以中文签署,正本一式十份,协议各方各执一份,其余报有关主管部门,每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》签署页)
甲方:国药集团药业股份有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字:
(本页无正文,为《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》签署页)
乙方:国药控股股份有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表)签字:
(本页无正文,为《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》签署页)