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北京市金杜律师事务所

关于深圳市和宏实业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）

致：深圳市和宏实业股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市和宏实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市和宏实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市和宏实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市和宏实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市和宏实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 1 日出具了《关于深圳市和宏实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010757 号）（以下简称“《审核问询函（二）》”），本所现就《审核问询函（二）》所问询的相关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书

（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称、词语的含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用简称、词语的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 《审核问询函（二）》2．关于品牌业务

申报文件及首轮问询回复显示：（1）发行人品牌业务包括飞利浦经销授权品牌的销售及自有品牌销售。报告期各期，发行人品牌业务收入占比分别为 25.53%、30.54%、32.83%。发行人选取xx创新作为其品牌业务的可比公司。

（2）发行人自有品牌主要通过亚马逊平台销售。报告期各期，发行人在亚马逊平台销售毛利率分别为 49.82%、46.40%、14.63%，销售费用率分别为 37.07%、 38.07%、8.88%。扣除销售费用后，该业务毛利率仅为 12.75%、8.33%、5.75%，利润水平较低且逐年下滑。

公开信息显示，近期多个国内知名卖家亚马逊账号被封号。

请发行人：（1）按自有品牌及授权品牌说明销售收入及毛利率情况，并结合协议相关条款，分析发行人与飞利浦合作稳定性。（2）结合授权品牌收入占比情况、与xx创新业务模式差异及xxx差异情况，分析说明招股说明书中对于品牌业务的描述及可比公司的选取是否恰当，是否存在误导投资者的情况。

（3）说明发行人在亚马逊平台销售过程中是否存在通过在产品包裹中放置好评卡片等方式“刷好评”或其他违反亚马逊平台规定的情况，是否存在被封号风险，如果被封号对发行人经营业绩的影响。

请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。

本所律师就问题（2）、（3）履行了以下核查程序：

1. 获取并查阅报告期品牌业务收入情况及xx创新招股书、公告文件，分析发行人的品牌业务与xx创新的业务模式及毛利率的差异，分析发行人的品牌业务描述及可比公司的选取的恰当性；

2. 查阅《招股说明书（申报稿）》，确认发行人对品牌业务的定义；

3. 查阅保荐机构关于本问题的回复，并就其中的财务事项访谈发行人财务总监；

4. 登录发行人亚马逊自营网站，查看亚马逊账号状态、商品介绍界面、畅销商品评论，核查是否存在因“刷好评”、“刷单”、站外引流而被冻结、封号的情形，是否存在站外引流的情况；

5. 了解亚马逊平台 FBA 服务的内容、运作机制，了解亚马逊平台的防刷好评和防刷单机制以及发行人是否存在因违反亚马逊平台规定而受处罚的情况；

6. 访谈相关业务人员，了解是否收到过账户停用通知，是否存在操纵销售排名、影响客户反馈和评论等情形或其他违反亚马逊平台规定的情况，2 个账户被停用的原因及所涉存货、资金等情况，相关违规行为的整改措施；

7. 查看被停用账号中的冻结存货和资金情况、亚马逊相关通知信息；

8. 核查发行人、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事、高管等关键人员报告期内的银行流水，关注是否出现涉及“刷单”、“刷好评”的提供第三方服务公司的资金流水支出；

9. 获取发行人确认不存在违反亚马逊买家评论政策的行为的确认函、相关警示信息的说明；

10. 查阅发行人就相关瑕疵情形进行整改的证明文件，如商品受限名录指引、培训照片等资料。

（一） 结合授权品牌收入占比情况、与xx创新业务模式差异及xxx差异情况，分析说明招股说明书中对于品牌业务的描述及可比公司的选取是否恰当，是否存在误导投资者的情况。

1. 授权品牌收入占比情况

发行人品牌业务与xx创新的收入占比，xxx对比情况如下：

公司名称	毛利率类型	2021 年 1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
		毛利率 （注）	收入 占比	毛利率 （注）	收入 占比	毛利率	收入 占比	毛利率	收入 占比
xx创新	线下销售	未披露	34.48%	未披露	31.94%	30.62%	28.98%	31.89%	25.78%
	线上销售	未披露	65.52%	未披露	68.06%	57.72%	71.02%	56.44%	74.22%
	主营业务	44.94%	100.00%	43.89%	100.00%	49.87%	100.00%	50.11%	100.00%

发行人	自有品牌	56.27%	15.51%	48.75%	25.10%	46.40%	33.78%	46.25%	40.97%
	经销授权 品牌	19.17%	84.49%	18.45%	74.90%	21.05%	66.22%	21.55%	59.03%
	品牌业务	24.92%	100.00%	26.05%	100.00%	29.61%	100.00%	31.67%	100.00%

注：2020 年度及 2021 年 1-6 月的毛利率已还原为剔除合同履约成本后的可比口径。

报告期内，发行人品牌业务分为自有品牌和经销授权品牌，经销授权品牌收入在品牌业务中占比分别为 59.03%、66.22%、74.90%及 84.49%，占主要地位且呈持续上升的态势。经销授权品牌占比持续xx，xxxxx：（0）经销授权品牌面向国内市场，国内市场整体市场规模大，发行人近年来持续加大投入，因此信号适配器、强电卷线等产品销售收入持续增长；（2）2020 年第四季度发行人飞利浦经销授权品类有所增加，2020 年度与 2021 年 1-6 月新品类实现销售收入 916.23 万元和 5,991.66 万元，占经销授权品牌业务的比重为 3.63%和 27.82%；

（3）自有品牌面向国外电商渠道，发行人投入有所减少，2020 年度与 2021 年

1-6 月国外电商渠道销售收入同比下降 14.61%与 8.72%。

2. 发行人与xx创新业务模式差异及毛利率差异情况

xx创新为自有品牌模式；发行人的品牌业务同时采用自有品牌和经销授权品牌模式，且经销授权品牌的占比高于自有品牌。发行人品牌业务与xx创新品牌业务的相同与不同之处如下：

（1）品牌业务的商业模式相近

品牌业务模式下，发行人负责自有品牌及经销授权品牌产品的产品定义、设计、研发、生产、销售以及市场运营，拥有对产品从定义、研发到最终销售全流程的把控力度，同时在生产上需要结合历史销售情况和市场销售预测进行备货，承担存货跌价风险。其相对于 ODM 业务最大的不同在于是否自主掌握产品定义和设计、市场运营，是否按预测备货并承担存货跌价风险，而不在于品牌所有权是否为自主所有。xx创新自有品牌业务模式同样由其自身负责自主品牌的产品定义、设计、研发、销售和市场运营，商业模式与发行人相近。

（2）自有品牌的产品、销售渠道相近，经销授权品牌的产品、销售渠道存在差异

发行人自有品牌业务主要为消费电子配件产品，在境外亚马逊电商平台实现销售；xx创新自有品牌业务主要为消费电子配件产品，线上销售的比重高达

70%，两者可比性较高。发行人经销授权品牌业务占品牌业务的比重在 2020 年度已超过 70%，主要采用经销商渠道，为消费电子配件产品和强电卷线，其中强电卷线的销售占比约 30%；xx创新不存在强电卷线产品，且线下销售占比较低，x 30%，其线下销售除了经销商渠道以外，还包括xx卖场、专业销售渠道等，因此经销授权品牌业务与xx创新存在差异。

（3）品牌业务的毛利率与xx创新存在差异

从毛利率看，发行人的自有品牌业务毛利率略低于xx创新主营业务毛利率水平。xx创新营业收入中线上销售占比超过 70%，发行人自有品牌通过线上平台实现销售，其毛利率低于 2018 年和 2019 年的xx创新线上销售毛利率水平，原因为xx创新的销售规模、品牌知名度、运营管理能力等优于公司的品牌业务，具有规模效应优势，因此线上销售毛利率高于发行人自有品牌业务。

发行人经销授权品牌业务的毛利率低于xx创新整体主营业务毛利率及线下销售毛利率水平，是因为一方面经销授权品牌业务需向品牌授权方支付品牌经销授权费用，盈利空间小于自有品牌，另一方面系发行人经销授权品牌业务存在强电卷线产品，其毛利率约 10%，低于消费电子配件类产品的毛利率水平。

3. 分析说明招股说明书中对于品牌业务的描述及可比公司的选取是否恰当，是否存在误导投资者的情况

发行人品牌业务的划分主要基于其商业模式上是否为自主运营品牌，而非基于产品品牌是否为自有品牌。品牌业务的业务特征与发行人的 ODM 业务明显区分，且自有品牌业务和经销授权品牌业务在发行人内部执行统一管理，因此自有品牌和经销授权品牌同属品牌业务符合品牌业务商业模式特征和发行人的业务情况。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（四）、1、运营模式”中对品牌业务的描述进行进一步完善，具体如下：

“发行人品牌业务模式包括自有品牌与经销授权品牌的运营，报告期内，经销授权品牌收入在品牌业务中占比为 59.03%、66.22%、74.90%与 84.49%，占主要地位，在国内通过经销渠道进行销售；报告期内自有品牌在品牌业务中的占比为 40.97%、33.78%、25.10%与 15.51%，业务比重呈下降趋势，在国外通过电商

平台进行销售。发行人品牌业务的划分主要基于其商业模式上是否为自主运营品牌，而非基于产品品牌是否为自有品牌。发行人在品牌业务模式下，负责自有品牌及经销授权品牌产品的产品定义、设计、研发、生产、销售以及市场运营，拥有对产品从定义、研发到最终销售全流程的把控力度，同时在生产上需要结合历史销售情况和市场销售预测进行备货，承担存货跌价风险。

报告期内，发行人的品牌业务中自有品牌和经销授权品牌的销售结构如下：

单位：万元

品牌业务 类型	2021 年 1-6 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
自有 品牌	3,952.38	15.51%	8,465.64	25.10%	9,900.11	33.78%	11,385.72	40.97%
经销 授权品牌	21,536.98	84.49%	25,268.51	74.90%	19,411.00	66.22%	16,403.80	59.03%
合计	25,489.37	100.00%	33,734.15	100.00%	29,311.11	100.00%	27,789.53	100.00%

”

发行人品牌业务选取的可比公司为xx创新，主要是基于品牌运营商业模式的相似性。发行人的同行业可比公司中，不存在与发行人经销授权品牌与自有品牌结合的品牌业务模式完全相同的企业，但xx创新以自有品牌运营为主，负责自主品牌的产品定义、设计、研发、销售和市场运营，商业模式与发行人相近，与发行人的品牌业务具有一定的可比性。其中，xx创新与发行人的自有品牌业务具有较高的可比性，与发行人的经销授权品牌业务因产品差异、品牌所有权差异可比性较弱。同时，A 股同行业上市公司中，亦不存在主要采用经销授权品牌进行运营的可比公司。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、

（四）、3、（2）公司与同行业可比公司毛利率的比较”中对品牌业务同行业可比公司毛利率比较进行进一步完善，具体如下：

“报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率对比如下：

公司名称	毛利率类型	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
ODM 业务
x能实业	主营业务	22.15%	24.87%	27.61%	25.97%

公司名称	毛利率类型	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
奥海科技	主营业务	18.99%	22.94%	20.77%	16.57%
显盈科技	主营业务	-	28.09%	28.25%	19.62%
发行人	ODM 业务	15.10%	23.84%	24.41%	18.56%
品牌业务
xx创新	主营业务	44.94%	43.89%	49.87%	50.11%
发行人	品牌业务	19.27%	17.21%	29.61%	31.67%
	其中：自有品牌	25.02%	19.11%	46.40%	46.25%
	经销授权品牌	18.21%	16.58%	21.05%	21.55%

注：2020 年度，发行人与 ODM 业务可比公司均将运输费、报关费等调整至合同履约成本核算；发行人与品牌业务可比公司相比，发行人将电商平台服务费调整至合同履约成本，而可比公司未进行调整，若剔除电商平台服务费核算口径变化的影响，发行人 2020 年自有品牌业务与xx创新毛利率水平相近。

1）总体对比情况

……

公司的品牌业务与xx创新的品牌运营模式具有一定的相似性，均包含对品牌产品进行自主定义、设计、销售和市场运营。其中，发行人的自有品牌业务与xx创新具有较高的可比性，发行人自有品牌业务的毛利率略低于xx创新整体毛利率，主要是因为公司的自有品牌业务仍处于培育期，品牌溢价能力、销售规模效应、市场运营能力与xx创新具有一定的差距，因此毛利率低于xx创新；发行人经销授权品牌业务与xx创新的可比性较低，A 股同行业上市公司中，亦不存在主要采用经销授权品牌进行运营的可比公司。

综上，公司的毛利率及其变动趋势与同行业可比公司对比具有合理性。”

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、（四）授权取消风险” 和重大事项提示中对品牌业务授权取消的风险进行进一步完善，具体如下：

“公司于 2016 年 11 月被苹果公司取消 MFi 授权认证，2019 年 12 月，公司与苹果公司重新签订 MFi 授权协议，并于 2020 年 2 月通过苹果公司的现场审计程序。如果公司因无法持续满足 MFi 授权认证的条件、违反 MFi 授权协议的规定而被苹果公司取消授权或不再续约新的授权协议，则将对公司经营带来不利影响。

报告期内公司品牌业务中来自经销授权品牌的销售收入为分别 16,403.80 万元、19,411.00 万元、25,268.51 万元与 21,536.98 万元，占品牌业务比重为 59.03%、 66.22%、74.90%与 84.49%，整体占比较高且逐年增长。报告期内，公司取得 “Philips”线材、综合布线、转换器品类的经销授权，2020 年 10 月起进一步增加移动电源、车旅充、无线充电器等品类，协议有效期至 2023 年末，且公司针对

“Philips”经销品类扩大已支付了保证金 1,000 万元。若公司无法持续取得“Philips”品牌方的经销授权，或因违反经销授权协议规定而被取消授权，则对公司经营带来不利影响。”

综上，发行人招股书中对品牌业务的描述与可比公司的选取恰当，并对具体表述进行了相应的完善，不存在误导投资者的情况。

（二） 说明发行人在亚马逊平台销售过程中是否存在通过在产品包裹中放置好评卡片等方式“刷好评”或其他违反亚马逊平台规定的情况，是否存在被封号风险，如果被封号对发行人经营业绩的影响。

1. 说明发行人在亚马逊平台销售过程中是否存在通过在产品包裹中放置好评卡片等方式“刷好评”或其他违反亚马逊平台规定的情况，是否存在被封号风险

（1）发行人及关键人员流水中不存在涉及“刷单”、“刷好评”的资金流水支出

x所律师会同保荐机构核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事、高管等关键人员报告期内的银行流水，关注是否出现涉及“刷单”、“刷好评”的提供第三方服务公司的资金流水支出。经核查，发行人及前述关联个人报告期内的银行流水不存在涉及“刷单”、“刷好评”的资金流水支出。

（2）通过查看亚马逊网站，发行人不存在因违反亚马逊平台“刷好评”、 “刷单”、站外引流规定而被处罚的情况

x所律师登陆发行人亚马逊自营网站，查看亚马逊账号状态、商品介绍界面、商品评论和相关通知。经核查，报告期内，发行人未出现因违反亚马逊平台“刷好评”、“刷单”、站外引流规定而被处罚的情形；网站中亦不存在提示或鼓励亚马逊用户离开亚马逊网站的任何广告、营销信息或“号召性用语”。同时，报

告期内发行人不存在运营独立网站进行线上销售的情况，报告期内发行人在亚马逊以外的其他境外电商平台或销售网站的销售额累计仅为 23.99 万元，金额较小，通过亚马逊平台违规进行站外引流的动机较小。

（3）报告期内，发行人收到的亚马逊违反政策合规性警告未对销售产生不利影响

截至 2021 年 7 月，经登录发行人报告期内销售收入贡献率 1%以上的亚马逊站点查看，并查阅发行人出具的相关警示信息说明，发行人该等站点存在如下主要因违反政策合规性而出现的警示信息，该等警示信息不涉及虚假交易、虚假宣传、“刷好评”，部分涉及产品信息发布及受限商品政策违规，发行人均已及时整改且未对发行人店铺在亚马逊平台的销售产生不利影响。

违反政策合规性 的具体情形	整改及/或措施	结果
	1、经自查，发行人确认部分情况系因亚马逊平台对 同一店铺下不同站点进行同步抓取而导致误判的情	未对公司店铺在亚 马逊平台的销售产
	况，该等因误判而被警示的站点实际未销售警示中	生不利影响，整改
发行人在亚马逊平台开	提示的商品、亦无相关产品的库存	后公司继续保持与
设的店铺产品链接中出 现了其他品牌字眼，违反	2、对于确实存在相关瑕疵的站点，发行人确认相关 商品已移除，该等站点的相关产品库存已清零，警	亚马逊的合作
亚马逊平台规则	告将于 6 个月期满后自动消除 3、公司对电商运营部门员工开展培训，学习亚马逊平台相关规则，深化对亚马逊规则的理解，强化员
	工合规意识，避免类似情形发生
发行人在亚马逊平台开	1、公司已申请开通该产品的售卖权限，提示违反受限商品政策的警告将于 6 个月期满后自动消除 2、公司已梳理各区域受限商品名录，作为相关员工的操作指引，避免类似情形发生	未对公司店铺在亚
设的店铺未经申请即上		马逊平台的销售产
架了需经申请方可销售		生不利影响，整改
的受限商品，亚马逊提示		后公司继续保持与
违反受限商品政策		亚马逊的合作
收到违反政策警告信息	1、在收到警告信息后，发行人按照提示信息xx的 违反买家评论政策的情形逐条进行自查，发行人确	公司不存在因违反 买家评论政策被封
提示，提示发行人仔细查	认不存在该等违反亚马逊买家评论政策的行为；	号的情况，未对公
看亚马逊买家评论政策并立即纠正任何违规行 为	2、该等警告信息并不意味着账号冻结、封号等违规处罚；截至 2021 年 7 月，同一站点未再次收到违反 政策警告，亦未出现冻结、封号的情况	司店铺在亚马逊平台的销售产生不利 影响，继续保持与
		亚马逊的合作

截至本补充法律意见书出具日，就上述警示信息中存在的瑕疵情形，发行人已经根据亚马逊相关规则进行整改，同时，发行人已完善其相关内控制度及业务操作指引、深化对亚马逊平台规则的学习、加强对员工的合规性培训，以进一步避免前述情况的再次发生。

（4）存在 2 个站点被停用的情况，但对发行人业务不构成重大影响

报告期内，发行人 2 个亚马逊平台账号处于被停用状态，但不涉及“刷好评”、 “刷单”的违规行为。

根据本所律师向发行人相关业务负责人及财务总监访谈确认，其中账号 1 于

2018 年 4 月被停用，发行人收到亚马逊通知，告知发行人其账号由于未上传该

账号所在国德国的有效税务证书而被停用，发行人可在 30 个自然日内移除存放在仓库的存货，截至本补充法律意见书出具日，该账号不存在被冻结的存货，被冻结的资金为 1.64 万欧元（折合人民币约 12 万元），损失较小；账号 2 于 2021

年 3 月被停用，从亚马逊平台仅能得知停用原因涉及税务争议，该账号被停用前已基本停止运营，因此该账号不存在被冻结的存货和资金。

2018-2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人 2 个被停用的亚马逊账号合计销售收入分别为 589.11 万元、1,758.09 万元、1,004.69 万元和 20.00 万元，占国外电商渠道销售收入的 6.23%、18.08%、12.10%和 0.52%，销售占比有限，且上述账号被停用后在相应国家仍有其他账号进行运营，对发行人的亚马逊电商业务不构成重大不利影响。

（5）发行人采用亚马逊 FBA 服务，不掌握产品发货物流工作，放置好评卡片的可行性极低

报告期内，发行人在亚马逊平台的销售基本选用了亚马逊所提供的物流仓储服务（即 FBA，Fulfillment by Amazon 服务），由亚马逊为发行人提供产品储存、派发、终端配送、客户退换货等一体化、闭环式仓储物流服务。因亚马逊 FBA 仓储物流系其独立操作的封闭式业务流程体系，各业务环节具有严格的检查检验机制，并对货物进行随机抽查，发行人无法对亚马逊 FBA 仓储物流业务流程进行控制或干预，因此发行人在产品包裹中放置好评卡片等方式“刷好评”或利用其 FBA 仓储物流体系寄发空包裹或虚构快递单号等手段进行“刷单”等其他违反亚马逊平台规定情况的可行性较低、操作风险较大。

综上，报告期内发行人未出现因违反亚马逊平台“刷好评”、“刷单”、站外引流规定而被处罚或封号的情形；发行人 2 个账号被停用的情况不涉及“刷好评”、“刷单”、站外引流的违规行为，账号停用损失较低，对发行人的亚马逊

电商业务不构成重大影响；发行人曾收到过违反政策警告，已按照提示信息罗列的违反买家评论政策的情形逐条进行自查并确认不存在该等情形，截至 2021 年

7 月，同一站点未再次收到违反政策警告，亦未出现冻结、封号的情况。

2. 如果被封号对发行人经营业绩的影响

亚马逊电商业务具有高毛利率、高费用率的特征。报告期内，发行人亚马逊电商业务具体情况如下：

单位：万元

年度	亚马逊电商平 台销售收入	亚马逊电商平台 销售收入占比	毛利率	电商平台 x（注 1）	电商平台费 占收入比例	调整后毛 利率（注 2）
2021 年 1-6 月	3,811.16	5.86%	27.42%	345.35	9.06%	18.36%
2020 年度	8,304.39	8.08%	19.40%	737.26	8.88%	10.52%
2019 年度	9,725.40	10.13%	46.40%	3,702.45	38.07%	8.33%
2018 年度	9,433.49	8.67%	49.82%	3,496.74	37.07%	12.75%

注 1：2020 年度和 2021 年 1-6 月电商平台费金额较低，主要是因为与合同履约成本相关的部分已调整至营业成本核算

注 2：调整后毛利率=毛利率-电商平台费占收入比例

报告期内，发行人亚马逊电商平台的销售收入分别为 9,433.49 万元、9,725.40万元、8,304.39 万元和 3,811.16 万元，整体呈收缩态势，扣除电商平台费后的毛利率分别为 12.75%、8.33%、10.52%和 18.36%，调整后的毛利额分别为 1,202.74万元、810.60 万元、873.48 万元和 699.63 万元，占发行人利润总额的比例分别为 20.20%、22.30%、16.71%和 40.88%。若考虑电商业务销售人员和直接管理人员薪酬后，则亚马逊电商业务的实际利润贡献金额为 739.74 万元、318.22 万元、

519.50 万元和 608.20 万元，占当期利润总额的比重为 12.42%、8.76%、9.94%和 35.54%，上述利润贡献额未考虑亚马逊电商业务应分摊的总部费用。亚马逊电商业务是发行人品牌业务对海外市场运营的探索，由于目前发行人品牌业务的资源投入集中于国内市场，因此亚马逊电商业务处于收缩的态势。若发行人的亚马逊电商平台账号被封号，对发行人的经营业绩会产生一定的不利影响，但预计不构成重大不利影响。

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、（六）亚马逊电商平台封号风险”披露了亚马逊电商业务被封号的风险，具体如下：

“公司目前主要通过亚马逊电商平台在境外市场发展品牌业务，将自有品牌

产品直接销售给终端用户。报告期内，发行人亚马逊电商平台的销售收入分别为 9,433.49 万元、9,725.40 万元、8,304.39 万元和 3,811.16 万元，占主营业务收入的比例分别为 8.67%、10.13%、8.08%和 5.86%。尽管发行人已建立了良好的内控制度，以严格遵守亚马逊的平台规则，但仍存在因为理解偏差、管理疏忽、沟通不畅等原因，导致公司违反亚马逊平台相关规定的可能性，若公司违反亚马逊平台相关规定导致亚马逊电商业务被封号，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。”

二、 《审核问询函（二）》12．关于股东信息披露及核查

申报文件及首轮问询回复显示，（1）发行人历史上的股东xxx于 2018

年 6 月取得xxxx前持有的发行人股份，转让价格为 3.89 元/股，系参考发行

人 2017 年未经审计每股净资产 3.21 元/股确定。鉴于xxx承担了xxxx前

的部分对外债务，xxx无需另行支付本次股权转让款。xxx于 2018 年 12

月以 8.48 元/股价格向华拓投资转让所持发行人股份，相关价格系参考参考 2017年净利润的 15 倍市盈率确定。（2）中介机构对上述事项的核查方式主要为查阅文件和对xxx的访谈，未与股权转让出让方xxx取得联系。

请发行人说明xxx承担xxx对外债务情况，xxx取得发行人股权后短期内即高价出售的原因及合理性，相关股权的受让和出让是否存在纠纷或潜在纠纷，并提供相关债务安排依据和股权转让协议备查。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：（1）说明对xxx入股价格公允性、相关债务凭证、股权转让协议的核查情况，未与xxx等股权出让方取得联系的原因。（2）按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

（一） 说明xxx承担xxx对外债务情况，xxx取得发行人股权后短期内即高价出售的原因及合理性，相关股权的受让和出让是否存在纠纷或潜在纠纷

1. xxxxxxxx对外债务情况

根据xxx提供的《关于xxx先生投资项目转让及债务处理的框架协议》及其出具的书面确认，以及对xxx及xxx的访谈，基于投资项目及债务处理安排，xxx承担xxxx前一定金额的债务，相应的取得xxxx前投资的包括发行人股份在内的数个投资项目，xxx不再向xxx等支付该等数个投资项目中股票、股权转让的对价款；由于受让发行人股份是xxx投资项目转让及债

务处理等“一揽子”交易中的一部分，因此无法明确xxx所受让的发行人 480 万股股份具体对应的债务。

2. xxx取得发行人股权后短期内即高价出售的原因及合理性，相关股权的受让和出让是否存在纠纷或潜在纠纷

经本所律师向xxx、xxx、华拓至远等访谈了解，以及本所律师于中国检 察 网 （ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）以及xxx、xxx、华拓至远住所地/居住地的相关司法机关网站核查，2018 年 12 月xxx将所持发行人股份全部转让予华拓至远主要系因个人偿还债务及投资等需要资金；xxx入股发行人及退出发行人两次股权转让价格差异较大的原因主要是由于xxx与xxxx前为合作伙伴关系，其自xxx继承人处受让发行人股份系基于投资项目及债务处理的一揽子安排，股权转让定价亦结合xxx对应所承担的xxxx前债务以及因此所取得的投资项目的情况作了整体考虑而确定，同时参考了发行人 2017年未经审计每股净资产；而华拓至远受让发行人股份则主要由于看好发行人业务发展前景与未来上市预期，股权转让定价主要基于其作为专业投资机构的投资经验和投资逻辑，根据 PE 机构的市场投资估值情况，参考 2017 年净利润的 15 倍市盈率确定；xxx受让发行人 480 万股股份的股权转让协议已经公证处公证，

且自 2018 年 6 月至今，xxx、xxx及华拓至远均未涉及关于前述发行人 480万股股份权属纠纷的诉讼或仲裁案件，相关股权的受让和出让均不存在纠纷或潜在纠纷。

经本所律师向发行人董事会秘书访谈了解，并经本所律师查阅发行人工商档案，发行人于 2013 年 5 月变更为股份有限公司，根据《公司法》及发行人公司章程的相关规定，股份自由转让是股份有限公司股份转让的基本原则，因此xxx 2018 年 6 月入股发行人及 2018 年 12 月退出发行人均系其自身与xxx等（作为出让方）及华拓至远（作为受让方）相互协商后根据股权转让相关当事人的意愿进行；发行人在接到股份转让双方通知并查阅相关公证文件、股权转让协议后，根据受让方的要求向其出具了《股东持股信息表》；该等 480 万股股份不影响发行人控股股东、实际控制人的持股情况，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。

因此，本所认为，xxx受让发行人股份及后续出让发行人股份的背景和定价依据不同，但均具有合理的商业背景，股权转让价格存在差异具有合理性，相关股权的受让和出让均不存在纠纷或潜在纠纷。

（二） 说明对xxx入股价格公允性、相关债务凭证、股权转让协议的核查情况，未与xxx等股权出让方取得联系的原因

1. 核查情况

x所律师就本问题履行了以下核查程序：

（1）访谈xxx，了解其承担xxx对外债务情况，其入股发行人短期内即高价出售的原因及合理性，以及其入股及退出发行人是否存在纠纷或潜在纠纷的情况；

（2）访谈xxx，了解xxx入股发行人的定价依据、涉及的相关债权债务安排、是否存在纠纷或潜在纠纷等情况；

（3）访谈发行人董事会秘书，了解xxx入股及退出的情况，了解与xxx建立联系的方式、发行人是否因xxx入股及退出而招致纠纷或诉讼等情况；

（4）查阅xxx提供的涉及发行人股份转让款项的框架协议、股权转让协议及其补充协议等相关债权债务安排的文件；

（5）查阅xxx身份证明、出具的书面确认等文件；

（6）查阅xxx的身份证明；

（7）查阅xxx入股发行人签署的股权转让协议及其补充协议、相关公证书文件；

（8）查阅发行人 2017 年经审计以及未经审计的财务报告；

（9）通过中国检察网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）以及xxx、xxx、华拓至远住所地/居住地的相关司法机关网站，核查xxx、xxx、华拓至远持有发行人股份期间是否曾存在因持有发行人股份而招致诉讼的情形。

发行人已提供相关债务安排依据和股权转让协议供备查。

2. 未与xxx等股权出让方取得联系的原因

经过多方沟通，发行人与xxx取得联系，xxx以视频形式接受了本所律师的访谈，并就其本人及其子女向xxx转让发行人股权的情况进行了确认：“转

让发行人股份系xxx投资项目转让及债务处理‘一揽子’交易的一部分，股权转让定价是结合xxx对应所承担的xxxx前一定金额的债务以及因此所取得的数个投资项目的情况作整体考虑而确定，本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益安排”。

（三） 按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明

x所已就证监会系统离职人员入股核查情况出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市和宏实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之专项核查意见（三）》，截至本补充法律意见出具日，直接或间接持有发行人股份的主体均不是证监会系统离职人员，发行人不存在证监会系统离职人员入股情形，不存在涉及证监会系统离职人员入股发行人的重大媒体质疑。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市和宏实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：      

xxx

xxx

xx负责人：     

x x

二〇二一年 月 日