Contract
ビカ・ジャパン株式会社の販売に関する一般的条件
以下に記載する取引条件はドイツ本社における取引条件を記載しております。（一部日本の取引には含まれない条文を含みます）
1. 範囲
1.以下に説明する一般販売条件（以下「販売条件」といいます）は、商業的または独立した専門的活動を行う起業家および公的法に基づく法人にのみ適用されるものとします。また、以下販売条件は、契約の中で言及されていないとしても、ビカ・ジャパン株式会社（以下「ビカ」といいます）とお客様（以下「顧客」といいます）の間の契約に適用されます。以下販売条件は仕事のパフォーマンスとサービスに応じて適用されます。仕事のパフォーマンスに適用される場合は、納品され製品が受け入れられた時点で適用され、サービスに適用される場合は、サービスの受入れ時点で適用されます。
2.ビカの販売条件に矛盾したり、追加したり、または逸脱したりするいかなる契約も、ビカが書面で同意をしない限り契約 の対象となり得ません。これら販売条件は、矛盾、追加、または逸脱した契約内容を知っている顧客に無条件に納入する場合にも適用されます。
3.ビカと顧客の間で結ばれた矛盾する契約（販売条件から追加、逸脱した契約）及び契約の履行の目的で締結された契約は、書面により契約書に定められているものとする。これは、書面による要求の削除にも適用されます。
4.ビカが法的規定またはその他の契約に基づいて権利を有する、販売条件を超える権利は、影響を受けません。
2. 契約の締結
1. ビカによって提示されたオファーは、変更され、拘束されることがあります。
2.イラスト、図面、重量、寸法、性能、消費に関する仕様、ならびにオファーに関連する書類に含まれる製品の他の記述は、拘束力として明示的に指定されていない限り、近似するものとする。書面で明示的に同意されない限り、製品の特性や耐久性に関して合意も保証もされません。
3.ビカは、すべての提供文書、特にイラスト、図、計算、パンフレット、カタログ、モデル、サンプル、およびツールに、所有権、著作権、およびその他の財産権のすべての権利を留保します。これらの書類は、第三者に公開することはできません。顧客は、xxの依頼に基づき、通常の業務の過程でもはや必要ではない書類をすべてビカに返却しなければなりません。顧客の仕様に従った注文の場合、顧客は第三者の権利または財産権の侵害の可能性について責任を負い、顧客がこの違反に対して責任を負う場合を除き、ビカに対してかかる損害賠償を補償します。
4.注文書は、書面による注文確認書またはビカが注文を行うまで、特に商品を送付するまで、2週間以内にビカによって確認されるまで拘束力がありません。システムを通じて処理されたオーダーは、署名と氏名が欠落していても、書面による注文確認とみなされます。顧客のオファー、注文、要求、またはその他の表明に関してxxが無回答の場合、その旨の書面による事前同意がある場合にのみ同意とみなされます。オーダーに明白な誤り、スペルミス、計算ミスが含まれている場合でも、ビカはそれに拘束されません。
5.顧客の財務状況が著しく悪化した場合、または資産の不足により倒産またはそれに類する訴訟手続きが却下された場合、ビカは契約の全部または一部を取り消すことができます。
3.サービスと受け入れの範囲
1.ビカの書面による注文確認は、納品において権威あるものである。顧客側から供給およびサービスの範囲を変更するには、書面によるビカの確認が必要です。製品は、その変更が貿易上慣習的であるか、またはDIN許容差内にあるか、顧客が容認 できる範囲で、構造および形態の変更を受ける可能性がある。これは、材料、仕様、および製造タイプの選択に応じて適用されます。
2.明示的に書面で合意しない限り、製品またはその使用に関する顧客の期待は、合意された条件または保証された財産の一部を構成してはなりません。
3.パーツの納品は、パーツでの納品を合理的に受け入れることができない場合や、ビカの利益が同時に考慮されない場合を除いて、許可されます。
4.ビカは、技術的理由により、納入範囲の最大5％の超過または短期納品を行う権利を留保します。この場合、欠陥の請求は除外されるものとする。
5.顧客は、ビカによって行われた作業を正式に受け入れる義務があります。顧客は、軽微な欠陥のため正式な受理を拒否す る権利を有してはならない。正式な受諾の場合、顧客は受諾証明書に署名する必要があります。顧客がビカによって承認された適切な期間内にビカによって行われた作業を受け入れない場合、顧客がその作業を承諾する義務を負っている場合、xxは部分配達の受諾を要求する権利を有する。
4.納期と期間
1.納期は書面で合意しなければならない。xxが事前に拘束力を有する書面で指定しない限り、納品日は拘束力がありません
。
2.納入日は、顧客が書類を提供しない、承認しない、または適時に必要なリリースを許可しない場合、またはすべての技術的事項が期日内に完全に明確化されていない場合、合意された前払いまたは国際的な注文の場合には、支払期限が到来した時点でビカが金員を受領していない場合、適切な期間延期されるものとする。すべての納品日および期間は、顧客が他のすべての義務の適時かつ適切な履行の対象となります。
3.納期が過ぎる前に製品が工場を出る場合、または製品が発送または回収の準備ができていることをビカが伝えた場合、出荷期間は満たされたものとみなされます。すべての納期と期間は、ビカが不適切な供給状況を作り出していない限り、ビカが正式な形で、特に期限内に自らの供給品を受け取るという事実の影響を受けます。ビカが適時に正当な独自の供給品を受け取っていない場合、ビカは契約を取り消す権利があります。ビカは、取消権を行使した場合、速やかに顧客に通知し、顧客が行ったすべての実行物を返却するものとします。
4.国境を越えた配達の場合、顧客はすべての証明書を適時に所轄官庁に提出し、ドイツからの輸出に必要なすべての措置を講じ、輸出しなければならない。特に通関に必要な書類の調達輸出規制または製品の商品性に関するその他の制限を遵守してください。納入は、国内または国際規制、特に輸出ならびに禁輸またはその他の制裁を規制する規制を通じて、納品の実行が妨げられないことを条件にしなければならない。輸出検査やライセンス手続きの遅れにより、締め切りや納期は遅れます。
5.納品が遅れた場合、顧客は、納品遅延の開始が失効した時点でビカが設定した合理的な猶予期間の後に契約を取り消す権利があります。
6.ビカと顧客は、納期と日付が固定された将来の出荷に関する枠組み契約を締結し、顧客が期限内に製品に電話をかけられなかった場合、ビカは、ビカによって設定された合理的な猶予期間が過ぎた後に、製品を納入、請求する権利を有し、契約を取り消し、または損害賠償または費用払戻しを請求することができます。顧客が期限内に製品に電話をかけなかったことについて、顧客に責任がないとしても、顧客には損害賠償請求または費用の払い戻しを請求する権利は適用されません。
5.料金と支払い
1.特定の契約を除き、すべての価格は、出荷前および梱包費、保険、法定税、関税またはその他の賦課金を除き、製品に適用されます。この条文で発生する費用、特に製品の梱包および輸送にかかる費用は、別途請求されます。法定VATは、請求書に別途請求された法定税率で表示されます。
2.明示的に合意された固定価格でなく、契約締結後少なくとも2ヶ月の納期または日付の注文は、納品日に有効なビカの定価 で請求されます。注文書に注文日に有効な定価または注文確認の記録は、固定価格の合意を構成するものではありません。顧
客は、価格が5％以上増加した場合に契約を取り消す権利があります。顧客は、ビカに対し、そのような取消権を行使するか否かの速やかな要請をビカに速やかに通知します。生産関連の価格上昇が納品日までに発生した場合、ビカは、オファーおよび注文確認に関係なく、それに応じて価格を調整する権利を有するものとします。
3.それとは別の契約がない限り、納品請求額は請求書日付の後30日以内に支払われます。支払日はビカが納品価格を処分できる日とみなされます。顧客が支払いを履行しなかった場合は、それぞれの基本金利よりも8％ポイントのデフォルト利率を支払うものとする。xxによるさらなるクレームはこの影響を受けません。
4.国際取引の場合、支払は、上記の3項とは別に、事前に書面で合意がない限り、納品前に行われます。
5.手形及び小切手は暫定的な履行によりのみ受理されます。これは、クレジットカードまたは購入カードによる支払いにも適用されます。それぞれの金額がビカに取消不能に貸方計上された場合、業績は影響を受けたとみなされる。顧客は、手形、小切手、クレジットカード、または購入カード、特にそれに関連するすべての経費を通じた支払いにより発生した費用を負担するものとします。
6.正当な理由なく注文が取り消された場合、ビカは、顧客が損害の少ない証拠を提出しない限り、純注文価格の10％に相当するキャンセル手数料を請求することができます。xxによるさらなるクレームは影響を受けません。
6.リスクの引き渡し
1.偶発的な紛失や偶発的な劣化の危険性は、製品が運送の人に引き渡されるか、ビカの倉庫から出荷されるとすぐに顧客に渡されます。顧客が製品を回収する場合、偶発的な損失や偶発的な劣化のリスクは、回収の準備ができた旨の通知を受けて顧客に伝えられます。上記文1と2は、ビカが追加のサービス、例えば、顧客の現場での輸送費や製品の組立を想定している場合、部分配送にも適用されます。
2.顧客が製品を受け入れる際に顧客が不履行に陥った場合、ビカは、顧客が製品の不受理の責任を負わない限り、発生する可能性のある追加費用を含む損害賠償を請求することができます。特に、ビカは、顧客がデフォルトで受諾している限り、製品をビカ側で保管することがあります。製品を保管するためのコストは、各カレンダー開始週のデフォルトの正味インボイス価値の0.5％の率で固定されています。xxによるさらなるクレームは影響を受けません。顧客は、ビカがコストをほとんどまたは全く負担していないことを証明する権利があります。顧客が他の義務に違反した場合でも、顧客がその責任を負わない場合、同じことが適用されます。偶発的な損失や製品の偶発的な劣化のリスクは、遅くとも顧客が受諾の不履行に陥った時点で顧客に渡るものとする。ビカは、ビカによって設定された合理的期間が満了しなかった場合に、製品を処分し、合理的に延長された期間内に顧客に製品を供給する権利を有します。
3. xxが責任を負わない事情により出荷が遅れた場合、船積みの準備が整ったことを通知すると、顧客にリスクが移ります。 4.納品された製品は、軽微な欠陥があっても、欠陥に基づく請求に影響を及ぼさずに、顧客が受け入れなければなりません。
7.保証請求について
1.顧客が欠陥に基づいて請求を主張する権利は、顧客が納品時に納品された製品を、試験的処理または試験的使用によっても妥当な範囲で検査することを前提とし、製品受領後2週間以内に、欠陥を書面上で明白に記載して、ビカに通知ご連絡ください。事前に判明し得なかった欠陥は、発見後直ちに書面によりビカに報告してください。顧客は、ビカに通知する際に、欠陥部分について書面に書き表す必要があります。顧客が欠陥に基づいて請求を主張する更なる前提は、すべての仕様、つまり技術的な説明書、建設マニュアル、操作マニュアル、計画および設計ガイドラインに示されている条件を遵守すること。及び、製品の企画、建設、取り付け、接続、設置、始動、運転、およびメンテナンス中に遵守されることが記されている個々の製品に関連するその他の文書を遵守すること。特にメンテナンス作業が正式に実施され、実証されていること、推奨されるコンポーネントが使用されていることを前提とします。
2.製品に欠陥がある場合、ビカは欠陥を除去するか、または欠陥のない製品を提供することによって、製品の性能を向上させることとします。ビカは、欠陥を修復した製品を提供する際に、この点で必要とされるすべての費用、特に輸送、船積み、人
件費、材料費を負担する義務があります。顧客が主張する人件費および材料費は、原価で請求されるものとします。交換された部品はビカの所有権に移り、ビカに返却されます。
3.ビカが改良を施した製品を納品を行う準備ができていない場合や、納品できない場合、顧客は損害賠償請求または費用払い戻し請求をすることなく、契約を取り消すか納期を変更することができます。
ビカに起因する理由により、欠陥製品の改良に失敗した場合、顧客に受け入れられない場合、または不当に遅れた場合にも同様のことが適用されます。
4.顧客が受け取った製品を返却することができない場合は、顧客の契約を取り消す権利は除外されます。これは、納品された製品の性質上使用が不可能である場合、製品が処理または変更されるまで欠陥が明らかにされなかった場合、ビカは責任を負うことはありません。ビカに欠陥に対する責任が無い場合、および顧客が製品を返却する代わりに製品の代価を補償しなければならない場合は、契約を廃止する権利も除外されます。
5.欠陥に基づく主張は、欠陥が特に摩耗部品の自然磨耗および破損に起因する場合、または不適切な取り扱い、取り付け、操作または保管による場合、または製品の誤った改造または修理による場合は、お客様または第三者の負担になります。顧客に起因する欠陥、特に欠陥として珍しい化学的、物理的または熱的要因に基づいており、顧客が書面によりビカに指摘しなかった場合も、同様のことが適用されます。元の欠陥以外の技術的な原因に起因する欠陥についても同様です。
6.合理的な第三者がかかる費用を負担した場合を除き、改良製品の納品の代わりに及び損害賠償請求の代わりに、顧客は費用の払い戻しを請求します。
7. ビカは、特に書面で合意しない限り、いかなる保証も行いません。特に品質や耐久性の保証はありません。
8.消費者が主張する欠陥に基づく請求の制限期間は、1年間とする。欠陥製品が意図された用途に従って建物に使用され、欠陥を生じたか、または欠陥が建物関連である限り、制限期間は5年間とする。1年間の制限期間は、製品の欠陥に基づく不法行為による請求にも適用される。制限期間は、製品が出荷されるときから始まります。1年間の制限期間は、以下に起因する損 害の場合、ビカの無制限責任に適用されるものではありません。＞保証違反、人身傷害、身体的傷害、または健康への害、意図および重大な過失、製品の欠陥、またはビカが調達リスクを想定している場合。顧客が主張する欠陥に基づく請求に対するビカのコメントは、ビカが欠陥に基づく請求を完全に拒絶する場合には、かかる請求または請求を生じさせる事実に関する交渉の開始を構成してはならない。
8. xxの責任
1.xxは、保証の違反または生命、身体または健康の侵害に起因する損害に対して、制限なく、責任を負います。意図または重大な過失、またはビカが調達リスクを引き受けた場合も同様です。軽微な過失の場合、ビカは、契約の性質に起因する重大な義務違反、または契約の目的を達成するための特別な意義がある場合にのみ責任を負います。このような義務、遅延または不可能性に違反した場合、ビカの責任は、通常、本契約の適用範囲から生じると予想される損害に限定されます。製品の欠陥に対する強制的な法的責任は、影響を受けません。
2.ビカの責任が除外または制限される限り、これはビカのスタッフ、労働者、従業員、代理人および代理人の個人的責任にも適用されます。
9.製造物責任
1.顧客は製品を変更してはなりません。特に、製品の不適切な取り扱いに起因するリスクに関する既存の警告部分について修正または削除することはありません。この契約に違反した場合、顧客は製品の変更に起因するすべての製造物責任の請求に対して、顧客側にて内部的に補償するものとします。
2.ビカが製品の欠陥によりコールバックまたは警告通知を送信された場合、顧客はビカに協力するために最善の努力を払い、ビカが合理的で適切であると判断するすべての合理的な措置に参加するものとします。顧客は特にビカが必要な顧客データを入手するのを支援するものとします。製品の欠陥について責任を負わず、製造物責任法の原則に従って損失が発生しない限り
、顧客は製品回収または警告通知の費用を負担するものとします。xxによるさらなるクレームは影響を受けません。
3.顧客は、製品の使用の最中および製品使用の欠陥の将来の可能性について、ビカに書面で速やかに通知します。
10.不可抗力
1.ビカが不可抗力により契約上の義務、特に製品の納品の履行を妨げられた場合、xxは妨げになる期間およびその後の合理的なスタートアップ期間の責任を免除されます。顧客に報酬を支払う義務はありません。ビカの義務の履行がビカの支配を超える予期せぬ事態により、特にストライキ、公的機関の措置、エネルギーの不足、一部の供給不足により、ビカの義務の履行が不合理に妨げられたり一時的に不可能であった場合、このような状況がビカの下請け業者のいずれかで発生した場合も同様に、ビカの責任は免除されます。ビカが供給義務を免除された場合、ビカはお客様の予備的な注文を却下します。
2.ビカは、そのような妨害が4ヶ月以上継続し、そのような障害によって履行出来なくなった場合、合理的期間が経過した後に契約を取り消す権利を有する。ビカは、顧客からの要求に応じて、その期間の満了後、その権利放棄をするか、合理的な期間内に製品を出荷するかを宣言します。
3.ビカの要請があった場合、顧客は速やかに第三者債務者にその旨を通知し、ビカの回収に必要な情報と書類を提供しなければならない。
11.タイトルの保持
1.ビカは、顧客の購入品支払いが決済されるまで及び、ビカがビジネス関係のもとで権利を有する顧客に対するすべての
求が完全に解決されるまで、納品された製品の所有権を保持します。タイトルの保持期間中、顧客は保管の対象となる製品を注意して取り扱うものとする。顧客は、特に、自己費用でタイトル保持対象の製品を、火災、水、盗難の被害に対して等価で十分に保証しなければならない。顧客は、ビカに対し、保険証券の証拠を提供しなければなりません。顧客は、この保険に起因する補償請求をビカに割り当てます。xxはこれを受け入れます。保険契約がそのような譲渡を認めない場合、顧客はビカへの支払いを保険会社に指示します。xxによるさらなるクレームは影響を受けません。
2.顧客は、通常の営業過程において、タイトルを保持する対象の製品のみを販売することができます。それを超えて、顧客は保有する製品を保障する、担保としてそれらを譲渡する、またはビカの財産権を危険にさらす方法でそれらを処分する権利を有しないものとします。顧客は、ビカに書面にて、その他の第三者による介入を速やかに通知し、必要なすべての情報を提供し、ビカのタイトルであることを第三者に知らせ、xxのすべての措置を支援します。第三者がビカの財産権を執行するための司法上および非法外的な費用をビカに払い戻すことができない限り、ビカがこれに関連して負う損失をビカに払い戻すものとする。顧客が義務違反の責任を負う場合を除きます。
3.顧客は、保管対象の製品が処理前または処理後に再販売されたかどうかにかかわらず、本日以降、ビカに任意のおよびすべての付随的権利を有する製品の再販に関連するすべての請求を付与します。ビカはこのような譲渡を本日以降有効として受け入れます。かかる譲渡が許されない場合、顧客は第三者債務者にビカへの支払いのみを指示します。顧客は、ビカに委託されたクレームを、顧客自身の名前でビカに収集することを取り消し可能な権限を持ちます。回収された金額はすぐにビカに譲渡されるものとします。ビカは、ビカに対する支払義務を正当に履行しなかったり、債務不履行を起こしたり、支払いを中止したり、顧客が破産手続開始のために提出した場合、または第三者が提出した顧客の資産に対する破産または同様の債務和解手続の開始の正当な要求が資産の不足により否定された場合には、顧客の承認を取り消す事ができます。顧客によるブランケットの割り当ての場合、ビカに割り当てられたクレームは、明示的に免除されるものとします。
4.顧客が契約条項に反して行動した場合、特に支払不履行の場合には、ビカは、他の権利を損なうことなく、ビカによって設定された合理的な猶予期間が終了した後に契約を取り消す権利があります。顧客は、速やかに、ビカまたはその認定代理店に
、保持対象の製品へのアクセス権を付与し、返品しなければなりません。適時かつ適切な通知が行われた後、xxは顧客に対する請求を満たすために、保有する製品を処分することがあります。
5.顧客が保管する製品の加工または改造は、常にビカのために行われます。顧客が保有する予定の製品に対する期待される権利は、加工済み品または改造品にも適用されます。製品がビカに属していない他の物と一緒に処理または改造された場合、ビ
カは、その処理または改造の時点で、譲渡された製品の価値の他の処理対象物に対する割合で新商品の共同肩書を取得します
。
ビカが完全所有権を失うように、ビカに属していない他の商品と組み合わされたり混合されたりする場合も同様です。顧客はビカの新しいオブジェクトを確保する必要があります。その他の点では、処理または改造、接続または混合によって作成されたアイテムには、保持対象の商品と同じ条項が適用されます。
6.銀行の通常の評価調整を考慮に入れて、実現可能な有価証券価値まで、顧客との取引関係から生じるビカのクレームを10％以上超えている場合、xxは顧客の要求に応じて、顧客が権利を有する証券を払い出す義務を負うものとします。評価は、保有する製品の請求書価額とクレームの名目価値に基づいて行う必要があります。リリースされるセキュリティの選択は、それぞれのケースでビカにあります。
7.上記の権利保持条項がドイツ連邦共和国と同じ保持効果を持たない他の法制度への納品の場合、顧客はビカに対して相当する担保権を付与します。顧客は、ビカに相当する担保権を付与するために、この点で必要なすべての追加措置を講じます。顧客は、かかるセキュリティ上の利益の有効性および執行可能性に必要な、またはその執行に役立つすべての措置を支援するものとします。
12.秘密保持
1.両当事者は、（取引関係に必要な場合を除き）納品後5年間秘密を保持し、利用可能となり、機密とされているか、または営業秘密または営業秘密として識別可能な情報を記録、手渡し、または使用しないことを約束します。
2.この機密保持義務は、情報が契約上の関係を開始する前に両当事者間において共通認識とされていた、または公的ドメインに明らかにされていた範囲には適用されないこととします。証拠の負担は、受領当事者が負担するものとします。
3.適切な拘束力のある契約により、当事者は納品後5年間、代理人、特にフリーランサーおよび請負業者、ならびにそれらのために働くサービス提供者に、許可なく記録を手渡したり、企業秘密を悪用することはしません。
13.最終規定
1.顧客が第三者へ権利および義務を移転する場合には、ビカの事前書面による同意が必要です。
2.顧客による反訴は、控訴審判決となった場合、または判決がない場合にのみ相殺することができます。顧客は、その反訴が同じ契約上の関係に基づいている場合に限り、留保権を行使することができます。
3.ビカと顧客との間の法的関係は、ドイツ連邦共和国の法律の対象となり、国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）は除外されます。
4.ビカと顧客との間のビジネス関係に起因するすべての紛争に関する管轄権の独占的な場所は、ビカの事業場所です。
ビカはまた、顧客の事業場所ならびに他の認可された管轄地域においても法的措置を講じる権利を有します。仲裁条項は除外されるものとします。
5. 顧客とビカのすべての義務の履行場所は、別段の合意がない限りビカの法定席です。
6. 契約言語はドイツ語です。
7. これらの販売条件の個々の条項が、その全部または一部が無効または施行不能になった場合、またはこれらの
販売条件が規制上の格差を含む場合、残りの条項の有効性は影響を受けないものとします。効果的でないまたは実施不可能な条項の代わりに、効果的で実施可能な条項によって意図された目的に最も近い有効または実行可能な条項は、合意されたものとみなされます。規制上の格差がある場合、当事者が当初問題を検討した場合には、本販売条件の目的に関して合意された条項に相当する条項が合意されたものとみなされるものとします。