第 十 四 A 章股 本 證 券 關 連 交 易
第 十 四 A 章股 本 證 券 關 連 交 易
前言
14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。
14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。因此，上市發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊發公告，公布建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。
14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守披露規定。
14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新申請人均適用）。兩種交易各須遵守不同的規則。上市發行人必須就所有關連交易與有關人士╱公司訂立書面協議。
第十四 A
章
14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。如本交易所提出要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。
14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4) 條），亦可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30 條）。
14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規則》第14A.42 條）。
14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。
14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。
有關定義及釋義的一般事項
14A.10 就本章而言：
(1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行；
(2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15 條所載的方法計算；
(3) 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東；
(4) 「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保；
註： 同時參閱《上市規則》第14A.10(9) 條關於「日常業務」的釋義。
(5) 「獨立股東」指任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權的上市發行人股東；
(6) 「發行人」指其證券正申請於主板上市的上市發行人或公司或其他法人以及其附屬公司，並包括正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司；
(7) 「上市發行人」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(6) 條中該詞的涵義相同；
(8) 「一般商務條款」指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關交易是基於各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發行人所給予獨立第三方或獨立第三方所給予上市發行人的條款為差；
(9) 某實體的「日常業務」指該實體現有的主要活動，或該實體的主要活動所完全依賴的活動。所謂在日常業務中提供的財務資助，即指單由經營銀行業務的公司所提供的財務資助；所謂並非在日常業務中提供的財務資助，即指並非由經營銀行業務的公司所提供的財務資助；
(10) 「百分比率」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(9) 條中該詞的涵義相同；
(10A)「合資格關連人士」指合資格發行人的任何關連人士，該人士之所以成為關連人士，純粹因為其是合資格發行人旗下一家或以上的非全資擁有附屬公司的主要股東（或其聯繫人）（不論有或沒有代表在董事會）；該等附屬公司是為參與地產項目而成立，各有本身專責項目且為單一目的；
(10B)「合資格發行人」具有《上市規則》第14.04(10B) 條所載的意思； (10C)「合資格地產收購」具有《上市規則》第14.04(10C) 條所載的意思；
(11) 「認可證券交易所」指獲本交易所為此而認可為受監管並正常運作的公開證券市場；
(12) 「資產總值」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(12) 條中該詞的涵義相同；及
(13) 發行人的「交易」（不論是否《上市規則》第14.04(1)(g) 條所界定的「在日常業務中進行屬收益性質的交易」）包括：
(a) 收購或出售資產，包括《上市規則》第14.29 條所載的視作出售事項；
(b) 任何交易涉及上市發行人沽出、接受、轉讓、行使或終止（按《上市規則》第 14A.68 條所述形式）一項選擇權，以購入或出售資產或認購證券；
(c) 簽訂或終止融資租賃；
(d) 簽訂或終止營業租賃或分租，包括出租或分租物業；
(e) 作出賠償保證或擔保，或提供財務資助；
(f) 訂立涉及成立合營實體（不論是以合伙、公司或任何其他合營的形式成立）的任何安排或協議；
(g) 發行新證券；
(h) 提供或接受服務；
(i) 共用服務；及
(j) 提供或購入原材料、半製成品及製成品。
關連人士的定義
14A.11《上市規則》第1.01 條載有「關連人士」的一般定義。在本章內，「關連人士」的定義包括：
(1) 上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東；
(2) 交易日期之前12 個月內曾任上市發行人董事的任何人士；
(3) 中國發行人的監事；
(4) 《上市規則》第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的任何聯繫人。有關非中國發行人及中國發行人的「聯繫人」之定義，分別載於《上市規則》第1.01 及19A.04 條。在本章內，第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的「聯繫人」，還包括下列人士：
(a) 任何已就（或擬就）有關交易與第 14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士達成任何協議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士或實體，而就該項交易，本交易所認為這些人士或實體應被視為關連人士者；
(b) (i) 與第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士同居儼如配偶的任何人士，以及第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、姊妹、繼兄弟及繼姊妹；及
(ii) 第14A.11(4)(b)(i) 條所述人士所擁有大部分控股權的公司，即他可在該公司股東大會上行使或控制行使50% 以上的表決權，或控制該公司董事會大部分成員；及
(c) (i) 第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的以下親屬：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；x及外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女；及
(ii) 第14A.11(4)(c)(i) 條所述人士所擁有大部分控股權的公司，即他可在該公司股東大會上行使或控制行使50% 以上的表決權，或控制該公司董事會大部分成員，
而這些人士與第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士之間的聯繫，令本交易所認為建議中的交易應受本章的規定所規限。上市發行人如擬與這些人士進行任何交易（除根據《上市規則》第14A.31 或14A.33 條獲豁免的交易外），一概須通知本交易所。上市發行人亦須向本交易所提供資料，以證明這些人士應否被視作第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士的聯繫人；
註： 1. 若一家公司為第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述的人士之「聯繫人」純粹因為該等人士透過其持有上市發行人股權而擁有該公司的間接權益，該公司並不屬關連人士。
2. [ 已於2010 年6 月3 日刪除]
3. 就《上市規則》第14A.11(4)(b)(ii) 及第14A.11(4)(c)(ii) 條而言，本交易所或會將第14A.11(1)、(2) 或(3) 條所述人士及其親屬所擁有該公司的權益合併計算，從而決定他們是否共同擁有該公司的大多數控制權。
(5) 屬下列情況的上市發行人之任何非全資附屬公司︰上市發行人的任何關連人士（按第 14A.11(1) 至(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會上，有權（個別或共同）行使或控制行使 10% 或10% 以上的表決權；及
註： 1. [ 已於2010 年6 月3 日刪除]
2. 計算本規則所述的10% 時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。
(6) 第14A.11(5) 條所指的非全資附屬公司之任何附屬公司。
14A.12《上市規則》第14A.11 條所界定「關連人士」的定義並不包括證券在本交易所上市的公司的任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）。
14A.12A 就本章而言：
(1) 一家非全資附屬公司不會純粹因為以下關係而被視作為關連人士：
(a) 該非全資附屬公司只是另一附屬公司的主要股東；或
(b) 該非全資附屬公司只是發行人附屬公司層面的關連人士（按《上市規則》第
14A.11(1)、(2) 或(3) 條所界定）的聯繫人；及
(2) 本交易所一般不會視中國政府機關（見《上市規則》第19A.04 條的定義）為上市發行人的關連人士。如本交易所要求，發行人必須以書面向本交易所xx並解釋其與該中國政府機關的法律、商業或其他關係，並須令本交易所確信不應視該中國政府機關為其關連人士。如本交易所決定該中國政府機關應被視作為關連人士，則發行人必須同意遵守因此而產生的附加責任，以按照本交易所的要求處理這類事宜。
關連交易的定義
14A.13 關連交易是指：
(1) (a) 上市發行人與關連人士之間的任何交易；或
收購或出售公司權益
(b) (i) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發行人收購或出售一家公司之權益，並且，該公司的主要股東當時是（或擬成為）控權人，又或當時是（或將因該項交易而成為）控權人的聯繫人。在決定任何人士及其聯繫人（如《上市規則》第14A.11(4)條所界定的）是否為任何公司的「主要股東」時，本交易所可將他們的權益合併計算。若資產（相對於業務）佔該公司資產淨值或資產總值90% 或90% 以上，本交易所會將收購或出售該等資產視作關連交易，並視作收購或出售該公司的權益處理；或
註： (1) 如上市發行人收購或出售一家公司的權益時，已是該公司的主要股東，則上市發行人不會因此被視為控權人的「聯繫人」。
(2) 如控權人僅因其於上市發行人的權益而間接擁有另一家公司的權益，則該控權人不會因此被視作該公司的「主要股東」。
(3) 如符合下列所有條件，本規則即不適用：
(i) 上市發行人收購一家公司的權益；
(ii) 所收購公司的主要股東在緊接收購之前是該公司的董事、最高行政人員或控股股東（或該等人士的聯繫人）；
(iii) 建議該主要股東在收購之後繼續留任所收購公司的董事、最高行政人員或繼續是控股股東( 或該等董事、最高行政人員或控股股東的聯繫人）；及
(iv) 在收購後，其仍屬控權人的唯一理由在於其仍是所收購公司的董事、最高行政人員或控股股東
（或該等人士的聯繫人）（視屬何情況而定）。如其繼續是控股股東，其於該公司的權益不得因收購而有任何增加。
(4) 就出售一家公司的權益而言，本規則並不適用於下列情況：(i) 有關出售交易之所以屬於本規則所規管範圍之內，純粹是因為那家被出售公司的主要股東在出售交易前為該被出售公司的董事、最高行政人員或控股股東（或該董事、最高行政人員或控股股東的聯繫人）；及 (ii) 主要股東於該公司的權益不會因為此出售交易或其他相關安排而有所改變。
(ii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發行人收購一家公司之權益（或可購得該等權益之選擇權），並且，控權人（或其聯繫人）是該公司的股東或將會成為該公司的股東，而擬收購的權益：
(A) 屬固定收益性質；
(B) 是股份，而收購的條款較給予控權人或其聯繫人的條款為差；或
(C) 是股份，而這些股份有別於控權人或其聯繫人本身所持有（或將獲授予）股份的類別。
註： 如有關收購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。
以優惠條款認購
(iii) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控權人（或其聯繫人）以特別優惠的條款認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公司的股東；或
註： 如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。
認購不同類別股份
(iv) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及控權人（或其聯繫人）認購一家公司的股份，而上市發行人亦為該家公司的股東，但控權人（或其聯繫人）所認購股份的類別有別於上市發行人所持有的股份。
註： 如有關認購是根據上市發行人及控權人（或其聯繫人）認購有關公司股份的條款進行，而該等條款事前已按本章的規定獲股東批准，則本規則並不適用。
財務資助
(2) 由下列人士所提供的財務資助，即：
(a) 由上市發行人向下列人士所提供的財務資助：
(i) 關連人士；或
(ii) 上市發行人及關連人士均持有股份的一家公司，而在該公司任何股東大會上，上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11(1)至(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控制行使10% 或10% 以上的表決權；或
註： 計算本規則所述的10% 時，不包括上市發行人的關連人士
（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。
(b) 由下列人士向上市發行人所提供的財務資助：
(i) 關連人士；或
(ii) 上市發行人及關連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東大會上，上市發行人的任何關連人士（按《上市規則》第14A.11(1) 至
(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）有權（個別或共同）行使或控制行使10% 或10% 以上的表決權；
註： 計算本規則所述的10% 時，不包括上市發行人的關連人士
（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。
(3) 上市發行人向關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述的公司，及╱或為關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii)條所述公司的利益而作出賠償保證、或擔保、或提供財務資助；
(4) 上市發行人就其從關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(b)(ii) 條所述的公司取得的任何財務資助，抵押其資產；
財務資助的交易概受《上市規則》第14A.63 至14A.66 條規限；
選擇權
(5) 沽出、接受、轉讓、行使或不行使涉及上市發行人及關連人士的選擇權（按《上市規則》第14.72條所界定者）。選擇權受《上市規則》第14A.67至14A.71條所規限；及
合營企業
(6) 上市發行人與關連人士就成立任何形式的合營實體（如以合伙、公司或任何其他合營的形式成立）而達成任何安排或協議（見《上市規則》第14A.10(13)(f) 條）。與合資格關連人士以合營方式進行的合資格地產收購受《上市規則》第14A.72 至14A.79條所規管。在此情況下，上市發行人的財務承擔數額，將按《上市規則》第 14.15(2)條所載的方法計算。
持續關連交易的定義
14A.14 持續關連交易指預期在一段時間內持續或經常進行、涉及貨物或服務或財務資助之提供的關連交易。這些關連交易通常是發行人在日常業務中進行的交易。
14A.15 持續關連交易受《上市規則》第14A.33 至14A.41 條所規限。
總則
類別
14A.16 關連交易可分以下數類：
(1) 獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易（見《上市規則》第
14A.31 條）；
(2) 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的關連交易（見《上市規則》第14A.32 條）；
(3) 獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易（見
《上市規則》第14A.33 條）；
(4) 獲豁免遵守有關獨立股東批准規定的持續關連交易（見《上市規則》第14A.34 條）；及
(5) 不屬《上市規則》第14A.16(1) 至(4) 條所載任何類別的關連交易（包括持續關連交易）。
14A.17 屬於《上市規則》第14A.16(5) 條的關連交易，必須遵守本章有關申報、公告及獨立股東批准的規定；如屬持續關連交易，則也須遵守本章有關年度審核的規定。
獨立股東批准
14A.18 本交易所將要求上市發行人就關連交易及持續關連交易必須事先獲股東在股東大會上批准方可進行。上市發行人必須確保下列人士在有關會議上就批准有關交易的決議事項放棄表決權：
(1) 任何在該交易中有重大利益關係的關連人士；及
(2) 任何屬《上市規則》第14A.13(1)(b)(i) 至(iv) 條所述並於該交易中有重大利益關係的人士以及其聯繫人。
此外，在致股東的有關通函中亦必須載有一項聲明，表明該等人士不會表決有關交易。
14A.19 上市發行人必須遵從《上市規則》第14A.52 至14A.54 條有關獨立股東批准的規定，以及
《上市規則》第14A.56 及14A.58 至14A.60 條有關公告及通函內容之規定。
14A.20 [ 已於2010 年6 月3 日刪除]
獨立財務意見
14A.21 對於本章規定必須經獨立股東批准的關連交易，上市發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及13.39(7) 條所載的規定。
14A.22《上市規則》第13.39(7)(b) 條規定由獨立財務顧問另行發出的函件必須載有下列資料：
(1) 其意見所根據的理由；
(2) 所作的主要假設；
(3) 其達致該意見過程中所考慮的因素；
(4) 說明有關交易是否屬上市發行人在其日常業務中按一般商務條款進行、有關交易是否公平合理，並且是否符合上市發行人及其股東的整體利益；及
(5) 獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東（或（如適用）只向獨立股東）提出有關獨立股東應否表決贊成該項交易的意見。
14A.23《上市規則》第14A.04 條所述的協議將為獨立財務顧問向獨立股東提供意見的基礎。
計算交易代價或價值的方法
14A.24《上市規則》第14.15 條所載計算代價的方法亦適用於關連交易及持續關連交易。
將交易合併計算
14A.25 如有連串關連交易全部在同一個12 個月期內完成或有關交易互相關連，本交易所會將該等交易合併計算，並視作一項交易處理。在這些情況下，上市發行人須遵守該等關連交易合計後所屬類別的有關規定。若根據《上市規則》第14.06(6)(b) 條將於一段較長期間內進行的連串資產收購合併計算（意即此等交易構成一項反收購行動），本第 14A.25 條所指的合併計算期將為24 個月而非12 個月。
14A.26 本交易所在決定是否將關連交易合併計算時，所考慮的因素包括該等交易是否：
(1) 為上市發行人與同一方進行，或與互相有關連或有其他聯繫的人士進行；
(2) 涉及收購或出售某特定公司或集團公司的證券或權益；
(3) 涉及收購或出售一項資產的組成部分；或
(4) 合共導致上市發行人大量參與一項業務，而該業務以往並不屬於上市發行人主要業務的一部分。
14A.27 本交易所可考慮將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算，以決定合計後之交易所屬的類別。
14A.27A 就第14A.25 條有關合併計算關連交易而言，上市發行人如遇到下列情況，必須事先諮詢本交易所，方可簽訂任何建議的關連交易：
(1) 建議中的關連交易及上市發行人在之前12 個月內簽訂的任何其他關連交易，存有
《上市規則》第14A.26 或14A.27 條所述的任何情況；或
(2) 在上市發行人的控制權( 如《收購守則》所界定的) 轉手後的24 個月內，上市發行人所簽訂的建議關連交易及任何其他交易，涉及上市發行人向同一名（或同一組）取得上市發行人（不包括附屬公司層面）控制權的人士（或此等人士的聯繫人）收購資產。
上市發行人須提供交易詳情予本交易所，讓本交易所決定是否將交易合併計算。
註： 本規則旨在訂明在若干具體的情況下，上市發行人須事先取得本交易所的指引，方可簽訂任何建議關連交易。但如上市發行人沒有按《上市規則》第14A.27A 條的規定事先諮詢本交易所，本交易所仍可按《上市規則》第14A.25 條的規定將關連交易合併計算。
例外情況
14A.28 若干類別的關連交易（《上市規則》第14A.31 條所述者）可獲豁免遵守所有披露及獨立股東批准的規定。第14A.32 條所述的關連交易，則不需要經獨立股東批准，但上市發行人須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告披露每個個案，並須在下一次刊發的年度報告及帳目中作申報。
14A.29 若干類別的持續關連交易（《上市規則》第14A.33 條所述者）可獲豁免遵守所有披露、年度審核及獨立股東批准規定。第14A.34 條所述的持續關連交易，則不需要經獨立股東批准；但就每個個案而言，上市發行人必須在訂立交易之時按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告，並須在其此後根據有關書面協議承諾進行交易的會計年度的年度報告及帳目中申報有關交易。
本交易所的酌情權
14A.30 本交易所保留指明某項豁免規定不適用於某項交易的權力。本交易所亦可酌情要求任何其他關連交易須獲獨立股東批准方可進行，以及須遵守《上市規則》第14A.18 及14A.23條的規定。
獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准規定的關連交易
14A.31 下列關連交易，將可獲豁免遵守本章所載的所有申報、公告及獨立股東批准的規定：
集團內部交易
(1) 上市發行人與非全資附屬公司之間、或上市發行人的非全資附屬公司之間達成的交易；而在有關交易中，上市發行人概無任何關連人士（按《上市規則》第 14A.11(1)至(4) 條所界定，但附屬公司層面者除外）在有關附屬公司任何股東大會上，有權
（個別或共同）行使或控制行使10% 或10% 以上的表決權，而有關附屬公司本身並非按《上市規則》第14A.11 或第1.01 條所界定的關連人士；
註： 計算本規則所述的10% 時，不包括上市發行人的關連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發行人所持有的附屬公司權益。
(1A) 上市發行人的非全資附屬公司《( 上市規則》第14A.11(5) 條所述者）與其任何附屬
公司之間、或該非全資附屬公司旗下各附屬公司之間的交易；而它們之所以成為關連人士，純粹是因為其為該非全資附屬公司的附屬公司；
符合最低豁免水平的交易
(2) 按照一般商務條款進行的關連交易，而且每項百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個水平界線以內：
(a) 低於0.1%；
(b) 低於1%，而有關交易之所以屬關連交易，純粹因為涉及下述的關連人士：該人士之所以成為關連人士，僅因其與發行人旗下一家或多家附屬公司有關係；或
(c) 低於5%，而總代價也低於100 萬港元；
註： 此項豁免不適用於上市發行人（旗下附屬公司除外）向關連人士發行新證券，此等交易由《上市規則》第14A.31(3) 條規限。
發行新證券
(3) 如上市發行人向關連人士發行新證券，而同時出現下列情況：
(a) 該關連人士以股東身份，接受按其股權比例所應得的證券；或
(b) 發行該等證券予該關連人士是根據符合《上市規則》第十七章規定的股份期權計劃發行，或有關證券是根據上市發行人證券首次在本交易所開始買賣前已經存在的股份期權計劃發行，而該等證券的上市申請在上述首次開始買賣時已經獲得批准；或
(c) 該關連人士在這次上市發行人發行證券中，出任包銷商或分包銷商，並已遵守《上市規則》第7.21(2) 條及7.26A(2) 條的規定；或
註： 1. 任何實體發行證券，如由關連人士負責包銷或分包銷，有關包銷的條款及條件必須於上市文件中作全面披露。
2. 供股或公開發售的額外申請以及接受按比例分配認購的股權皆不屬關連交易。《上市規則》第7.21(1) 及7.26A(1) 條規定，上市發行人若將未為獲分配人認購的證券以額外申請表格方式出售，該等證券須可供全體股東認購，並按公平基準配發。如擬以此方式發售該等證券，供股或公開發售的公告、上市文件及任何通函必須事先作全面披露。
3 如上市發行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬公司發行證券出任包銷商或分包銷商，而該上市附屬公司屬
《上市規則》第14A.11(5) 或14A.11(6) 條所指之關連人士，則該項交易對上市控股公司而言亦屬關連交易。在此情況下，本身是控股公司的上市發行人須受關連交易的規定規限，除
非該公司根據《上市規則》第14A.31(1) 或14A.31(2) 條獲得豁免，則作別論。此規則的豁免只適用於該上市附屬公司，並不適用於其上市控股公司。
(d) 該關連人士簽訂有關配售證券予並非其聯繫人的第三者，以減持該類證券的權益之協議後14 天內，由上市發行人發行新證券予該關連人士。該等新證券的發行價，不得低於配售價。配售價可因應配售費用作出調整。發行予該關連人士的證券之數目，亦不得超過其配售證券之數目；
註： 根據《上市規則》第13.28 條，上市發行人須按照《上市規則》第2.07C
條的規定刊登公告，載述關連人士配售及認購股份的詳情。證券交易所的交易
(4) 屬於《上市規則》第14A.13(1)(b)(i)條所述的交易，包括上市發行人在日常業務中，買賣在本交易所（或獲認可的證券交易所）上市的任何證券。如有關交易並非在本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，而關連人士並無收取或支付任何代價，則此項豁免依然適用。如有關交易的目的，是直接或間接將一項利益授予控權人或其聯繫人，而該人士同時為有關公司的主要股東，則此項豁免並不適用；
購回本身證券
(5) 上市發行人向關連人士購回其證券，而該證券購回是在本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，或根據《股份購回守則》作出的全面收購建議。如該項購回是在本交易所（或獲認可的證券交易所）進行，但關連人士明知而將其證券售予上市發行人，則此項豁免並不適用；
董事服務合約
(6) 上市發行人的董事與上市發行人訂立的服務合約；
註： 凡《上市規則》第13.68 條適用的董事服務合約，均須遵守該規則所述的獨立股東批准規定。
消費品或消費服務
(7) 上市發行人在日常業務中，按照一般商務條款向其關連人士購買或出售消費品或消費服務。此等消費品和消費服務：
(a) 必須屬一般供應自用或消費的類別；
(b) 必須是由買方自用，而且不得有以下情況；
(i) 由買方加工而成其本身產品或作轉售；或
(ii) 為其本身任何業務或計劃業務而作其他用途（不論是有償或無償），除非上市發行人本身是買方，及有關消費品或消費服務有公開市場，而定價具有透明度；
註： 例子包括上市發行人向關連人士提供的水電服務、關連人士在上市發行人擁有的餐館用膳、關連人士由從事雜貨零售業務的上市發行人購買雜貨自用，以及關連人士向上市發行人提供的水電服務（所提供服務的價格屬對外公布或公開報價，並適用於其他獨立消費者）等。
(c) 由買方消費或使用時的狀態，須與買方購買時相同；
(d) 其總代價或價值，佔上市發行人最近期發表的經審計帳目或（如編備有綜合帳目）最近期發表的經審計綜合帳目所示的總收益或購貨總額 ( 視屬何情況而定）的百分比，必須少於 1%；及
(e) 有關交易的條款對關連人士而言，不得優於獨立第三方可得的條款，或對上市發行人而言，不得遜於獨立第三方可提供的條款( 視屬何情況而定）；及
註： 上市發行人在決定本規則是否適用於一項交易時，宜及早徵詢本交易所的意見。
共用行政管理服務
(8) 上市發行人與關連人士之間按成本基準共用行政管理服務。服務的成本必須可予
識別，並由各方按公平合理的基準分攤。例子包括公司秘書服務、法律服務及員工培訓服務。
與附屬公司層面的關連人士進行的交易
(9) 按一般商務條款進行的關連交易，而且符合下列條件：
(a) 有關交易之所以屬關連交易，純粹因為涉及下述的關連人士：該人士之所以成為關連人士，僅因其與發行人旗下一家或多家附屬公司有關係；
(b) 有關的一家附屬公司（或多家附屬公司合計）之總資產、盈利及收益：
(i) 於最近三個財政年度（如涉及的財政年度少於三年，則由該等附屬公司註冊或成立日開始計算），按《上市規則》第14.04(9) 條所界定有關的百分比率計算，每年均少於10%；或
(ii) 於最近一個財政年度，按《上市規則》第14.04(9) 條所界定有關的百分比率計算，少於5%。
就此而言，該等附屬公司100% 的總資產、盈利及收益均用作計算相關的百分比率。若計算有關百分比率時出現異常結果，本交易所或將不理會有關計算，而上市發行人須提供其他其認為適合的測試，供本交易所作出考慮；及
(c) 若任何相關附屬公司（或其任何附屬公司）為交易其中一方，或若交易的目標涉及相關附屬公司（或其任何附屬公司）的證券或資產，而代價比率少於 10%。 此規定不適用於在日常業務中進行屬收益性質的交易；及
與被動投資者的聯繫人進行的交易
(10) 上市發行人日常業務中按一般商務條款進行的屬收益性質的關連交易，而且符合下列條件：
(a) 有關交易之所以屬關連交易，純粹是因為該等交易涉及上市發行人主要股東的聯繫人（「相關聯繫人」）；及
(b) 該主要股東為上市發行人的被動投資者，並符合下列條件：
(i) 該主要股東屬主權基金，或證監會或合適的海外機構認可的單位信託基金或互惠基金；
(ii) 該主要股東除持有上市發行人及相關聯繫人的證券之外，也擁有其他多樣化的投資；
(iii) 該主要股東及相關聯繫人之所以成為關連人士，純粹是因為該主要股東是上市發行人的主要股東而已；
(iv) 該主要股東並不是上市發行人的控股股東；
(v) 該主要股東沒有委派代表加入上市發行人的董事會，亦無參與上市發行人的管理（包括透過對上市發行人管理層的否定控制權（negative control），如否決權，以影響有關上市發行人的重大事宜）；及
(vi) 該主要股東是獨立於上市發行人的董事、最高行政人員、控股股東及任何其他主要股東。
獲豁免獨立股東批准規定的關連交易
14A.32 按照一般商務條款進行的關連交易，而且每項百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個水平界線以內：
(1) 低於5%；或
(2) 等低於25%，而總代價也低於1,000 萬港元；
則有關交易只須符合《上市規則》第14A.45 至14A.47 條有關申報及公告的規定，而可獲豁免遵守本章的獨立股東批准規定。
註： 此項豁免不適用於上市發行人（旗下附屬公司除外）向關連人士發行新證券，此等交易受《上市規則》第14A.31(3) 條所規限。
獲豁免申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易
14A.33 下列持續關連交易，將可獲豁免遵守本章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定：
消費品或消費服務
(1) 按《上市規則》第14A.31(7) 條所載提供消費品或消費服務；
共用行政管理服務
(2) 按《上市規則》第14A.31(8) 條所載共用行政管理服務；
符合最低豁免水平的交易
(3) 按一般商務條款進行的持續關連交易，而且每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均在下列其中一個水平界線以內：
(a) 低於0.1%；
(b) 低於1%，而有關交易之所以屬關連交易，純粹因為涉及下述的關連人士：該人士之所以成為關連人士，僅因其與發行人旗下一家或多家附屬公司有關係；或
(c) 低於5%，而每年代價也低於100 萬港元；
與附屬公司層面的關連人士進行的交易
(4) 符合《上市規則》第14A.31(9) 條規定的持續關連交易；及
與被動投資者的聯繫人進行的交易
(5) 符合《上市規則》第14A.31(10) 條規定的持續關連交易。
註： 1. 當關連人士未能再符合《上市規則》第14A.33(4) 或14A.33(5) 條所述的豁免條件時，發行人必須就其後與該關連人士進行的持續關連交易，遵守所有適用的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定（符合《上市規則》第 14A.33 條附註2 者除外）。
2. 若該關連人士於持續關連交易協議期內未能再符合《上市規則》第14A.33(4)或14A.33(5) 條的豁免條件時，發行人於以下情況只須就此等持續關連交易重新遵守適用的申報、年度審核及公告的規定：
(a) 如該協議具有固定期限及固定條款；及
(b) 《上市規則》第14A.33(4) 或14A.33(5) 條的豁免於訂立該協議時適用。發行人在應用上述附註時，宜諮詢本交易所的意見。
獲豁免獨立股東批准規定的持續關連交易
14A.34 按一般商務條款進行的持續關連交易，而且每項百分比率（盈利比率除外）按年計算均在下列其中一個水平界線以內：
(1) 低於5%；或
(2) 低於25%，而每年代價也低於1,000 萬港元；
則有關交易只須符合《上市規則》第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定、第14A.37至14A.40 條有關年度審核的規定以及第14A.35(1) 及14A.35(2) 條所述的規定。有關交易可獲豁免遵守本章的獨立股東批准規定。
不獲豁免的持續關連交易
14A.35 發行人如擬進行不屬《上市規則》第14A.33 條範圍內的持續關連交易，必須：
(1) 與關連人士就每項關連交易訂立書面協議，列出須付款項的計算基準。協議的期限必須固定以及反映一般商務條款；除特別情況外，協議期限不得超過三年。「特別情況」僅指合約年期因交易性質所限而必須超過三年的情況；在該等情況下，獨立財務顧問將需解釋為何須較長的協議期限，並確認有關合約的期限合乎業內該類合約的一般處理方法。
註： 須付款項的計算基準例子包括：成本的分攤，長期購貨的單位價格，租賃的每年租金，以及管理費用佔總建築成本的百分比。
(2) 就每項關連交易訂立一個最高全年總額（「上限」），而發行人必須披露其計算基準。此全年上限必須以幣值來表示，而非以所佔上市發行人全年收益的某個百分比來明示；有關百分比是按其最近期發表的經審計帳目或（如編備有綜合帳目）最近期發表的經審計綜合帳目計算出來。發行人釐定上限時，必須參照根據其已發表資料中確定出來的以往交易及數據。如發行人以往不曾有該等交易，則須根據合理的假設訂立上限，並披露假設的詳情；
註： 參照全年收益及其他基準可能有助釐定有關上限的幣值。
(3) 遵守《上市規則》第14A.45 至14A.47 條有關申報及公告的規定；
(4) 就不屬《上市規則》第14A.34 條範圍內的交易，遵守《上市規則》第14A.48 條有關獨立股東批准的規定；及
(5) 遵守《上市規則》第14A.37 至14A.40 條有關年度審核的規定。
14A.36 如有下列情況，上市發行人必須重新遵守《上市規則》第14A.35(3) 及(4) 條的規定：
(1) 如超逾了《上市規則》第14A.35(2) 條所指的上限；或
(2) 如更新有關協議，或重大修訂協議條款。
持續關連交易的年度審核
14A.37 如發行人進行的持續關連交易並不屬於《上市規則》第14A.33 條所述者，則上市發行人的獨立非執行董事每年均須審核該等持續關連交易，並在年度報告及帳目中確認：
(1) 該等交易屬上市發行人的日常業務；
(2) 該等交易是按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般商務條款，則對上市發行人而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及
(3) 該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合上市發行人股東的整體利益。
14A.38 如發行人進行的持續關連交易並不屬於《上市規則》第14A.33 條所述者，則核數師每年均須致函上市發行人董事會（函件副本須於上市發行人年度報告付印前至少10 個營業日送交本交易所），確認有關持續關連交易：
(1) 經由上市發行人董事會批准；
(2) （若交易涉及由上市發行人提供貨品或服務）乃按照上市發行人的定價政策而進行；
(3) 乃根據有關交易的協議條款進行；及
(4) 並無超逾先前公告披露的上限。
14A.39 上市發行人必須容許（並促使持續關連交易的對手方容許）核數師查核上市發行人的帳目記錄，以便核數師按本規則就該等交易作出報告。上市發行人的董事會必須在年度報告中註明其核數師有否確認《上市規則》第14A.38 條所述事項。
14A.40 上市發行人如得知或有理由相信獨立非執行董事及╱或核數師將不能分別確認《上市規則》第14A.37 及╱或14A.38 條訂明的事項，必須盡快通知本交易所及按照《上市規則》第 2.07C 條的規定刊登公告。上市發行人或須重新遵守第14A.35(3) 及(4) 條的規定以及本交易所認為適合的其他條件。
14A.41 如上市發行人訂立了一項涉及持續交易的協議，其後該等交易卻（不論因任何原因，例如其中一交易方變為上市發行人的董事）變成持續關連交易，上市發行人必須在其得悉此事後，立即就所有此等持續關連交易遵守本章所有適用的申報、年度審核及披露規定。如協議有任何修改或更新，上市發行人必須就此等修改或更新後生效的所有持續關連交易，全面遵守本章所有適用的申報、年度審核、披露及獨立股東批准的規定。
豁免
x交易所的酌情權
14A.42 本交易所可考慮給予毋須遵守本章全部或任何規定的豁免，特別是就下列交易給予豁免：
(1) 僅因上市發行人的一名非執行董事在一項交易中擁有利益而成為關連交易，並令本交易所信納：
(a) 該名董事並無控制上市發行人；及
(b) 該名董事在上市發行人的權益，並非其主要業務權益。
如根據本第14A.42(1) 條獲豁免獨立股東批准規定，本交易所可要求上市發行人的核數師或本交易所可接受的財務顧問發出函件，說明按其意見認為，有關交易對上市發行人的股東而言乃屬公平合理。本交易所一般亦會要求上市發行人：
(i) 其後盡快按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告，內載交易的簡單資料；及
(ii) 在其下一份年度報告及帳目中載有該項交易的詳情；
(2) 上市發行人如就(i《) 上市規則》第14A.11(5)條所述之非全資附屬公司或第14A.11(6)條所述的任何附屬公司之責任，或就(ii) 屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述公司之責任，向第三者債權人提供共同及個別擔保（或作出共同及個別賠償保證），而：
(a) 有關擔保是按經投標方式判出之政府或公營機構合約要求而提供的；
(b) 該非全資附屬公司或該公司的每名股東，亦向該第三者作出相若的共同及個別擔保或賠償保證；及
(c) 該非全資附屬公司或該公司的每名其他股東，均同意就有關已作出擔保或賠償保證的債務其中若干百分比（至少按其於該附屬公司或該公司之股本權益百分比），向上市發行人作出賠償保證，而此等股東的賠償保證亦足以令本交易所信納；或
(3) 在新申請人就特定的持續關連交易提出申請，豁免遵守本章的公告及獨立股東批准規定；但本交易所不會給予任何一般性質的豁免。申請人的保薦人須在上市文件中表明尋求豁免的持續關連交易，是否屬申請人日常業務中按照一般商務條款所進行的交易，而有關交易是否公平合理，並符合股東整體利益。此外，上市發行人須遵守《上市規則》第 14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、 14A.39 及14A.40 條的規定。
豁免召開股東大會
14A.43 如關連交易須經獨立股東批准，必須在發行人股東大會上以大比數票數通過批准方可作實；但若同時符合下列條件，則召開股東大會的規定或可以獨立股東書面批准方式來代替：
(1) 如發行人須召開股東大會以通過有關關連交易，發行人並無任何股東須放棄表決權利；及
(2) 有關的獨立股東批准，是經由下述股東以書面方式予以批准：持有或合共持有的證券面值逾50% 以上，並有權出席為通過有關關連交易而召開之股東大會並於會上表決的一名股東或一批有密切聯繫的股東。
註： 1. 本交易所在決定一批股東是否屬於「有密切聯繫的股東」時，將考慮
《上市規則》第14.45 條提及的因素。
2. 若上市發行人向任何股東私下披露內幕消息以求取得獨立股東書面批准，上市發行人必須確信該名股東知道其不得在有關資料公開前，買賣上市發行人的證券。
豁免條件
14A.44 本交易所在給予任何豁免時，可增訂其認為恰當的條件。
申報規定
14A.45 上市發行人必須在進行關連交易後的首份年度報告及帳目中，披露下列交易詳情：
(1) 交易日期；
(2) 交易各方以及彼此之間關連關係的描述；
(3) 交易及其目的之簡述；
(4) 總代價及條款（包括（如適用）利率、還款期及抵押）；及
(5) 關連人士於交易中所佔利益的性質及程度。
14A.46 如發行人訂立了一項不屬《上市規則》第14A.33 條所述的持續關連交易，並根據《上市規則》第14A.35(1) 條所訂立書面協議進行該項交易，則發行人必須在其進行該項交易的會計年度的年度報告及帳目中，披露《上市規則》第14A.45 條所列的資料。
公告規定
14A.47 發行人如須就擬進行關連交易或持續關連交易刊發公告，必須：
(1) 在協定交易條款後盡快通知本交易所；
(2) 盡快刊發有關公告；及
註： 倘該項關連交易同時屬於股份交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動，則《上市規則》第14.37 條（短暫停牌或暫停買賣的規定）亦將適用。
(3) 遵守《上市規則》第14A.45 或 14A.46 條規定（申報規定）。
14A.47A 如預期未能如期於先前根據《上市規則》第14A.56(10) 條或本規則公布的日期發送通函，上市發行人須在切實可行的範圍內，盡快刊發公告披露此事，並須在公告內說明押後發送通函的原因及預期發送通函的新訂日期。
獨立股東批准規定
14A.48 如上市發行人擬進行的關連交易或持續關連交易須獲獨立股東批准，其必須：
(1) 遵守《上市規則》第14A.45 或14A.46 條規定（申報規定）及第14A.47 條規定（公告規定）；及
(2) 遵守《上市規則》第14A.49 至14A.54 條規定（有關通函及獨立股東批准的規定）。
股東通函
14A.49 上市發行人須於下述時間之內向股東送交符合《上市規則》第14A.58 至14A.62 條規定的通函，並按照《上市規則》第二章的規定安排刊發：
(a) 如有關交易由或將要根據《上市規則》第14A.43 條由一名股東或一批有密切聯繫的股東給予書面批准，則送交通函的時間是於公告刊發後15 個營業日之內；或
(b) 如有關交易將要由股東於股東大會上通過，則送交通函的時間是於上市發行人發出通知召開股東大會以通過交易的同時或之前。
如於上市發行人發出通函後，董事發現有任何與該項將於股東大會上考慮的交易有關的重要資料，上市發行人須於股東大會舉行前不少於10 個營業日內，另向股東寄發修訂或補充通函及╱或提供有關資料（以按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告的形式）。大會主席必須在考慮有關決議案之前，將會議押後（若發行人的組織章程文件不許可，則以通過決議方式將會議押後），以確保符合本規則10 個營業日通知期的規定（同時參閱《上市規則》第13.41 條）。
註： 上市發行人在決定是否要發出修訂或補充通函，或按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登有關公告時，必須評估其於發出原先通函後才知悉的新資料或須修訂或更新內容的重要性以及須修訂或更新內容的規模。若涉及重大的修訂或內容更新，
上市發行人必須小心研究，刊登載有修訂詳情的公告，是否較刊發修訂或補充通函更佳。上市發行人不應以篇幅冗長的公告敘述有關的修訂內容，令投資者無所適從或感到混淆。
14A.50 [ 已於2009 年1 月1 日刪除]
14A.51 通函必須（符合《上市規則》第14.87 條規定者除外）備有中、英文版本。
獨立股東批准
14A.52 交易以及持續關連交易的有關上限必須於上市發行人訂立交易之時經由獨立股東批准。
14A.53 本交易所會在《上市規則》第14A.43 條所述的情況下，考慮豁免召開股東大會規定，以及容許獨立股東以書面方式給予批准。
14A.54 本交易所規定，任何於建議中的交易佔有重大利益關係的關連人士以及任何於該項交易佔有重大利益關係的股東及其聯繫人，均須放棄在有關股東大會上就有關決議表決的權利。
14A.55 [ 已於2010 年6 月3 日刪除]
公告內容
14A.56 關連交易及持續關連交易的公告須至少載有下列資料：
(1) 《上市規則》第14.58 至14.60 條所載的資料（公告內容 —股份交易、須予披露的交易、重大交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項及反收購行動）；如有關交易毋須經獨立股東表決批准，則亦須載列獨立非執行董事對該項交易的意見；
(2) 描述交易各方之間的關連關係，以及各關連人士於交易中所佔利益的性質及程度；
(3) （如適用）說明該項交易須待獨立股東批准方可作實；
(4) 如屬持續關連交易，須載列有關上限的金額，以符合《上市規則》第14A.35(2) 條規定；
(5) 如交易涉及上市發行人購置資產，須載列關連人士最初購入有關資產的成本；
(6) （如適用）如上市發行人持有擬售予關連人士的資產不超過 12 個月，須載列上市發行人最初購入有關資產的成本；
(7) 如交易屬一項經由或將經由獨立股東（一名股東或一批有密切聯繫的股東 ) 根據
《上市規則》第14A.43 條以書面方式批准的關連交易，須提供該股東或該等股東
（視屬何情況而定) 的詳細資料，包括股東姓名、每人各自持有的證券數目以及股東之間的關係；
(8) （如適用）如公告載有關於上市發行人或其附屬公司（或一家建議成為其附屬公司的公司) 的盈利預測，須提供《上市規則》第14.62 條規定的資料；
(9) 如按本章的規定毋須發出通函，須說明有否任何董事於交易中佔重大利益；如有，他們有否在董事會決議上放棄表決權利；及
(10) 如須獨立股東批准，須披露預期發送通函的日期；如有關日期為公告刊發後超過
15 個營業日，則須披露相關原因。
附註：如預期通函未能如期發送，上市發行人須在切實可行範圍內，盡快按《上市規則》第14A.47A 條的規定刊發另一公告。
保證盈利或有形資產淨值
14A.57 如上市發行人向關連人士購入一家公司或一項業務，而該關連人士就該公司或業務的盈利或有形資產淨值或其他有關財務表現的事項作出保證，但最終有關的盈利或有形資產淨值或其他有關財務表現的事項未能達到所保證的金額，則上市發行人必須（獲本交易所明確准予豁免者除外）按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告。任何此等公告必須包括下列詳情：
(1) 不足之數額以及（如有）交易代價因此而作出的調整；
(2) 關連人士是否已履行其保證的責任；
(3) 上市發行人有否行使其任何可將該公司或業務售回予關連人士之選擇權或是保證條款下的其他權利，以及所作決定的理由；及
(4) 獨立非執行董事對以下事宜的意見：
(a) 關連人士是否已履行其責任；及
(b) 有關上市發行人有否行使任何可將該公司或業務售回予關連人士之選擇權或是保證條款下的其他權利之決定，是否公平合理並符合股東整體利益。
註： 根據保證條款授予的選擇權，也須符合《上市規則》第14A.67至14A.71條的規定。
通函的內容
一般原則
14A.58 上市發行人向其上市證券持有人發出的所有通函，均須：
(1) 清楚及充分解釋通函涉及的主旨事項，並說明有關交易對上市發行人的利弊；
(2) （在切實可行的範圍內）在通函內載列有關的數字估算；及
(3) 如須經獨立股東表決，則必須：
(a) 載有全部所需資料，讓證券持有人可以作出有適當根據的決定；
(b) 加入標題以強調文件的重要性，並建議證券持有人：如他們對應採取什麼行動有任何疑問，應諮詢合適的獨立顧問；
(c) 載列獨立董事委員會（如適用）另行發出的函件（見《上市規則》第14A.21
條）；及
(d) 載列獨立財務顧問另行發出的函件( 見《上市規則》第14A.22 條)。
註： 如所有獨立非執行董事均於有關交易或安排中佔有重大權益，則不可能組成獨立董事委員會。在該情況下，獨立財務顧問在發行人致股東通函中的函件內將只向獨立股東提出建議。
通函的具體披露資料
14A.59 通函至少須載有下列各項資料：
(1) 按《上市規則》第14.88 條所述的形式，在通函的封面或封面內頁清楚而明顯地刊載免責聲明；
(2) 交易的詳盡資料，包括：
(a) 交易日期以及有關各方的身份及業務，包括賣方或買方之最終實益擁有人的身份及業務；
(b) 概述有關資產的性質及價值（帳面值及（如有）估值）。如其中任何資產屬於證券，通函必須載列該等股份所屬公司的名稱及其業務概況；
(c) 概述交易代價的條款及條件，以及說明有關的總代價如何償付；
(d) 涉及的關連人士的姓名；
(e) 說明關連人士與任何控權人之間關係的性質，以及該控權人的姓名及職銜；及
(f) 關連人士在交易中所佔權益的性質及程度；
(3) 《上市規則》附錄一B 部下述各段所指定有關上市發行人的資料： 1 ─ 名稱
2 ─ 董事的責任
5 ─ 專家的聲明
10 ─ 將予發行的證券（如適用）
29(2) ─ 如有盈利預測須遵守的規定（見《上市規則》第14.61 條對「盈利預測」的釋義）
32 ─ 沒有重大的不利轉變
39 ─ 董事的服務合約
40 ─ 董事的資產權益
43(2)(a) 及(c) ─ 備查文件
(4) 《上市規則》附錄一B 部第34 及38 段以及《第5 項應用指引》所規定有關上市發行人各董事及最高行政人員的資料；
(5) 如交易須獲得獨立股東批准，則載列一項聲明，指任何於交易中佔有重大權益的關連人士以及於交易中佔有重大權益的股東及其聯繫人均不參與表決；以及《上市規則》第2.17 條所規定的資料；
(6) 《上市規則》第5.03 條所規定有關物業權益（按《上市規則》第5.01(3) 條定義）的資料，及如所購入或出售的資產（物業權益除外）之重要性主要在於其資本值，則載列有關資產的獨立估值；
(7) 如交易須獲得獨立股東批准，則載列《上市規則》第14A.58(3)(c) 條所規定的獨立董事委員會函件，以及其按《上市規則》第14A.21 條規定對獨立股東提出的建議；
(8) 《上市規則》第14A.22 條所指由獨立財務顧問發出的意見函；
(9) 如屬持續關連交易，則須載有《上市規則》第14A.35(2) 條規定的上限之詳情，以及解釋計算上限的方法和基準；
(10) 倘上市發行人是向關連人士購入公司或業務，而關連人士就該公司或業務的盈利或有形資產淨值或其他有關財務表現的事項作出保證，則須載列以下資料：
(a) 一項聲明，指出：
(i) 如有關盈利或有形資產淨值或其他有關財務表現的事項未能達到所保證的金額，上市發行人將按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告，並會在下一次印發的年度報告及帳目內披露有關詳情；及
(ii) 上市發行人的獨立非執行董事將於上市發行人下一次印發的年度報告及帳目內提供意見，指出關連人士是否已履行其保證的責任；及
(b) 任何授予上市發行人可將有關公司或業務售回予關連人士之選擇權詳情；
註： 根據保證條款授予的選擇權，也須符合《上市規則》第14A.67至 14A.71
條的規定。
(11) 如發行人每名董事及任何候選董事及各自有關的聯繫人在一項業務中佔有權益，而該項業務跟發行人本身業務相互競爭，該項業務權益的資料（猶如其每人均視作《上市規則》第8.10 條所界定的控股股東）；
(12) （如適用）上市發行人於交易中需要給予的任何擔保及╱或其他保證之詳情；
(13) 進行交易的理由，以及預計上市發行人可因此項交易而獲得的好處；
(14) 如交易涉及上市發行人購置資產，須載列關連人士最初購入該資產的成本；
(15) （如適用）如上市發行人持有擬售予關連人士的資產不超過 12 個月，須載列上市發行人最初購入有關資產的成本；
(16) 如交易涉及上市發行人出售其於附屬公司的權益，則須表明交易後該附屬公司是否還是上市發行人的附屬公司；
(17) (a) ( 如適用) 所購入或出售的業務或公司的業務估值報告，及╱或有關任何基建工程項目或基建工程公司的交通流量研究報告。報告中必須清楚列明：
(i) 所有相關基本假設，包括所用的折現率或增長率；及
(ii) 以各種折現率或增長率為根據的敏感度分析；
(b) 如業務估值是根據盈利預測編製而成，則核數師或申報會計師必須檢查為進行相關預測而採用的會計政策及計算方法，並作出報告。通函所述的財務顧問亦必須就相關預測作出報告；
(18) 一項聲明，說明有否任何董事於交易中佔重大利益；如有，他們有否在董事會決議上放棄表決權利；及
(19) 本交易所要求的任何其他資料。
如關連交易同時是《上市規則》第十四章所述的交易通函須載有的附加資料
14A.60 如關連交易同時亦屬股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項或反收購行動，有關通函必須同時載有《上市規則》第十四章規定該類交易所須提供的資料。
14A.61 倘若上市發行人已向股東發出召開會議以通過任何建議交易的通告，而其後交易變為一項關連交易，上市發行人必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登另一份公告。上市發行人必須確保下列人士不會在該會議上就通過交易的決議參與表決：
(1) 任何於交易中佔有重大權益的關連人士；及
(2) 任何於交易中佔有重大權益的股東及其聯繫人。
14A.62 上市發行人亦須向股東發出補充通函。有關的公告及通函均須表明交易已變成一項關連交易，並指出須放棄表決的人士之身份。上市發行人亦須在通函內載有獨立董事委員會及獨立財務顧問對交易的意見（須以獨立書函出具），以及《上市規則》第14A.58 及14A.59條所述的其他資料。
財務資助
一般事項
14A.63 凡涉及關連人士( 或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條或第14A.13(2)(b)(ii) 條所述的任何公司) 及財務資助的交易，如並非根據《上市規則》第14A.65 或14A.66 條獲得豁免，概須符合本章有關申報、公告及獨立股東批准的各項規定。
計算符合股權比例之財務資助時對應佔權益的處理
14A.64 如按股權比例提供財務資助予任何屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述的公司，則在計算股權比例時，本交易所不會考慮上市發行人在接受有關財務資助之公司所應佔的權益。舉例而言，若有關交易之主要目的或影響，是由上市發行人旗下一家非全資附屬公司按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）向一家屬《上市規則》第 14A.13(2)(a)(ii) 條所述的公司提供財務資助，則本交易所從上市發行人的角度計算按股權比例提供的財務資助時，將以直接持有該家接受財務資助之公司權益之集團公司所佔的股本權益作計算基準。
豁免有關申報、公告及獨立股東批准的規定
14A.65 下列的關連交易可豁免遵守本章有關申報、公告及獨立股東批准的各項規定：
(1) 上市發行人在日常業務中按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）為關連人士或任何屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述公司的利益而提供財務資助；
(2) 上市發行人在下述情況下為關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述公司的利益提供財務資助，而提供有關的財務資助：
(a) 屬於上市發行人的日常業務，但並非按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）進行；或
(b) 並不屬於上市發行人的日常業務，但按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）進行，
而且每項百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個水平界線以內：(i)低於0.1%；
(ii) 低於1%，而有關交易之所以屬關連交易，純粹因為涉及下述的關連人士：該人士之所以成為關連人士，僅因其與發行人旗下一家或多家附屬公司有關係；或
(iii) 低於5%，而有關資助連同該關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述公司所得任何優惠利益合計的總值也低於100 萬港元；
(3) 上市發行人在下述情況下為關連人士（上市發行人為其股東者）或任何屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述公司的利益提供財務資助，而提供有關的財務資助，並不屬於上市發行人的日常業務，但按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）進行，而且所提供的資助，符合上市發行人於該關連人士或屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述公司所佔股本權益的比例。此外，上市發行人提供的擔保必須為個別擔保（而非共同及個別擔保）；或
(4) 關連人士或任何屬《上市規則》第14A.13(2)(b)(ii) 條所述的公司為上市發行人的利益，按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）提供財務資助，但並無以上市發行人的資產就有關財務資助作抵押。
豁免有關獨立股東批准的規定
14A.66 下列的關連交易只須遵守《上市規則》第14A.45及14A.46條有關申報的規定以及第14A.47
條有關公告的規定：
(1) 上市發行人在日常業務中，為關連人士或任何屬《上市規則》14A.13(2)(a)(ii) 條所述的公司的利益而提供財務資助，但並非按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）進行，而且每項百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個水平界線以內：(i) 低於5%；或(ii) 低於25%，而有關資助連同該關連人士或有關公司所得任何優惠利益合計的總值不超過也低於1,000 萬港元；或
(2) 上市發行人在日常業務以外，按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）為下列人士╱公司的利益而提供財務資助：
(a) 關連人士；或
(b) 任何屬《上市規則》第14A.13(2)(a)(ii) 條所述的公司（若所提供的資助不符合上市發行人於有關公司所佔股本權益的比例，或上市發行人提供的擔保並非個別擔保），
而且每項百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個水平界線以內：(i) 低於5%；或(ii) 低於25%，而有關資助連同該關連人士或有關公司所得任何優惠利益合計的總值也低於1,000 萬港元。
選擇權
14A.67《上市規則》第14.72 條所載的釋義同時適用於本章。
14A.68 凡涉及上市發行人及其關連人士授予、購買、轉讓或行使一項選擇權，將被視作一項關連交易處理，並按各種百分比率（盈利比率除外）分類。上市發行人終止一項選擇權，將被視作一項交易，並按各種百分比率（盈利比率除外）分類，但如屬以下情況，則作別論：有關選擇權是按上市發行人原來簽訂的協議的條款終止，且終止選擇權不涉及支付任何款額的罰款、賠償金或其他賠償。《上市規則》第14A.31(2) 或14A.32 條有關可獲豁免的準則，亦適用於此等關連交易。上市發行人必須遵守《上市規則》第14A.69 至14A.71條有關關連交易的分類規定及其他具體規定。
14A.69 如選擇權涉及上市發行人及關連人士，而其行使並非由上市發行人決定，則：
(1) 在授予選擇權時，有關交易將會被分類，如同該選擇權已被行使一樣。就百分比率的計算而言，交易代價包括選擇權的權利金及行使價；及
(2) 如上市發行人於授予選擇權時已根據本章的規定刊登公告，則在行使或轉讓該選擇權時，上市發行人須在切實可行範圍內，盡快按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告，公布有關選擇權之行使或轉讓；及
(3) 如上市發行人於授予選擇權時已根據本章的規定刊登公告，則上市發行人須在有下列情況時（以最早者為準），在合理切實可行的範圍內，盡快按照《上市規則》第 2.07C 條的規定刊登公告，公布此事：
(a) 選擇權期滿；
(b) 選擇權持有人通知選擇權授予人，表示不會行使該選擇權；或
(c) 選擇權持有人將該選擇權轉讓予第三者。
14A.70 如選擇權涉及上市發行人及關連人士，而其行使是由上市發行人決定，則：
(1) 在上市發行人購入（或向上市發行人授予）選擇權時，將僅以權利金來界定有關交易應屬的類別。如權利金佔權利金與行使價之總和的10% 或10% 以上，則相關資產的價值、該等資產應佔收益、以及權利金與行使價之總和，將用作計算有關百分比率；
(2) 在上市發行人行使選擇權時，將以行使價、相關資產的價值、以及該等資產應佔收益來計算有關百分比率。如選擇權分多個階段行使，本交易所可在任何階段要求上市發行人將每宗部分行使的選擇權合併計算，並視之為一項交易處理；及
(3) 不行使選擇權或轉讓選擇權予第三者亦將被視作已行使期權處理，並以行使價、相關資產的價值、該等資產應佔收益及（如適用）轉讓選擇權的權利金來計算有關百分比率。
14A.71 就《上市規則》第14A.69(1) 及14A.70(1) 條而言，如權利金、行使價、相關資產的價值、及該等資產應佔收益的實際幣值在授予選擇權時尚未確定，則上市發行人須向本交易所提供可以令本交易所信納的最高可能出現的幣值，而有關幣值將用以界定交易應屬的類別；否則，該項交易或須遵守本章關於關連交易的所有規定。選擇權的權利金、行使價、相關資產的價值、及該等資產應佔收益的實際幣值一經確定，上市發行人須盡快通知本交易所。如實際幣值引致該項交易被界定為較高類別的交易，則上市發行人須在合理切實可行的範圍內，盡快按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊登公告公布此事，並遵守該等較高類別交易的附加規定。
合資格地產收購的豁免
14A.72 若符合下列條件，與合資格關連人士以合營方式進行的合資格地產收購可獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定：
(1) 符合《上市規則》第14.33A(2)(a) 至(d) 條的規定；及
(2) 獨立董事委員會及獨立財務顧問已確認，合資格地產收購是在合資格發行人日常業務中進行，且合資格地產收購和合營公司（包括融資及利潤分派安排）均是按一般商務條款所商議形成、公平合理並符合合資格發行人及其股東整體的利益。
14A.73 (1) 合資格發行人在獲得通知合營公司競投屬《上市規則》第14A.72 條所指的合資格地產收購成功後，須盡快刊發公告，並向股東發出通函。
(2) 公告及通函內必須載有：
(a) 《上市規則》第14.33B(2)(a) 及(b) 條規定的資料；及
(b) 能證明符合《上市規則》第14A.72 條所載條件的資料。
附註：若發行人於刊發首份公告時尚未能提供上述任何詳情，其必須在有關詳情經協定或落實後盡快再刊發公告披露該等詳情。
(3) 按交易的分類，《上市規則》第十四A 章所載的公告、通函及匯報規定適用於此項收購及合營公司，只是資料通函毋須載有合資格地產收購所涉及物業的估值報告。