六、 本次重大资产购买涉及的 Ekornes 公司股权 18

北京市君合律师事务所

关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买

之

法律意见书

北京市君合律师事务所二零一八年五月

目 录

正文 5

一、 本次重大资产购买的方案 6

二、 本次重大资产购买涉及各方的主体资格 9

三、 关于本次重大资产购买的授权和批准 13

四、 本次重大资产购买的相关协议 14

五、 本次重大资产购买的实质性条件 14

六、 本次重大资产购买涉及的 Ekornes 公司股权 18

七、 本次重大资产购买涉及债权、债务的处理 23

八、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响 23

九、 信息披露 24

十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 25

十一、 各证券服务机构执业资格 28

十二、 结论意见 29

关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买

之法律意见书

致：曲美家居集团股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“曲美家居”）的委托，就曲美家居要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”、“本次交易”、“本次收购”），担任曲美家居的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

（以下简称《重组规定》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重大资产购买相关法律问题出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查。曲美家居已经书面确认，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整。需要说明的是，本次收购通过要约

方式进行，标的公司无义务向收购方提供未公开信息，因此法律尽职调查无法完全严格按照《26 号准则》进行。

本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次重大资产购买有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问等专业文件（包括但不限于差异鉴证报告、估值报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅供曲美家居本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意曲美家居将本法律意见书作为其本次重大资产购买的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。

正文

公司、上市公司、曲美家居	指	曲美家居集团股份有限公司
曲美家具有限公司、曲美有限	指	北京曲美家具集团有限公司，于 2011 年整体变更为股份有限公司，即曲美家居
Ekornes、标的公司	指	Ekornes ASA，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交易代码 EKO.OL
华泰紫金	指	华泰紫金投资有限责任公司
交易对方	指	x次要约收购的潜在对象，即标的公司全体股东
标的资产	指	拟接受要约的股东所持有的标的公司股份
x次交易、本次收购、本次重组、本次重大资产购买	指	曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约
《重组报告书》	指	《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》	指	x次重组独立财务顾问华安证券出具的《关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《估值报告》	指	x次重组估值机构东洲评估出具的《曲美家居集团股份有限公司拟收购Ekornes ASA股权项目估值报告》
智美创舍、 上海 SPV	指	智美创舍家居（上海）有限公司，为曲美家居在上海自贸区设立的全资子公司
卢森堡 SPV	指	QuMei Runto S.á.r.l.
挪威 SPV1	指	QuMei Investment Holding AS
挪威 SPV2	指	QuMei Investment AS
境外律师文件	指	欧华律师就Xxxxxxx及其挪威、美国、德国、泰国相关附属公司和Vision & Associates Legal就Ekornes越南附属公司出具的法律意见书、法律备忘录、尽职调查报告的统称
独立财务顾问、华安证券	指	华安证券股份有限公司，为本次重组独立财务顾问

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
欧华律师	指	欧华律师事务所（DLA Piper）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
工商局	指	工商行政管理局
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
奥斯陆交易所	指	挪威奥斯陆证券交易所，the Oslo Børs ASA
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

一、 本次重大资产购买的方案

根据《重组报告书》，本次重大资产购买方案如下：

1、本次交易的方式

2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》，曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约，拟收购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。

2、交易标的

x次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA

至多 100%的股份。 3、交易各方

在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投

标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，系根据挪威法律设立并注册的公司，并拟由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间接持股。

本次要约收购的潜在交易对方为 Ekornes ASA 的所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次收购尚不存在明确的交易对方。曲美家居宣布自愿要约的义务，取决于从总计至少持有标的公司 24%股份（包括 Nordstjernan AB、Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx、Xxxxx Xxxxxxx 和 Ekornes 家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。

4、交易结构

在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS，系根据挪威法律设立并注册的公司，由曲美家居和华泰紫金间接持股。本次交易架构示意图如下：

5、交易对价及资金来源

x次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。

假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中

国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日人民币汇率中间价

（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算，合计 406,316.89 万元人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价

为 367,716.79 万元人民币。

本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。

本次收购的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向 Ekornes ASA 的全体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金（含银行借款）进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。

公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和并购贷款等。公司和/或公司实际控制人xxxxx、xxxxx及股东xxx先生将根据融资机构要求，为前述融资提供资金支持，或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担保措施等融资方案，最终融资方案以签署的融资协议为准。

6、本次交易的股份数量

x次交易前，曲美家居未持有 Xxxxxxx ASA 的股份。本次拟收购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。

7、本次交易决议有效期

x次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交曲美家居股东大会审议通过之日起 12 个月。

8、关于本次交易的授权事宜

就本次交易的具体事宜，曲美家居拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项。授权有效期为 12 个月。

经本所律师核查，本次重大资产购买方案不存在违反《重组管理办法》等中

国有关法律法规规定的情形。

二、 本次重大资产购买涉及各方的主体资格

（一） 曲美家居

1. 基本情况

曲美家居现持有北京市工商局核发的《营业执照》，根据该营业执照以及本所律师在企业公示信息网的检索结果，曲美家居的基本情况如下：

公司名称	曲美家居集团股份有限公司
统一社会信用代码	911100001021096991
住所	xxxxxxxxxxxxx00x
法定代表人	xxx
注册资本	48,412万元人民币
成立日期	1993年4月10日
经营范围	制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

2. 设立及股本演变

根据曲美家居提供的文件、曲美家居在上海证券交易所网站公告文件以及本所律师对该等文件的审查，曲美家居设立（股份公司设立）及上市后历次股本变动情况如下：

（1） 2011 年整体变更为股份有限公司

曲美家居系由北京曲美家具集团有限公司（“曲美家具有限公司”）以截至

2011 年 8 月 31 日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

2011 年 9 月 25 日，天健会计师事务所有限公司北京分所对曲美家具有限公

司截至 2011 年 8 月 31 日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（天健京

审[2011]320 号），根据该审计报告，截至 2011 年 8 月 31 日，曲美家具有限公

司经审计的账面净资产为 304,112,507.91 元。

2011 年 9 月 27 日，开元资产评估有限公司对拟整体变更为股份公司的曲美

家具有限公司截至 2011 年 8 月 31 日的全部资产和负债进行了评估并出具了《北京曲美家具集团有限公司拟整体改制为股份公司涉及的其全部资产及负债价值评估报告》（开元（京）评报字[2011]x 000 x），x 0000 年 8 月 31 日为评估

基准日，曲美家具有限公司的净资产评估值为 57,252.70 万元。

2011 年 9 月 28 日，曲美家具有限公司召开 2011 年度第三次临时股东会会议，同意根据《公司法》第九十六条之规定将公司整体变更为股份有限公司，具体折股方案为：以 2011 年 8 月 31 日作为基准日，将公司净资产值折为股份有

限公司的注册资本计 18,000 万元，股份有限公司的注册资本分为等额股份，总

股份数为 18,000 万股，每股面值为 1 元，均为人民币普通股；并授权执行董事办理股份公司筹备和设立的各项事务。

2011 年 9 月 28 日，曲美家具有限公司全体股东共同签署了《关于共同发起设立曲美家具集团股份有限公司之发起人协议》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份公司。

天健会计师事务所有限公司对曲美家居整体变更设立时的股本缴纳情况进行了审验，并于 2011 年 10 月 11 日出具了《验资报告》（天健验[2011]1-10 号）。

根据验资报告，截至 2011 年 10 月 10 日止，股份公司（筹）已收到全体出资者

缴纳的注册资本（股本）合计 180,000,000 元，注册资本已实缴到位。

2011 年 10 月 14 日，股份公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了与股份公司设立相关的议案。

北京市工商行政管理局于 2011 年 12 月 2 日向股份公司核发了《企业法人营业执照》（注册号为 110000004326698）。

（2） 2015 年 4 月，首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[ 2015]554 号）核准，曲美家居向社会发行人民币普通股 6,052

万股，其股本总额变更为 24,206 万股。经上交所批准，曲美家居公开发行 6,052

万股社会公众股票于 2015 年 4 月 22 日在上交所挂牌交易，股票代码为 603818，股票简称“曲美股份”。

（3） 2015 年 8 月，变更证券简称

2015 年 6 月 17 日，曲美家居召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司将中文名称由“曲美家具集团股份有限公司”变更为“曲美家居集团股份有限公司”，英文名称由“QuMei Furniture Group Co.,Ltd”变更为“QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd”。并于 2015年 6 月 29 日完成了工商登记变更相关手续，取得了北京工商局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“曲美家居集团股份有限公司”。

根据曲美家居 0000 x 0 x 00 xxx，0000 x 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更证券简称的议案》。公司证券简称自 2015 年 8 月 26 日起由“曲美股份”变更为“曲美家居”，公司证券代码“603818”不变。

（4） 2015 年 9 月，资本公积金转增股本

2015 年 9 月 7 日，曲美家居召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》、《关于办理相应工

商变更登记的议案》。以截至 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 242,060,000 股

为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 242,060,000

股。

本次转增股本后，公司总股本为 484,120,000 股。

（5） 2018 年限制性股票股权激励

2018 年 2 月 2 日，曲美家居召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与限制性股票股权激励有关议案。公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等有关议案。本计划的激励对象共计 57 人，包括： 1、公司董事和高级管理人员； 2、部分公司中层管理人员； 3、公司核心技术（业务）骨干。

2018 年 2 月 22 日，曲美家居 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事xxx作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。

2018 年 2 月 22 日，曲美家居召开第三届董事会第五次会议，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励对象授予限制性股票 763 万股，

授予价格为 6.76 元/股。公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同

意本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励对象授

予限制性股票 763 万股，授予价格为 6.76 元/股。2018 年 2 月 22 日，公司召开

第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2018 年 2 月 23 日，曲美家居发布《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公告了本次向激励对象授予限制性股票的情况。

3. 曲美家居参与本次重大资产购买的主体资格

曲美家居现持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 911100001021096991）。根据该营业执照以及曲美家居现行章程，曲美家居为永久存续的股份有限公司。

根据曲美家居出具的书面说明及本所律师基于对曲美家居提供的文件的审查，截至本法律意见书出具之日，曲美家居不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。

基于上述，曲美家居为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产购买的主体资格。

（二） 重大资产购买的交易对方

x次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为 Ekornes 所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本法律意见书出具之日，尚不存在明确的交易对方。

（三） 本次交易的其他相关方——华泰紫金

1. 基本信息

公司名称	华泰紫金投资有限责任公司
注册地址	南京市汉中路180号
统一社会信用代码	913200006798204772
注册资本	600000万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
营业期限	2008-08-12 至 无固定期限
经营范围	股权投资,债权投资,投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基 金;股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理,财务顾问服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2. 股权结构图

华泰紫金的股权结构如下：

三、 关于本次重大资产购买的授权和批准

（一）本次重大资产购买已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买已取得以下授权和批准：

1、 曲美家居董事会的授权和批准

2018 年 5 月 23 日，曲美家居第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》、《关于审议<曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。曲美家居的独立董事发表了独立意见。

据此，曲美家居董事会已依照法定程序作出批准本次重大资产购买的相关议案，独立董事就本次重大资产购买发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。

2、 外部审批

2018 年 1 月 30 日，国家发改委外资司向智美创舍（系曲美家居在上海自贸区设立的全资子公司，本次收购交易的境内 SPV）出具了《智美创舍家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204 号），对本次收购予以确认。

（二）本次重大资产购买尚需取得的授权和批准

1、 本次重大资产购买尚待取得曲美家居股东大会的授权和批准；

2、 本次重大资产购买所涉境外投资事项尚待取得国家发改委的正式备案；

3、 本次重大资产购买所涉境外投资事项尚待取得商务主管部门的备案；

4、 本次重大资产购买尚待办理境外直接投资的外汇登记；

5、 本次重大资产购买所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。欧华律师并确认，除前述挪威奥斯陆交易所审查外，本次交易无需取得其他

境外审批、备案。

本次重大资产购买的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、 本次重大资产购买的相关协议

2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与标的公司签订了《交易协议》，以规定本次收购涉及的自愿要约的提出、要约价格以及要约的交割等，《交易协议》适用挪威法律。经审查，上述协议的形式和内容未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。

五、 本次重大资产购买的实质性条件

（一） 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

1、本次交易构成重大资产重组

x次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万

挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日

（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威

克朗）计算，合计 406,316.89 万元人民币。

根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：人民币万元

项目	标的公司	曲美家居	交易价格	标的账面值与 交易价格孰高	占比
资产总额	179,655.42	210,360.28	406,316.89	406,316.89	193.15%
资产净额	84,928.29	159,057.22	406,316.89	406,316.89	255.45%
营业收入	243,947.31	209,717.62	-	-	116.32%

注 1：上市公司财务数据为 2017 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2017 年按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数

据。

注 2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇

率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）折算为人民币金额。

标的公司 2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为

116.32%；截至 2017 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为 193.15%，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为 255.45%；根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易不构成关联交易

x次重大资产购买的交易对方未持有曲美家居 5%以上股份，未担任曲美家居的董事、监事或高级管理人员，也并非曲美家居关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《股票上市规则》，本次重大资产购买的交易对方非曲美家居的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

x次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易之前，上市公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx。根据本次交易方案，交易完成后，xxx、xxx仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二） 本次重大资产购买涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

1、 本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》、标的公司公告，标的公司的主营业务为开发、制造家具和床垫，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录(2018 年版)》规定的敏感行业，符合境外投资产业政策。

根据《重组报告书》，标的公司业务不违反中国环境保护和土地管理方面法律和行政法规。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的中国经营者集中的申报标准，根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无须向国务院反垄断执法机构申报。

基于上述，本次重大资产购买不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之相关规定。

2、 本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条件

曲美家居的股票在上交所上市交易，A 股股票代码为 603818。根据《重组报告书》，本次交易不涉及上市公司新增股份发行或转让，因此本次交易完成后社会公众股持股比例不低于上市公司股本总额的 10%。根据曲美家居的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产购买不存在其他将直接导致曲美家居因实施本次重大资产购买而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。

基于上述，本次重大资产购买的实施不会导致曲美家居不符合《证券法》、

《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、 本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

x次交易系上市公司通过要约收购 Ekornes ASA，收购对价为每股 139.00挪威克朗，标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗。由于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，本次要约收购的交易价格不以估值报告为依据。本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的。

为验证标的资产交易对价的公允性，东洲评估出具了《估值报告》。根据《估值报告》，本次重大资产购买交易对价具有合理性与公允性，不存在损害公司及公司股东利益的情况。曲美家居的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。根据本所律师作为非评估/估值专业人员所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

基于上述，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、 本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据境外律师文件以及《交易协议》的约定，本次重大资产购买拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。

如本法律意见书第七章所述，本次重大资产购买涉及的债权债务处理合法。

根据本所律师的核查，除本法律意见书第三章“关于本次重大资产购买的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产购买尚需取得的批准、核准和同意外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。

基于上述，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、 本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、 本次重大资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、上市公司控股股东/实际控制人出具的关于保持上市公司独立性的承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、 本次重大资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据曲美家居的书面说明及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产购买不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

基于上述，本次重大资产购买满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。

综上所述，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市，本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产购买在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

六、 本次重大资产购买涉及的 Ekornes 公司股权

（一） Ekornes 基本情况

根据标的公司公告及境外律师文件，Ekornes 于 1992 年 9 月 29 日设立，

名称	Xxxxxxx XXX
公司类型	公众有限责任公司（Public limited liability company）
注册编号	964976430
设立时间	1992 年 9 月 29 日
注册地址	Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, 挪威
股本	36,892,989 股，每股面值 1 挪威克朗，对应总股本 36,892,989 挪威克朗，均为普 通股
股东情况	截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东总数为 2,695 人，其中 2,500 人为挪威身份、 持股比例为 48.1%，195 人为非挪威实体、持股比例为 51.9%

该公司股票于 1995 年起在奥斯陆交易所上市交易，股票简称为“EKO”，其基本情况如下：

（二） Ekornes 股东持股情况

根据标的公司公告及境外律师文件，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司前二十位股东持股情况如下：

股东名称	国家	持股数	持股比例
NORDSTJERNAN AB	瑞典	6,359,652	17.2%
FOLKETRYGDFONDET	挪威	3,871,183	10.5%
RBC INVESTOR SERVICES BANK	爱尔兰	3,076,011	8.3%
ODIN NORGE	挪威	1,716,003	4.7%
PARETO AKSJE NORGE	挪威	1,399,428	3.8%
UNHJEM BERIT EKORNES	挪威	1,080,331	2.9%
MERTENS GUNNHILD EKORNES	挪威	1,080,050	2.9%
STATE STREET BANK & TRUST COMP	美国	976,909	2.6%
STATE STREET BANK & TRUST COMP	美国	845,538	2.3%
NORDEA NORDIC SMALL CAP	芬兰	842,905	2.3%
CLEARSTREAM BANKING S.A.	卢森堡	587,944	1.6%
NGH INVEST AS	挪威	566,000	1.5%

HOLBERG NORDEN	挪威	556,705	1.5%
FONDITA NORDIC MICRO CAP INVESTMEN	芬兰	550,000	1.5%
HOLBERG NORGE VERDIPAPIRFONDET	挪威	550,000	1.5%
FIDELITY INT SMALL C BNY MELLON SA/NV	美国	547,199	1.5%
ARCTIC FUNDS PLC BNY MELLON SA/NV	爱尔兰	516,154	1.4%
EKORNES TORILL XXXX	挪威	507,398	1.4%
EKORNES KJETIL	挪威	394,959	1.1%
FORSVARETS PERSONELL	挪威	348,000	0.9%
其他		10,520,620	28.5%
总计	-	36,892,989	100.0%

（三） Ekornes 附属公司情况

根据标的公司公告、境外律师文件，截至本法律意见书出具之日，Ekornes直接或间接控股的附属公司如下：

序号	母公司名称	子公司名称	有表决权股份比例	注册国家/地区
1	Ekornes ASA	J. E. Ekornes AS	100%	挪威
2	J. E. Ekornes AS	J. E. Ekornes USA, Inc	100%	美国
3	Ekornes ASA	Ekornes Beds AS	100%	挪威
4	Ekornes Beds AS	Ekornes Beds GmbH	100%	德国
5	Ekornes ASA	Ekornes Skandinavia AS	100%	挪威
6	Ekornes ASA	Ekornes Contract AS	100%	挪威
7	Ekornes ASA	J. E. Ekornes ApS	100%	丹麦
8	Ekornes ASA	OY Ekornes AB	100%	芬兰
9	Ekornes ASA	Ekornes Möbelvertriebs GmbH	100%	德国
10	Ekornes ASA	Ekornes S.A.R.L	100%	法国
11	Ekornes ASA	Ekornes Iberica SL	100%	西班牙
12	Ekornes ASA	Ekornes Ltd.	100%	英国
13	Ekornes ASA	Ekornes Inc.	100%	美国

序号	母公司名称	子公司名称	有表决权股份比例	注册国家/地区
14	Ekornes ASA	Ekornes Pty Ltd	100%	澳大利亚
15	Ekornes ASA	Ekornes K.K	100%	日本
16	Ekornes ASA	依考那（上海）贸易有限公司	100%	中国
17	Ekornes ASA	Ekornes Singapore Pte Ltd	100%	新加坡
18	Ekornes ASA	Ekornes Asia Pacific Co., Ltd	100%	泰国
19	Ekornes Asia Pacific Co., Ltd	Ekornes Malaysia SDN BHD	100%	马来西亚
20	Ekornes Asia Pacific Co., Ltd	Ekornes Taiwan Ltd.	100%	台湾
21	Ekornes Asia Pacific Co., Ltd	Ekornes HongKong Co Ltd	100%	香港
22	Ekornes ASA	IMG Group AS	100%	挪威
23	IMG Group AS	IMG (Thailand) Limited	100%	泰国
24	IMG Group AS	IMG Holdco AS	100%	挪威
25	IMG Holdco AS	IMG (Vietnam) CO., Ltd	100%	越南
26	IMG Group AS	IMG Lithuanua UAB	100%	立陶宛
27	IMG Group AS	IMG AS	100%	挪威
28	IMG Group AS	IMG Skandinavia AS	100%	挪威
29	IMG Group AS	IMG Australia Pty Ltd	100%	澳大利亚
30	IMG Australia Pty Ltd	IMGC Pty Ltd	100%	澳大利亚
31	IMG Group AS	IMG New Zealand LTD.	100%	新西兰
32	IMG Group AS	International Mobel Group, USA, Inc.	100%	美国

注：根据境外律师文件及公开查询，泰国 Ekornes Asia Pacific Co Ltd 的股份总数为 800,000 股，其中 Ekornes ASA 持有 799,998 股，J. E. Ekornes AS 和 Ekornes Singapore Pte Ltd.分别各持有 1 股；泰国 IMG (Thailand) Limited 的股份总数为 1,200,000 股，其中 IMG Group AS 持有 1,199,998 股，IMG Australia Pty Ltd 和 IMGC Pty Ltd 分别各持有 1 股。

前述附属公司中，重要子公司的基本信息如下：

1、J. E. Ekornes AS

名称	J. E. Ekornes AS
公司类型	私人有限责任公司（Private limited liability company）
注册编号	980388271
设立时间	1998 年 11 月 11 日

注册地址	Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, 挪威
股本	3,000 股，每股面值 1,000 挪威克朗，对应总股本 3,000,000 挪威克朗，均为普通 股
股东情况	Ekornes ASA 持股 100%

2、Ekornes Möbelvertriebs GmbH

名称	Ekornes Möbelvertriebs GmbH
公司类型	有限责任公司（Limited liability company）
注册编号	HRB 57659
设立时间	1990 年 1 月 24 日
注册地址	Xx Xxxxxxxxx 00 x, 00000 Xxxxxxx
xx	1 股，每股面值 100,000 德国xx（x 51,129.19 欧元），对应总股本 100,000 德 国xx（x 51,129.19 欧元）
股东情况	Ekornes ASA 持股 100%

3、Ekornes, Inc.

名称	Ekornes, Inc.
公司类型	纽约公司（New York Corporation）
注册编号	1040126
设立时间	1985 年 11 月 15 日
注册地址	615 Pierce Street, Somerset, New Jersey, 08873
股本	200 股，无每股面值
股东情况	Ekornes ASA 持股 100%

4、IMG Group AS

名称	IMG Group AS
公司类型	私人有限责任公司（Private limited liability company）
注册编号	913499980
设立时间	2014 年 3 月 27 日
注册地址	Industrivegen 1, 6222 Ikornnes, 挪威
股本	1,000 股，每股面值 15,030 挪威克朗，对应总股本 15,030,000 挪威克朗，均为普 通股
股东情况	Ekornes ASA 持股 100%

（四） Ekornes 及其附属公司占有和使用的土地和房产

1、Ekornes 及其附属公司占有和使用的土地和房产

根据境外律师出具的法律尽调报告、标的公司提供的材料，Ekornes 及其子公司的主要土地和房产均主要用于标的公司产品的生产及展示之用，主要信息如下：

（1）Ekornes ASA 持有的 Ekornesbua 展厅

（2）Ekornes ASA 持有的 Ikornes 工厂

（3）Ekornes ASA 持有的 Tynes 工厂

（4）Ekornes ASA 持有的 Aure 工厂

（5）Ekornes ASA 持有的 Grodås 工厂

（6）Ekornes ASA 持有的 Fetsund 工厂

（7）IMG (THAILAND) LIMITED 持有的 IMG 泰国的工厂

（8）IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的 IMG 越南的工厂一

（9）IMG (Vietnam) Co., Ltd.持有的 IMG 越南的工厂二

（10）IMG 立陶宛工厂（此工厂尚在建造中）

根据境外律师出具的法律尽调报告，Xxxxxxx 主要土地和房产权属状况清晰，不存在产权纠纷。

2、Ekornes 及其附属公司承租的土地和房产

根据境外律师文件和标的公司公告，标的公司及其子公司使用的主要租赁房产共计 11 处，详情如下表所列示：

序号	地址	租赁物	剩余租赁期限（年）	年租金（千挪威 克朗）
1	Somerset, New Jersey, USA	办公室、仓库	3	4,486
2	Las Vegas, Nevada, USA	展览厅	3	1,047
3	High Point, North Carolina, USA	展览厅	3	1,009
4	Morganton, North Carolina, USA	生产设备	1	1,695
5	Hamburg, Tyskland	办公室	4	1,730
6	London, UK	办公室	2	1,057
7	Corona , California , USA	办公室、仓库	2	1,001
8	High Point, North Carolina, USA	展览厅	5	2,059
9	Las Vegas, Nevada, USA	展览厅	4	901
10	Australia/NSW	办公室	3	869
11	Australia/NSW	仓库	1	941

根据境外律师出具的法律尽调报告，该等房屋租赁合同合法有效。

3、重大知识产权

根据境外律师出具的法律尽调报告、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，Ekornes 主要的知识产权包括注册商标、注册专利、注册设计及注册域名。根据境外律师出具的法律尽调报告，Xxxxxxx 拥有的主要无形资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。

七、 本次重大资产购买涉及债权、债务的处理

x次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。

标的公司与贷款银行 DNB Bank ASA 的贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。根据交易协议，标的公司应尽最大努力协助要约人获得 (i)DNB Bank ASA 的确认，确认在遵守挪威市场的常规条款和条件的前提下，DNB Bank ASA 不会因公司退市而加速其授予公司的贷款的偿还，或者(ii)DNB Bank 或其他享有声誉的挪威或国际银行根据市场条款提供的其他替代融资，以替代目前 DNB Bank 发放的贷款。若无法获得该等确认，且公司无法获得根据市场条款的其他替代融资，则要约人没有义务进行强制收购。无法获得 DNB Bank ASA 的该等确认或替代融资不应影响到自愿要约的完成和结算或成为自愿要约完成和结算的条件。

八、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响

（一） 本次交易对关联交易的影响

根据《重组报告书》和曲美家居董事会决议，本次重大资产购买的交易对方未持有曲美家居 5%以上股份，未担任曲美家居的董事、监事或高级管理人员，也并非曲美家居关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《股票上市规则》，本次重大资产购买的交易对方非曲美家居的关联方，故本次重大资产购买不构成关联交易。

根据《重组报告书》和曲美家居董事会决议，本次交易完成前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，Xxxxxxx 将成为上市公司的控股子公司，据此，上市公司不会因本次重大资产购买新增重大关联交易。

本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人xxx、xxx出具了《关于规范关联交易的承诺函》，

承诺如下：“1、本人所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。2、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。3、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管理人员之日终止”。

（二） 本次交易对同业竞争的影响

根据《重组报告书》，本次重大资产购买完成前，上市公司控股股东、实际控制人xxx、xxx及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重大资产购买完成后，上市公司控股股东仍为xxx、xxx，本次交易不会新增上市公司同业竞争。

上市公司控股股东、实际控制人xxx、xxx并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；2、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人承诺不利用本人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如因出现本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；4、本承诺函自本人签字之日起生效，其效力至本人不再为上市公司控股股东、实际控制人或高级管理人员之日终止”。

九、 信息披露

经核查，曲美家居已就本次重大资产购买履行如下信息披露义务：

1、2018 年 4 月 25 日，曲美家居发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因重大资产重组停牌。

2、其后，曲美家居按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告。

3、2018 年 5 月 23 日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的《重组报告书》等相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的《重组报告书》及其他相关文件。

综上，本所律师认为，曲美家居已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，曲美家居就本次重大资产购买不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产购买各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况

（一） 本次重组核查范围内人员

依据《26 号准则》并考虑本次重组为公开市场要约收购，本次重组核查范围内人员范围确定为：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及相关自然人的关系密切的家庭成员（包括父母、配偶及子女）。

（二） 相关人员及机构买卖股票情况

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，上市公司自 2018 年 4 月 25 日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，

并向上交所上报了内幕信息知情人名单，经核查，本次交易停牌前 6 个月内（自

2017 年 10 月 25 日至 2018 年 4 月 25 日）相关人员及机构交易曲美家居股票的情况如下：

1、xxx

xxx系曲美家居董事饶水源的配偶，其在本次交易停牌前 6 个月内买卖曲美家居股票情况如下：

买入/卖出	交易股数（股）	买卖时间
买入	100	2017 年 12 月 19 日
买入	400	2018 年 1 月 17 日

2、xx

买入/卖出	交易股数（股）	买卖时间
买入	1,000	2017 年 11 月 20 日
买入	1,000	2017 年 11 月 20 日

xx系曲美家居监事xx的配偶，其在本次交易停牌前 6 个月内买卖曲美家居股票情况如下：

买入/卖出	交易股数（股）	买卖时间
买入	200	2017 年 12 月 21 日
买入	1,500	2017 年 12 月 21 日
买入	700	2017 年 12 月 21 日
买入	1,500	2017 年 12 月 25 日
买入	500	2017 年 12 月 25 日
买入	500	2017 年 12 月 25 日
买入	500	2017 年 12 月 26 日
买入	500	2017 年 12 月 27 日
买入	500	2017 年 12 月 27 日
买入	500	2017 年 12 月 27 日
买入	400	2017 年 12 月 27 日
买入	700	2017 年 12 月 27 日
买入	200	2017 年 12 月 27 日
买入	300	2017 年 12 月 27 日
买入	1,000	2017 年 12 月 28 日
买入	1,500	2017 年 12 月 29 日
买入	1,000	2017 年 12 月 29 日
买入	1,000	2018 年 1 月 2 日
卖出	2,500	2018 年 1 月 9 日
卖出	1,000	2018 年 1 月 10 日
卖出	500	2018 年 1 月 10 日
卖出	500	2018 年 1 月 11 日
卖出	1,000	2018 年 1 月 11 日
卖出	1,000	2018 年 1 月 11 日
卖出	500	2018 年 1 月 11 日
卖出	500	2018 年 1 月 11 日
卖出	1,000	2018 年 1 月 12 日
卖出	1,000	2018 年 1 月 12 日
卖出	500	2018 年 1 月 15 日
卖出	2,500	2018 年 1 月 15 日
卖出	500	2018 年 1 月 16 日
卖出	500	2018 年 1 月 22 日
卖出	500	2018 年 1 月 22 日
卖出	500	2018 年 1 月 25 日
卖出	500	2018 年 1 月 26 日

3、xx

xx系华泰联合证券有限责任公司职员xx的母亲，其在本次交易停牌前 6

个月内买卖曲美家居股票情况如下：

买入/卖出 交易股数（股） 买卖时间

买入/卖出	交易股数（股）	买卖时间
买入	1,000	2018 年 3 月 7 日
买入	1,400	2018 年 3 月 7 日
买入	1,600	2018 年 3 月 7 日
卖出	4,000	2018 年 3 月 8 日

4、xxx

xxx系华泰联合证券有限责任公司职员xxx的父亲，其在本次交易停牌前 6 个月内买卖曲美家居股票情况如下：

买入/卖出	交易股数（股）	买卖时间
买入	1,000	2018 年 1 月 11 日
买入	1,600	2018 年 1 月 15 日
卖出	1,000	2018 年 1 月 16 日
卖出	1,600	2018 年 1 月 17 日
买入	1,400	2018 年 1 月 18 日
卖出	1,400	2018 年 1 月 19 日

5、华安证券

交易时间	交易方 向	交易价格 （元/股）	交易数量 （股）	股票余额 （股）	收益（元）
2018 年 1 月 30 日	买入	13.59	1,100	1,100	-
2018 年 2 月 1 日	卖出	13.07	1,100	0	-588.99
2018 年 3 月 1 日	买入	13.21	800	800	-
2018 年 3 月 7 日	卖出	12.89	800	0	-268.15
2018 年 3 月 8 日	买入	13.00	800	800	-
2018 年 3 月 20 日	卖出	13.62	800	0	482.21

华安证券系本次交易的独立财务顾问，在自查期间内交易上市公司股票的情况如下：

除上述交易情况外，本次交易核查范围内人员和机构在本次交易停牌前 6

个月内无交易曲美家居股份流通股的行为。

（三） 关于相关股票买卖人员及机构买卖曲美家居股票行为性质的核查

根据前述股票买卖人员出具的《相关人员关于买卖曲美家居股份有限公司股票情况的声明与承诺》，相关人员确认其买卖曲美家居股票是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，没有自内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次重组的有关信息。除已公开的信息之外，其在买入上市公司股票之时及之前并不知情公司本次重组相关事项的其他信息，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。经核对本次交易进程备忘录及股票买卖行为发生时间，上述相关股票买卖人员于股票买卖时点并未参与本次交易方案的筹划、决策、审批等各

环节的工作。

根据华安证券出具的《华安证券股份有限公司及相关知情人员关于买卖曲美家居集团股份有限公司股票的自查报告》，华安证券在上述期间买卖曲美家居股票系华安证券证券投资管理总部量化投资团队执行量化对冲套利策略投资形成。该投资策略通过数量化选股模型筛选出股票组合，并根据市场走势不定期调整股票组合仓位。在上述期间内，曲美家居是上述数量化选股模型筛选出的一揽子股票组合中的一只证券（其在组合中权重约为 0.40%），因此产生对曲美家居股票的交易。华安证券自营账户买卖曲美家居股票行为与曲美家居本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用曲美家居本次重大资产重组的内幕信息买卖曲美家居股票的情形。华安证券承诺，自签署自查声明之日起至曲美家居本次重大资产重组事项成功实施或曲美家居宣布终止本次重大资产重组事项，华安证券将不再买卖曲美家居股票；曲美家居本次重大资产重组事项实施完毕后，华安证券将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。

基于前述，上述人员和机构买卖股票的行为并未利用本次交易的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

十一、 各证券服务机构执业资格

经本所律师核查，参与本次重大资产购买的证券服务机构的情况如下：

1. 独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为华安证券。

根据华安证券持有的《经营证券业务许可证》，华安证券具有合法的执业资格。

2. 审计机构

x次交易标的资产的财务审计机构为德勤华永。

根据德勤华永持有的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，德勤华永具有合法的执业资格。

3. 估值机构

x次交易的估值机构为东洲评估。根据东洲评估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》，东洲评估具有合法的执业资格。

4. 法律顾问

x所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。

综上所述，参与本次重大资产购买的证券服务机构具备必要的资格。

十二、 结论意见综上所述，

1. 本次重大资产购买方案不存在违反《重组管理办法》等有关法律法规规定的情形。

2. 本次重大资产购买的各参与方均依法具备进行本次重大资产购买的主体资格。

3. 本次重大资产购买构成重大资产重组，不构成重组上市。

4. 本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得曲美家居股东大会的授权和批准，以及国家发改委就所涉境外投资事项的备案、商务主管部门就所涉境外投资事项的备案、境外直接投资的外汇登记、奥斯陆交易所的审查同意等批准、备案或核准。

5. 本次重大资产购买的交易协议已经相关各方签署，协议的形式和内容并未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。

6. 本次交易拟购买的标的公司股份权属情况清晰，在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和同意且标的公司股东接受要约后，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

7. 本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产购买在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

8. 本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及标的公司债权债务转移问题。

9. 曲美家居已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，曲美家居就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

10. 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书仅供曲美家居为本次重大资产购买之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为曲美家居申请本次重大资产购买必备的法定文件，随其他申报材料一起上报审核。本所律师同意曲美家居部分或全部在申报材料中引用或按照审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但曲美家居作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）

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