一)有關開曼英利之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站 免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(www.sinotrade.com.tw)、富邦綜合證券股份有限公司(www.fubon.com)、宏遠證券股份有限公 司(www.honsec.com.tw)、元大證券股份有限公司 (www.yuanta.com.tw) 、 台新綜合證券股份有限公司 (www.tssco.com.tw)...

永豐金證券股份有限公司等包銷開曼英利工業股份有限公司

初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：2239

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

(本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，申購中籤之投資人，需至證券經記商完成簽署

「第一上市有價證券風險預告書」後始得賣出)

(外國企業來台第一上市之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上市企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險)

永豐金證券股份有限公司等共同辦理開曼英利工業股份有限公司(以下簡稱開曼英利或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 10,350 仟股，其中 9,000 仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，

1,350 仟股由開曼英利協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於 105 年 1 月 19 日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為 60%，共計 5,400 仟股，其餘 40%共計 3,600 仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購包銷仟股	公開申購包銷仟股	預計過額配售仟股	總承銷數量
永豐金證券股份有限公司	xxxxxx00x0x	2,840	5,400	1,350	9,590
富邦綜合證券股份有限公司	xxxxxxxx000x00x	000	－	－	000
宏遠證券股份有限公司	xxxxxxxx000x0x	200	－	－	200
元大證券股份有限公司	xxxxxxxxx00x00x	30	－	－	30
台新綜合證券股份有限公司	xxxxxxxx000x00x	100	－	－	100
台灣工銀證券股份有限公司	xxxxxxxxxxxx00x0x	30	－	－	30
合 計		3,600	5,400	1,350	10,350

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣 147 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣 30,000 元整。

(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少 5 元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少 5 元)。

三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與開曼英利簽定「過額配售協議書」，由開曼英利股東提出對外公開銷售股數之 15%，計 1,350 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由開曼英利股東提出其所持有之已發行普通股股票計 91,645,252 股，其集保比率已達申請上市時股本 100,000,000 股之 91.65%，其集保比率相較為高，故並無特定股東提出其所持有之已發行普通股股票辦理自願集保。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。 (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為 30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位

信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超

過各承銷商實際承銷數量合計數 1,035 仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他

法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數

517 仟股。另如公開申購額度為超過 30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購

數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 517 仟股，其他圈購人實際認購數量，最

低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 207 仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關開曼英利之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)、富邦綜合證券股份有限公司(xxx.xxxxx.xxx)、宏遠證券股份有限公司(xxx.xxxxxx.xxx.xx)、元大證券股份有限公司 (xxx.xxxxxx.xxx.xx) 、 台新綜合證券股份有限公司 (xxx.xxxxx.xxx.xx) 及台灣工銀證券股份有限公司 (xxx.xxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx 00 x 0 x)索取。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為 105 年 1 月 19 日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日為

105 年 1 月 22 日。

2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(105年 1 月 22 日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 105 年 1 月 20 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為 105 年 1 月 20 日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)開曼英利於股款募集完成後，通知集保結算所於 105 年 1 月 27 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。九、公開申購期間：申購期間業已於 105 年 1 月 15 日起至 105 年 1 月 19 日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(105 年 1 月 22 日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

十三、有價證券預定上市日期：105 年 1 月 27 日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，開曼英利及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：xxx.xxxxxx.xxx

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本 (全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
2012 年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
2013 年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
2014 年	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
2015 年 第三季	資誠聯合會計師事務所	xxx、xxx	標準式無保留核閱報告

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量開曼英利之經營績效、獲利情形以及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並考量同業、上市櫃大盤及汔車工業類之本益比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與開曼英利共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)開曼英利工業股份有限公司(以下簡稱該公司或開曼英利)股票初次申請第一上市時之實收資本額為新台幣

1,000,000,000 元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 100,000,000 股。該公司擬於股票初次申請第一上

市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 10,000,000 股，以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實

收資本額為 1,100,000,000 元。

(二)承銷股數及來源

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 28-10 條及「臺灣證券交易所股份有限公司

有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，外國發行人初次申請股票第一上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數達二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。若申請公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度 (上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。

該公司已於 2015 年 8 月 24 日董事會通過「過額配售協議書」，協議提出委託主辦證券商辦理公開承銷股數

百分之十五之額度範圍內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)綜上所述，該公司預計依規定提出擬上市股份總額百分之十以上辦理公開承銷之股數，其辦理現金增資發行新股為 10,000 仟股，保留 10%供員工優先認購，其餘委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。另本承銷商與該公司簽定過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，供主辦承銷商辦理過額配售及價格穩定作業，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。此外，該公司截至 2015 年 9 月 14 日止，

股東人數為 18 人，公司內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外記名股東為 6 人，其持股總計為 6,849,309

股，合計持股占發行股份總額 6.85%，尚未符合股權分散標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散作業。二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及收益法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio ， P/E ratio) 、股價淨值比法(Price/Book value ratio ， P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的收益法。

茲將本益比法、股價淨值比法、成本法及收益法等計算方式、優缺點比較列示如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反 應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。	1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風 險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低 下，國內實務較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。

該集團主要係從事汽車零組件產業，是為數不多既能生產金屬沖壓件，又能生產模壓與射出塑膠件的 OEM/ODM 汽車零部件製造商，由於開曼英利係屬獲利狀態，具有一定創造價值能力，故於評估該公司股價時，不考慮使用成本法；同時收益法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，不易用於評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用。綜上所述，經本承銷商評估後認為，選擇市價法(本益比法或股價淨值比法)作為該公司承銷價格訂定所採用之方法，且目前市場上投資人對於獲利型公司之訂價多以市價法為主要評價基礎，其最大優點在於使用參數較少且資料取得容易，並廣為投資人認同。故本承銷商擬以市價法作為本次承銷價格訂定所採用的評價方法。

1.同業採樣說明

開曼英利之轉投資事業主要係從事汽車零組件產業，是為數不多的既能生產金屬沖壓件，又能生產模壓與射出塑膠件的 OEM/ODM 汽車零部件製造商，目前台灣上市、櫃公司中尚無與其完全相同之公司，經考量產業之關聯性及營運之規模，選取從事 OEM 汽車內飾件製造之廣華控股有限公司、AM 及 OEM 汽車零部件製造之東陽實業廠股份有限公司及 OEM 車燈製造大億交通工業製造股份有限公司作為比較分析對象。

2.以市價法計算之承銷參考價格如下

此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比或股價淨值比乘上目標公司之每股盈餘或每股淨值為計算基礎，以評價計算目標公司之合理市價。其評價模式為：

Vb

目標公司參考價值 P＝

× Xa

Xb

Xa：目標公司之財務變數，如盈餘、帳面價值及銷售金額等

Vb	：採樣公司之市場成數(多以本益比或股價淨值比為主)
Xb

(1)市價法－本益比法

開曼英利財務資料

單位：新台幣仟元

項目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年 前三季
營業收入	7,737,199	11,053,903	13,420,406	9,224,396
稅後純益	869,247	1,017,723	1,141,819	800,605
期末實收資本額	129,933	866,467	866,467	1,000,000
每股盈餘(元)(註)	8.69	10.18	11.42	8.01

資料來源：該公司2013~2014年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告、2015年第三季經會計師核閱之擬制性合併財務報告

註：係以當年度流通在外加權平均股數計算之基本每股盈餘。

單位：倍

項目\本益比		2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	平均
X-xx(1338)		15.06	15.16	13.42	14.55
東陽(1319)		26.60	21.71	22.75	23.69
大億(1521)		14.69	13.20	14.91	14.27
上市	市場平均	13.15	13.42	13.46	13.34
	汽車工業類	18.32	15.78	16.18	16.76

資料來源：臺灣證券交易所網站資料

由上表得知，開曼英利之採樣同業、上市公司之市場平均、上市公司之汽車工業類股於最近三個月之平均本益比約在 13.34 倍至 23.69 倍之間，惟東陽之平均本益比，顯著異於其他本益比，故擬不採東陽之本益比進行參考，故開曼英利之採樣同業、上市公司之市場平均、上市公司之汽車工業類股於最近三個月之平均

x益比約在 13.34 倍至 16.76 倍之間，若以該集團最近四季之稅後淨利 969,155 元，依擬上市掛牌股數

110,000 仟股追溯調整之每股盈餘為 8.81 元為基礎計算，依上述本益比區間計算參考價格區間為 117.53 元

至 147.66 元。

(2)市價法－股價淨值比法

單位：倍

項目\本益比		2015 年 10 月	2015 年 11 月	2015 年 12 月	平均
F-廣華(1338)		1.79	1.76	1.56	1.70
東陽(1319)		1.25	1.30	1.36	1.30
大億(1521)		4.03	3.51	3.96	3.83
上市	市場平均	1.57	1.49	1.49	1.52
	汽車工業類	2.12	1.92	1.96	2.00

資料來源：臺灣證券交易所網站資料

由上表可知，開曼英利之採樣同業、上市公司之市場平均、上市公司之汽車工業類股於最近三個月之平均股價淨值比介於 1.30 倍至 3.83 倍，惟大億之平均股價淨值比，顯著異於其他股價淨值比，故擬不採大億之股價淨值比進行參考，故開曼英利之採樣同業、上市公司之市場平均、上市公司之汽車工業類股於最近三個月之平均股價淨值比約在 1.30 倍至 2.01 倍之間，若以該公司 2015 年 9 月 30 日之每股淨值 71.04 元為基

礎計算，其依上述股價淨值比區間推算之參考價格區間為 92.35 元至 142.08 元。

(3)以市價法之評估結果

綜上，該公司於 2000 x 0 x 00 xxxxx，0000 x 02 月之成交均價為 184.49 元，該成交均價係較

接於依本益比法評估之價格參考區之中間值，故該公司依本益比法計算之價格區間為 117.53 元至 147.66

元。

(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

分析項目		公司名稱	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年 第三季
		開曼英利	55.66	53.37	54.21	52.32
財	負債占資產比率	F-廣華	34.33	42.41	29.07	27.03
		東陽	41.13	42.88	48.08	46.76
務
		大億	42.03	49.81	50.44	48.57
結
		開曼英利	165.67	149.65	143.88	158.49
構
		F-廣華	204.78	198.22	240.35	256.55
(%)	長期資金占不動產、 廠房及設備比率
		東陽	150.03	154.94	152.71	148.68
		大億	199.25	198.16	197.81	203.63

茲將開曼英利與 F-廣華、東陽及大億等採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下： 1.財務狀況

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之擬制性合併財務報告計算而得；F-廣華、東陽及大億經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告計算而得

該集團 2012~2014 年度及 2015 年前三季負債占資產比率分別為 55.66%、53.37%、54.21%及 52.32%。 2013 年度及 2015 年前三季該集團之負債占資產比率呈現下降之趨勢，主要係因該集團在經營規模及營業收入逐年成長下帶動資產總額逐年成長。2014 年度負債占資產比率較 2013 年度上升，主要是因為建造新廠與增購設備所致。與採樣公司比較，該集團 2012~2014 年度及 2015 年前三季負債占資產比率高於所有採樣公司，惟 2015 年前三季已下降至 52.32%。

該集團 2012~2014 年度及 2015 年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 165.67%、 149.65%、143.88%及 158.49%。2012~2014 年度該集團之長期資金占不動產、廠房及設備比率呈現逐年下降趨勢，主要係因該集團之擴廠計畫，建造新廠與增購設備，致不動產、廠房及設備之增幅高於權益總額及非流動負債之增幅，2015 年前三季長期資金因購置不動產、廠房及設備金額減緩，致長期資金增幅高於不動產、廠

房及設備增幅，故長期資金占不動產、廠房及設備比率較 2014 年度上升。與採樣公司比較，該集團因上述原

因，該比率除 2012 年度及 2015 年前三季高於東陽外，均低於所有採樣公司。整體而言，該集團財務結構尚屬健全，其變化尚屬合理。

2.獲利能力

分析項目		公司名稱	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年 第三季
		開曼英利	30.32	25.45	20.81	16.09
	權益報酬率	F-廣華	8.19	10.15	11.58	11.69
		東陽	5.16	8.09	5.32	7.64
		大億	16.80	18.90	22.70	29.03
		開曼英利	735.46	154.82	160.22	124.80
	營業利益占	F-廣華	48.49	65.65	106.67	104.94
	實收資本額比率	東陽	13.89	23.53	18.40	26.86
財		大億	35.44	35.95	52.41	65.02
		開曼英利	735.90	156.18	178.46	133.59
務結 構	稅前純益占 實收資本額比率
		F-廣華	57.51	78.48	104.65	113.10
		東陽	18.41	28.72	20.29	28.88
		大億	42.25	48.18	59.48	76.97
(%)
		開曼英利	11.23	9.21	8.51	8.68
	純益率	F-廣華	6.15	6.29	7.54	9.18
		東陽	5.05	7.13	4.51	6.41
		大億	6.61	7.29	7.53	8.66
		開曼英利	8.69	10.18	11.42	8.01
	每股稅後盈餘(元)	F-廣華	4.96	5.87	7.78	6.59
		東陽	1.41	2.28	1.54	1.74
		大億	3.66	4.02	4.90	4.88

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之擬制性合併財務報告計算而得；F-廣華、東陽及大億經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告計算而得

該集團 2012~2014 年度及 2015 年前三季之權益報酬率分別為 30.32%、25.45%、20.81%、16.09%， 2012~2014 年度及 2015 年前三季之權益報酬率呈現下降趨勢，每年獲利及 2013 年度辦理現金增資，致權益總

額增加，且其增幅均高於稅後純益增幅所致。比較採樣公司，該集團 2012 及 2013 年度權益報酬率均高於所有採樣公司，2014 年度及 2015 年前三季權益報酬率均介於所有採樣公司間。

該集團 2012~2014 年度及 2015 年前三季之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率分別為 735.46%、154.82%、160.22%、124.80%及 735.90%、156.18%、178.46%、133.59%。2013 年度上述比

率較 2012 年度下降，主要是因為 2013 年度辦理現金增資、法定盈餘公積轉增資、盈餘及資本公積轉增資，致

實收資本額增幅高於營業利益與稅前純益之增幅，2014 年度上述比率較 2013 年度上升，主要是因為 2014 年營業利益與稅前純益持續增加，惟實收資本額並無變動，2015 年前三季上述比率較 2014 年度下降，主要是因為 2015 年度進行重組換股，致實收資本額增幅高於營業利益與稅前純益之增幅。比較採樣公司，2012~2014

年度及 2015 年前三季之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率高於所有採樣公司。

該集團 2012~2014 年度及 2015 年前三季之純益率及每股盈餘分別為 11.23%、9.21%、8.51%、8.68%及

8.69 元、10.18 元、11.42 元、8.01 元。2012~2014 年度之純益率呈現下降趨勢，主要是營業收入增加帶動營業成本增加且薪資費用與不動產、廠房及設備折舊費用增加致營業費用增加，致稅後純益增幅低於營業收入增幅，2015 年前三季純益率則與 2014 年度相當。2012~2014 年之每股盈餘逐年上升，主要係因該集團受惠於本業營業收入與營業毛利持續成長及營業外收入及支出淨額亦持續增加，稅後純益持續成長所致，2015 年前三季較 2014 年度同期下降，主要係整車廠針對採購項目會要求採購價格需要年降 3~5%不等，故導致該集團營業毛利率下滑， 進而影響稅後純益減少， 惟其營業收入仍維持與去年同期之水準。比較採樣公司， 該集團

2012~2014 年度及 2015 年前三季之純益率及每股盈餘，除 2015 年前三季之純益率僅低於 F-廣華，均高於所有採樣公司。整體而言，該集團獲利能力應屬良好。

3.本益比

請參閱上述二、承銷價格之本益比法。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告。

(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

單位：新台幣元；股

月份/項目	平均股價	成交量
2015年12月20日~2016年1月19日	182.07	664,731

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

該公司興櫃市場最近一個月之平均股價為 182.07 元，成交量為 664,731 股。

(五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該集團所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議定之。

參考上市公司之市場平均、上市公司之汽車工業類股及採樣同業之本益比，計算該公司股價應介於 117.53

元至 147.66 元之間。

綜上，主辦證券承銷商與該公司共同議定承銷價格訂為每股 147 元，係介於上列參考依據之間，故本次公開承銷之價格應尚屬合理。而實際承銷價格將屆辦理上市前股票公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由主辦承銷商依該價格進行承銷。

發 行 公 司：開曼英利工業股份有限公司	董	事	長：xxx
主辦證券商：永豐金證券股份有限公司	代	表	人：xxx
協辦證券商：富邦綜合證券股份有限公司	代	表	人：許仁壽
宏遠證券股份有限公司	代	表	人：柳漢宗
元大證券股份有限公司	代	表	人：賀鳴珩
台新綜合證券股份有限公司	代	表	人：xxx
台灣工銀證券股份有限公司	代	表	人：xxx

【附件二】律師法律意見書

外國發行人 Cayman Engley Industrial Co., Ltd. 開曼英利工業股份有限公司 (下稱「開曼英利」)本次為現金增資發行新股 10,000 仟股(每股面額新台幣 10 元)事，向中央銀行外匯局及臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本所採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」，針對法律事項檢查表所載檢查事項，出具本律師法律意見書。

經參酌：(1) WALKERS 香港分所(下稱「開曼律師」)於西元(下同)2015 年 12 月 14 日就英屬開曼群島(下稱「開曼」)法令出具之法律意見書；(2) 北京天元律師事務所(下稱「中國律師」)於 2015 年 12 月 8 日就中國法令出具之中

國法律意見書；(3) 開曼英利於 2015 年 12 月 14 日出具之聲明書；(4) 開曼英利之董事、總經理、經理人及持股比例

達 10%以上之股東於 2015 年 12 月 10 日分別出具之聲明書；(5) 長春英利汽車工業有限公司、長春英利汽車部件有限公司、成都英利汽車部件有限公司、佛山英利汽車部件有限公司及天津英利模具製造有限公司(下合稱「中國重要子公司」)於 2015 年 12 月 14 日分別出具之聲明書；(6) 中國重要子公司之執行董事、監事、總經理及持股比例達

10%以上之股東於 2015 年 12 月 10 日分別出具之聲明書；及(7) 永豐金證券股份有限公司於 2015 年 12 月 11 日出具之確認函，並根據本所之查核結果，且基於填具之「外國發行人首次辦理股票公開發行法律事項檢查表」所述之前提假設、查核標的、查核方式及不表示意見事項之說明，依本律師意見，截至 2015 年 11 月 16 日止，外國發行人開曼英利本次向中央銀行外匯局及臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，尚無重大違反上揭法令致影響開曼英利本次現金增資發行新股 10,000 仟股案之情事。

本所依據法令及相關律師專業規範僅得就中華民國法律提供意見及法律服務，故於本案中有涉及開曼法令及中國法令或管轄之情形時，均善意依賴開曼律師及中國律師之法律意見及判斷，並謹本於一般常理及實務經驗與開曼律師

及中國律師進行討論及溝通，此亦與一般國際通行資本市場法律實務並行不悖，合先敘明。故本所於出具本律師法律意見書及法律事項檢查表前，除審閱開曼律師及中國律師提供之法律意見書與法律盡職調查報告外，並與進行查核之開曼律師及中國律師以電子郵件往來及電話討論方式瞭解開曼英利及中國重要子公司在開曼及中國當地之相關法律事務狀況，並就常理判斷及實務經驗與開曼律師及中國律師進行討論及溝通，以確認開曼律師及中國律師就該等事項出具之相關法律意見並無重大不實之情形，謹此說明。

審查人：國際通商法律事務所 xx、xxxxx

【附件三】承銷商總結意見

開曼英利工業股份有限公司(以下簡稱開曼英利或該公司)本次為辦理股票初次上市現金增資發行普通股 10,000

仟股，每股面額為新台幣 10 元，發行總額為新台幣 100,000 仟元，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年度及本年度最近期財務報告，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，暨投資人應考量之風險因素，已詳述於評估報告「貳、外國發行人所屬國、主要營運地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明與分析」。

審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx

xx部門主管 ：xxx