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北京德恒律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于众泰汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
德恒 01F20221100-5 号
致：众泰汽车股份有限公司
根据发行人与本所签订的委托合同，本所接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定的法律意见和律师工作报告的相关要求，就本次向特定对象发行的有关事宜出具本法律意见。
本所律师就本法律意见作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（证监会令第 41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师出具本法律意见依赖于发行人及其他相关方已经向本所律师提供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说明、承诺函或证明等），且发行人已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律师认为出具本法律意见所必需的一切原始书面资料、副本资料以及口头xx等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字
的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；（3）保证向本所律师提供的资料不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如有前述情形，愿承担相应的法律责任。
3．对本法律意见所依据的源于政府部门、会计师事务所、资产评估机构等有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标准履行了必要的核查、验证。对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他方出具的证明文件和有关说明，本所律师将视其为真实、完整、准确。
4．本所律师仅就律师工作报告出具之日以前已发生并存在的、与本次向特定对象发行相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次向特定对象发行相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中有关该等专业事项的表述，均为本所律师在履行普通人的一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告进行的引述。
5．本所同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行申报材料中自行引用或按照证券交易所和中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得曲解其内容或错误使用相关结论。
6．本所同意将本法律意见作为本次向特定对象发行必备的法律文件，随同其他申请文件一同呈报，并依法承担相应的法律责任。
7．本法律意见仅供本次向特定对象发行之目的而专项使用，未经本所同意，不得直接或间接用作任何其他目的。
8．本法律意见中所使用的定义、简称均与律师工作报告中所使用的词语具有同样含义。
基于上述，本所律师对所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具如下法律意见：
一、本次向特定对象发行的批准和授权
发行人于 2022 年 6 月 10 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关的议案。
发行人于 2022 年 9 月 27 日发出股东大会通知，并于 2022 年 10 月 18 日召
开 2022 年度第二次临时股东大会。会议审议通过了本次向特定对象发行相关的议案。
由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于 2023 年
2 月 24 日召开了第八届董事会 2023 年度第一次临时会议，审议通过了《众泰汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，该报告尚需公司股东大会批准。
经审查发行人现行有效的《公司章程》《众泰汽车股份有限公司股东大会议事规则》《众泰汽车股份有限公司董事会议事规则》及本次向特定对象发行上述相关的董事会、股东大会的会议通知、议案、决议及股东大会的见证法律意见书等文件资料，本所律师认为：发行人第八届董事会第三次会议、2022 年度第二次临时股东大会、第八届董事会 2023 年度第一次临时会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述董事会、股东大会的决议内容合法、有效。
根据发行人股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》，股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部事宜。该授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
根据《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，发行人本次发行涉及的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》尚需公司股东大会
批准；本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。综上所述，本次向特定对象发行已经取得了现阶段所必须的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告；并经深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
发行人为依法设立且合法有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象发行主体资格的规定。
三、本次向特定对象发行的实质条件
发行人本次发行属于已上市公司向特定对象发行股票。经本所律师查验，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，具体如下：
（一）发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条
件
1. 根据《股东大会决议》和《发行股票预案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股，与已发行的股份性质相同，其所代表权利亦相同；各发行对象均以相同价格认购发行人本次发行的股份。上述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3. 本次发行采用向特定对象发行的方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据发行人披露的《众泰汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022—056）和中兴财光华出具的《众泰汽车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[xxxxxxxx（0000）第 304065 号]，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人公开披露的 2021 年年度报告及中兴财光华出具的审计报告
（中兴财光华审会字[2022]第 304123 号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人出具的说明并经本所经办律师查验，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目、渠道建设项目以及补充流动资金，新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目的顺利实施可有效提升发行人在新能源汽车领域的竞争力和行业影响力，符合战略发展方向；渠道建设项目的实施有助于发行人进一步开拓线下营销渠道和服务体系，扩大新能源汽车品牌产品知名度和市场影响力；补充流动资金将有效缓解发行人未来营运资金的压力，满足营运资金的xx需求。发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）款规定。
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）款规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。
3. 根据发行人的本次发行方案，发行人拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%且发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间已超过 18 个月。发行人本次发行计划募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额主要用于“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”和“渠道建设项目”，用于补充流动资金的募集资金比例不超过资金总额的 30%。上述情形符合《注册管理办法》第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。
4. 根据发行人的本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5. 根据发行人的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6. 根据发行人的本次发行方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7. 根据发行人的本次发行方案，本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行对象和限售期等安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条、第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人的设立已经取得了必须的审批，发起设立时股份发行及筹办事项均履行了相应的法定程序，符合设立股份有限公司的法定条件，发行人设立的方式、程序、资格和条件均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人的《审计报告》、固定资产清单、员工名册、经营合同等资料，发行人近三年的主营业务为从事汽车整车研发、制造及销售。发行人实际经营业务与营业执照登记的经营范围相符，能够自主实施生产，独立进行采购和销售，
其生产经营活动不依赖于关联方，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。据此，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师查验，发行人拥有与生产经营有关的生产经营性资产和配套设施；发行人生产经营所需的资产权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，发行人对所拥有的资产有控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、商标、专利等资产的所有权或使用权（详见律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”）。
发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人的及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪；财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。发行人的劳动、人事管理完全独立。因此，发行人的人员独立。
发行人已经根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，董事会聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；发行人已经建立了完整的业务经营及内部管理机构，该等机构按照发行人《公司章程》及内部管理规则的规定独立运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
1. 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人设有独立的财务部门，聘请了专职财务负责人，并按照有关法律、法规的要求建立健全了财务、会计管
理制度，独立核算。
2. 发行人在中国工商银行歙县支行开立了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。
3. 发行人依法独立进行纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
综上，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形；发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东和实际控制人
1. 前十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东的情况如下：
名称/姓名 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 有限售条件 的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
铁牛集团 | 境内非国 有法人 | 15.51% | 786,250,375 | 781,726,575 | 质押 | 647,849,058 |
冻结 | 786,250,375 | |||||
江苏深商 | 境内非国 有法人 | 14.74% | 747,000,000 | 0 | 冻结 | 747,000,000 |
众泰汽车股 | ||||||
份有限公司 | ||||||
境内非国 | ||||||
破产企业财 | 11.23% | 569,322,649 | 0 | — | — | |
有法人 | ||||||
产处置专用 | ||||||
账户 | ||||||
国民数字 | 境内非国 有法人 | 7.52% | 381,000,000 | 0 | 冻结 | 381,000,000 |
名称/姓名 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 有限售条件 的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
长春市众合投 资 中 心 （ 有 限 合 伙） | 境内非国有法人 | 3.95% | 200,000,000 | 0 | 冻结 | 200,000,000 |
海南指明灯投资有限公 司 | 境内非国有法人 | 3.95% | 200,000,000 | 0 | 冻结 | 200,000,000 |
长城（德阳）长富投资基金合伙企业 （有限合伙 | 境内非国有法人 | 2.39% | 121,341,408 | 0 | — | — |
xx | 境内自然 人 | 1.97% | 100,000,000 | 0 | 冻结 | 100,000,000 |
深圳市夏泰洛投资合伙企业（有限 合伙） | 境内非国有法人 | 1.97% | 100,000,000 | 0 | 冻结 | 100,000,000 |
长春市硕成投 资 中 心 （ 有 限 合 伙） | 境内非国有法人 | 1.97% | 100,000,000 | 0 | 冻结 | 100,000,000 |
2. 控股股东的认定
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，发行人的控股股东为江苏深商。江苏深商系众泰汽车破产重整的重整投资人，其受让发行人转增股份后持有发行 14.74%的有表决权股份。
根据江苏深商与国民数字、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）、吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx参与发行人破产重整时共同签署的《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》，江苏深商和上述各方是一致行动人。根据协议约定，其一致行动的方式为：在股东提案权、提名权、表决权等除财产权利以外的股东权利行使时，以江苏深商意见为准；一致行动协议的有效期为自协议生效起满 36 个月或各方一
致同意终止时。江苏深商及其一致行动人合计持有公司 1,227,671,288 股股票，持股比例 24.22%。其合计持股比例超过了股东名册显示的第一大股东铁牛集团所持股份比例。
由于破产处置专户持有的股票系未向相关破产债权人分配的发行人股票，破产处置专户（破产管理人实际管理）不能行使表决权。剔除发行人破产处置账户股票后，江苏深商实际控制的表决权占可实际可行使表决权股份的比例截至 2022 年 9 月 30 日为 27.28%，铁牛集团为 17.47%，通过一致行动关系，江苏深商实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，据此江苏深商是发行人控股股东。
3. 原控股股东铁牛集团所持股份的后续安排
报告期初至发行人完成资本公积金转增股份（2021 年 12 月 14 日为转增股份的登记日），铁牛集团持有发行人 786,250,375 股份，持股比例 38.78%，为发行人的控股股东。
截至 2022 年 10 月 28 日1，发行人原控股股东铁牛集团仍持有发行人 15.51%
的股份。铁牛集团已经于 2020 年 12 月 18 日被依法宣告破产。根据铁牛集团债
权人委员会通过并于 2022 年 10 月 21 日经永康法院裁定确认的《关于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司股票的变价方案》和《关于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司未质押股票的实物分配方案》，管理人将按照以下方式处置铁牛集团持有的发行人股票：对于存在质押的股份，经质权人申请
1 该日期是本次发行申请文件申报时，北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的法律意见（德恒 01F20221100-2 号）的出具日。
予以拍卖；对于无质押股份采用实物（股票）抵债的方式按比例清偿普通债权。上述处置方案执行过程中铁牛集团持有的发行人股份将逐渐减少直至不再持有。
报告期内，发行人的实际控制人曾发生变更。
1. 发行人重整涉及的权益变动发生前，xxx、xxx是发行人的实际控制人
在发行人资本公积金转增股份前，发行人的控股股东铁牛集团是由自然人xxx、xxx共同投资设立的有限责任公司，xxx持股 90%、xxx持股 10%。此外，铁牛集团是金马集团的控股股东，与金马集团构成一致行动关系。xxx、xxxx夫妻关系，据此，xxx、xxx是发行人当时的实际控制人。
根据发行人出具的说明，xxx、xxx在作为众泰汽车实际控制人期间系中国国籍且无境外永久居留权，是具有完全民事行为能力的自然人。
2. 发行人重整涉及的权益变动完成后，发行人短暂无实际控制人
在发行人完成重整涉及的出资人权益调整后，江苏深商成为发行人控股股东。江苏深商的唯一股东为深圳深商。
根据《北京市京师（长春）律师事务所关于深圳证券交易所<关于众泰汽车股份有限公司的关注函>相关法律问题之专项核查意见》，“深圳深商的股权较分散，各股东实际持股比例较为接近，无任一股东能够单独控制股东大会，且各股东之间并未签署一致行动协议，不存在一致行动关系，不存在认定共同控股的情形，不存在特殊利益关系，因此深圳深商无控股股东。此外，在董事会层面也没有任何一方能够构成对深圳深商的绝对控制，因此（发行人）无实际控制人。”
3. 江苏深商及其一致行动人表决权委托后，发行人的实际控制人变更为xxx
2021 年 12 月 29 日，xxx与江苏深商、国民数字、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）、吉林众富同人投资中心（有限合伙）、深圳市力驰投资合伙企
业（有限合伙）、xxx、xxx签署了《委托协议书》，约定自协议签署之日 36 个月内，其他各方将其持有的合计 24.22%的众泰汽车股份对应的表决权委托给xxx行使。自此，xxxxx发行人实际控制人。
根据发行人出具的说明、xxx的身份证明信息及其本人出具的说明，xxx系中国国籍且无境外永久居留权，是具有完全民事行为能力的自然人。
综上，发行人的报告期内的第一任实际控制人xxx、xxxx现任实际控制人xxxx是具备民事行为能力的自然人，具备担任发行人股东及实际控制人的资格。
七、发行人的股本及演变
发行人系于 1998 年 8 月 31 日由金马集团等 4 名企业法人和 1 名事业法人作
为发起人，依法共同发起设立的股份有限公司。发行人设立时，注册资本 92,00
万元，股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 股份数量（股） | 比例 | 股份性质 |
1. | 金马集团 | 90,302,980 | 98.16% | 国家股 |
2. | 杭州永磁集团有限公司 | 652,700 | 0.71% | 法人股 |
3. | 黄山徽新金塑有限公司 | 391,620 | 0.43% | 法人股 |
4. | 中国兵器工业第二一四研究所 | 326,350 | 0.35% | 法人股 |
5. | 黄山普乐房地产开发公司 | 326,350 | 0.35% | 法人股 |
合计 | 92,000,000 | 100.00% | —— | |
发行人设立的程序和条件等，请见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
1. 2000 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于核准黄山金马股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]62 号），同意黄山金马股份有限公司公开发行 5,800 万股新股。
2. 2000 年 5 月 26 日，安徽精诚会计师事务所出具“皖精会验字（2000）3257号”《验资报告》，确认截至 2000 年 5 月 26 日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为 15,000 万元。发行人首次公开发行完成后，公司股本由 9,200 万股增至 15,000 万股。
3. 2000 年 6 月 1 日，安徽省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
4. 2000 年 6 月 21 日，经深交所出具的“深证上[2000]70 号”《上市通知书》核准，发行人公开发行的社会公众股于 2000 年 6 月 16 日在深交所公开上市交易，股票简称“金马股份”，股票代码“0980”。
1. 2007 年增资扩股和非公开发行股份
（1）2007 年 3 月 6 日，发行人召开 2006 年度股东大会，审议通过了《2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》《公司章程修正案》等议案。发行人以 15,000 万股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 7,500 万股，公司总股本增加至 22,500 万股。
2006 年度股东大会同时审议通过了《关于公司 2007 年非公开发行股票方案
的预案》，预计向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 22,500
万股，每股面值 1.00 元。2007 年 8 月 20 日，中国证监会作出了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]239 号），发行人获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 22,500 万股。2007年 9 月 10 日，发行人以每股 7.00 元的发行价格，实际向 7 家特定投资者非公开
发行股票 9,200 万股，募集资金总额为 64,400 万元。2007 年 10 月 19 日，中国
结算深圳分公司出具了《增发股份登记证明》,于当日完成增发股份 9,200 万股的
登记，公司总股本增至 31,700 万股。
（2）2008 年 3 月 6 日，安徽华普会计师事务所出具“华普验字[2008]第 267
号”《验资报告》，确认截至 2007 年 10 月 8 日，发行人变更后的累计注册资本实
收金额为 31,700 万元。
（3）2008 年 3 月 10 日，发行人取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2. 2013 年非公开发行股份
（1）2012 年 11 月 20 日，发行人召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，拟非公开发行股票不超过 22,000 万股。
2013 年 11 月 28 日，经中国证监会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517 号）核准，发行人获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 22,000 万股。此后，发行人以每股面值1 元，发行价格为每股3.71 元，实际向8 家特定投资者非公开发行股票21,114
万股，募集资金总额为 78,332.94 万元，公司总股本增至 52,814 万股。
（2）2013 年 12 月 23 日，华普天健会计师事务所出具“会验字[2013]2631
号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 19 日，发行人增加股本 21,114 万元，
变更后的累计注册资本实收金额为 52,814 万元。
（3）2014 年 5 月 15 日，发行人取得了变更后的营业执照。
3. 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 11 月 4 日，发行人召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟以发行股份的方式购买永康众泰 100%股权并募集配套资金，其中购买资产预计向交易对手方共发行股份 1,301,907,960 股；配套融资的金额不超过 200,000 万元，拟
发行的股份数量为 218,818,380 股。
2017 年 4 月 5 日，中国证监会向发行人下发《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]454 号），核准发行人发行股份购买资产并募集配套资金方案。发行人获准按照上述经股东大会审议并报送中国证监会的方案向铁牛集团等交易对手方发行股份购买相关资产，获准非公开发行不超过 218,818,380 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（1）发行股份购买永康众泰 100%股权
① 获得中国证监会批准后，发行人以每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.91 元向铁牛集团等 22 位永康众泰股东发行股份购买其持有的永康众泰股
权，实际发行股份 1,301,907,960 股，对价总额为 1,160,000 万元。
② 2017 年 4 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职
业字[2017]11341 号”《验资报告》，确认截止 2017 年 4 月 11 日发行人已收到铁
牛集团等 22 位股东持有的永康众泰股权，变更后注册资本与累计实收股本均为
1,830,047,960.00 元。
③ 2017 年 4 月 11 日，经永康市市监局核准，发行人就上述交易项下的标的资产永康众泰 100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市监局换发的永康众泰《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36），自此，永康众泰成为发行人的全资子公司。
④ 2017 年 5 月 25 日，发行人取得了变更后的《企业法人营业执照》，并变更公司名称为“安徽众泰汽车股份有限公司”。
（2）募集配套资金
① 2017 年 7 月 6 日，发行人以每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币
9.63 元，实际向 7 家特定投资者非公开发行股票 207,684,319 股，募集资金总额为 1,999,999,991.97 元。
② 2017 年 7 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验
字[2017]4409 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 7 月 6 日发行人已非公开发行股份 207,684,319 股，7 家特定投资者全部以货币出资，变更后的注册资本与累计实收股本均为 2,037,732,279.00 元。
③ 2017 年 11 月 23 日，发行人取得了变更后的营业执照，公司名称变更为
“众泰汽车股份有限公司”。
4. 2018 年回购铁牛集团持有的股份并注销
按照发行人与铁牛集团签署的《补偿协议》，如永康众泰未完成承诺业绩则将由发行人回购铁牛集团持有的发行人股份并予以注销。永康众泰 2017 年度未完成相应的业绩承诺，触发回购注销股份的条件。回购注销股份的具体过程如下：
（1）2018 年 5 月 11 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》等与本次回购注销相关的议案。
（2）2018 年 5 月 30 日，发行人召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公
司进行业绩补偿的议案》，发行人拟以 1.00 元总价回购铁牛集团持有的发行人
10,060,991 股股份并予以注销。
（3）2018 年 6 月 2 日，众泰汽车公开披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，并于同日在《证券时报》上发布了该公告。
（4）2018 年 8 月 9 日，发行人发布《业绩承诺补偿股份回购注销完成公告》
（公告编号：2018—030），说明前述减资公告已发布超过 45 日，发行人未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求，发行人已向铁牛集团支付了本次股份回购注销的对价 1 元，并已向深交所及中国结算深圳分公司申请办理本
次股份回购注销手续，截至 2018 年 8 月 9 日该等股份已完成回购并注销，公司
总股本由 2,037,732,279 股减少至 2,027,671,288 股。
（5）2018 年 11 月 11 日，发行人取得了变更后的营业执照。
5. 2021 年破产重整中转增股份
因发行人无法清偿到期债务，于 2021 年 6 月 9 日被金华中院裁定进入破产
重整程序。破产重整计划涉及到资本公积转增股本事项，相关事实经过如下：
（1）2021 年 9 月 30 日，发行人、破产管理人与江苏深商共同签署了《众泰汽车股份有限公司重整投资协议》，确定江苏深商作为发行人破产重整的投资人。
（2）2021 年 11 月 9 日，发行人第二次债权人会议召开，表决通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案》。同日，发行人召开出资人组会议，审议通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，拟以众泰汽车现有总股本 2,027,671,288 股为基数，按每 10 股转增 15 股的比例实施资本
公积转增股本共计 3,041,506,932 股。转增完成后，众泰汽车的总股本增至 5,069,178,220 股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准），前述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处理。
（3）2021 年 11 月 30 日，发行人收到金华中院送达的（2021）浙 07 破 13
号《民事裁定书》。裁定批准发行人重整计划，并终止发行人重整程序。
（4）截至 2021 年 12 月 14 日，发行人办妥转增股份的登记手续，转增股份
到达破产管理人账户。本次股份变动后，有限售条件流通股 781,726,575 股，无
限售条件流通股 4,287,451,645 股，总计 5,069,178,220 股。
（5）2022 年 6 月 30 日，发行人取得了变更后的营业执照。
根据公开披露的信息及发行人 2022 年半年度报告及 2022 年 9 月 30 日的股
东名册及，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东江苏深商及其一致行动人通过破产重整转增持有的股票，均按照《重整投资协议》及重整计划的相关约定，以司法冻结形式锁定，锁定期为 36 个月。上述控股股东及其一致行动人所持有或受托表决的股票被司法冻结系为锁定股，并非涉及司法纠纷，不会影响控股股东对上市公司的实际控制。
综上所述，发行人自设立以来的股本变动符合当时有效的公司法等法律法
规，发行人控股股东及其一致行动人持有的发行人股份除因锁定被司法冻结外，不存在其他质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师查验，发行人实际所从事的业务没有超出经核准登记的经营范围。
发行人拥有生产经营所必须的基本业务资质。截至 2022 年 10 月 28 日，发
行人获准生产整车的 9 家子、分公司中：江南制造和众泰制造拥有的生产场所为公司自有不动产，除江南制造重庆分公司以外其他分公司的原有生产场所并非自有不动产。
根据发行人出具的说明，破产重整后，发行人积极主动与各分公司所在地政府及生产场所产权方就继续租赁使用该生产场所进行了磋商，截至 2022 年 10
月 28 日，尚未与不动产权利人就继续使用该等不动产达成协议。发行人将继续采取必要措施，推动相关生产场所的复工复产活动。如因客观情况无法继续使用该场所，发行人将充分利用江南制造、众泰制造和江南制造重庆分公司的生产场所，加快推进复工复产工作。据此，该等生产场所无法继续使用的情况并不会影响发行人复工复产后的持续经营能力。
发行人虽然已经开始复工复产，但是否能够继续维持整车制造的相关资产尚需江南制造和众泰制造达到预期生产产量，因此，江南制造和众泰制造仍存在产量不达标而被工业和信息化部列入特别公示名单进而丧失整车资质的风险。
（三）发行人境外经营情况
根据《审计报告》及其提供的其他资料，并经本所律师查验，报告期内发行人未在中国大陆以外的国家或地区经营。根据发行人提供的资料以及发行人出具的说明，发行人存在外销收入。2019 年来自大陆以外的营业收入为 4,746.82 万
元，占总营业收入的 1.62%；2020 年来自大陆以外的营业收入为 363.15 万元，占总营业收入的 0.29%；2021 年来自大陆以外的营业收入 666.01 万元，占总营业收入的 0.86%；2022 年 1-9 月来自大陆以外的营业收入 302.91 万元，占总营业收入的 0.65%。
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人报告期内经营范围未发生变更。
根据《审计报告》及发行人提供的其他资料，发行人在报告期内的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，其子公司还从事汽车配件业务和门业业务。报告期内发行人的主要产品为汽车整车、汽车配件及门（防火门、防盗门等家用门），汽车整车的研发、制造及销售是公司的核心业务。
报告期内，发行人虽然出现因汽车整车业务停滞导致门类制造销售收入占当年收入比例较大的情形，但是主营业务并未发生重大变化。
根据发行人提供的资料、公开披露的信息并经本所律师查验，截至 2022 年
10 月 28 日，发行人系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《公司章程》之规定需要解散或终止的情形。
截至 2022 年 10 月 28 日，发行人仍因“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”而被深交所实施“其他风险警示”。发行人已经取得了相应生产许可并开始复工复产，并正在积极与深交所沟通申请撤销风险警示。发行人整车业务生产经营尚未恢复到重整前水平，整车业务的持续经营能力尚存在一定的不确定性。但在破产重整期间，发行人下属子公司的汽车配件及门业（防火门、防盗门等家用门）业务从未中断经营。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已经取得整车业务复工复产的必要资质以及生产经营所需的其他
资质；发行人报告期内主营业务未发生重大变化；发行人整车业务生产经营尚未恢复到重整前水平，整车业务的持续经营能力尚存在一定的不确定性。
九、发行人的子公司、参股公司和分支机构
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至报告期末，发行人的子公司、参股公司和分支机构的具体情况请见律师工作报告正文“九、发行人的子公司、参股公司和分支机构”
十、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，经审阅发行人报告期内的《审计报告》、关联交易相关公告等公开资料及发行人提供的其他资料，并经本所律师在企业信用信息系统2和企查查网站3查询确认，发行人的主要关联方已经列示于律师工作报告正文之“十、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人合并报表口径发生/存在的关联交易包括向关联方采购商品或接受服务、向关联方出售商品或提供服务、关联担保、关联方资产转让、关联方资金拆借（关联方资金占用）、业绩补偿承诺等。其中，报告期内发生的对发行人影响较大的关联交易事项如下：
1. 发行人收购未披露的关联xxx传动资产时，以自有资金及第三方拆入资金多次循环方式支付转让价款，并导致发行人 2019 年度被出具无法表示意见的审计报告。众泰汽车进入预重整程序后，因该交易中拟转让资产无法过户等原因，众泰汽车拟终止该次资产收购。2021 年 3 月 10 日，众泰传动向捷孚传动寄送了《合同解除通知函》，解除了上述《资产转让协议》。该协议项下不涉及资产退还，已付资金已进行了清理。中兴财光华于 2021 年 4 月 28 日出具的《出具无
2 国家企业信用信息公示系统 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx
3 企查查网站，网址为 xxxxx://xxx.xxx.xxx
法表示意见涉及事项部分已消除的审核报告》[中兴财光华审专字（2021）第 304051 号]，确认“期初预付资产 13.80 亿元已在本期还原，剩余预付账款已根据未来履约可能性、回收可能性计提减值损失，因此该事项在本期已消除”。
根据发行人提供的资料，捷孚传动系发行人当时的控股股东、实际控制人以他人代持股权方式控制的关联企业。上述交易发生时，发行人并未发现交易对手方与铁牛集团存在关联关系，并未按照关联交易相关审议程序提交董事会、股东大会审议。发行人及相关责任人于 2021 年 9 月 8 日因上述事实受到深交所实施的公开谴责、通报批评等纪律处分。
2. 铁牛集团对发行人的关联资金占用，已经在铁牛集团破产清算和发行人破产重整过程中，通过债务抵销、债权人债务抵偿等方式予以解决。
3. 发行人 2017 年曾铁牛集团等 22 名发行对象发行股份购买永康众泰 100%股权并募集配套资金。该次资产重组时，发行人与铁牛集团签署了《补偿协议》。铁牛集团因无法履行 2018 年度、2019 年度应承担的补偿义务，形成了业绩补偿债权。铁牛集团于 2020 年 8 月 31 日被法院受理破产，并于 2020 年 12 月 18 日被法院宣告破产，众泰汽车依法向铁牛集团申报了业绩补偿债权，铁牛集团管理人经审查，按照现金方式计算依法确认了业绩补偿债权共计 1,395,008.31 万元。根据铁牛集团 2022 年 8 月 24 日向发行人发出的《关于公司股东破产进展的告知函》，按照铁牛集团债权人委员会通过的《关于铁牛集团有限公司持有的众泰汽车股份有限公司未质押股票的实物分配方案》，发行人向铁牛集团申报的上述业绩补偿债权将以股票形式获得受偿。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 10 月 26 日出具的《证券过户登记确认书》，铁牛集团用以清偿业绩补偿债权的股份 26,630,481 股已经于 2022 年 10 月 25 日过户至发行人回购专用证券账户。至此，铁牛集团对发行人所负的业绩补偿债务已经清偿完毕。
另，众泰汽车重整计划确认，铁牛集团按破产财产分配方案向众泰汽车履行清偿责任后，即视为铁牛集团依法向众泰汽车完成了业绩补偿义务。
发行人已经在《公司章程》中对关联交易的公允决策进行了相关规定，同时制定股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度等与关联交易审议程序相关的公司制度。
本所律师认为，发行人在其公司章程及其他内部规定中已经明确规定了关联交易公允决策程序，该规定有利于保护发行人中小股东利益。
（四）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争及避免措施
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人的主营业务为汽车整车研发、制造及销售，具体经营模式为采购汽车生产制作原材料、零部件及辅材物料-生产整车-通过公司下设销售公司、采用特许销售服务店模式和网销模式实现产品销售并盈利，因而，发行人系自主品牌汽车制造商，以整车制造为主，属于汽车制造行业。此外，发行人子公司还从事汽车零配件、摩托车仪表生产销售及功能门的制造与销售。
根据发行人控股股东出具的说明及本所律师对发行人实际控制人控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等资料的核查，截至 2022 年 10 月 28 日，发行人与其控股股东江苏深商、实际控制人xxx控制的其他企业不存在同业竞争情形。
2. 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人的控股股东江苏深商、实际控制人xxx已经出具了避免同业竞争的承诺。该等承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十一、发行人的主要财产
1. 发行人及其子公司拥有的土地使用权
（1）已经取得权属证书的土地使用权
根据发行人提供的不动产权属证书及 2022 年 9 月从不动产所在地登记机构调取的不动产登记信息查询记录，发行人及其子公司所拥有的已经取得权属证书的土地使用权共计 51 项，具体情况请见律师工作报告的附表五。
（2）尚未取得权属证书的土地使用权
发行人及其子公司无尚未取得权属证书的土地使用权。
2. 发行人及其子公司拥有的房产
（1）已经取得权属证书的房产
根据发行人提供的不动产权属证书及不动产登记信息查询记录，截至 2022
年 10 月 28 日，发行人及其子公司所拥有的已经取得权属证书的房屋所有权共计
89 项，具体情况请见律师工作报告的附表六。
（2）尚未取得权属证书的房产
发行人子公司众泰制造名下有一处无证房产“厂房二期”，位于浙江省永康市发行人整车生产基地。根据发行人提供的说明，该房产系发行人合法取得财产，因未办理消防验收及后续受重整事项影响，未取得权属证书；因整车相关业务尚未完全恢复，该房产当前处于闲置状态，但众泰制造能够根据需要正常使用该房产；该房产账面价值占发行人资产总额的比例为 1.12%，对发行人总资产影响较小；且众泰制造并未因上述房屋受到行政处罚，或被要求相关主管部门要求拆除该房屋。据此，上述无证房产虽存在权属瑕疵，但对发行人生产经营不存在重大不利影响。
3. 租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2022 年 10 月 28 日，发行
人及其下属公司承租他人房产 8 处。其中，上海君趣承租的位于xxxxxxx
xx 0000 x的办公场所（对应序号 3. 4. 5. 三份租赁合同）的租赁合同的承租期
将于 2022 年 12 月 31 日届满。根据上海君趣提供的说明，该办公场所后续将不
再使用，上海君趣的办公地点将迁至xxxxxxxxxx 0000 x 00 x。
根据发行人提供的资料，并经本所律师网络查验，发行人及其合并报表范围内子公司拥有商标 148 项，具体情况请见律师工作报告的附表八。
根据发行人提供的资料，并经本所律师网络查验，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的专利权共计 195 项，具体情况请见律师工作报告的附表九。
合肥亿恒持有的专利号为 2018207258376、201820726424X、201820726449X
的三项专利已经被质押，质权人为中国银行股份有限公司合肥分行，为合肥亿恒在 2019 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月 10 日期间在该行发生的贷款提供担保。对应编号“2019 企授 047-质 001 号”的《最高额质押合同》。合肥亿恒持有的专利号为 2017113604412 的一项专利已经被质押，质权人为中国银行股份有限公司合肥分
行，对应编号“2020 企授 400-质 001 号”的《最高额质押合同》。为合肥亿恒在 2020
年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 18 日期间在该行发生的贷款提供担保。根据发行人
提供的资料，上述 4 项专利所担保的债权现已清偿完毕，截至 2022 年 10 月 18
日，上述专利质押正在办理质押登记解除手续。
此外，根据本所律师网络查询的结果，发行人及其子公司名下有 38 项专利权显示状态为“等年费滞纳金”“未缴年费专利权终止，等恢复”。根据发行人提供的说明，发行人及其子公司正在根据实际业务需要办理上述专利权的续费手续。
根据发行人提供的资料，并经本所律师于 2022 年 8 月 15 日通过网络公开信
息查验，发行人及其合并报表范围内子公司拥有的已登记著作权共计 38 项，具体情况请见律师工作报告的附表十。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人主
要生产经营设备情况如下：
单位：台、万元
序号 | 生产设备名称 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
1 | 液压机 | 66 | 10,950.05 | 1,157.31 | 10.57% |
2 | 数控铣床 | 33 | 8,378.36 | 1,575.74 | 18.81% |
3 | 机械压力机 | 1 | 7,060.89 | 1,702.76 | 24.12% |
4 | 总装输送线 | 1 | 3,247.86 | 1,514.61 | 46.63% |
5 | 涂装生产线 | 2 | 3,077.49 | 230.24 | 7.48% |
6 | 焊装生产线 | 1 | 2,980.00 | 1,009.55 | 33.88% |
7 | 冲压生产 F 线 | 1 | 2,723.84 | 796.65 | 29.25% |
8 | 涂装车间非标设备 | 1 | 2,649.57 | 200.07 | 7.55% |
9 | 生产线 E 线 | 1 | 2,605.87 | 1,426.01 | 54.72% |
10 | 压力机 | 87 | 2,475.30 | 162.65 | 6.57% |
11 | A40 项目生产线 | 1 | 2,415.34 | 619.85 | 25.66% |
12 | 合锻 2000T 液压生产线 | 1 | 2,225.94 | 517.63 | 23.25% |
13 | 底盘线 | 54 | 1,947.89 | 388.21 | 19.93% |
14 | 内饰线 | 66 | 1,847.81 | 587.66 | 31.80% |
15 | B11 总装抱架线改造 | 2 | 1,568.14 | 114.83 | 7.32% |
16 | 机压机 | 5 | 1,489.01 | 235.76 | 15.83% |
17 | 三分割精密冲床 | 9 | 1,156.77 | 489.07 | 42.28% |
18 | 中涂面漆喷涂机器人系统 | 1 | 1,153.85 | 536.11 | 46.46% |
19 | 1400 吨液压冲压线 | 1 | 1,143.59 | 419.31 | 36.67% |
20 | 机械压力机 | 6 | 1,143.02 | 157.44 | 13.77% |
21 | 自动化送料机器人 | 1 | 1,140.29 | 614.41 | 53.88% |
22 | B11 焊装主线及门盖机器人 包边线 | 1 | 1,076.92 | 257.23 | 23.89% |
23 | 喷涂机器人 | 11 | 1,029.91 | 247.18 | 24.00% |
截至 2022 年 10 月 28 日，发行人不动产抵押的情况请见律师工作报告正文
“十一、发行人的主要财产”之“（六）不动产抵押情况”。
（七）其他财产
截至 2022 年 10 月 28 日，发行人拥有两处景区的经营权，分别为新安山水
画廊景区以及清凉峰自然保护区，上述两处景区经营权系 2003 年发行人通过资
产置换方式从金马集团处取得。上述景区经营期限为 2002 年 11 月 1 日起至 2052
年 8 月 31 日止，共计 49 年 10 个月。
上述景区的开发经营权范围包括金马集团持有的该景区范围内的基础设施、配套服务设施等资产的经营权，为门票、餐饮、交通、购物、娱乐、住宿等的独家收益权，但不包括新安山水画廊景区范围内的凤凰岛、大川岛的经营权。
（八）发行人的财务性投资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；报告期至今，公司不存在已实施的财务性投资或类金融投资情况，详述如下：
（1）报告期至今，公司不存在投资类金融业务的情况；
（2）报告期至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况；
（3）报告期至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况；
（4）报告期至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况；
（5）报告期至今，公司不存在拆借资金的情况；
（6）报告期至今，公司不存在委托贷款的情况；
（7）报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
十二、发行人的重大债权债务
x所律师查验了报告期内发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大采购合同、重大销售合同、借款合同及相应担保合同、留债清偿告知书、重大租赁合同、合作协议等文件。本所律师认为，该等重大合同，合法有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁及行政处罚”中已披露的（2020）x 73 民初 398 号案件，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
报告期内，发行人与关联方之间曾经存在的重大债权债务关系及担保情况详见律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之（二）“关联交易”。经本所律师查验，除上述已经披露的重大债权债务关系及担保情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务和担保情况。
依据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项不存在重大异常，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十三、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行为
根据发行人提供的资料并经本所律师查验相关公告文件等公开资料，发行人设立至今，未发生过合并、分立等事项；发行人报告期内，涉及发行人及其八家子公司进入并完成破产重整程序；除破产重整外，发行人报告期内未发生过其他重大资产重组情况。发行人及其整车业务相关的八家子公司破产重整的具体经过请见律师工作报告正文“十三、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行 为”。
发行人及其八家子公司已经通过破产重整，完成相关债务清偿及重组，破产重整之前所涉的债务已全部在重整中得到清偿、预留相应偿债资源或留债待偿。破产重整后，发行人及其八家子公司的债务危机得到有效化解。
十四、发行人章程的制定和修改
（一）发行人公司章程的制定
1998 年 8 月 30 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《黄山金马股份有限公司章程》。
（二）发行人公司章程的修改
经查验，自 2019 年至 2022 年 10 月 28 日，发行人对其章程进行了 4 次修改。发行人《公司章程》的历次修改均由股东大会审议通过，履行了法定程序，修改内容符合《公司法》以及中国证监会的相关规定。
十五、发行人三会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
（二）发行人于 2018 年 9 月 12 日召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》等议案。经查验，上述议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等内容进行了规定，上述议事规则的制定程序及内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人具有健全的三会规则。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。因此，自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人现有 9 名董事，其中独立董事 3 名；3 名监事，其中职工代表监事 1 名；2 名高级管理人员。根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公
司法》第 146 条及其他相关法律法规规定的禁止任职的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合有关法律法规的规定，且履行了必要的法律程序。
1. 发行人独立董事的任职资格符合有关规定
发行人现任独立董事为xxx、xxx、xxx，其中xxx为会计专业人士。xxx、xxx、xxxx持有深交所认可的独立董事资格证书。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验三名独立董事的简历，上述三名独立董事符合《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕 14 号）的独立性要求及任职资格要求，符合发行人《公司章程》的相关规定。
2. 独立董事职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定
经查验，发行人《公司章程》中规定的独立董事的职权范围符合《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14 号）等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律法规的规定。
十七、发行人的税务和财政补贴
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2019 年度的《审计报告》，中兴财光华出具的发行人 2020 年度、2021 年度的《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人及其合并报表范围内子公司目前执
行的税种、税率符合目前我国税收法律的规定。
根据最近三年的《审计报告》及发行人提供的资料，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
（1）根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2018 年xx技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70 号），众泰制造被认定为xx技术企业，并于 2018 年 11 月 30 日获得证书编号为 GR201833001321 的《xx技
术企业证书》。依据相关法律法规规定4（引用法规下同），众泰制造自 2018 年度起三年内可享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（2）根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2018 年xx技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70 号），铁牛车身被认定为xx技术企业，并于 2018 年 11 月 30 日获得证书编号 GR201833001205《xx技术企业
证书》。依据相关法律法规规定，铁牛车身自 2018 年度起三年内可享受按 15%
的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（3）根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2018 年xx技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70 号），金大门业被认定为xx技术企业，并于 2018 年 11 月 30 日获得证书编号 R201833001467 的《xx技术企
业证书》。依据相关法律法规规定，金大门业自 2018 年度起三年内可享受按 15%
的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
根据《关于对浙江省 2021 年认定的第一批xx技术企业进行备案的公告》，
金大门业被认定为xx技术企业，并于 2021 年 12 月 16 日获得证书编号 GR202133002762《xx技术企业证书》。依据相关法律法规规定，金大门业自 2021 年度起的三年内继续享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（4）根据《关于公示安徽省 2017 年第二批拟认定xx技术企业名单的通
知》，合肥亿翔被认定为xx技术企业，并于 2017 年 11 月 7 日获得证书编号
4 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款：国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）：一、企业获得xx技术企业资格后，自xx技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。
GR201734001678《xx技术企业证书》。依据相关法律法规，合肥亿翔自 2017
年度起的三年内享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（5）根据《关于公示安徽省 2017 年第二批拟认定xx技术企业名单的通
知》，合肥亿恒被认定为xx技术企业，并于 2017 年 11 月 7 日获得证书编号
GR201734001535 的《xx技术企业证书》。依据相关法律法规，合肥亿恒自 2017
年度起的三年内享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
根据《关于安徽省 2020 年第一批xx技术企业备案的复函》（国科火字
〔2020〕195 号），合肥亿恒被认定为xx技术企业，并于 2020 年 8 月 17 日获得证书编号 GR202034000544 的《xx技术企业证书》。依据相关法律法规，合肥亿恒自 2020 年度起的三年内继续享受按 15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
经本所律师核查确认，发行人报告期内不存在重大涉税违法行为，不存在违反国家税收法律、法规的重大违法行为而受到行政处罚的情形。（受到税务行政处罚情况请见律师工作报告正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）
发行人及整车业务板块的 8 家子公司破产重整时，就所欠税款作为税款债权、普通债权将所欠税款予以清偿。此外，经长沙县税务局确认，因纳税人困难，江南制造星沙制造厂于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日发生的房产税、城镇土地使用税予以减免税。
根据发行人最近三年的审计报告及其提供的其他资料，发行人报告期内收到的单笔金额较大的政府补助符合相关法律法规。
发行人及其子公司报告期内收到的单笔金额超过 100 万元的政府补助请见律师工作报告的附表十一。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料和说明，发根据发行人提供的说明，发行人现有生产经营场所建设时均已完成了环境影响评价批复、登记或备案，并根据发行人持续经营业务及整车业务的复工复产情况，持有并维护与其生产相符的排污许可证。
根据发行人出具的说明，并经本所律师网上核查，发行人在报告期内没有受到有关环境保护方面的行政处罚。
发行人取得了生产经营相关的质量控制认证。根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查验，发行人所生产的产品符合国家有关产品质量标准的要求，除金大门业的一项与产品质量相关的行政处罚外（具体情况请见律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人最近三十六个月生产经营活动、生产经营设施或者产品均不存在违反相关质量技术监督的法律、法规或被质量技术监督行政主管部门行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
1. 本次募集资金的运用计划
根据《股东大会决议》和《发行股票预案》，发行人本次发行募集资金总额为不超过 60 亿元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用金额 （万元） |
1. | 新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目 | 503,719.00 | 473,200.00 |
2. | 渠道建设项目 | 53,332.00 | 46,800.00 |
3. | 补充流动资金 | 80,000.00 | 80,000.00 |
合计 | 637,051.00 | 600,000.00 | |
2. 本次募集资金投资项目的具体情况
（1）新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目
新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目由发行人全资子公司永康众泰负责实施。项目投资总额 503,719.00 万元，具体内容包括：新能源智能网联汽车开发、共性技术研发及研发中心建设三个部分。
本项目属于研发类项目，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）的调整范围，因此无需办理固定资产投资相关的审批/核准或备案。上述事实由永康市发展和改革局出具的《关于永康众泰汽车有限公司“新能源智能网联汽车开发及研发能力提升项目”等 2 个项目无需进行核准和备案的说明》予以确认。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修订）第十六条5、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条6的规定，本项目不涉及建设项目，无需办理环境影响评价。
此外，本项目不涉及新增建设用地。
（2）渠道建设项目
渠道建设项目拟按照众泰品牌整体发展规划，从数字化营销平台、线下营销渠道建设进行全方位营销渠道体系建设。通过数字化营销平台建设优化各网点销售及服务全流程的管控，实现从初步接洽、后续跟进、交易到售后整个周期直接触达客户，在数据的基础上对品牌目标消费群体确定清晰画像，为促销活动、产品及定价等提供决策优化支持。未来两年众泰汽车规划在北京、上海、广州、深圳、杭州、南京、苏州等 100 个城市先期建设 216 家自营门店，覆盖主要目标市场，助力公司新能源汽车产品快速导入终端消费市场。
5 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修订）第十六条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
6 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条 x名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理；省级生态环境主管部门对本名录未作规定的建设项目，认为确有必要纳入建设项目环境影响评价管理的，可以根据建设项目的污染因子、生态影响因子特征及其所处环境的敏感性质和敏感程度等，提出环境影响评价分类管理的建议，报生态环境部认定后实施。”
渠道建设不属于国家或地方主管部门规定需要履行核准或备案手续的项目，亦不属于需要履行环境影响评价手续的项目，因此无需办理备案及环境影响评价手续。
（3）补充流动资金
补充流动资金不属于国家或地方主管部门规定需要履行核准或备案手续的项目，亦不属于需要履行环境影响评价手续的项目，因此无需办理备案及环境影响评价手续。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
发行人于 2022 年 10 月 18 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。发行人已建立了募集资金专项管理制度，本次发行募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
如律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述，发行人前次募集资金系 2017 年 7 月实施的非公开发行股票所募集，募集资金投资项目用于“新能源汽车开发项目”。
2017 年 7 月，经中国证监会《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号）核准，发行人在深交所以非公开发行股票的方式向铁牛集团等 7 名特定投资者发
行人民币普通股 20,768.43 万股，发行价为 9.63 元/股，募集资金总额为 200,000.00
万元，扣除承销及保荐费用 8,302.00 万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用
410.87 万元，实际募集资金净额为 191,287.13 万元，募集资金到账时间为 2017年 7 月 6 日。募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 7 月出具会验字[2017]4409 号验资报告。
2017 年 7 月发行人非公开发行股票募集资金到位后，发行人陆续投入了部
分募集资金用于项目实施。至 2021 年初，发行人进入预重整后，根据公司及募投项目实际情况，经发行人股东大会审议通过，终止实施募集资金投资项目，并将节余的募集资金 16 亿元及存在募集资金专户的剩余募集资金 1,578.34 万元，
合计约 16.16 亿元变更为永久补充公司流动资金（其中 3 亿元为 2013 年非公开发行募集资金的剩余资金）。
截止到 2022 年 3 月 31 日，公司在募集资金投资项目“新能源汽车开发项目”
上共计投入资金 63,189.32 万元，因该项目为技术开发项目，不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益，无法单独计算收益情况。
发行人前次募集资金到账时间为 2017 年 7 月 6 日，至本次发行的董事会召
开日未满五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定7，需编制《前次募集资金使用情况报告》并由会计师事务所出具鉴证报告。
根据发行人公开披露的信息，发行人已经编制了《前次募集资金使用情况报告》并由中兴财光华出具了《众泰汽车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[xxxxxxxx（0000）第 304065 号]。
如律师工作报告正文“三、本次向特定对象发行的实质条件”之“（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的实质条件”所述，本次发行的募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明，发行人的业务发展目标如下：
7 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：7-6 前次募集资金使用情况之“一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” “四、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”
就短期目标而言，公司将贯彻实施重整计划拟定的经营规划，以复工复产为抓手，重塑和激活生产、销售、研发等核心职能部门，理顺供应链、生产链，快速恢复整车制造能力和制造体系。
就中长期目标而言，公司拟以完备的整车生产制造技术体系和能力为依托，以本次募投项目实施为契机，整合成熟资源构建和丰富产品矩阵，以极致性价比为特色，深入布局中高端新能源汽车市场，打造具有市场竞争力的新能源智能网联汽车开发企业。在以产品力夯实公司发展的基础上，深化构建完善的自主知识产权研发生态体系，实现新能源智能网联汽车共性关键技术、先进工艺、先进材料的全面均衡，打造具有市场竞争力的新能源智能网联汽车创新企业。
经查验，发行人业务发展目标与其主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚
1. 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站进行网上查验，截至 2022 年 10 月
28 日，发行人及其控股子公司现存的未决诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营及本次发行构成重大影响。
2. 发行人及其控股子公司涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师在信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行网上查询，报告期内，发行人及其子公司曾受到 8 项行政罚款以上的行政处罚，但该等行政处罚不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及发行人的生产经营构成重大影响。
（二）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东江苏深商、国民数字出具的说明并经本所律师
核查，截至 2022 年 10 月 28 日，发行人持股 5%以上股东江苏深商、国民数字不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人实际控制人xxx出具的说明、并经本所律师核查，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，发行人实际控制人xxx担任庞大集团董事长期间，于 2022 年 6
月 6 日受到上海证券交易所通报批评的纪律处分。处分事由是，庞大集团在交易所问询关注并延长回购期限后，仍未按照披露的回购计划完成股票回购。上述纪律处分未达到公开谴责以上，不存在违反《注册管理办法》第十条的规定的情形，不构成本次发行的实质障碍。
根据发行人公告并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过深交所公开谴责的情形。根据相关人员出具的说明及无犯罪记录证明等文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
除xxx、xxxxx被交易所通报批评的情形；xxx、xx、xxx分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案的处罚措施外，发行人的董事、监事及高管人员不存在其他违法、违规或不诚信行为。
（五）发行人最近五年不存在被证监会处罚的情况，曾受到交易所纪律处分一次，收到交易所监管函二次，被证监会采取出具警示函的监管措施三次。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；发行人本次发行尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。
本法律意见一式肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京德恒律师事务所 关于众泰汽车股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于众泰汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
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承办律师：
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xx律师：
x x
二〇二三年 月 日