自2015年初以来我国A股股票市场整体波动较大，公司股票于2015年6月5日停牌，此前一段时间A股股票市场指数上涨幅度较大，公司股票价格亦有较大幅度的上涨；在 公司股票停牌期间国内A股股票市场发生了较大幅度向下调整。公司通过与交易对方协商，并充分考虑各方利益诉求，认为采用较长时间区间的股票交易均价更能合理避免短期股票 价格大幅波动对发行价格的影响。因此，本次发行股份购买资产的市场参考价采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司 | 厦门三维丝环保股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 三维丝 |
股票代码 | 300056 |
交易对方 | 住所地址 | 通讯地址 | |
发行股份购买资产交易对方 | 坤拿商贸 | xxxxxxxxx00x000 x | xxxxxxxxx00x000x |
上越投资 | xxxxxxxxxx000x 0000x | xxxxxxxxxx000 x 0000x | |
募集配套资金 交易对方 | 共生 1 号基金 | 暂未设立 | |
九州联增一期计划 | 暂未设立 | ||
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次现金及发行股份购买资产的交易对方坤拿商贸、上越投资及募集配套资金交易对方共生1号基金的管理机构共生基金、九州联增一期计划的管理机构九州证券，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在三维丝拥有权益的股份。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
证券服务机构声明
本次三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关证券服务机构，包括安信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成（厦门）律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司作出承诺：“如相关证券服务机构出具的有关本次重组申请文件内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书修订情况具体如下：
1、2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年半年度权益分派预案》，公司决定以总股本164,661,445股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增后公司总股本增加至329,322,890股。鉴于公司已实施上述权益分派事项，《重组报告书》全文对本次现金及发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格进行了相应调整，亦对本次交易的发行股份数量进行相应调整。主要更新内容详见《重组报告书》“重大事项提示”、 “第一章 本次交易概况”、“第二章 上市公司基本情况/二、上市公司历史沿革及股本变动情况/（三）公司上市后股本变动情况”以及“第五章 发行股份情况”。
2、在《重组报告书》全文补充披露了公司、交易标的厦门珀挺2015年1-10月的财务数据及主要财务指标以及在相应位置补充披露了2015年1-10月公司备考合并财务数据并在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”进行了相应分析。
3、公司实施了2015年半年度权益分派预案以及完成收购洛卡环保导致公司总股本发生变动，在《重组报告书》全文对每股指标进行相应修订。
4、根据《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015.11.11），在《重组报告书》“证券服务机构声明”补充披露了本次重大资产重组相关证券服务机构未能勤勉尽责时承担连带赔偿责任的专项承诺。
5、因本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会的核准批复，在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一章 本次交易概况/二、本次交易决策过程和批准情况”等处补充披露本次交易已经履行的程序以及取得中国证监会核准的说明，并删除了全文与审核相关的风险提示。
6、在《重组报告书》“重大事项提示”、“第五章 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。
7、在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露坤拿商贸、上越投资作出的《关于盈利预测补偿义务的承诺》及公司作出的《关于募集配套资金认购对象完成备案手续前不实施本次重组方案的承诺》。
8、在《重组报告书》“重大事项提示”、“第十三章 其他重要事项/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露股东大会的网络投票及股东大会表决情况。
9、因公司控股股东xxx女士已在股东大会审议本次交易前增持公司股份，因此在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十二章 风险因素/一、本次交易相关的风险”删除了关于实际控制人在股东大会审议本次交易之前在二级市场上增持公司股份的风险并修订了相关表述。
10、因厦门珀挺xx技术企业复审合格，已取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局颁发的《xx技术企业证书》，在《重组报告书》“重大风险提示”等处对相关表述进行修订。
11、因公司新设子公司、向其他公司进行增资，在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况/四、上市公司控股股东及实际控制人”补充披露了公司的股权控制关系图。
12、因本次募集配套资金交易对方的管理机构共生基金的股权结构及法定代表人、九州证券的股权结构发生变动，在《重组报告书》“第三章 本次交易对方基本情况/三、募集配套资金交易对方详细情况”进行了修订并补充披露了九州证券主要投资企业情况、共生1号基金和九州联增一期计划备案事项的专项说明及其认购对象、认购份额等情况。
13、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/四、厦门珀挺核心管理人员及技术人员情况”补充披露了厦门珀挺核心技术人员、董事、高级管理人员在报告期内变动情况。
14、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/七、厦门珀挺的主要资产、负债状况及抵押情况”补充披露了厦门珀挺的租赁房产及租赁合同履行租赁备案登记手续情况、厦门珀挺取得出让土地、专利权情况以及厦门珀挺自有房产抵押等情况。
15、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务
发展情况/（一）主营业务及主要产品”补充披露了厦门珀挺是国际知名的散物料输储系统综合服务商，业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地相关表述的依据及合理性。
16、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（三）厦门珀挺的主要技术及产品介绍”补充披露了防止核心技术泄露的具体措施。
17、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（五）厦门珀挺业务开展情况”、“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）厦门珀挺主营业务、主要产品”补充披露了厦门珀挺在评估基准日后新签订的合同订单。
18、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（八）厦门珀挺生产销售情况”补充披露了厦门珀挺客户集中度较高的原因、合理性及对厦门珀挺未来经营稳定性的影响及相应措施。
19、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（十）厦门珀挺海外生产经营情况”补充披露了厦门珀挺海外生产经营及相关地域性分析等情况。
20、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/八、厦门珀挺主营业务发展情况/（十二）质量控制情况”补充披露了厦门市质量技术监督局出具的未违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚的证明。
21、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况/十、厦门珀挺涉及的未决诉讼情况”补充披露了民事调解书的主要内容及偿还债务等情况。
22、在《重组报告书》“第五章 发行股份情况/三、募集资金用途”补充披露了募投项目是否取得了国内外相应许可证书或批复等情况。
23、在《重组报告书》“第六章 交易标的评估/三、收益法评估情况/（三）营业收入预测”补充披露了本次评估预测厦门珀挺2016年及以后年度散物料输储系统设计和集成业务收入的合理性。
24、在《重组报告书》“第六章 交易标的评估/三、收益法评估情况/（八）财务费用预测”补充披露了收益法评估中财务费用的测算依据、测算过程及合理性。
25、在《重组报告书》“第六章 交易标的评估/三、收益法评估情况/（十）所得税预测”补充披露了厦门珀挺xx技术企业所得税优惠的可持续性等情况。
26、在《重组报告书》“第六章 交易标的评估/六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析/（二）本次评估依据的合理性”补充披露了厦门珀挺收益法评估中净利率的测算依据、测算过程及合理性以及厦门珀挺2015年营业收入和净利润的可实现性。
27、在《重组报告书》“第六章 交易标的评估/六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析/（四）对评估结果的敏感性分析”补充披露了汇率变动对评估值影响的敏感性分析。
28、在《重组报告书》“第六章 交易标的评估/六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析/（六）交易标的定价的公允性分析”补充披露了本次交易定价公允性。
29、在《重组报告书》“第七章 本次交易合同的主要内容/一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》/（四）业绩承诺、对价调整及补偿安排”补充披露了坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况。
30、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）厦门珀挺所处行业的基本情况”补充披露了散物料输储行业发展趋势、行业竞争格局和市场化程度及厦门珀挺市场占有率等情况。
31、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”补充披露了厦门珀挺报告期内预收款项较高的原因以及厦门珀挺资产负债率较高的原因及合理性。
32、在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和经营成果分析/（二）标的公司经营成果分析”补充披露了厦门珀挺报告期内净利率上升较快的原因及合理性。
33、在《重组报告书》“第十三章 其他重要事项/三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”补充披露了2014年厦门珀挺股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易三维丝拟通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675 号），以 2015 年 5
月 31 日为基准日，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。厦门珀挺 80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价的 18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余 82%以非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺 20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺 100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示：
序号 | 交易对方 | 持有厦门珀挺股 权比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
现金（万元） | 股份（股） | ||||
1 | 坤拿商贸 | 66.03 | 57,815.87 | 12,608.64 | 35,318,146 |
2 | 上越投资 | 13.97 | 12,232.13 | -- | 9,556,353 |
合计 | 80.00 | 7,0048.00 | 12,608.64 | 44,874,499 | |
注：股份数按照交易对价扣除现金支付部分除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整。公司于 2015 年 10 月 14 日实施每 10 股转增 10 股的权益分派方案，上表中测算的股份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
2、公司拟向共生 1 号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,530 万元，未超过本次资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资金。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次现金及发行股份购买资产的交易对方坤拿商贸、上越投资以及募集配套资金交易对方共生1号基金、九州联增一期计划，在本次交易前与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司 8.71%股权，为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据立信所为厦门珀挺出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第114918号），和上市公司2014年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年 | 三维丝 | 厦门珀挺 | 财务指标占比（%） |
资产总额 | 86,913.13 | 75,248.00 | 86.58 |
资产净额 | 46,352.32 | 75,248.00 | 162.34 |
营业收入 | 45,452.86 | 16,306.88 | 35.88 |
注1：由于标的资产的交易金额高于其资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，厦门珀挺的资产总额和资产净额指标以交易金额取值；
注2：2014年7月，上市公司以现金5,200万元人民币收购厦门珀挺20%股权，根据《重 组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，厦门珀挺的资产总额和资产净额指标以两次交易金额总和取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前xxx女士持有上市公司64,940,942股股份，是上市公司控股股东，xxx先生、xxx女士两人为上市公司实际控制人。本次交易完成后xxx仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为xxx先生、xxx女士。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，三维丝定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为28.44元/股，定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为25.60元/股。
三维丝向坤拿商贸、上越投资发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即25.60元/股（除权除息调整后为12.80元/股）。
发行股份数量=（标的股权的交易作价-现金对价）÷本次购买资产之股份发行价格。据此计算，三维丝需发行股数合计为44,874,499股。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为39.48元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为35.53元/股（除权除息调整后为17.77元/股）。
按照募集配套资金55,530万元计算，将向共生1号基金发行19,994,372股，向九州联增一期计划发行11,254,924股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作相应调整。
在不考虑发行价格和数量进一步调整因素前提下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至405,446,685股。
3、关于发行价格的调整：2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《2015年半年度权益分派预案》，公司决定以总股本164,661,445股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增后公司总股本增加至329,322,890股。
2015年9月30日，公司发布了《厦门三维丝环保股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2015年10月13日，除权除息日为2015年10月14日。
鉴于公司已实施上述权益分派事项，现就本次现金及发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，调整如下：发行股份购买资产的股份发行价格=25.60/（1+1）=12.80元/股；募集配套资金的股份发行价格=35.53/
（1+1）=17.77元/股（保留两位小数并向上取整）。
4、本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为三维丝第三届董事会第三次会议决议公告日，决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日三维丝股票交易均价分别为：
价格 | 20 个交易日 | 60 个交易日 | 120 个交易日 |
交易均价 | 19.74 | 16.78 | 14.22 |
交易均价的 90% | 17.77 | 15.10 | 12.80 |
注：三维丝于 2015 年 10 月 14 日实施每 10 股转增 10 股的权益分派方案，因此上表测算的交易均价已根据公司的权益分派方案进行了相应调整。
自2015年初以来我国A股股票市场整体波动较大，公司股票于2015年6月5日停牌，此前一段时间A股股票市场指数上涨幅度较大，公司股票价格亦有较大幅度的上涨；在公司股票停牌期间国内A股股票市场发生了较大幅度向下调整。公司通过与交易对方协商，并充分考虑各方利益诉求，认为采用较长时间区间的股票交易均价更能合理避免短期股票价格大幅波动对发行价格的影响。因此，本次发行股份购买资产的市场参考价采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均
价的90%确定为本次发行股份的价格，即25.60元/股（除权除息调整后为12.80元
/股）。
六、标的资产的评估
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为厦门珀挺的股东全部权益价值的最终评估结论。以2015年5月31日为基准日，厦门珀挺100%股权评估值为87,592.97万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
xxx | 64,940,942 | 19.72 | 64,940,942 | 16.02 |
坤拿商贸 | -- | -- | 35,318,146 | 8.71 |
上越投资 | -- | -- | 9,556,353 | 2.36 |
共生 1 号基金 | -- | -- | 19,994,372 | 4.93 |
九州联增一期计划 | -- | -- | 11,254,924 | 2.78 |
其他股东 | 264,381,948 | 80.28 | 264,381,948 | 65.21 |
合计 | 329,322,890 | 100.00 | 405,446,685 | 100.00 |
注：公司于2015年10月14日实施每10股转增10股的权益分派方案，上表中测算的股份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年已经审计财务数据、2015年1-10月未经审计财务数据，以及2014年、2015年1-10月备考合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
项目 | 公司实现数 | 备考合并数 | 增幅（%） |
2015年10月31日/2015年1-10月 | |||
资产总额 | 158,890.67 | 265,027.04 | 66.80 |
负债合计 | 85,976.39 | 133,385.35 | 55.14 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 71,752.47 | 130,479.89 | 81.85 |
营业收入 | 56,227.13 | 86,118.09 | 53.16 |
项目 | 公司实现数 | 备考合并数 | 增幅（%） |
2015年10月31日/2015年1-10月 | |||
利润总额 | 5,651.35 | 10,825.18 | 91.55 |
归属于母公司股东的净利润 | 4,406.49 | 8,429.88 | 91.31 |
2014年12月31日/2014年 | |||
资产总额 | 86,913.13 | 193,307.07 | 122.41 |
负债合计 | 39,719.66 | 92,002.48 | 131.63 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 46,352.32 | 100,463.45 | 116.74 |
营业收入 | 45,452.86 | 61,759.75 | 35.88 |
利润总额 | 7,311.34 | 7,618.99 | 4.21 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,865.25 | 6,182.52 | 5.41 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加；整体盈利规模、收入规模也较大幅度提升；上市公司抗风险能力、盈利能力进一步增强。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年6月10日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年9月1日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2015年10月12日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的相关议案。
4、2015年10月30日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
5、2015年12月9日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
6、2015年12月28日，本公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
7、截至本报告书签署日，本次交易已经取得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 | 承诺人 | 承诺事项 |
1 | 坤拿商贸、上越投资 | 承诺自深交所核准的本次所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让。但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述约定。 |
2 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 声明与承诺 | |
3 | 关于交易资产合法性的承诺 | |
4 | 关于近五年未受处罚的承诺 | |
5 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | |
6 | 关于不与三维丝进行同业竞争的承诺 | |
7 | 关于盈利预测补偿义务的承诺 | |
8 | 坤拿商贸、廖政宗 | 关于不谋求控制权的承诺 |
9 | 廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲 | 厦门珀挺核心管理人员承诺自股权交割日 起，仍需至少在厦门珀挺任职60个月 |
10 | 关于竞业限制与禁止的承诺 | |
11 | 罗祥波、罗红花 | 上市公司控股股东及实际控制人关于避免同 业竞争的承诺 |
12 | 上市公司控股股东和实际控制人关于减少和 规范关联交易的承诺 | |
13 | 关于不放弃控制权的承诺 | |
14 | 在股东大会审议本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关议案之前增持不低于 260万股的承诺 | |
15 | 共生1号基金、九州联增一期计划 | 承诺自深交所核准的本次所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 |
16 | 三维丝 | 关于募集配套资金认购对象完成备案手续前 不实施本次重组方案的承诺 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
三维丝聘请了具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行了审计、评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。
三维丝严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组相关事项》等相关信息披露规则的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次重大资产重组过渡期损益的归属
过渡期内，厦门珀挺盈利的，则盈利部分归三维丝享有；厦门珀挺亏损的，则由坤拿商贸、上越投资承担，并共同向三维丝或厦门珀挺以现金方式补足。该等现金补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸、上越投资支付到位。坤拿商贸、上越投资各自承担补偿额由坤拿商贸、上越投资另行协商，但坤拿商贸、上越投资内部比例分担的约定不得对抗三维丝。具体详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”。
（三）业绩承诺及补偿安排
为了保护上市公司股东的利益，在交易对方与上市公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》中，交易对方对厦门珀挺2015年-2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了承诺，如厦门珀挺在承诺期内未实现相关承诺利润，交易对方将按照相关约定予以补偿，具体安排详见“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
为保证厦门珀挺持续发展和保持持续竞争优势，三维丝与坤拿商贸、上越投资签订的《现金及发行股份购买资产协议》对厦门珀挺核心管理人员的任职期限、竞业禁止等事项及相关的违约赔偿进行了约定，具体内容详见本报告书“第七章
本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》”。
（六）股东大会的通知公告程序、网络投票及股东大会表决情况
上市公司于2015年10月14日发布了《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》，并于2015年10月28日发布了《关于召开2015年第四次临时股东大会的提示性公告》。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
2015年10月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 2015年12月28日，本公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在规定时间内通过上述系统行使表决权，切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，中小投资者的投票情况单独进行统计并予以披露。
（七）资产定价的公允性
参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第0675号），以2015年5月31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为87,592.97万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为70,048万元。
本次交易对厦门珀挺100%股权的评估综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，是对其价值的合理判断。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股
东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据三维丝 2014 年年报以及三维丝 2015 年 1-10 月财务报表，2014 年、2015
年 1-10 月三维丝基本每股收益分别为 0.18 元、0.13 元（按照公司 2015 年 10 月
31 日的股份数计算）。厦门珀挺 2014 年、2015 年 1-10 月经审计净利润分别为
2,598.30 万元、6,556.35 万元，假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对
厦门珀挺的合并，按本次发行 76,123,795 股简单测算（含募集配套资金发行股份
数），对应的基本每股收益分别为 0.15 元、0.21 元，合并后 2015 年 1-10 月的每股收益已高于合并前上市公司每股收益水平，本次交易将显著提高上市公司每股收益水平。
为维护中小投资者利益，本次交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将按约定进行补偿。另外，根据公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，2015 年 5 月 31 日至股权交割日期间，厦门珀挺盈利的，则盈利部分由三维丝享有；厦门珀挺亏损的，则由坤拿商贸、上越投资承担，并共同向三维丝或厦门珀挺以现金方式补足。该等现金补偿在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由坤拿商贸、上越投资支付到位。坤拿商贸、上越投资各自承担补偿额由坤拿商贸、上越投资另行协商，但坤拿商贸、上越投资内部比例分担的约定不得对抗三维丝。
过渡期内，坤拿商贸、上越投资应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证厦门珀挺管理层稳定，并在过渡期内不对厦门珀挺股权设置担保等任何第三方权利；坤拿商贸、上越投资应确保厦门珀挺不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
上述方式均有效地保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组在股东大会及网络投票的安排、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等方面充分保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675
号），截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，厦门珀挺 100%股权的评估价值为
87,592.97 万元，评估增值 77,584.99 万元，增值率为 775.23%。经交易各方协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。
标的资产的评估增值率为 775.23%，主要是由于厦门珀挺近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为广阔的发展前景；同时，厦门珀挺的技术、团队、品牌、在散物料输储行业的声誉的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国际宏观经济的波动、项目所在国政治环境及经济环境变动、国家法规及行业政策的变化、散物料输储市场竞争环境、上下游相关行业价格波动等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
为了保护上市公司股东的利益，在交易对方与上市公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》中约定，交易对方2015年-2017年的承诺利润数均以《资产评估报告》中列明的厦门珀挺相应年度的盈利预测为基础，按照略高于根据厦门珀挺现行会计政策调整后所对应净利润数（扣除非经常性损益后）的原则确定，如厦门珀挺在承诺期内未实现相关承诺利润，交易对方将按照相关约定予以补偿。具体安排请参见“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》之“（四）业绩承诺、对价调整及补偿安排”。
二、收购整合风险
本次交易完成后厦门珀挺将成为上市公司的全资子公司。上市公司将秉承
“优势互补、产业升级”的基本原则对厦门珀挺进行整合，具体措施主要体现在客户资源、营销渠道、技术研发、后台管理等方面的业务整合，不会对厦门珀挺的组织架构、人员进行重大调整，以期能实现三维丝及厦门珀挺的相关业务在国内及国际市场并行蓬勃发展。本次交易完成后能否通过整合实现预期效果具有不确定性，如果整合不力，可能会对公司和股东造成损失。
三、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。因此，本次交易完成后，在三维丝合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果厦门珀挺未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对三维丝当期损益造成重大不利影响。
四、配套融资实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向共生 1 号基金、九州联增一期计划非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 55,530 万元。
共生1号基金的管理机构共生基金、九州联增一期计划的管理机构九州证券已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若共生基金、九州证券出现违约，仍将可能导致本次募集配套资金失败，进而可能影响厦门珀挺和三维丝未来的整合效果。
五、控股股东持股比例较低可能导致控制权变化的风险
截至本报告书签署日，罗红花持有公司64,940,942股，持股比例为19.72%，是公司控股股东。罗祥波为公司董事长兼总经理，与罗红花系夫妻关系。罗祥波与罗红花夫妇共持有公司64,940,942股，持股比例为19.72%，为公司实际控制人。本次交易完成后，控股股东罗红花持股比例将被进一步稀释。公司股权相对分散，本次交易完成后如实际控制人持股比例继续降低，将存在实际控制权发生变化的风险，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和
发展带来潜在的风险。
六、公司控股股东及实际控制人继续减持上市公司股份的风险
截至目前，罗红花已累计减持公司股票621万股，由于减持因素，其持股比例由减持前26.58%降至19.94%，减持比例为6.64%；截至目前，罗红花持股比例为19.72%。2015年7月10日，公司发布了《关于维护公司股票价格稳定的公告》，其中“控股股东罗红花承诺自公告之日起12个月内不减持公司股票”。尽管上述公告规定了12个月的自愿锁定期，然而，在自愿锁定期满之后，如公司控股股东继续减持股票，一方面可能使控股股东持股比例继续降低，产生实际控制人变化的风险；另一方面亦有可能对三维丝股票交易价格产生影响。
七、共生1号基金、九州联增一期计划尚未设立及履行相关备案程序的风险
本次募集配套资金的认购方之一共生 1 号基金系共生基金发起设立，共生基金已按照相关规定履行登记备案程序；本次募集配套资金的认购方之一九州联增一期计划系由九州证券发起设立并管理的集合资产管理计划，九州证券拥有证券资产管理业务资格。目前共生 1 号基金、九州联增一期计划还未设立，尚未履行
相关备案程序，共生基金及九州证券承诺将分别尽快设立共生 1 号基金、九州联
增一期计划并按照规定履行相关备案程序，三维丝亦出具承诺，在共生 1 号基金及九州联增一期计划按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。共生 1 号基金及九州联增一期计划的设立及其履行完毕相关备案程序的时间将会影响本次重大资产重组的进程。
八、宏观经济波动风险
厦门珀挺主营散物料输送系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、维修保养等业务。散物料输储系统主要适用于有大宗散货装卸、储存、输送需求的行业，包括电力、钢铁、港口等。厦门珀挺所从事业务与宏观经济的运行发展密切相关，易受社会固定资产投资规模等宏观经济因素的影响。近年来，中国全社会固定资产投资的增长以及“走出去”战略、“一带一路”战略增进了中国企业争取国际市场份额的竞争力，这些因素直接促进了厦门珀挺在电力、钢
铁、港口等领域业务的发展。但国内大宗交易的发展减缓、全球经济复苏缺乏强劲动力，宏观经济存在进一步波动的可能性，将影响厦门珀挺下游行业的发展与景气状况，从而对厦门珀挺经营业绩产生不利影响。
九、客户集中风险
厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计及集成，为相关客户提供散物料输储系统的整体解决方案。厦门珀挺营业收入按客户划分，主要来自于数个优质客户，单项标的金额较大，客户集中度较高，其中2015年1-10月、2014年、2013年厦门珀挺对台塑集团（对台塑集团关系企业的销售额合并计算）的销售金额占当期销售总额比例分别为89.71%、76.37%及30.06%。近年来，厦门珀挺在保持原有客户的基础上，积极拓展新客户，争取下游行业与客户构成进一步多元化。然而，由于所处行业及厦门珀挺自身发展的特点，客户相对集中的风险短期内无法完全避免，若重大客户降低对厦门珀挺的业务需求，而厦门珀挺又不能及时开拓新的可替代客户，将对厦门珀挺经营业绩产生较大不利影响。
十、市场竞争加剧，毛利率下滑的风险
目前国内从事散物料输储系统研发、设计、集成、并能为相关客户提供散物料输储系统的整体解决方案的竞争对手较少，报告期内厦门珀挺毛利率处于较高水平。然而，在各项业务领域内，厦门珀挺仍面临着不同程度的市场竞争，竞争对手包括电力、煤炭、水泥、矿山、冶金、港口等行业的专业设计院、物料输送设备制造商等。随着竞争对手的壮大并进一步向系统集成方向发展，如果厦门珀挺不能及时有效提升自身竞争力，适应行业发展最新趋势，巩固并提高在行业中的竞争地位，将可能出现客户流失、毛利率下滑的风险。
十一、厦门珀挺承诺业绩实现风险
厦门珀挺 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月净利润分别为 801.96 万元
（扣非后为 805.33 万元）、2,598.30 万元（扣非后为 2,613.49 万元）、6,556.35万元（扣非后 6,444.63 万元），交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年分别实现扣除非经常性损益后的净利润为 7,200 万元、9,720 万元、13,122 万元，较报告期内盈利能力有较大增长。该业绩承诺系厦门珀挺管理层基于目前的订单情况，产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展前景，在未来盈利预测的基
础上做出的综合判断。但厦门珀挺进一步取得订单及在手订单的具体执行情况仍存一定不确定性，最终其能否按照预期实现承诺的利润取决于散物料输储行业发展趋势的变化和厦门珀挺管理层的经营管理能力，能否最终实现上述业绩承诺存在一定风险。
十二、技术开发失败和被替代风险
厦门珀挺拥有较为完备的技术研发体系和创新机制，并形成了多项专利和非专利技术，研发、设计能力和整体技术水平在行业内处于领先地位。为保持厦门珀挺技术领先优势，每年都将保持适度水平的研发投入，由于受资金、时间、人员、客户需求以及市场环境的变化等因素影响，新产品和新工艺的开发仍存在一定的失败风险。
与此同时，虽然厦门珀挺仍然在持续不断地推进技术深度开发，以保持核心技术的领先地位，但仍有可能出现其他技术替代厦门珀挺部分核心技术，从而导致公司核心竞争力的削弱。
十三、汇率波动风险
厦门珀挺的海外业务收入占主营业务收入比重较大，海外项目主要以美元结算。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月，海外业务收入占主营业务收入的比例分别为 51.47%、61.63%和 90.02%。以美元为结算货币，会使厦门珀挺面临汇率波动的风险，尤其在人民币升值的时候，将造成不利影响，主要体现在：（1）相同美元在发生人民币升值时，人民币计价的出口销售收入相对降低；（2）销售以美元计价结算，发生人民币升值时，到期可收回人民币金额降低，发生汇兑损失；（3）发生人民币升值时，若保持人民币计价金额不变，则外币标价上升，将降低公司产品国际竞争力。
外汇汇率变动具有一定的不确定性，汇率的波动将会给厦门珀挺的国际竞争力以及经营业绩带来一定的负面影响。
十四、海外业务的风险
厦门珀挺的业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地，2014 年及 2015 年 1-10 月来源于海外的收入分别为
10,005.19 万元及 26,870.31 万元，占主营业务收入比例分别为 61.63%及 90.02%，
海外市场收入在厦门珀挺的业务板块中占据重要地位。
但是海外业务可能因国际经济及政治状况受到影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争，因此海外业务可能会面临下列各种风险：
1、包括但不限于政治风险因素：包括因政局动荡、暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张，东道国与我国的外交关系等而受损失的风险；
2、经济、金融与市场不稳定的风险；
3、海外市场客户的信用风险；
4、项目东道国政策、法律制度或优惠措施突然变更的风险；
5、我国或者项目东道国外汇管制与政策波动的风险；
6、项目东道国税赋增加或其他不利税收政策的风险；
7、项目东道国贸易限制和经济制裁的风险；
8、项目东道国不利的劳动与生活条件等风险；
9、与竞争对手、客户和供应商可能产生的包括知识产权在内的各种摩擦、纠纷和诉讼等。
另外，厦门珀挺海外业务遍及多个文化、商业、法律环境迥异的地区，企业对当地的文化习惯、商业环境和法律环境的熟悉程度，员工的观念和知识结构以及企业管理方式是否适应国际化经营的需要等因素也将导致厦门珀挺在拓展海外业务时面临一定的挑战。
十五、海外收入主要来源于菲律宾、越南的风险
报告期内，厦门珀挺来源于越南和菲律宾的收入占比较高，目前，厦门珀挺在菲律宾、越南等海外国家和地区的业务开展情况良好，并已形成较高的品牌影响力。根据现有订单情况，预计未来几年来自越南、菲律宾的营业收入仍将占较大比例。因此，如果未来中国与菲律宾、越南发生政治、经济摩擦，或当地市场环境、经济环境发生重大不利变化以及发生“海外业务的风险”描述的其他不利情形，都可能对厦门珀挺经营业绩造成重大不利影响。
十六、无法继续享受税收优惠政策的风险
2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施，根据《高新技术
企业认定管理办法》的规定，厦门珀挺于 2012 年 6 月 30 日被认定为高新技术企业，取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201235100024，发证日期为 2012 年 6 月 30 日，有效期三年。有效期内，厦门珀挺按 15%的税率
计缴企业所得税。原获取的高新技术企业资格在 2015 年 6 月 30 日到期，为保持
享受相关税收优惠政策，厦门珀挺申请延续高新技术企业资格。2015 年 6 月 29
日，厦门市高新技术企业认定管理办公室出具《关于公示厦门市 2015 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，厦门珀挺的高新技术企业资格的认定进入为期 15 个工作日的公示阶段。2015 年 10 月 30 日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局出具《关于确认厦门市 2015 年第一批复审合格高新技术企业的通知》（厦科联【2015】54 号），确认厦门珀挺高新技术企业复审合格，厦门珀挺取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201535100015，发证日期为 2015 年 6 月 29 日，有效期三年，2015年-2017 年厦门珀挺仍可按 15%的税率计缴企业所得税。但是如果未来厦门珀挺不能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能按照 15%的税率缴纳企业所得税，将可能对厦门珀挺盈利能力带来不利影响。
十七、人员流失的风险
厦门珀挺始终致力于推动散物料输送系统及物流仓储系统向智能化、更环保、更节能、投资及运营成本更低方向发展。经过多年的技术创新和积累，已自主掌握了一批行业领先的核心技术，如高效节能带式输送技术、气垫带式输送技术、曲线落煤管技术、干雾抑尘系统、数字化料场管理系统技术等，并以上述核心技术为依托，为相关客户提供散物料输储系统的整体解决方案。保持核心技术人员和管理人员稳定是厦门珀挺生存和发展的根本。与此同时，厦门珀挺的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。虽然三维丝针对本次收购，已制定维持团队稳定，防止人员流失的具体措施，但厦门珀挺在成为三维丝子公司后仍面临人员流失的风险，可能对厦门珀挺正常经营造成不利影响。
十八、业务快速发展与管理能力匹配的风险
经过多年的技术积累和良好的品牌效应，目前厦门珀挺业务发展势头良好，在手订单充裕。随着公司规模的不断壮大和业务的不断增加，厦门珀挺在管理能力及项目执行能力方面均面临越来越高的要求。虽然厦门珀挺历来注重人才培养和储备，并在过往项目执行中培养了一批具有丰富项目管理经验的人员，但未来其管理能力是否与业务发展的速度相匹配存在一定的不确定性。
十九、厦门珀挺未来取得订单存在波动的风险
厦门珀挺主营业务为散物料输储系统的设计和集成，其下游服务行业包括电力、冶金、煤炭、采矿等，下游行业的发展状况关系着散物料输储行业的发展空间及发展前景；而下游行业的发展状况受到国内外宏观经济环境以及固定资产投资规模的影响。2008 年金融危机后，国家出台了多项政策，基础设施建设加速，国内经济环境正逐渐复苏，国内生产总值年均复合增长率达 11.77%。随着国内经济稳定发展，国内固定资产投资规模也预计也将保持较快速的增长，这也推动了电力、冶金、煤炭、采矿等领域的快速发展。因此，良好的宏观经济环境以及电力等终端行业的平稳快速发展，为散物料输储系统设计和集成行业的发展提供了保障。
与此同时，“一带一路”沿线国家和地区的经济呈现较快速的增长，尤其是东南亚的菲律宾、越南、印尼等处于工业化阶段的发展中国家的经济发展较为迅速，不断加大对本国固定资产的投资，从而对散物料输储系统的需求也在不断增长。
因此，良好的国内外市场环境为散物料输储系统设计和集成行业的发展提供了广阔的发展空间，为厦门珀挺持续取得国内外订单奠定了坚实基础。但由于厦门珀挺所从事的散物料输储系统的设计与集成业务与电力、冶金、煤炭等终端基础行业的关联性较高，受宏观经济波动的影响较大；同时，由于厦门珀挺主要业务来源于海外，其海外业务受到业务所在国家或地区的政治环境、宏观经济波动等因素的影响；此外，厦门珀挺未来持续取得订单还与厦门珀挺的技术水平、管理能力存在密切关系；因此，厦门珀挺未来能否持续、稳定地取得订单存在一定不确定性。
目 录
九、厦门珀挺所获业务资质及市场评价 123
十、厦门珀挺涉及的未决诉讼情况 124
十一、厦门珀挺最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 126
十二、厦门珀挺的出资及合法存续情况 126
十三、厦门珀挺报告期内主要会计政策及相关会计处理 126
第五章 发行股份情况 131
一、本次交易方案 131
二、本次发行股份具体情况 131
三、募集配套资金用途 135
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 141
五、本次发行对上市公司影响 151
第六章 交易标的评估 155
一、评估基本情况 155
二、资产基础法评估情况 156
三、收益法评估情况 158
四、评估结果分析及最终结果的选取 189
五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响 190
六、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 190
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 204
第七章 本次交易合同的主要内容 206
一、上市公司与厦门珀挺股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》206
二、上市公司与共生基金签署的《附条件生效的股份认购协议》 214
三、上市公司与九州证券签署的《附条件生效的股份认购协议》 218
第八章 本次交易的合规性分析 221
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 221
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 225
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求的说明 227
四、本次非公开发行股票募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 228
五、独立财务顾问和律师意见 230
第九章 管理层讨论与分析 231
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 231
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 235
三、交易标的财务状况和经营成果分析 260
第十章 财务会计信息 290
一、标的公司财务报告 290
二、上市公司备考合并财务报告 291
第十一章 同业竞争与关联交易 292
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况292
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 296
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 296
第十二章 风险因素 297
一、与本次交易相关的风险 297
二、标的资产的经营风险 299
三、其他风险 304
第十三章 其他重要事项 306
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 306
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 306
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 306
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 309
五、上市公司利润分配政策 314
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 317
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 321
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 321
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 322
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 325
第十四章 独立董事关于本次交易的意见 326
第十五章 中介机构关于本次交易的意见 328
一、独立财务顾问意见 328
二、律师意见 329
第十六章 本次有关中介机构情况 331
一、独立财务顾问: 安信证券股份有限公司 331
二、律师：北京大成（厦门）律师事务所 331
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 331
四、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 331
第十七章 董事及有关中介机构声明 332
一、董事声明 332
二、独立财务顾问声明 333
三、律师声明 334
四、审计机构声明 335
五、评估机构声明 336
第十八章 备查文件及备查地点 337
一、备查文件 337
二、备查地点 338
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语 | ||
公司、本公司、 上市公司、三维丝 | 指 | 厦门三维丝环保股份有限公司 |
洛卡环保 | 指 | 北京洛卡环保技术有限公司，系三维丝全资子公 司 |
天津三维丝 | 指 | 天津三维丝环保科技有限公司，系三维丝全资子 公司 |
新疆三维丝 | 指 | 新疆三维丝环保科技有限公司，系三维丝全资子 公司天津三维丝的全资子公司 |
厦门洛卡 | 指 | 厦门洛卡环保技术有限公司，系三维丝控股子公 司 |
厦门珀挺、标的公司 | 指 | 珀挺机械工业（厦门）有限公司 |
香港珀挺 | 指 | 珀挺机械工业有限公司，厦门珀挺的全资子公司， 设立于香港 |
坤拿商贸 | 指 | 厦门坤拿商贸有限公司，系本次现金及发行股份 购买资产交易对方之一 |
上越投资 | 指 | 厦门上越投资咨询有限公司，系本次现金及发行 股份购买资产交易对方之一 |
交易对方 | 指 | 坤拿商贸、上越投资 |
共生基金 | 指 | 深圳前海共生基金管理有限公司 |
共生1号基金 | 指 | 共生1号基金系由共生基金拟设立并参与认购本 次募集配套资金 |
九州证券 | 指 | 九州证券有限公司 |
九州联增一期计划 | 指 | 九州联增一期集合资产管理计划，系九州证券拟 设立参与认购本次募集配套资金的资产管理计划 |
核心管理人员 | 指 | 厦门珀挺现有核心管理人员廖政宗、李凉凉、周 荣德、叶守斌和周冬玲 |
交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产 | 指 | 交易对方合计持有的厦门珀挺80%的股权 |
本次交易 | 指 | 本公司拟通过现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权， 并募集配套资金 |
收购价款 | 指 | 三维丝收购标的资产的价款 |
报告书、本报告书 | 指 | 《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《现金及发行股份购买 资产协议》 | 指 | 三维丝与坤拿商贸、上越投资签署的《现金及发 行股份购买资产协议》 |
《附条件生效的股份认 购协议》 | 指 | 三维丝与共生基金、九州证券签署的《附条件生 效的股份认购协议》 |
《法律意见书》 | 指 | 大成所出具的《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》 |
《资产评估报告》 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《厦门三维丝环保股份有限公司拟现金及发行股份购买珀挺机械工业（厦门）有限公司80%股权而涉及该 公司股东全部权益项目评估报告》 |
《备考合并审阅报告》 | 指 | 立信所出具的《厦门三维丝环保股份有限公司审 阅报告及备考合并财务报表》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号） |
《创业板发行管理办 法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号） |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） |
《创业板股票上市规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
一带一路 | 指 | 丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路 |
亚投行 | 指 | 亚洲基础设施投资银行 |
《“十二五”规划纲要》 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
国家质检总局 | 指 | 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 |
中电联 | 指 | 中国电力企业联合会 |
独立财务顾问、 安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
大成所 | 指 | 北京大成（厦门）律师事务所 |
立信所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产 审计机构 |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易标的 资产评估机构 |
交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至三维丝名下之日 |
评估基准日 | 指 | 2015年5月31日 |
报告期 | 指 | 2013年、2014年、2015年1-10月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语 | ||
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度 负责 |
EMC | 指 | Energy Management Contracting，即合同能源管理，是用减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。这种模式允许用户使用未来的节能收益为工厂和设备升级，降低目前的运行 |
BOT | 指 | Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让，是业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此回收系统的投资、融资、建造和维护成本并获取合理回报，特许期结束后，服务商将固定资产无偿移交给业 务的一种投资模式 |
PLC | 指 | Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过 程。 |
带式输送机 | 指 | 带式输送机是一种摩擦驱动以连续方式运输物料的机械，主要由机架、输送带、托辊、滚筒、传送装置等组成，带式输送机广泛应用于冶金、煤 炭、水电等部门 |
气垫带式输送机 | 指 | 采用盘槽代替通用带式输送机的托辊，在输送带与盘槽之间形成具有一定压力的气膜来支撑输送 带及输送带上的物料 |
长距离越野输送机 | 指 | 能够顺应地势变化进行起伏或弯曲布置的距离较 长的输送机 |
曲线落煤管 | 指 | 利用DEM软件模拟散状物料在落料过程中的运动轨迹，从而设计出符合该运动轨迹的落煤管，并采用一些辅助技术减少物料转运过程中的碰 撞，达到减速、抑尘的效果 |
数字化料场 | 指 | 以原料信息实时掌握为目标，通过结合当前先进的自动化技术、计算机技术、信息技术、系统技术、现代化企业生产与经营管理技术和方法，形成了一套独特的并且适应料场管理的先进系统， 实现物料从入场到生产全周期的监控管理 |
装机总量 | 指 | 电力系统实际安装的发电机组额定有效功率的总 和 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应“工业 4.0”的时代潮流，加快推进产业升级
2013 年 4 月，德国政府在汉诺威工业博览会上正式提出“工业 4.0”战略，由
此引领了以智能制造为主导的世界第四次工业革命。2015 年 5 月 19 日，国务院发布了中国版“工业 4.0”《中国制造 2025》，提出建设制造强国的“三步走”战略。
《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，该行动纲领指出，到 2025 年，实现制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。
未来 10 年，加快制造业绿色改造升级、构建绿色制造体系；积极发展服务型制造和生产性服务业，鼓励制造业企业增加服务环节投入，支持有条件的企业由提供设备向提供系统集成总承包服务转变，由提供产品向提供整体解决方案转变是本阶段实现工业强国的重要战略任务之一。
在工业 4.0 时代大潮里，火电、钢铁、水泥、化工、矿山等行业内的企业向智能化转型是不可逆转的趋势。在现阶段，上述行业的智能化转型主要体现在节能降耗、绿色生产、智能管理等方面。
三维丝原有主业为袋式除尘核心部件的研发、生产和销售，成功并购洛卡环保后，业务范围拓展到烟气脱硝系统设计、技术服务及其关键部件的生产和销售。本次交易标的厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计和集成，其大部分终端客户所处行业与三维丝客户相同，包括火电、钢铁冶炼等。围绕终端客户实现节能降耗、智能生产和智能管理的需求，厦门珀挺已自主研发和掌握了高效节能输送技术、气垫带式输送技术、曲线落煤管技术、干雾抑尘系统及数字化料场管理系统技术等一批行业领先的核心技术。
本次交易完成后，三维丝在系统研发设计及集成服务能力方面将得到较大提升，业务模式从核心设备研发、生产和销售拓展至系统研发、设计、集成和运营维护。本次交易完成后，三维丝不仅能进一步满足客户智能化转型需求，也加快
了自身从产品制造商向整体解决方案提供商的转型步伐。
2、“一带一路”国家战略给我国企业参与国际竞争提供了良好契机
2015 年 3 月 28 日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布
了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。这标志着
“一带一路”国家战略进入实质性阶段。随后，在我国政府的倡导下，2015 年 6
月 29 日，《亚洲基础设施投资银行协定》在北京正式签署，亚投行将重点支持亚洲区域的基础设施建设。亚投行的成立将极大地促进亚洲区域的互联互通化和经济一体化的进程，并促进“一带一路”国家战略的推进。
“一带一路”沿线国家近 60 个，大多是新兴经济体和发展中国家，总人口约
44 亿，经济总量约为 21 万亿美元，分别占全球的 63%和 29%。这些国家的工业化、城市化普遍处于起步或加速阶段，对铁路、公路、港口、电力、钢铁等基础设施和基础工业建设具有强劲需求。
我国经过改革开放 30 多年来的快速发展和积累，已形成门类齐全、独立完整的工业体系，并在诸多领域已处于国际领先水平，与“一带一路”沿线国家经济互补性强。“一带一路”国家战略的实施，为我国优秀企业“走出去”参与国际竞争提供了难得的历史机遇和契机。
三维丝经过近年来持续不断地积累和创新，已掌握了袋式除尘核心部件的关键技术，并在产品研发、技术服务等方面取得了重大突破。公司主编和参编的国家、行业标准达 17 项。2014 年，公司三维非对称氟醚复合滤料关键技术及应用获得国家环保部科技进步奖，水泥新型干法生产线窑尾袋除尘器用水刺滤料应用示范工程获得国家重点环境保护实用技术示范工程称号，公司《COMPOSITE MICROPOROUS FILTER MATERLAL》获得美国发明专利授权。另外，子公司洛卡环保掌握了烟气脱硝的核心技术并拥有丰富的项目实践经验，其尿素热解法 SCR 技术、SNCR 技术、SNCR/SCR 混合法技术已处于国内及国际领先水平。
领先的技术优势及良好的品牌影响力为三维丝抢抓“一带一路”国家战略的历史机遇奠定了坚实的基础。在区域布局方面，公司在新疆昌吉国家高新技术产业开发区成立了新疆三维丝，新疆三维丝将着力于开拓“丝绸之路经济带”沿线国家和地区的相关业务。三维丝母公司所在地厦门作为“21 世纪海上丝绸之路”的核心起点之一，具有天然的地缘和资源优势，为三维丝开拓“21 世纪海上丝绸之
路”沿线国家和地区的业务创造了条件。
本次并购标的厦门珀挺在越南、菲律宾等“21 世纪海上丝绸之路”沿线国家和地区已开展多年业务，在当地具有较高的品牌影响力，且其大部分终端客户所处行业与三维丝相同，包括火电、钢铁冶炼等。本次交易完成后，双方将对营销渠道、客户资源进行整合，可加快三维丝开拓“一带一路”相关业务的进程。
3、发展散物料输储系统业务有助于进一步提升三维丝综合服务能力
三维丝是我国袋式除尘器所需高性能高温滤料的专业供应商，在电力行业中处于领先地位。2015 年 7 月，三维丝完成对洛卡环保的并购后，公司业务范围覆盖了烟气除尘和脱硝、脱硫等领域，初步搭建了工业废气净化综合服务商的架构。凭借工业废气净化综合服务能力的提升，2014 年底以来，三维丝、洛卡环保与齐星集团下属公司签订了 4 份脱硝系统投资、建设及运行维护检修合同，合
同总金额近 3 亿元。未来三维丝将充分发挥工业废气净化综合服务商的优势，不断开拓工业废气净化领域的 EPC、EMC、BOT 等新型业务模式，提高公司盈利能力和持续经营能力。并进一步发展脱硫、脱汞等技术和业务，完善工业废气净化综合服务商的内涵。
本次交易标的厦门珀挺主要从事散物料输储系统研发、设计和集成，其大部分终端客户所处行业与三维丝相同，包括火电、钢铁冶炼等。就火电行业而言，其整个生产流程大致可分为三大部分，包括前端的燃料输送、储存、配料系统，中端的锅炉燃烧系统、发电系统、输电系统，及后端的废料、废气处理系统等。前端的燃料输送、储存、配料系统及后端的废料、废气处理系统等对其实现节能降耗、绿色生产、智能管理具有至关重要的作用。
本次交易完成后，三维丝不仅可为客户提供后端烟气治理的除尘、脱硝等综合环保服务，还可为客户提供前端散物料输储系统的设计、集成和维修保养等服务。服务内容不仅包括前期的研发、设计、集成、运行调试，还可包含后期维修保养、运营维护等。并可围绕客户的智能管理、节能降耗、绿色生产需求，持续进行技术研发，不断提高综合服务能力。综合服务能力的提升，有助于提高三维丝的竞价能力、综合盈利能力及抗风险能力。
4、输储系统集成行业发展前景良好
近年来，国家先后出台《中国制造 2025》、《首台（套）重大技术装备推广
应用指导目录（2015 年版）》、《煤炭生产技术与装备政策导向（2014 年版）》、《工业转型升级规划（2011-2015 年）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》等政策，提出重点发展工程整体解决方案设计服务和装备制造，这为散物料输储系统设计、集成行业提供了新的发展契机，有利于提升散物料输储行业的技术水平和制造能力，并促使具有产品优势、技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮大。
同时，散物料输储系统设计和集成行业的发展受到下游行业需求的驱动，国内外电力、水泥、煤炭、港口、钢铁、化工、冶金及采矿等行业近年来发展稳定，总体直接体现为固定资产投资的快速增长。我国 2008 年到 2014 年固定资产投资年均名义增长率达到了 22.67%，而“一带一路”沿线国家和地区大部分处于工业化、城市化初期和高速发展期，在相关基础设施建设方面具有巨大的投资需求，这也为散物料输储行业的高速发展提供了有力保障。
另一方面，目前国内电力、钢铁、水泥等行业智能化管理水平普遍不高，燃煤、原料浪费严重及使用效率较低，随着两化融合的深入开展，上述行业在原料及燃料输送、储存、调度使用方面存在巨大的升级改造需求，为散物料输储系统设计和集成行业提供了广阔的市场发展空间。
（二）本次交易的目的
1、践行“一带一路”国家战略，提升三维丝国际竞争力
“一带一路”国家战略的实施，为三维丝走出去参与国际竞争提供了难得的历史机遇。同时，三维丝已初步搭建了工业废气净化综合服务商的架构，并掌握了烟气除尘、脱硝核心技术，在区域布局方面也已具备新疆、厦门作为基地开拓“一带一路”沿线业务的条件。
本次交易完成后，借助厦门珀挺在海外的营销渠道、客户资源和海外项目管理经验，将有助于三维丝快速开拓“一带一路”沿线国家和地区的市场，参与国际竞争，提高公司综合竞争力和盈利能力。
2、充分发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
（1）市场和业务协同
依托烟气除尘核心部件及脱硝领域的技术和品牌优势，三维丝及子公司洛卡
环保在国内市场已具备较为完善的营销网络及丰富的客户资源，在行业内具有较高声誉和影响。
标的资产厦门珀挺的业务主要在菲律宾、越南、印尼、台湾等海外国家和地区开展，熟悉相关国家和地区的法律环境、经济环境、人文环境和商业习惯等，具备开拓海外市场的营销渠道和客户资源，并拥有丰富的海外项目管理经验。
三维丝与厦门珀挺的终端客户大部分相同，均为火电、钢铁等行业内的企业。本次交易完成后，上市公司将对国内及国外的营销渠道、客户资源进行整合，充分发挥上市公司及厦门珀挺的各自优势，协助厦门珀挺进一步拓展国内散物料输储系统设计及集成业务，并使三维丝烟气除尘和脱硝业务快速推向国际市场，实现技术输出、设备输出及资本输出，最终实现环保业务、散物料输储系统业务在国内市场和国际市场的并行蓬勃发展。
同时，三维丝烟气除尘及脱硝业务位于终端客户生产环节的后端，而厦门珀挺的散物料输储系统业务位于终端客户生产环节的前端，本次交易完成后，上市公司的服务链条和服务范围得以大幅拓展，在争取终端客户的服务机会时可综合评估各项服务的利润水平、后续服务机会等，以便得出最优服务方案，提高公司竞价能力。
（2）采购协同
烟气除尘、脱硝业务及散物料输储系统集成业务均需要采购大量的通用设备，本次交易完成后，上市公司与厦门珀挺将对采购环节进行整合，采购规模的大幅提升有助于提升两家公司的议价能力，从而降低采购成本和提高盈利水平。
（3）研发及设计协同
电力、水泥、煤炭、港口、钢铁、化工、冶金及采矿等行业向智能化转型是必然趋势。本次交易完成后，上市公司可搭建技术共享平台，共享研发、设计软件及设备，集中各家公司的优秀技术人才，充分发挥在各自领域积累的经验和技术优势，不断提升相关系统及设备的智能化水平，不断满足客户智能化管理、节能降耗及绿色生产的需求。
（4）管理协同
三维丝作为上市公司，公司治理、管理规范，有较为健全的制度体系和较丰富的人力资源。本次交易完成后，三维丝将对厦门珀挺纳入业务系统信息化管理
平台中统一管理，强化厦门珀挺的规范运作。
同时，厦门珀挺在项目过程管理方面有较为丰富的经验，并拥有诸多优秀的项目管理人才，三维丝也可借鉴厦门珀挺的相关经验，在大型系统集成项目中予以应用。
（5）投融资协同
散物料输储系统设计和集成相关业务具有广阔的发展前景，但一般项目合同金额较大，从合同签订到项目最终完成需耗用较长周期，在合同执行过程中需占用较多资金。厦门珀挺整体资本实力较小，融资渠道相对有限，在过往业务发展过程中，曾因资金局限主动放弃了较多项目。而三维丝作为上市公司，可通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金，融资能力较强。未来，根据厦门珀挺实际业务发展情况及资金需求，三维丝可借助资本市场促进其快速发展。
3、并购优质资产，实现公司的跨越式发展
内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市公司 2014 年实现归属于母公司所有者净利润为 5,865.25 万元，厦门珀挺近年来
发展迅猛，业务开拓卓有成效，盈利能力较强，交易对方承诺厦门珀挺 2015 年、
2016 年、2017 年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 7,200 万元、9,720 万元、13,122 万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年6月10日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年9月1日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2015年10月12日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的相关议案。
4、2015年10月30日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
5、2015年12月9日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
6、2015年12月28日，本公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
7、截至本报告书签署日，本次交易已经取得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易三维丝拟通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675 号），以 2015 年 5
月 31 日为基准日，厦门珀挺 100%股权的资产评估值为 87,592.97 万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺 80%股权的交易价格为 70,048 万元。厦门珀挺 80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价的 18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余 82%以非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺 20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺 100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示：
序 号 | 交易对方 | 持有厦门珀挺 股权比例（%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 | |
现金（万元） | 股份（股） | ||||
1 | 坤拿商贸 | 66.03 | 57,815.87 | 12,608.64 | 35,318,146 |
2 | 上越投资 | 13.97 | 12,232.13 | -- | 9,556,353 |
合计 | 80.00 | 7,0048.00 | 12,608.64 | 44,874,499 | |
注：股份数按照交易对价扣除现金支付部分除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整。公司于 2015 年 10 月 14 日实施每 10 股转增 10 股的权益分派方案，上表中测算的股份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
2、公司拟向共生 1 号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,530 万元，未超过本次资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资金。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次现金及发行股份购买资产的交易对方坤拿商贸、上越投资以及募集配套资金交易对方共生1号基金、九州联增一期计划在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司 8.71%股权，为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据立信所为厦门珀挺出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 114918
号），和上市公司 2014 年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年 | 三维丝 | 厦门珀挺 | 财务指标占比（%） |
资产总额 | 86,913.13 | 75,248.00 | 86.58 |
资产净额 | 46,352.32 | 75,248.00 | 162.34 |
营业收入 | 45,452.86 | 16,306.88 | 35.88 |
注1：由于标的资产的交易金额高于其资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》相关规定，厦门珀挺的资产总额和资产净额指标以交易金额取值；
注2：2014年7月，上市公司以现金5,200万元人民币收购厦门珀挺20%股权，根据《重 组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，厦门珀挺的资产总额和资产净额指标以两次交易金额总和取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前罗红花女士持有上市公司64,940,942股股份，是上市公司控股股东，罗祥波先生、罗红花女士两人为上市公司实际控制人。本次交易完成后罗红花仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为罗祥波先生、罗红花女士。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易不构成借壳上市。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 329,322,890 股变更为 405,446,685 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
罗红花 | 64,940,942 | 19.72 | 64,940,942 | 16.02 |
坤拿商贸 | -- | -- | 35,318,146 | 8.71 |
上越投资 | -- | -- | 9,556,353 | 2.36 |
共生 1 号基金 | -- | -- | 19,994,372 | 4.93 |
九州联增一期计划 | -- | -- | 11,254,924 | 2.78 |
其他股东 | 264,381,948 | 80.28 | 264,381,948 | 65.21 |
合计 | 329,322,890 | 100.00 | 405,446,685 | 100.00 |
注：公司于2015年10月14日实施每10股转增10股的权益分派方案，上表中测算的股份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年财务报告、2015年1-10月未经审计财务数据，以及2014年、2015年1-10月备考合并财务报表，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
项目 | 公司实现数 | 备考合并数 | 增幅（%） |
2015年10月31日/2015年1-10月 | |||
资产总额 | 158,890.67 | 265,027.04 | 66.80 |
负债合计 | 85,976.39 | 133,385.35 | 55.14 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 71,752.47 | 130,479.89 | 81.85 |
营业收入 | 56,227.13 | 86,118.09 | 53.16 |
利润总额 | 5,651.35 | 10,825.18 | 91.55 |
归属于母公司股东的净利润 | 4,406.49 | 8,429.88 | 91.31 |
2014年12月31日/2014年 | |||
资产总额 | 86,913.13 | 193,307.07 | 122.41 |
负债合计 | 39,719.66 | 92,002.48 | 131.63 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 46,352.32 | 100,463.45 | 116.74 |
营业收入 | 45,452.86 | 61,759.75 | 35.88 |
利润总额 | 7,311.34 | 7,618.99 | 4.21 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,865.25 | 6,182.52 | 5.41 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加；整体盈利规模、收入规模也较大幅度提升；上市公司抗风险能力、盈利能力进一步增强。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： | 厦门三维丝环保股份有限公司 |
英文名称： | Xiamen Savings Environmental Co., Ltd |
股票代码： | 300056 |
股票简称： | 三维丝 |
企业性质： | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
注册地址： | 厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188 号 |
办公地址： | 厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188 号 |
注册资本： | 329,322,890 元 |
法定代表人： | 罗祥波 |
营业执照注册号： | 350298200006039 |
邮编： | 361101 |
电话： | 0592-7769767 |
传真： | 0592-7769502 |
公司网站： | |
经营范围： | 1、生产、加工、批发、零售空气过滤材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；2、环保工程技术研发、服务和咨询；3、生产、批发、零售工业用纺织品；4、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
三维丝系在原厦门三维丝环保工业有限公司（以下简称“三维丝有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009 年 2 月 2 日，三维丝有限召开股东会，同意三维丝有限整体变更为股份有限公司，各发起人股东签署了《发起人协议》。根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健光华审（2009） NZ 字第 020502 号），三维丝有限以 2008 年 12 月 31 日经审计账面净资产
58,456,249.82 元为基础，折合为公司股份 39,000,000 股，剩余部分计入资本公积。
2009 年 3 月 8 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司折股后股本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验并出具了《验资报告》（天健光华验（2009）GF 字第 020002 号）。
股 东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
罗红花 | 13,821,380 | 35.44 |
丘国强 | 8,362,878 | 21.44 |
罗章生 | 5,388,452 | 13.82 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 4,879,782 | 12.51 |
厦门三微创业投资有限公司 | 4,205,148 | 10.78 |
厦门火炬集团创业投资有限公司 | 1,366,511 | 3.51 |
深圳市金立创新投资有限公司 | 975,849 | 2.50 |
合 计 | 39,000,000 | 100.00 |
2009 年 3 月 24 日，厦门市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》，公司营业执照号为 350298200006039。公司设立时的股权结构如下：
公司设立后至首次公开发行股票并在创业板上市前的股权结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行股票并在创业板上市
2010 年，经中国证监会证监发行字[2010]100 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，发行价格为 21.59 元/股。本次发行的募集资金净额为 250,431,803.17 元。2010 年 2 月 26 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
项目 | 股东名称 | 股份（股） | 比例（%） |
首次公开发行前已发行的股份 | 罗红花 | 13,821,380 | 26.58 |
丘国强 | 8,362,878 | 16.08 | |
罗章生 | 5,388,452 | 10.36 | |
深圳市创新投资集团有限公司 | 4,879,782 | 9.38 | |
厦门三微创业投资有限公司 | 4,205,148 | 8.09 |
项目 | 股东名称 | 股份（股） | 比例（%） |
厦门火炬集团创业投资有限公司 | 66,511 | 0.13 | |
深圳市金立创新投资有限公司 | 975,849 | 1.88 | |
全国社会保障基金理事会 | 1,300,000 | 2.50 | |
小 计 | 39,000,000 | 75.00 | |
首次公开发行的股份 | 网上定价发行的股份 | 10,400,000 | 20.00 |
网下询价发行的股份 | 2,600,000 | 5.00 | |
小 计 | 13,000,000 | 25.00 | |
合 计 | 52,000,000 | 100.00 | |
（三）公司上市后股本变动情况
2011 年 6 月 2 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2011 年 7 月 18 日，公司完成了 49.60
万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由 5,200.00 万股增加至 5,249.60
万股。
2012 年 3 月 27 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分
配预案》，以 2011 年末总股本 5,249.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人
民币 1 元现金（含税），以资本公积每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司总
股本由 5,249.60 万股增至 9,449.28 万股。
2012 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司股权激励计划第一期失效及第二、三期终止的议案》、《关于回购并注销限制性股票与注销股票期权的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》，对激励对象已授予的限制性股票 89.28 万股由公司回购并注销。2012 年 7 月 2 日，公司 2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于减少公司注册资本的议案》等议案。本次注销完成后，公司总股本由 9,449.28 万股减少至 9,360.00 万股。
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配
预案》，公司决定以 2013 年末总股本 9,360.00 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发人民币 2 元现金（含税），以资本公积每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增
股本实施完毕后，公司总股本达到 14,976.00 万股。
2015 年 6 月 1 日，三维丝取得中国证监会证监许可[2015]1095 号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司以非公开发行股票的方式向刘明辉等及鑫众—三维丝蓝天 1
号计划发行 14,901,445 股人民币普通股（A 股），上市日为 2015 年 7 月 17 日。
本次发行完成后，公司总股本为 164,661,445 股。
2015 年 9 月 28 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《2015 年
半年度权益分派预案》，公司决定以总股本 164,661,445 股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增后公司总股本增加至
329,322,890 股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，实际控制人一直为罗祥波与罗红花夫妇，控股股东一直为罗红花。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，罗红花持有公司 64,940,942 股，持股比例为 19.72%，是公司控股股东。罗祥波为公司董事长兼总经理，与罗红花系夫妻关系。罗祥波与罗红花夫妇共持有公司 64,940,942 股，持股比例为 19.72%，为公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，三维丝的股权控制关系如下图所示：
罗祥波、罗红花
19.72%
厦门三维丝环保股份有限公司
65.00% 90.00% 100.00%
48.00% 100.00% 75.00% 100.00% 100.00% 5.00% 85.00%
100.00%
25.00%
100.00%
新
疆三维丝环保科技有限公
司
70.00% 15.00%
沈
阳洛卡环保工程有限公司
北
京洛卡润泽电力技术有限公
司
北
京融信蓝桥国际咨询有限公
司
20.00%
无锡三维丝过滤技术有限公司
盛发环保科技
（厦门
）有限公司
厦门洛卡环保技术有限公司
香港三维丝国际物流有限公司
北京洛卡环保技术有限公司
华电三维丝环保科技有限公司
珀挺机械工业
（厦门
）有限公司
厦门三维丝国际物流有限责任公司
天津三维丝环保科技有限公司
厦门三维丝环境修复有限公司
厦门佰瑞福环保科技有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、罗红花
中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 3 月出生，1998 毕业于集美大学财经学院电算会计专业，大专学历。1998 年 7 月-2000 年 12 月，担任怡安（厦门）无纺布有限公司会计职务；2001 年 3 月-2003 年 8 月担任三维丝有限执行董事兼总经理；2003 年 8 月-2008 年 6 月担任三维丝有限执行董事；2008 年 6 月-2009年 3 月担任三维丝有限董事长。2009 年 3 月至今担任公司董事。
2、罗祥波
中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出生，1994 年 7 月毕业于哈尔滨工业大学控制工程系自动化控制专业，2013 年 1 月毕业于清华大学工商管理专业，硕士研究生学历。1994 年 7 月-2001 年 1 月，任职怡安（厦门）无纺布有限公司滤材厂，历任生产技术员、副厂长、厂长等职务；2001 年 3 月-2009 年 3月历任三维丝有限副总经理、常务副总经理、总经理；2009 年 3 月至今担任公司董事长、总经理。
（三）实际控制人控制、参股的其他企业
1、上海碳索能源服务股份有限公司
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 上海碳索能源服务股份有限公司 | 2,000.00 | 28.9% | 合同能源管理、分布式 能源系统建设与运营。 |
公司实际控制人之一罗祥波先生直接持有该公司 28.9%的股权，并担任该公司董事。具体如下：
上海上海碳索能源服务股份有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 张智权 | 833.00 | 41.65 |
2 | 罗祥波 | 578.00 | 28.90 |
3 | 施政均 | 289.00 | 14.45 |
4 | 上海碳索投资有限公司 | 300.00 | 15.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2、上海碳索投资有限公司
公司实际控制人之一罗祥波先生直接持有该公司 34%的股权，具体如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 上海碳索投资有限公司 | 400.00 | 34% | 投资、投资管理及咨询 |
3、武汉百美特生物材料科技有限公司
公司实际控制人之一罗祥波先生直接持有该公司 10%的股权，具体如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 武汉百美特生物材料科技有限公司 | 455.40 | 10% | 生物医学材料、精细化工产品、新型建筑材料、陶瓷材料、高分子材料及以上相关设备、仪器仪表的研制、技术咨询、技术服务；本公司 研发产品销售 |
五、最近三年重大资产重组情况
2014年12月22日，三维丝召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买洛卡环保100%股权，交易价格为25,200万元。2015年6月1日，三维丝取得中国证监会证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。2015年6月19日，洛卡环保100%股权过户至三维丝名下，2015年7月9日，本次交易新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。2015年7月17日，本次交易新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
六、上市公司主营业务概况
公司上市以来，始终专注于从事大气粉尘污染整治，是袋式除尘器所需高性能高温滤料的专业供应商，主营业务为袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产、销售。经过近几年的快速发展，公司已掌握了高性能高温滤料的核心技术，巩固并保持了在行业中的领先地位。
2015年公司通过发行股份与支付现金相结合的方式收购洛卡环保后，进入烟气脱硝领域，公司主营业务范围得到拓展，业务范围将覆盖粉尘污染治理和烟气脱硝、脱硫等领域，初步搭建了工业废气净化综合服务商的架构。
公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | ||
金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | 金额 | |
主营业务收入 | 45,452.86 | 4.74 | 43,395.77 | 44.76 | 29,978.14 |
七、最近两年一期的主要财务指标
根据立信所为三维丝出具的2013年、2014年《审计报告》（信会师报字 [2014]111155号）、信会师报字[2015]110123号）以及2015年1-10月未经审计财务报表，最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年10月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 158,890.67 | 86,913.13 | 71,688.76 |
负债总额 | 85,976.39 | 39,719.66 | 28,747.01 |
归属于母公司所有者权 益 | 71,752.47 | 46,352.32 | 42,359.07 |
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年1-10月 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 56,227.13 | 45,452.86 | 43,395.77 |
利润总额 | 5,651.35 | 7,311.34 | 5,982.91 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 4,406.49 | 5,865.25 | 4,953.75 |
3、主要财务指标
项目 | 2015年10月31日 /2015年1-10月 | 2014年12月31日 /2014年 | 2013年12月31日 /2013年 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元） | 2.18 | 1.41 | 1.29 |
资产负债率（%） | 54.11 | 45.70 | 40.10 |
每股收益（元） | 0.13 | 0.18 | 0.15 |
加权平均净资产收益率 （%） | 9.22 | 13.27 | 12.36 |
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
为使数据具有可比性，公司按照2015年10月31日的股数重新计算各比较期间的每股收益和每股净资产。
八、上市公司合法合规性说明
截至本报告书签署日，三维丝不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，三维丝也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系厦门珀挺的股东，包括坤拿商贸和上越投资，合计持有厦门珀挺80.00%股权。
截至本报告书签署之日，坤拿商贸和上越投资持有厦门珀挺的出资额及股权比例如下：
股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
坤拿商贸 | 3,042.42 | 3,042.42 | 66.03 |
上越投资 | 643.69 | 643.69 | 13.97 |
合 计 | 3,686.11 | 3,686.11 | 80.00 |
本次配套募集资金的认购方为共生1号基金、九州联增一期计划。共生1号基金拟认购配套募集资金不超过35,530万元；九州联增一期计划拟认购配套募集资金不超过20,000万元。
二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）坤拿商贸
1、基本情况
名称 | 厦门坤拿商贸有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（台港澳自然人独资） |
住所 | 厦门市思明区海岸街59号613室 |
办公地点 | 厦门市思明区海岸街59号613室 |
法定代表人 | 廖政宗 |
注册资本 | 10万元 |
设立日期 | 2015年3月13日 |
注册号 | 350200400050165 |
组织机构代码 | 32959342-X |
税务登记证 | 厦思税字、厦思国税字35020332959342X |
经营范围 | 其他机械设备及电子产品批发 |
2、历史沿革
2015 年 3 月 10 日，厦门市思明区投资促进局出具《关于同意独资设立厦门坤拿商贸有限公司的批复》（厦思投促审[2015]44 号），同意台湾省自然人廖政宗在厦门市投资设立坤拿商贸。2015 年 3 月 12 日，厦门市人民政府向坤拿商贸颁
发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资厦外资字 [2015]0073 号）。2015 年 3 月 13 日，坤拿商贸取得厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2015 年 4 月 29 日，厦门中威敬贤会计师事务所有限公司对坤拿商贸设立时的出资进行验证并出具《验资报告》（厦中威敬贤会验字[2015]第 B022 号）。截至 2015 年 4 月 22 日，坤拿商贸已收到股东廖政宗缴纳的注册资本合计人民币
10 万元，均为货币出资。
坤拿商贸的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
廖政宗 | 10.00 | 10.00 | 100.00 |
合 计 | 10.00 | 10.00 | 100.00 |
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，坤拿商贸的产权控制关系结构如下图所示：
100.00%
厦门坤拿商贸有限公司
廖政宗
坤拿商贸的实际控制人为廖政宗，持有坤拿商贸 100.00%股权。其基本情况如下：
廖政宗 先生，1963 年 9 月出生，中国台湾籍，1984 年毕业于台湾南荣技术学院机械专业。1984 年至 1986 年于台湾军队服兵役；1987 年至 2001 年历任台湾仲翘实业股份有限公司业务员、部门经理、副总经理等职；2001 年 6 月至 2012
年 9 月担任厦门珀挺法定代表人、执行董事、总经理；2012 年 9 月至今担任厦门珀挺法定代表人、董事长、总经理。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
坤拿商贸成立于 2015 年 4 月 22 日，主要从事机械设备及电子产品的批发。截至本报告书签署日，坤拿商贸除持有厦门珀挺的股权外，未实际开展经营业务。
5、主要投资企业情况
截至本报告书签署日，坤拿商贸持有厦门珀挺 66.03%的股权。除厦门珀挺以外，坤拿商贸未投资其他企业。
（二）上越投资
1、基本情况
名称 | 厦门上越投资咨询有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 厦门市思明区塔埔东路168号1304室 |
办公地点 | 厦门市思明区塔埔东路168号1304室 |
法定代表人 | 李凉凉 |
注册资本 | 1,800万元人民币 |
设立日期 | 2012年4月1日 |
注册号 | 350203200311707 |
组织机构代码 | 59495259-3 |
税务登记证 | 厦税征字350203594952593 |
经营范围 | 投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金 融业务）；企业商贸信息咨询。 |
2、历史沿革
（1）2012年4月，上越投资设立
上越投资成立于 2012 年 4 月 1 日，由自然人李凉凉、谢允旭、周荣德、叶守斌、胡丹丹、徐烈锋、华哲和谢福建共同出资组建。上越投资设立时注册资本为 1,800.00 万元，李凉凉认缴出资额 1,200.00 万元，持股比例为 66.67%；谢允
旭认缴出资额 150.00 万元，持股比例为 8.33%；周荣德认缴出资额 150.00 万元，持股比例为 8.33%；叶守斌认缴出资额为 150.00 万元，持股比例为 8.33%；谢福建认缴出资额 60.00 万元，持股比例为 3.33%；胡丹丹认缴出资额 30.00 万元，持股比例为 1.67%；徐烈锋认缴出资额 30.00 万元，持股比例为 1.67%；华哲认缴出资额 30.00 万元，持股比例为 1.67%。
①第一期出资
2012 年 3 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对上越投资设立时的第一期出资进行验证并出具《验资报告》（信会师厦报字[2012]第 40007 号）。截至 2012 年 3 月 12 日，上越投资已收到全体股东缴纳的货币资本
合计 690.00 万元，其中李凉凉首次实际出资额 300.00 万元；谢允旭首次实际出
资额 100.00 万元；周荣德首次实际出资额 100.00 万元；叶守斌首次实际出资额
100.00 万元；胡丹丹首次实际出资额 30.00 万元；徐烈锋首次实际出资额 30.00
万元；华哲首次实际出资额 30.00 万元。
2012 年 4 月 1 日，上越投资取得厦门市思明区工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
上越投资设立时的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
李凉凉 | 1,200.00 | 300.00 | 66.67 |
谢允旭 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
周荣德 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
叶守斌 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
谢福建 | 60.00 | 0.00 | 3.33 |
胡丹丹 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
徐烈锋 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
华哲 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
合 计 | 1,800.00 | 690.00 | 100.00 |
②第二期出资
2012年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对上越投资设立时第二期出资进行验证并出具《验资报告》（信会师厦报字[2012]第40037号）。截至2012年8月1日，上越投资已收到股东李凉凉货币出资550.00万元，连同第一期出资，上越投资累计收到股东缴纳的货币出资合计1,240.00万元。
2012年8月17日，厦门市思明区工商行政管理局核准了本次变更并换发了
《企业法人营业执照》。
本次出资后，上越投资的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
李凉凉 | 1,200.00 | 850.00 | 66.67 |
谢允旭 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
周荣德 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
叶守斌 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
谢福建 | 60.00 | 0.00 | 3.33 |
胡丹丹 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
徐烈锋 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
华哲 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
合 计 | 1,800.00 | 1,240.00 | 100.00 |
（2）2013 年 9 月，上越投资第一次股权转让
2013 年 9 月 16 日，上越投资召开股东会并作出决议：1、同意股东华哲将所持有 1.67%股权以 30.00 万元的价格转让给李凉凉；2、同意股东胡丹丹将所持有 1.67%股权以 30.00 万元的价格转让给李凉凉。
同日，李凉凉分别与华哲、胡丹丹签订了《股权转让协议》。
2013 年 9 月 27 日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上越投资本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上越投资的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
李凉凉 | 1,260.00 | 910.00 | 70.00 |
谢允旭 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
周荣德 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
叶守斌 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
谢福建 | 60.00 | 0.00 | 3.33 |
徐烈锋 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
合 计 | 1,800.00 | 1,240.00 | 100.00 |
（3）2014 年 9 月，上越投资第二次股权转让
2014 年 8 月 15 日，上越投资召开股东会并作出决议：1、同意股东谢福建
将所持有的 3.33%股权（认缴注册资本 60.00 万元，实缴 0.00 万元），以 0.00 元的价格转让给李凉凉，所转让的 3.33%股权对应的尚未到资的注册资本 60.00 万元由李凉凉按章程规定如期到资；2、同意股东谢允旭将所持有的 8.33%股权（认缴注册资本 150.00 万元，实缴 100.00 万元），以 100.00 万元的价格转让给李凉凉，所转让的 8.33%股权中尚未到资的注册资本 50.00 万元由李凉凉按章程规定如期到资。
同日，李凉凉分别与谢福建、谢允旭签订了《股权转让协议》。
2014 年 9 月 10 日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上越投资本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上越投资的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
李凉凉 | 1,470.00 | 1,010.00 | 81.67 |
周荣德 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
叶守斌 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
徐烈锋 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
合 计 | 1,800.00 | 1,240.00 | 100.00 |
（4）2015 年 6 月，上越投资第三次股权转让
2015 年 5 月 20 日，上越投资召开股东会并作出决议，同意股东李凉凉将所
持有的 8.33%股权（认缴注册资本 150.00 万元，实缴 100.00 万元），以 100.00
万元的价格转让给周冬玲，所转让的 8.33%股权中尚未到资的注册资本 50.00 万
元由周冬玲按章程规定如期到资。
同日，李凉凉与周冬玲签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 8 日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上越投资本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上越投资的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
李凉凉 | 1,320.00 | 910.00 | 73.33 |
周荣德 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
叶守斌 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
周冬玲 | 150.00 | 100.00 | 8.33 |
徐烈锋 | 30.00 | 30.00 | 1.67 |
合 计 | 1,800.00 | 1,240.00 | 100.00 |
3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，上越投资的产权控制关系结构如下图所示：
1.67%
73.33%
8.33%
厦门上越投资咨询有限公司
8.33%
8.33%
周荣德
叶守斌
李凉凉
周冬玲
徐烈锋
上越投资的实际控制人为李凉凉，持有上越投资 73.33%股权，其情况如下：李凉凉 女士，1965 年 12 月出生，1985 年毕业于厦门城市大学，大专学历；
1985 年至 1994 年，就职于厦门铸造厂，任技术员；1994 年至 1995 年，就职于唐仁实业有限公司，任业务员；1995 年至 2001 年，就职于厦门商业集团，任财务经理；2001 年至今，就职于厦门珀挺，现任董事、副总经理。
4、最近三年主要业务发展状况
上越投资成立于 2012 年 4 月，主要从事投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；企业商贸信息咨询。截至本报告书签署日，上越投资持有厦门珀挺 13.97%股权、东之晶（厦门）陶瓷科技有限公司 100.00%股权，除此之外，上越投资未开展其它经营活动。
5、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 30,009,410.84 | 15,342,910.28 |
负债总额 | 17,694,000.00 | 3,000,000.00 |
所有者权益 | 12,315,410.84 | 12,342,910.28 |
（2）利润表主要数据
单位：元
项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | -- | -- |
利润总额 | -27,499.44 | -21,277.64 |
净利润 | -27,499.44 | -21,277.64 |
注：上越投资 2014 年的财务数据未经审计。
6、主要投资企业情况
被投资单 位名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
东之晶 （厦门）陶瓷科技有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号 D153 | 生产、加工、销售：耐火材料、陶瓷制品、电子产品、化工原料（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、工艺品、日用品、纺织品、汽车零部件、建筑材料、石材（生产、加工限合法设立的分支机构经营）；上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。 |
截至本报告书签署日，除持有厦门珀挺 13.97%股权外，上越投资还持有东之晶（厦门）陶瓷科技有限公司 100%股权，其基本情况如下表所示：
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
坤拿商贸与上越投资在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，坤拿商贸将持有上市公司 8.71%股权，为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《创业板股票上市规则》，坤拿商贸为上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（四）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，坤拿商贸与上越投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，坤拿商贸与上越投资有权推荐廖政宗为上市公司董事。
（五）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
坤拿商贸与上越投资在最近五年内并未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况说明
坤拿商贸与上越投资最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）交易对方是否存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形说明
上市公司自2015年6月5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，根据自查结果，交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书签署日，坤拿商贸与上越投资均已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
三、募集配套资金交易对方详细情况
（一）共生基金及其拟设立的共生 1 号基金
共生基金拟设立共生 1 号基金参与认购本次募集配套资金发行的股份。共生基金基本情况如下：
1、基本信息
名称 | 深圳前海共生基金管理有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
法定代表人 | 徐海涛 |
注册资本 | 5,000万 |
设立日期 | 2014年10月31日 |
注册号 | 440301111573954 |
组织机构代码 | 31959715-2 |
经营范围 | 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资 产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他 |
限制项目）；信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；房地产经纪；物业管理；自有物业租赁；通讯产品、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、产权及控制关系
徐海涛
高芳芳
94.28% 5.72%
深圳前海共生基金管理有限公司
3、主营业务情况
共生基金成立于 2014 年 10 月 31 日，主要从事受托管理股权投资基金业务、受托资产管理、投资管理；信息咨询、企业管理咨询、投资咨询等。
4、截至本报告书签署日，共生基金拟参与认购本次募集配套资金发行股份的共生 1 号基金尚未设立。
（二）九州证券及其拟设立的九州联增一期计划
九州证券拟设立九州联增一期计划参与认购本次募集配套资金发行的股份。九州证券基本情况如下：
1、基本信息
名称 | 九州证券有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
住所 | 西宁市城中区西大街11号 |
法定代表人 | 曲国辉 |
注册资本 | 54,763.7万元 |
设立日期 | 2002年12月10日 |
注册号 | 630000100019052 |
组织机构代码 | 71052133-7 |
税务登记证 | 中税字630103710521337 |
经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐、证券资产管理业务；经中国证监会批准的其他业务。 |
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、产权及控制关系
26.12%
40.75%
100%
广州市广永经贸有限公司
广州恒运企业集团股份有限公司
广州越秀金融控股
集团有限公司
0.42%
14.41%
其他股东
18.35%
集团有限公司
广州越秀企业集团有
限公司
广州开发区工业发展集团有限公司
广州电力企业
广州市广永国有资
产经营有限公司
100%
100%
100%
广州凯得控
股有限公司
联合会
100%
陂农工
国营黄
100%
广州越秀集团有限公
司
广州市
广州发展集团股份有限公司
100%
广州开发区国有资产监督管理局
广州发展集团有限公司
100%
100%
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
3.35%
团有限公司
广州粤泰集
杨树源
广州国际控股集
团有限公司
杨树坪85.81%杨树葵10.34%杨海帆3.37%杨树源0.48%
李思廉32.43%张 力31.19%吕 劲1.09%
周耀南0.71%朱 玲0.71%张 量0.62%
廖冬芬0.62%陈量暖0.62%张小林0.50%
H股股东31.51%
行政管理
37.08%
90%
60.92%
10%
广州市白云山出租车汽车集团有限公司
广州市金轮
物业管理有限公司
广州市金轮集体资产管理公司
广州市交通
委员会
中华人民共和国财政部
100%
100%
中国邮政集团公司
吴 刚35%黄晓捷25%吴 强20%
蔡 蕾10%覃正宇10%
同创九鼎投资控股有限公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司公司
流通股股东
吴 刚0.665%
黄晓捷0.924%吴 强0.395%蔡 蕾0.439%
覃正宇0.199%
50.805%
46.573%
100%
96.67%
100%
2%
66.09%
2.58%
19.71%
广州证券股份有限公司
1.31%
1.74%
2.53%
1.27%
24.48%
广东省邮政
公司
广州富力地产股份有限公司
广州城启集团有限公司
80.29%
100%
九泰基金管理有限公司
九州期货有限公司
青海九证投资管理有限公司
24%
100%
九州证券有限公司
100%
3、主营业务情况
九州证券成立于 2002 年 12 月 10 日，主要从事证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；证券承销与保荐、证券资产管理等业务。
4、主要投资企业情况
被投资单位 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
青海九证投资 管理有限公司 | 100.00 | 3,000 | 西宁市城中区创业 路 26 号 | 投资咨询、管理 |
九州期货有限公司 | 100.00 | 7,000 | 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-26-1418 号 | 商品期货经纪；金融期货经 纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） |
九泰基金管理有限公司 | 24.00 | 20,000 | 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） |
截至本报告书签署日，九州证券持有青海九证投资管理有限公司 100%股权、九州期货有限公司 100%股权、九泰基金管理有限公司 24%股权，其基本情况如下：
5、截至本报告书签署日，九州证券拟参与认购本次募集配套资金发行股份的九州联增一期计划尚未设立。
（三）共生 1 号基金和九州联增一期计划备案事项的专项说明
根据本次交易方案，本次募集配套资金的认购方包括共生基金设立的共生 1
号基金、九州证券设立的九州联增一期计划。
共生基金已于 2015 年 5 月 28 日向中国证券投资基金业协会进行登记，取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号 P1014571）。共生基金拟设立的共生 1 号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案。截至本报告签署日，共生 1 号基金尚未设立，亦尚未履行
相关备案程序，共生基金承诺将尽快设立共生 1 号基金，并按照规定履行相关备案程序。
九州证券系经中国证监会批准、依法登记注册的证券公司，九州证券于 2015
年 4 月 24 日取得中国证券监督管理委员会青海监管局出具的《关于核准九州证券有限公司证券承销、证券资产管理等业务资格的批复》（青证监许可字【2015】
6 号），九州证券具备证券资产管理业务资格；九州联增一期计划系由九州证券发起设立并管理的集合资产管理计划，需根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定办理相关备案。截至本报告签署日，九州联增一期计划尚未设立，亦尚未履行相关备案程序，九州证券承诺将尽快设立九州联增一期计划，并按照规定履行相关备案程序。
上市公司已出具承诺函，在共生 1 号基金及九州联增一期计划按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。
（四）共生 1 号基金和九州联增一期计划的认购对象、认购份额等情况
根据共生基金出具的《关于共生 1 号基金的认购人及认购金额的确认函》，
共生 1 号基金认购对象和认购金额具体情况如下：
单位：万元
序号 | 认购对象 | 认购金额 | 比例（%） |
1 | 徐海涛 | 15,000.00 | 42.22 |
2 | 张军 | 5,000.00 | 14.07 |
3 | 范佳博 | 5,000.00 | 14.07 |
4 | 王炜 | 3,500.00 | 9.85 |
5 | 李超 | 3,500.00 | 9.85 |
6 | 宗洋 | 2,674.70 | 7.53 |
7 | 廖秀金 | 500.00 | 1.41 |
8 | 深圳前海共生基金管理有 限公司 | 355.30 | 1.00 |
合计 | 35,530.00 | 100.00 |
根据拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司和北京同创九鼎投资管理股份有限公司出具的《关于认购九州联增一期集合资产管理计划的承诺函》，九州联增一期计划认购对象和认购金额具体情况如下：
单位：万元
序号 | 认购对象 | 认购金额 | 比例（%） |
1 | 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 | 19,000.00 | 95.00 |
2 | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 |
注：北京同创九鼎投资管理股份有限公司于 2015 年 12 月 22 日对公司名称进行变更，变更后的公司名称为同创九鼎投资管理集团股份有限公司。
吴刚
黄晓捷
吴强
蔡蕾
覃正宇
10.00%
同创九鼎
投资控股有限公司
朱
莉芝
重庆信托
九鼎共赢 2 号
西部恒盈
招商快鹿
1 号
新华基金
汇金新三板 1 号
九泰基金
九鼎定增分级 8 号
其他
投资者
46.19%
2.23%
1.82%
1.60% 1.27%
0.99%
41.42%
0.89% 0.88%
0.89%
1.82%
张立平
刘清瑜
冯源
钱国荣
10.00%
20.00%
25.00%
35.00%
截至 2016 年 1 月 4 日，拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司和同创九鼎投资管理集团股份有限公司的股权结构图如下：
100.00%
同创九鼎投资管理集团股份有限公司
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
①拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的基本情况如下：
股东 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
同创九鼎投资管理集团股份 有限公司 | 100.00 | 10,000 | 西藏自治区拉萨市达孜县工业园 区 | 产业投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准 后，方可经营该项目。） |
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的股东仅为同创九鼎投资管理集团股份有限公司 1 人，其基本情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
同创九鼎投资管理集团股份有限公司 | 550,000.02 | 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618 | 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
同创九鼎投资管理集团股份有限公司法定代表人：吴刚， 注册资本：
550,000.02 万元人民币，经营范围为投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
全国中小企业股份转让系统于 2014 年 4 月 15 日出具《关于同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】470 号），同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014 年 4 月 29 日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：九鼎投资，证券代码： 430719。北京同创九鼎投资管理股份有限公司于 2015 年 11 月 30 日召开 2015 年第九次临时股东大会，审议通过公司名称由“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”变更为“同创九鼎投资管理集团股份有限公司”，经向全国中小企业股份转让系统申请，自 2015 年 12 月 22 日起“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”变更为“同创九鼎投资管理集团股份有限公司”，证券简称由“九鼎投资”变更为“九鼎集团”。
②同创九鼎投资管理集团股份有限公司的主要股东情况如下：
序号 | 股东 | 持股比例（%） |
1 | 同创九鼎投资控股有限公司 | 46.19 |
2 | 朱莉芝 | 2.23 |
3 | 重庆信托九鼎共赢 2 号 | 1.82 |
4 | 西部恒盈招商快鹿 1 号 | 1.82 |
5 | 钱国荣 | 1.60 |
6 | 冯源 | 1.27 |
7 | 新华基金汇金新三板 1 号 | 0.99 |
8 | 九泰基金九鼎定增分级 8 号 | 0.89 |
9 | 刘清瑜 | 0.89 |
10 | 张立平 | 0.88 |
11 | 其他投资者 | 41.42 |
合计 | 100.00 | |
截至 2016 年 1 月 4 日，同创九鼎投资管理集团股份有限公司的前 10 大股东持股情况如下：
其中，同创九鼎投资控股有限公司为同创九鼎投资管理集团股份有限公司的控股股东，其基本情况如下：
股东 | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
吴刚 | 35.00 | 5,000.00 | 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 | 投资管理、资产管理。 |
黄晓捷 | 25.00 | |||
吴强 | 20.00 | |||
蔡蕾 | 10.00 | |||
覃正宇 | 10.00 | |||
合计 | 100.00 |
1、深圳前海共生基金管理有限公司穿透过程如下：深圳前海共生基金管理有限公司的出资人情况如下：
序号 | 出资人 | 类型 | 涉及认购主体数量 |
1 | 徐海涛 | 自然人 | 1 |
2 | 高芳芳 | 自然人 | 1 |
合计 | 2 | ||
2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司穿透过程如下：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司的出资人情况如下：
序号 | 出资人 | 类型 | 涉及认购主体数量 |
1 | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | 股份有限公司 | 1 |
合计 | 1 | ||
对本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、股份公司后，涉及的认购主体情况如下：
序号 | 认购对象 | 类型 | 涉及认购主体数量 |
1 | 徐海涛 | 自然人 | 1 |
2 | 张军 | 自然人 | 1 |
3 | 范佳博 | 自然人 | 1 |
4 | 王炜 | 自然人 | 1 |
5 | 李超 | 自然人 | 1 |
6 | 宗洋 | 自然人 | 1 |
7 | 廖秀金 | 自然人 | 1 |
8 | 深圳前海共生基金管理有限公司 | 有限责任公司 | 2 |
9 | 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 | 有限责任公司 | 1 |
10 | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | 股份有限公司 | 1 |
合计 | 9 | ||
注：深圳前海共生基金管理有限公司穿透至自然人为徐海涛与高芳芳，拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司穿透至股份公司为北京同创九鼎投资管理股份有限公司，由于徐海涛、北京同创九鼎投资管理股份有限公司已计算，因此扣除重复计算后涉及认购主体数量合计 9
人。
本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、股份公司后，
涉及认购主体数量合计 9 人，未超过 200 人。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、股份公司后，涉及认购主体数量合计 9 人，未超过 200
人，符合相关法律法规的规定。共生 1 号基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，需办理私募基金备案；九州联增一期计划需根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定办理相关备案。截至本报告签署日，共生 1 号基金和九州联增一期
计划尚未设立，亦尚未履行相关备案程序，三维丝已承诺，在共生 1 号基金及九州联增一期计划按照规定履行完毕备案程序前，不实施本次重组方案。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
共生1号基金、九州联增一期计划与三维丝之间均不存在任何关联关系。
（六）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，共生1号基金与九州联增一期计划均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（七）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，共生 1 号基金与九州联增一期计划均不存在受到行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（八）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，共生1号基金与九州联增一期计划在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四章 交易标的基本情况
一、厦门珀挺基本情况
公司名称： | 珀挺机械工业（厦门）有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册地址： | 厦门市思明区塔埔东路 168 号 13 楼 1303 单元 |
办公地址： | 厦门市思明区塔埔东路 168 号 13 楼 1303 单元 |
法定代表人： | 廖政宗 |
注册资本： | 46,076,269.41 元 |
实收资本： | 46,076,269.41 元 |
营业执照注册号： | 350200400000935 |
税务登记证号： | 厦税思字 350206612042893 号 |
组织机构代码： | 61204289-3 |
经营范围： | 其他通用设备制造业；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。 |
成立日期： | 2001 年 6 月 14 日 |
营业期限： | 自 2001 年 6 月 14 日至 2031 年 6 月 13 日 |
二、厦门珀挺历史沿革
（一）2001年6月，厦门珀挺设立
2001 年 6 月 5 日，厦门市湖里区经济贸易局出具《关于独资兴办珀挺机械工业（厦门）有限公司的批复》（厦湖外资审[2001]056 号），同意廖政宗在厦门独资兴办珀挺机械工业（厦门）有限公司。2001 年 6 月 11 日，厦门市人民政府向厦门珀挺颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸厦外资字[2001]0134 号）。2001 年 6 月 14 日，厦门珀挺取得了厦门市工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本 20 万美元。
1、第一期出资
2001年9月20日，厦门安德信会计师事务所对厦门珀挺设立时的第一期出资进行验证并出具《验资报告》（厦安德信外验[2001]第012号），截至2001年9月 13日止，厦门珀挺收到廖政宗第一期缴纳的注册资本合计39,455.00美元，均为货币出资。
2、第二期出资
2002年4月13日，厦门安德信会计师事务所对厦门珀挺设立时的第二期出资进行验证并出具《验资报告》（厦安德信外验[2002]第024号），截至2002年4月 12日止，厦门珀挺收到股东廖政宗第二期缴纳的货币出资合计160,545.00美元，连同第一期出资厦门珀挺两期累计收到股东缴纳的注册资本合计20万美元。
厦门珀挺两次出资后的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
廖政宗 | 20.00 | 20.00 | 100.00 |
合 计 | 20.00 | 20.00 | 100.00 |
（二）厦门珀挺历次增资及股权转让情况
1、2003 年 2 月，厦门珀挺第一次增资
2002 年 4 月 28 日，厦门珀挺作出投资者决议，同意增加投资总额，由原来
的 28 万美元增加至 58 万美元，注册资本由原来的 20 万美元增加至 50 万美元。
2003 年 1 月 27 日，厦门市湖里区外商投资局出具《关于同意珀挺机械工业
（厦门）有限公司增资等事项的批复》（厦湖外资审[2003]016 号），同意厦门珀挺相关变更。2003 年 2 月 9 日，厦门市人民政府向厦门珀挺换发《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸厦外资字[2001]0134 号）。2003
年 2 月 20 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
2003 年 7 月 22 日，厦门安德信会计师事务所对本次的出资进行验证并出具
《验资报告》（厦安德信外验[2003]第 034 号）；截至 2003 年 6 月 24 日止，厦门
珀挺收到股东廖政宗缴纳的货币资本合计 30 万美元，均为货币出资，连同前两
股 东 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
廖政宗 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
合 计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
期出资厦门珀挺共收到股东缴纳的注册资本 50 万美元。本次出资后，厦门珀挺的股权结构为：
2、2003 年 8 月，厦门珀挺第二次增资
2003 年 7 月 8 日，厦门珀挺作出投资者决议，同意增加投资总额，由原来
的 58 万美元增至 73 万美元，注册资本由原来的 50 万美元增至 65 万美元。
2003 年 8 月 1 日，厦门市湖里区外商投资局出具《关于同意珀挺机械工业
（厦门）有限公司增资的批复》（厦湖外资审[2003]097 号），同意厦门珀挺相关变更。2003 年 8 月 5 日，厦门市人民政府向厦门珀挺换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（批准号：外经贸厦外资字[2001]0134 号）。2003 年 8 月
18 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
2003 年 9 月 22 日，厦门安德信会计师事务所对本次出资进行验证并出具《验
资报告》（厦安德信外验[2003]第 046 号）；截至 2003 年 9 月 10 日止，厦门珀挺
收到股东廖政宗货币出资合计 15 万美元，连同前三期出资厦门珀挺共收到股东
廖政宗缴纳的注册资本合计 65 万美元。
本次出资后，厦门珀挺的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
廖政宗 | 65.00 | 65.00 | 100.00 |
合 计 | 65.00 | 65.00 | 100.00 |
3、2007 年 7 月，厦门珀挺第三次增资
2006 年 8 月 21 日，厦门珀挺作出执行董事决议，同意投资总额由原来 73
万美元增至 200 万美元，注册资本由原来 65 万美元增至 200 万美元，出资方式为外汇现金。
2006 年 9 月 3 日，厦门市外商投资局出具《关于同意珀挺机械工业（厦门）有限公司变更经营范围等的批复》（厦外资审[2006]582 号），同意厦门珀挺作出的执行董事决议。2006 年 9 月 6 日，厦门市人民政府向厦门珀挺换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资厦外资字[2001]0134 号）。
2007 年 5 月 24 日，厦门珀挺作出执行董事决议，同意变更出资方式，投资
总额增至 200 万美元，注册资本增至 200 万美元，新增的 135 万美元以 2005-2006
年度税后利润转投资，不足部分以外汇现金投入。
2007 年 6 月 15 日，厦门市外商投资局出具《关于同意珀挺机械工业（厦门）有限公司变更出资方式的批复》（厦外资审[2007]487 号），同意厦门珀挺变更出资方式。
2007 年 7 月 11 日，厦门安德信会计师事务所对本次增资进行了验证并出具
《验资报告》（厦安德信外验[2007]第 W-044 号），截至 2007 年 7 月 6 日止，厦
门珀挺已收到 2005-2006 年度税后利润转投资的新增注册资本合计 9,450,870.90
元，折合 1,232,186.56 美元，变更后的累计实收资本 1,882,186.56 美元。
2007 年 7 月 24 日，厦门安德信会计师事务所对本次增资进行了验证并出具
《验资报告》（厦安德信内验[2007]第 W-051 号）；截至 2007 年 7 月 20 日，厦门
珀挺收到股东廖政宗缴纳的货币出资合计 121,000 美元，其中 117,813.44 美元作为实收资本，3,186.55 美元作为资本公积；连同以前的出资厦门珀挺累计收到股东缴纳的实收资本合计 200 万美元。
2007 年 7 月 25 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次出资后，厦门珀挺的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
廖政宗 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
合 计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
4、2012 年 2 月，厦门珀挺第四次增资
2011 年 10 月 31 日，厦门珀挺作出执行董事决议，同意投资总额从 200 万
美元增加至 585 万美元，注册资本从 200 万美元增加至 585 万美元；新增的注册
资本 385 万美元，出资方式为储备基金、发展基金和税后利润转增注册资本，其
中以 2007 年至 2010 年累计的储备基金人民币 4,132,649.10 元（折合 66 万美元）
转增注册资本，以 2007 年至 2010 年累计的发展基金人民币 4,132,649.10 元（折
合 66 万美元）转增注册资本，以 2007 年至 2009 年累计的税后利润人民币
16,000,000 元（折合 253 万美元）转增注册资本。
2011 年 12 月 2 日，厦门市投资促进局出具《关于同意珀挺机械工业（厦门）有限公司增资的批复》（厦投促审[2011]773 号），同意厦门珀挺作出的上述执行董事决议。2011 年 12 月 6 日，厦门市人民政府向厦门珀挺换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资厦外资字[2001]0134 号）。
2011 年 12 月 28 日，厦门珀挺作出执行董事决议，同意变更出资方式，将
投资总额及注册资本从 200 万美元增加至 585 万美元；新增的 385 万美元注册资
本，以 2007 年至 2010 年累计的储备基金人民币 4,132,649.10 元（折合 654,241.78
美元）转增注册资本；以 2007 年至 2010 年累计的发展基金人民币 4,132,649.10
元（折合 654,241.78 美元）转增注册资本；以 2007 年至 2009 年累计的税后利润
人民币 16,000,000 元（折合 2,532,968.16 美元）转增注册资本；以外汇现金出资
8,548.28 美元。
2011 年 12 月 29 日，厦门市投资促进局出具《关于同意珀挺机械工业（厦门）有限公司出资方式变更的批复》（厦投促审[2011]837 号），同意厦门珀挺变更出资方式。
2012 年 1 月 6 日，厦门安德信会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了《验资报告》（厦安德信外验[2012]第 W-001 号）；截至 2011 年 12 月 26 日止，厦门珀挺已收到 2007 年至 2010 年储备基金和发展基金及 2007 年至 2009 年税后
利润转增的注册资本合计人民币 24,265,298.20 元，折合 3,841,451.72 美元，厦门
珀挺累计收到股东缴纳的注册资本合计 5,841,451.72 美元。
2012 年 1 月 20 日，厦门安德信会计师事务所对本次增资进行验证并出具《验资报告》（厦安德信外验[2012]第 W-003 号）；截至 2012 年 1 月 18 日止，厦门珀挺收到股东廖政宗缴纳的新增注册资本 8,548.28 美元，厦门珀挺累计收到股东缴
纳的注册资本合计 580 万美元。
2012 年 2 月 6 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资变更后，厦门珀挺的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
廖政宗 | 585.00 | 585.00 | 100.00 |
合 计 | 585.00 | 585.00 | 100.00 |
5、2012 年 9 月，厦门珀挺第五次增资
2012 年 6 月 15 日，厦门珀挺作出执行董事决议及股东决议：1、同意投资
总额和注册资本均由 585 万美元增加至 680 万美元；2、同意新增投资者上越投
资，上越投资的增资方式为货币出资（以 1,200 万人民币现金出资，其中等值于
95 万美元的人民币作为注册资本，其余部分计入资本公积）；3、增资后，公司性质变更为中外合资企业，廖政宗出资 585 万美元，占注册资本 86.03%；上越投资出资等值于 95 万美元的人民币，占注册资本 13.97%。同日，廖政宗与上越投资签订了《中外合资经营珀挺机械工业（厦门）有限公司合同》。
2012 年 6 月 21 日，厦门市投资促进局出具了《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司增资的批复》（厦投促审[2012]376 号），同意厦门珀挺作出的上述决议。 2012 年 6 月 27 日，厦门市人民政府向厦门珀挺换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资厦外资字[2001]0134 号）。
2012 年 9 月 20 日，厦门义华信会计师事务所对本次增资进行验证并出具《验
资报告》（厦义华信[2012]验字第 0979 号）；截至 2012 年 9 月 19 日，厦门珀挺
已收到上越投资缴纳的投资款合计 1,200 万人民币，其中等值于 95 万美元作为新增注册资本，其余部分转入资本公积。变更后厦门珀挺累计收到全体股东缴纳的注册资本合计 680 万美元。
2012 年 9 月 21 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资变更后，厦门珀挺的股权结构为：
股 东 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
廖政宗 | 585.00 | 585.00 | 86.03 |
上越投资 | 95.00 | 95.00 | 13.97 |
合 计 | 680.00 | 680.00 | 100.00 |
本次增资的主体为上越投资，上越投资的股东均为厦门珀挺的核心管理人员。本次增资主要是为了统一员工利益与公司利益，保持厦门珀挺核心管理人员的稳定，并充分调动其主动性和积极性，实现厦门珀挺的快速长远发展。
本次增资参考厦门珀挺 2012 年 5 月末未经审计的净资产及当时厦门珀挺的注册资本并由上越投资与廖政宗协商确定。2012 年 5 月末厦门珀挺未经审计净资产为6,453.14 万元，注册资本为585 万美元，本次增资价格按照每注册资本约
1.9 元作价，上越投资增资 1,200 万元，其中增加厦门珀挺注册资本 95 万美元，折人民币 643.68 万元，其余计入资本公积。
6、2014 年 7 月，厦门珀挺第一次股权转让
2014 年 6 月 17 日，厦门珀挺召开董事会并作出决议，同意股东廖政宗将其持有的 20%股权转让给三维丝；股权转让后，廖政宗出资 449 万美元，占注册资本 66.03%；三维丝以等值人民币现金出资 136 万美元，占注册资本 20%；上越投资以等值人民币现金出资 95 万美元，占注册资本 13.97%。
同日，三维丝与廖政宗签订了《股权转让协议》，本次交易参考厦门珀挺的
净资产情况及未来盈利情况，经各方友好协商，厦门珀挺 100%股权作价 26,000
万元，据此计算厦门珀挺 20%股权的交易价格为 5,200 万元。
2014 年 6 月 25 日，厦门市投资促进局出具《关于同意珀挺机械工业（厦门）
有限公司股权转让的批复》（厦投促审[2014]388 号），同意廖政宗将其持有的 20%
股权转让给三维丝。2014 年 6 月 26 日，厦门市人民政府向厦门珀挺换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资厦外资字[2001]0134 号）。 2014 年 7 月 4 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业
法人营业执照》。
本次股权转让后，厦门珀挺股权结构为：
股 东 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（%） |
廖政宗 | 449.00 | 449.00 | 66.03 |
三维丝 | 136.00 | 136.00 | 20.00 |
上越投资 | 95.00 | 95.00 | 13.97 |
合 计 | 680.00 | 680.00 | 100.00 |
由于厦门珀挺与三维丝的主要终端客户均为燃煤电厂等，三维丝对厦门珀挺所处行业较为熟悉，并持续看好散物料输储系统设计及集成行业未来的发展前景，对厦门珀挺的技术实力、管理能力等也较为认可，本次股权转让是三维丝与厦门珀挺进行合作的初步尝试。
该次交易价格参考了厦门珀挺过往经营情况及其管理层对 2014 年经营情况
的判断。厦门珀挺管理层预计 2014 年厦门珀挺可实现扣非后净利润约 2,600 万
元左右。据此，交易双方经协商确定，按照 2014 年实现扣非后净利润 2,600 万元，以 10 倍市盈率计算，厦门珀挺 100%股权作价 26,000 万元，相应的 20%股权作价 5,200 万元。
7、2015 年 5 月，厦门珀挺第二次股权转让
2015 年 3 月 26 日，厦门珀挺召开董事会并作出决议，同意股东廖政宗将其持有的 66.03%股权转让给坤拿商贸；股权转让后，坤拿商贸以等值人民币现金出资 449 万美元，占注册资本 66.03%；三维丝以等值人民币现金出资 136 万美元，占注册资本 20%；上越投资以等值人民币现金出资 95 万美元，占注册资本 13.97%。
同日，廖政宗与坤拿商贸签订股权转让协议，廖政宗将 66.03%股权以 3,721
万元人民币转让给坤拿商贸。
2015 年 4 月 7 日，厦门市商务局出具《关于同意珀挺机械工业（厦门）有限公司股权转让的批复》（厦商务审[2015]204 号），同意厦门珀挺上述股权转让。
本次股权转让后，厦门珀挺由中外合资经营企业变更为内资企业，注册资本由 680 万美元变更为 4,607.626941 万元人民币（注册资本按各期出资当日人民币
汇率中间价折合成人民币）。2015 年 4 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对本次注册资本变更进行验证并出具了《验资报告》（信会师厦报字[2015]第 40046 号）。
2015 年 5 月 7 日，厦门市工商行政管理局核准了本次变更并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，厦门珀挺股权结构为：
股 东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
坤拿商贸 | 3,042.416069 | 3,042.416069 | 66.03 |
三维丝 | 921.525388 | 921.525388 | 20.00 |
上越投资 | 643.685484 | 643.685484 | 13.97 |
合 计 | 4,607.626941 | 4,607.626941 | 100.00 |
本次股权转让的受让方为坤拿商贸，廖政宗持有坤拿商贸 100%股权，廖政宗将其持有的厦门珀挺 66.03%的股权转让给坤拿商贸，是其对投资结构的正常调整。本次转让后，廖政宗通过坤拿商贸间接持有的厦门珀挺 66.03%的股权。本次交易由于是廖政宗与其控制下企业间的股权转让，转让价格以厦门珀
挺的注册资本 4,607.62 万元为基础适当溢价，廖政宗持有厦门珀挺 66.03%的股权对应的注册资本为 3,042.42 万元，本次股权转让价格最终确定为 3,721 万元。
三、厦门珀挺产权或控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，厦门珀挺的股权结构如下图所示：
周
徐
李
叶
周
廖
冬
烈
凉
守
荣
政
玲
锋
凉
斌
德
宗
8.33%
8.33%
100.00%
三维丝
13.97%
20.00%
66.03%
上越投资
坤拿商贸
8.33%
73.33%
1.67%
100.00%
珀挺机械工业（厦门）有限公司
香港珀挺
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，坤拿商贸直接持有厦门珀挺66.03%的股权，是厦门珀挺的控股股东；廖政宗直接持有坤拿商贸100%的股权，是厦门珀挺的实际控制人。坤拿商贸及廖政宗的基本情况参见本报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，厦门珀挺的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）原高管人员的安排
本次交易完成后，厦门珀挺原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，厦门珀挺不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、厦门珀挺核心管理人员及技术人员情况
（一）厦门珀挺的核心管理人员及核心技术人员情况
1、核心管理人员简介
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 廖政宗 | 董事长、总经理 |
2 | 李凉凉 | 副董事长、常务副总经理 |
3 | 叶守斌 | 副总经理、技术总监 |
4 | 周荣德 | 董事、副总经理 |
5 | 周冬玲 | 财务总监 |
2、核心技术人员简介
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | 廖政宗 | 董事长、总经理 |
2 | 周荣德 | 董事、副总经理 |
3 | 叶守斌 | 副总经理、技术总监 |
4 | 徐军 | 技术部经理 |
5 | 谢文德 | 项目主管 |
6 | 黄隆杰 | 项目经理 |
上述人员简历如下：
廖政宗先生，1963 年 9 月出生，中国台湾籍，1984 年毕业于台湾南荣技术学院机械专业。1984 年至 1986 年于台湾军队服兵役；1987 年至 2001 年历任台湾仲翘实业股份有限公司业务员、部门经理、副总经理等职；2001 年 6 月至 2012
年 9 月担任厦门珀挺法定代表人、执行董事、总经理；2012 年 9 月至今担任厦门珀挺法定代表人、董事长、总经理。
李凉凉女士，1965 年 12 月出生，中国国籍，1985 年毕业于厦门城市大学，大专学历；1985 年至 1994 年，就职于厦门铸造厂，任技术员；1994 年至 1995年，就职于唐仁实业有限公司，任业务员；1995 年至 2001 年，就职于厦门商业集团，任财务经理；2001 年至今，就职于厦门珀挺，现任董事、常务副总经理。
叶守斌先生，1974 年 2 月出生，中国国籍，1997 年毕业于武汉交通科技大学，本科学历。1997 年 8 月至 1998 年 10 月，就职于北方兵器工业总公司湖北
五二五厂，任技术员；1998 年 12 月至 2003 年 4 月，就职于华阳电业（漳州）有限公司，任监理工程师；2003 年 4 月至今，就职于厦门珀挺，历任项目经 理、副总经理等职。
周荣德先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，工程师；1995 年毕业于华东理
工大学，本科学历。1995 年 7 月至 1997 年 2 月，就职于厦门制药厂，任技术
员；1997 年 3 月至 1999 年 2 月，就职于香港保得工程有限公司厦门分公司，任
工程师；1999 年 2 月至 2003 年 1 月，就职于华阳电业有限公司，任工程监工；
2003 年 1 月至今，就职于厦门珀挺，现任董事、副总经理。
周冬玲女士，1969 年 1 月出生，中国国籍，注册会计师；1991 年 7 月毕业于江汉大学，本科学历。1991 年至 1994 年，就职于武汉衬衫厂，任会计员； 1994 年至 1997 年，就职于厦门魏斯蒙有限公司，任财务经理；1997 年至 2007年，就职于厦门洪元集团有限公司，任财务总监；2007 年至 2014 年，就职于诺林（厦门）房地产开发有限公司，任财务总监；2014 年至今，就职于厦门珀挺，任财务总监。
徐军先生，1973 年 12 月出生，中国国籍，工程师；1992 年 6 月毕业于湖北广播电视大学，大专学历。1992 年 8 月至 1999 年 7 月，就职于中国有色金属工业总公司第十五冶金建设工程公司，任技术员、调试工程师；1999 年 8 月至 2003 年 6 月，就职于华阳电业有限公司；2003 年 7 月至 2008 年 12 月，就职于
艾博特（厦门）设备工程有限公司，任主任；2009 年 1 月至 2012 年 12 月，就职于厦门巍娴机电工程有限公司，任副总经理；2013 年 1 月至今，就职于厦门珀挺，任技术部经理。
谢文德先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，工程师；1996 年 7 月毕业于浙江大学，本科学历。1996 年 7 月至 2007 年 11 月，就职于厦门华侨电子股份有限公司，任设备工程师；2012 年 6 月至今，就职于厦门珀挺，任项目主管。
黄隆杰先生，1975 年 11 月出生，中国国籍，高级工程师；1997 年 7 月毕业于上海电力学院，本科学历。1997 年 7 月至 1998 年 3 月，就职于福州明达电力
开发有限公司，任操作员；1998 年 4 月至 2009 年 8 月，就职于华阳电业有限公
司厦门分公司，任课长；2009 年 9 月至 2014 年 4 月，就职于中广核工程有限公司，任高级工程师；2014 年 5 月至今，就职于厦门珀挺，任项目经理。
3、核心管理人员及核心技术人员持有厦门珀挺股权情况
廖政宗持有坤拿商贸 100%股权，坤拿商贸持有厦门珀挺 66.03%股权；李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲分别持有上越投资 73.33%、8.33%、8.33%、 8.33%股权，上越投资持有厦门珀挺 13.97%股权。除上述人员外，其他核心技
术人员未持有厦门珀挺的股权。
4、核心管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的说明厦门珀挺的核心管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（二）厦门珀挺核心技术人员、董事、高级管理人员在报告期内变动情况
1、厦门珀挺核心技术人员在报告期内变动情况
期间 | 核心技术人员 |
2013.01—至今 | 廖政宗、周荣德、叶守斌、徐军、谢文德、黄隆杰 |
报告期内，厦门珀挺核心技术人员未发生重大变化。
2、厦门珀挺董事在报告期内变动情况
期间 | 董事会成员 |
2013.01—2014.06 | 廖政宗、李凉凉、周荣德 |
2014.06—至今 | 廖政宗、罗祥波、张永丰、李凉凉、周荣德 |
2014 年 6 月 17 日，厦门珀挺召开董事会并作出决议，同意股东廖政宗将其持有的 20%股权转让给三维丝，股权转让后，廖政宗持股比例为 66.03%，三维丝持股比例为 20%，上越投资持股比例为 13.97%。根据厦门珀挺《公司章程》的规定，三维丝委派罗祥波、张永丰加入厦门珀挺的董事会。
3、厦门珀挺高级管理人员在报告期内变动情况
期间 | 高级管理人员 |
2013.01—2014.08 | 廖政宗、李凉凉、周荣德、叶守斌、谢福建 |
2014.09—至今 | 廖政宗、李凉凉、周荣德、叶守斌、周冬玲 |
2014 年 8 月，由于本人自身原因，谢福建辞任厦门珀挺财务总监职务。综上所述，报告期内，除增加两名董事及一名高级管理人员因个人原因离
职外，厦门珀挺其他高级管理人员、核心技术人员均在公司任职，人员相对稳定，未发生重大不利变动，对厦门珀挺的持续经营未造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，厦门珀挺董事、高级管理人员、核心技术人员保持稳定，个别高级管理人员变动对厦门珀挺的持续经营未造成不利影响。
五、厦门珀挺下属公司情况
截至本报告书签署日，厦门珀挺拥有一家全资子公司——香港珀挺，具体情
况如下：
（一）基本情况
公司名称： | 珀挺机械工业有限公司 |
公司英文名称： | POTENT MACHINERY & INDUSTRY CO.,LIMITED |
注册办事处地址： | Room 2105,JXM446,Trend Centre,29-31 Cheung Lee Street,Chai Wan,Hong Kong |
注册资本： | 10,000.00 港元 |
成立日期： | 2009 年 7 月 2 日 |
（二）历史沿革
1、香港珀挺的设立
香港珀挺成立于 2009 年 7 月 2 日，由廖政宗以货币资金出资设立，股本为
1 万港币。香港珀挺设立时的股权结构如下：
股 东 | 出资额（港元） | 出资比例（%） |
廖政宗 | 10,000.00 | 100.00 |
合 计 | 10,000.00 | 100.00 |
2、历次增资及股权转让情况
2012 年 12 月 17 日，香港珀挺作出董事会决议，同意廖政宗将其持有的
10,000 股以 10,000.00 港元转让给厦门珀挺。同日，廖政宗与厦门珀挺签订转让协议。
本次股权转让后，香港珀挺的股权结构如下：
股 东 | 出资额（港元） | 出资比例（%） |
厦门珀挺 | 10,000.00 | 100.00 |
合 计 | 10,000.00 | 100.00 |
六、厦门珀挺最近两年一期的财务数据及财务指标
本次交易中拟购买的资产为厦门珀挺80%的股权。根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第115676号），厦门珀挺最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年10月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
流动资产 | 44,499.71 | 42,375.24 | 22,742.32 |
项目 | 2015年10月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
非流动资产 | 2,190.21 | 2,382.32 | 2,016.05 |
资产总计 | 46,689.92 | 44,757.55 | 24,758.37 |
流动负债 | 33,092.03 | 37,695.80 | 20,342.46 |
非流动负债 | 156.80 | 177.04 | 129.49 |
负债合计 | 33,248.82 | 37,872.84 | 20,471.96 |
所有者权益合计 | 13,441.09 | 6,884.71 | 4,286.41 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年1-10月 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 29,890.96 | 16,306.88 | 11,638.44 |
营业成本 | 19,330.70 | 10,074.94 | 7,364.60 |
营业利润 | 7,770.78 | 2,922.15 | 765.12 |
利润总额 | 7,902.21 | 2,904.28 | 769.09 |
净利润 | 6,556.35 | 2,598.30 | 801.96 |
扣非后净利润 | 6,444.63 | 2,613.49 | 805.33 |
（三）主要财务指标
单位：%
项目 | 2015年10月31日 /2015年1-10月 | 2014年12月31日 /2014年度 | 2013年12月31日 /2013年度 |
资产负债率 | 71.21 | 84.62 | 82.69 |
毛利率 | 35.33 | 38.22 | 36.72 |
净利率 | 21.93 | 15.93 | 6.89 |
扣非后加权平均净资产收益率 | 63.41 | 46.79 | 20.09 |
七、厦门珀挺的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
项目 | 金额 | 占总资产的比例（%） |
货币资金 | 13,013.83 | 27.87 |
应收票据 | 205.01 | 0.44 |
应收账款 | 1,226.15 | 2.63 |
预付款项 | 2,018.55 | 4.32 |
其他应收款 | 1,147.84 | 2.46 |
存货 | 26,717.07 | 57.22 |
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第115676号），截至2015年10月31日，厦门珀挺的主要资产状况如下表所示：
项目 | 金额 | 占总资产的比例（%） |
其他流动资产 | 171.25 | 0.37 |
固定资产 | 1,539.08 | 3.30 |
无形资产 | 599.05 | 1.28 |
长期待摊费用 | 22.60 | 0.05 |
递延所得税资产 | 29.49 | 0.06 |
资产总计 | 46,689.92 | 100.00 |
存货、货币资金为厦门珀挺流动资产主要组成部分，截至2015年10月31日，厦门珀挺存货、货币资金占资产总额比例分别为57.22%、27.87%。
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，厦门珀挺共拥有房产 11 处，均为购置取得，面积合
计 7,118.64 平方米；具体情况如下表：
序号 | 所有权人 | 坐落位置 | 权证书号 | 面积（㎡） |
1 | 厦门珀挺 | 思明区塔埔东路 168 号 1301 单元 | 厦国土房证第 01021394 号 | 257.00 |
2 | 厦门珀挺 | 思明区塔埔东路 168 号 1302 室 | 厦国土房证第 01021663 号 | 182.42 |
3 | 厦门珀挺 | 思明区塔埔东路 168 号 1303 单元 | 厦国土房证第 01021390 号 | 687.99 |
4 | 厦门珀挺 | 思明区塔埔东路 168 号 1304 单元 | 厦国土房证第 01021662 号 | 220.91 |
5 | 厦门珀挺 | 思明区塔埔东路 168 号 1305 单元 | 厦国土房证第 01021395 号 | 259.49 |
6 | 厦门珀挺 | 思明区厦禾路 820 号 2302 室 | 厦 地 房 证 第 00396169 号 | 302.84 |
7 | 厦门珀挺 | 同安区工业集中区湖里园 2 号 101 室 | 厦国土房证第 00706577 号 | 1,596.05 |
8 | 厦门珀挺 | 同安区工业集中区湖里园 2 号 201 室 | 厦国土房证第 00706575 号 | 1,767.68 |
9 | 厦门珀挺 | 同安区工业集中区湖里园 2 号 301 室 | 厦国土房证第 00706580 号 | 1,767.68 |
10 | 厦门珀挺 | 思明区厦禾路 820 号地下室第 86 号 车位 | 厦 地 房 证 第 00402255 号 | 38.29 |
11 | 厦门珀挺 | 思明区厦禾路 820 号地下室第 87 号 车位 | 厦 地 房 证 第 00402678 号 | 38.29 |
2、房产租赁情况
（1）厦门珀挺租赁房产的基本情况
截至本报告书签署日，厦门珀挺租赁房产具体情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 |
1 | 厦门珀挺 | 厦门市同安龙腾土石方工程有限 公司 | 同安新民大道687号一、二、三层部 分 | 3,900 | 2015.6.11-2017.9.10 |
2 | 厦门珀挺 | 厦门市同安龙腾土石方工程有限 公司 | 同安新民大道687号厂房前栋整栋和 后栋底层的厂房 | 7,800 | 2014.9.11-2017.9.10 |
厦门珀挺于 2014 年 9 月 10 日与厦门市同安龙腾土石方工程有限公司（以下
简称：龙腾公司）签订《厂房租赁合同》，向龙腾公司承租同安新民大道 687 号厂房前栋整栋和后栋底层的厂房，主要用于散物料输储系统相关设备的研发、生产和仓储，以及相关管理人员的办公，租赁期限为 2014 年 9 月 11 日至 2017 年
9 月 10 日，租赁面积 7,800 平方米。
厦门珀挺根据自身内部管理的调整，于 2015 年 6 月 10 日与龙腾公司再次签
订了《厂房租赁合同》，约定厦门珀挺向龙腾公司承租同安新民大道 687 号一、
二层、三层部分厂房，租赁面积调整为 3,900 平方米。
2015 年 11 月 10 日，厦门珀挺与龙腾公司签署了《补充协议书》，约定解除
2014 年 9 月签订的《厂房租赁合同》。
（2）租赁房产的用途及与龙腾公司之间的租赁合同是否为关联交易
厦门珀挺上述租赁房产主要用于散物料输储系统相关设备的研发、生产和仓储，以及相关管理人员的办公。
经独立财务顾问和律师核查及根据厦门珀挺出具的《关于厂房租赁的情况说明》，厦门珀挺及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与龙腾公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，上述厂房租赁合同不构成关联交易。
（3）租赁合同履行租赁备案登记手续情况
1、厦门珀挺与龙腾公司于 2014 年 9 月 10 日签订的《厂房租赁合同》未办理备案登记手续。
2、厦门珀挺与龙腾公司于 2015 年 6 月 10 日签订的《厂房租赁合同》已经
办理完毕备案登记手续（编号：厦房租证字第 201501236 号）。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，除非当事人在租赁合同中约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，否则未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，厦门珀挺与龙腾公司于 2014 年 9 月 10 日签订的《厂房租赁合同》未办理备案登记手续不影响该租赁合同在解除之前的有效执行。
廖政宗已出具《关于厂房租赁合同备案问题的承诺函》，承诺：如厦门珀挺因签订《厂房租赁合同》未办理备案手续而导致厦门珀挺产生任何经济损失的，本人承诺以现金形式补足。
经核查，独立财务顾问及律师认为：厦门珀挺向龙腾公司租赁的房产主要用于散物料输储系统相关设备的研发、生产和仓储以及相关管理人员的办公，该房产租赁不是关联交易。厦门珀挺与龙腾公司于 2015 年 6 月 10 日签订的《厂房租
赁合同》已经办理完毕备案登记手续。厦门珀挺与龙腾公司于 2014 年 9 月 10日签订的《厂房租赁合同》未办理备案登记手续，但不影响该合同的有效执行。该合同现已解除。根据廖政宗出具的承诺函，该合同在签订和履行期间因未备案给厦门珀挺造成的损失，由廖政宗个人承担。该合同未办理备案登记手续不会对本次交易构成实质性障碍。
3、土地使用权
（1）厦门珀挺取得出让土地的基本情况
厦门珀挺于 2014 年 8 月 6 日与厦门市国土资源与房产管理局（出让人）、厦门市全和开发有限公司、厦门市思明区工业园区管理委员会签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人根据厦府[2014]101 号文将坐落于厦门市同安工业集中区同盛路与新 324 国道交叉口东北侧，面积为 16,105.936 平方米的宗地（编号：2013TY01-G）国有建设用地使用权出让给厦门珀挺，出让价款为 4,638,510 元，出让期限为 2014 年 8 月 6 日至 2064 年 8 月 5 日。同日，厦门珀挺与厦门市全和开发有限公司签署并经厦门市公证处公证《同安工业集中区思明园地块土地交接书》，确认厦门市全和开发有限公司于 2014 年 8 月 6 日将该宗土地实际交付给厦门珀挺。上述《厦门市国有建设用地使用权出让合同》第五条规定“本合同项下出让宗地的用途为工业”，根据厦门珀挺出具的《情况说明》，厦
门珀挺计划在该幅土地上建设自用厂房，用于散物料输储系统相关设备的研发和生产。
（2）上述土地使用权证的办理进展及逾期未办毕对生产经营的影响
截至本报告签署日，厦门珀挺已按照《厦门市国有建设用地使用权出让合同》的约定缴纳完毕土地出让款，并取得了厦门市同安区地方税务局出具的契税完税证明。厦门珀挺已于 2015 年 12 月 15 日向厦门市测绘与基础地理信息中心申请办理城镇纯土地地籍（权属）调查，根据厦门市测绘与基础地理信息中心的收件收据，办理时限为 10 个工作日，预计厦门珀挺可于 2015 年 12 月底取件。厦门
珀挺如期取得地籍调查表后，将于 2016 年 1 月初向厦门市国土资源与房产管理局提交申报土地使用权证的资料，根据《不动产登记暂行条例》第二十条的规定，不动产登记机构应当在受理申请之日起 30 个工作日内办结，因此，如果没有其
他未知因素影响，预计厦门珀挺将于 2016 年 2 月底左右取得土地使用权证。 厦门珀挺计划在该幅土地上建设自用厂房，用于散物料输储系统相关设备的
研发和生产，目前已利用租赁厂房开展相关研发和生产，即使厦门珀挺未能在预期时限内办理完毕土地使用权证，仍然可以继续租赁厂房进行研发和生产活动，对其正常的生产经营不会产生重大影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为：厦门珀挺的土地使用权已签订了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，合同合法有效，厦门珀挺已按照相关约定支付了土地出让金，并已开始着手办理土地使用权证，预计在 2016 年 2 月底左右即可办理完毕，逾期未办毕对厦门珀挺的生产经营不会造成重大影响。
4、专利权
截至本报告书签署日，厦门珀挺拥有专利权25项，具体情况如下：
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 权利人 | 专利有效期 | 取得方式 |
1 | 发明专利 | 皮带机滚筒表面包覆 陶瓷的工艺及采用该工艺制造的陶瓷滚筒 | ZL200610068627.6 | 厦门珀挺 | 2006.8.31- 2026.8.30 | 受让取得 |
2 | 实用新型 | 结构改良的缓冲床 | ZL200620009602.4 | 厦门珀挺 | 2006.8.31- 2016.8.30 | 受让取得 |
3 | 实用新型 | 一种用于皮带输送机 的防溢密封装置 | ZL200620009604.3 | 厦门珀挺 | 2006.8.31- 2016.8.30 | 受让取得 |
4 | 实用新型 | 用于物料转接点的缓 冲床 | ZL200620009605.8 | 厦门珀挺 | 2006.8.31- 2016.8.30 | 受让取得 |
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 权利人 | 专利有效期 | 取得方式 |
5 | 实用新型 | 皮带输送机的防溢密 封装置 | ZL200620009603.9 | 厦门珀挺 | 2006.8.31- 2016.8.30 | 受让取得 |
6 | 实用新型 | 皮带输送机的第一道 清扫装置 | ZL200720007487.1 | 厦门珀挺 | 2007.6.28- 2017.6.27 | 受让取得 |
7 | 实用新型 | 皮带输送机的第二道 清扫装置 | ZL200720007486.7 | 厦门珀挺 | 2007.6.28- 2017.6.27 | 受让取得 |
8 | 实用新型 | 形成圆顶的钢筋混凝 土结构 | ZL200920219773.3 | 厦门珀挺 | 2009.10.21- 2019.10.20 | 受让取得 |
9 | 实用新型 | 一种声波清灰器 | ZL201120440739.6 | 厦门珀挺 | 2011.11.9- 2021.11.8 | 受让取得 |
10 | 实用新型 | 一种干雾抑尘装置 | ZL201120464500.2 | 厦门珀挺 | 2011.11.21- 2021.11.20 | 受让取得 |
11 | 实用新型 | 一种皮带清扫器 | ZL201120440922.6 | 厦门珀挺 | 2011.11.9- 2021.11.8 | 受让取得 |
12 | 实用新型 | 一种旋塞阀 | ZL201120249769.9 | 厦门珀挺 | 2011.7.15- 2021.7.15 | 原始取得 |
13 | 实用新型 | 一种化工用阀门的阀 杆密封机构 | ZL201320154592.3 | 厦门珀挺 | 2013.3.29- 2023.3.28 | 原始取得 |
14 | 实用新型 | 一种陶瓷圆顶阀 | ZL201320050739.4 | 厦门珀挺 | 2013.1.29- 2023.1.28 | 原始取得 |
15 | 实用新型 | 一种旋塞阀 | ZL201320050789.2 | 厦门珀挺 | 2013.1.29- 2023.1.28 | 原始取得 |
16 | 实用新型 | 一种皮带机托辊架 | ZL201320265627.0 | 厦门珀挺 | 2013.5.15- 2023.5.14 | 原始取得 |
17 | 实用新型 | 带式输送机 | ZL201420392597.4 | 厦门珀挺 | 2014.7.16- 2024.7.15 | 受让取得 |
18 | 实用新型 | 带式输送机防尘罩 | ZL201420730281.1 | 厦门珀挺 | 2014.11.26-2 024.11.25 | 受让取得 |
19 | 实用新型 | 带式输送机一体化栈 桥 | ZL201420718556.X | 厦门珀挺 | 2014.11.26-2 024.11.25 | 受让取得 |
20 | 实用新型 | 一体式带式输送机的 改进结构 | ZL 201520011409.3 | 厦门珀挺 | 2015.01.08- 2025.01.07 | 受让取得 |
21 | 实用新型 | 越野皮带输送机 | ZL 201520011417.8 | 厦门珀挺 | 2015.01.08- 2025.01.07 | 受让取得 |
22 | 外观设计 | 带式输送机（3） | ZL 201530005386.0 | 厦门珀挺 | 2015.01.08- 2025.01.07 | 受让取得 |
23 | 外观设计 | 带式输送机（2） | ZL 201530008044.4 | 厦门珀挺 | 2015.01.12- 2025.01.11 | 原始取得 |
24 | 实用新型 | 可移动式越野皮带输 送机 | ZL 201520085061.2 | 厦门珀挺 | 2015.02.06- 2025.02.05 | 原始取得 |
25 | 外观设计 | 带式输送机输送带 | ZL 201530008045.9 | 厦门珀挺 | 2015.01.12- 2025.01.11 | 原始取得 |
专利权 1 至 11 号、17 至 22 号均为厦门珀挺自廖政宗无偿受让取得，目前专利权人均为厦门珀挺。
除上述专利权外，厦门珀挺与廖政宗于 2015 年 6 月 5 日签订了《专利转让
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请号 | 申请日 |
1 | 发明专利 | 用空气盘槽改造带式输送 机上托辊组的方法 | CN201410338209.9 | 2014.07.16 |
2 | 发明专利 | 带式输送机一体化栈桥 | CN201410703464.9 | 2014.11.26 |
3 | 外观设计 | 带式输送机输送带 | CN201530008045.9 | 2015.01.12 |
4 | 外观设计 | 带式输送机（2） | CN201530008044.4 | 2015.01.12 |
5 | 实用新型 | 可移动式越野皮带输送机 | CN201520085061.2 | 2015.02.06 |
6 | 发明专利 | 可移动式越野皮带输送机 | CN201510062709.9 | 2015.02.06 |
合同》，约定廖政宗将 6 项专利申请权无偿转让给厦门珀挺。厦门珀挺取得了变更申请人/专利权人的《手续合格通知书》。具体如下：
注：厦门珀挺已取得专利权 3、4、5 号的专利证书
截至本报告签署日，厦门珀挺已取得上述专利权 3、4、5 号专利权证书。
5、拥有商标情况
截至本报告书签署日，厦门珀挺拥有注册商标9项，具体情况如下：
序号 | 注册商标 | 商标号 | 核定使用商品类型 | 有效期限 |
1 | 第 4396798 号 | 第 7 类 | 2007.9.14-2017.9.13 | |
2 | 第 8297626 号 | 第 8 类 | 2011.6.28-2021.6.27 | |
3 | 第 8444874 号 | 第 8 类 | 2011.7.14-2021.7.13 | |
4 | 第 8444885 号 | 第 14 类 | 2011.7.14-2021.7.13 | |
5 | 第 8444841 号 | 第 11 类 | 2011.7.14-2021.7.13 |
序号 | 注册商标 | 商标号 | 核定使用商品类型 | 有效期限 |
6 | 第 8444850 号 | 第 21 类 | 2011.7.14-2021.7.13 | |
7 | 第 8444834 号 | 第 7 类 | 2011.9.21-2021.9.20 | |
8 | 第 9593159 号 | 第 21 类 | 2012.7.21-2022.7.20 | |
9 | 第 8444899 号 | 第 35 类 | 2012.3.14-2022.3.13 |
（二）主要负债状况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第115676号），截至2015年10月31日，厦门珀挺的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
项目 | 金额 | 占负债的比例（%） |
短期借款 | 8,000.00 | 24.06 |
应付账款 | 3,708.96 | 11.16 |
预收款项 | 20,008.25 | 60.18 |
应付职工薪酬 | 126.83 | 0.38 |
应交税费 | 1,211.65 | 3.64 |
其他应付款 | 36.33 | 0.11 |
长期应付款 | 42.46 | 0.13 |
其他非流动负债 | 114.34 | 0.34 |
负债合计 | 33,248.82 | 100.00 |
（三）资产抵押、质押及担保情况
1、厦门珀挺自有房产质押的基本情况
根据厦门珀挺与兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称：贷款银行）签订的《最高额抵押合同》（兴银厦象支额抵字第 2015007 号），厦门珀挺的下述房产已经设定抵押：
序号 | 土地房屋权证号 | 房地座落 | 抵押权人 |
1 | 厦地房证第 00396169 号 | 思明区厦禾路 820 号 2302 室 | 兴业银行股份有限公司厦门 |
2 | 厦国土房证第 00706577 号 | 同安区工业集中区湖里园 2 号 101 室 |
序号 | 土地房屋权证号 | 房地座落 | 抵押权人 |
3 | 厦国土房证第 00706575 号 | 同安区工业集中区湖里园 2 号 201 室 | 分行 |
4 | 厦国土房证第 00706580 号 | 同安区工业集中区湖里园 2 号 301 室 | |
5 | 厦国土房证第 01021394 号 | 思明区塔埔东路 168 号 1301 单元 | |
6 | 厦国土房证第 01021663 号 | 思明区塔埔东路 168 号 1302 单元 | |
7 | 厦国土房证第 01021390 号 | 思明区塔埔东路 168 号 1303 单元 | |
8 | 厦国土房证第 01021662 号 | 思明区塔埔东路 168 号 1304 单元 | |
9 | 厦国土房证第 01021395 号 | 思明区塔埔东路 168 号 1305 单元 |
《最高额抵押合同》约定上述房产抵押担保的最高贷款本金限额 15,000 万
元，抵押额度有效期为 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日。截至 2015 年 10
月 31 日，厦门珀挺向贷款银行申请了流动资金贷款合计人民币 6,000 万元，以
及金额为 201.51 万美元的预付款保函。根据《物权法》、《担保法》等法律法规及厦门珀挺与贷款银行的约定，在《最高额抵押合同》到期且厦门珀挺在偿还完毕上述流动资金贷款且解除保函担保后，可以解除上述房产的抵押。
2、上述房产质押是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性
厦门珀挺在报告期内的房产抵押系其根据实际经营的资金需求向银行申请
贷款所形成，与银行签订了合法有效的《最高额抵押合同》，所获得的资金均用于自身生产经营。2015年1-10月，厦门珀挺实现营业收入29,890.96万元，实现净利润6,556.35万元，厦门珀挺经营状况良好。在《最高额抵押合同》到期且厦门珀挺偿还完毕相关贷款金额且解除保函担保后，可以解除上述房产的抵押。上述房产抵押不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
经核查，独立财务顾问及律师认为：厦门珀挺的自有房产抵押系其根据实际经营的资金需求向银行申请贷款所形成，与银行签订了合法有效的《最高额抵押合同》，所获得的资金均用于自身生产经营。在《最高额抵押合同》到期且厦门珀挺偿还完毕相关贷款金额且解除保函担保后，可以解除上述房产的抵押。上述房产抵押不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
除上述情形外，厦门珀挺不存在其他抵押、质押以及对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（四）厦门珀挺是否涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，厦门珀挺不存在涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）厦门珀挺是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明
截至本报告书签署日，厦门珀挺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、厦门珀挺主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
厦门珀挺主要从事散物料输送系统研发、设计、集成及相关主要高端智能设备、粉尘治理设备、环保设备、智能物流仓储设备的研发、设计、制造、销售及维修保养等业务。厦门珀挺自成立以来始终致力于推动散物料输送系统及物流仓储系统向智能化、更环保、更节能、投资及运营成本更低方向发展。
经过多年的技术研发和创新，厦门珀挺已自主研发了高效节能输送技术、气垫带式输送技术、曲线落煤管技术、干雾抑尘系统及数字化料场管理系统技术等一批行业领先的核心技术，截至目前拥有 25 项国家专利，并已获得“高新技术企业”资质认定。
厦门珀挺拥有强大的系统研发设计和集成能力以及丰富的项目管理经验，是国际知名的散物料输储系统综合服务商。依托行业领先的技术优势和强大的系统设计和集成能力，厦门珀挺为电力、港口、钢铁等行业提供优质高效的散物料输储系统整体解决方案，业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地。厦门珀挺的项目情况如下图所示：
厦门珀挺自成立以来，先后承接了华阳电业漳州后石电厂输送系统、中国浙江宁波热电厂输送系统、华阳洛阳孟津电厂输送系统、台湾观音电厂输送系统、台湾麦碱输送系统、美国德州码头输送系统、德国夏德储料设备、澳大利亚中信泰富西澳项目输送设备配件、越南仁泽输送系统、越南河静钢铁厂输送系统、菲
律宾托莱多电厂输储系统、菲律宾班奈电厂输储系统、菲律宾 THP 电厂输送系统、菲律宾派充电厂输送系统、菲律宾利迈及马利塔电厂输储系统、印尼 ASC电厂输储系统（规划设计中）等项目的设备供应或系统设计和集成。
报告期内，厦门珀挺主要客户所在地区及销售占比、分地区收入构成如下：
单位：万元
销售区域 | 2015 年 1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
营业收入 | 占比 （%） | 营业收入 | 占比 （%） | 营业收入 | 占比 （%） | |
境内销售 | 2,980.26 | 9.98 | 6,227.84 | 38.37 | 5,642.68 | 48.53 |
境外销售 | 26,870.31 | 90.02 | 10,005.19 | 61.63 | 5,983.69 | 51.47 |
其中：越南 | 24,316.05 | 81.46 | 6,176.71 | 38.05 | -- | -- |
菲律宾 | 2,554.26 | 8.56 | 3,828.48 | 23.58 | 2,942.74 | 25.31 |
中国台湾 | -- | -- | -- | -- | 2,256.19 | 19.41 |
其他 | -- | -- | -- | -- | 784.76 | 6.75 |
合计 | 29,850.57 | 100.00 | 16,233.03 | 100.00 | 11,626.36 | 100.00 |
最近两年一期，厦门珀挺营业收入主要来源于越南、菲律宾及中国台湾。目前尚没有权威数据统计各家公司在散物料输储系统设计和集成领域的国际市场占有率。因散物料输储系统应用领域较广，电力、港口、冶金、矿山、化工、建筑等行业及世界范围内各个国家均有不同程度的需求，从目前厦门珀挺的收入规模及开展业务涉及的地区来看，厦门珀挺在国际市场仍有较大的发展空间。
在厦门珀挺正在实施或已完工的项目中，一些项目具有较大影响力和较高知名度。比如厦门珀挺在 2010 年提供燃煤输储系统的菲律宾托莱多电厂，作为当时技术影响能力较高的项目，时任菲律宾总统阿罗约亲自前往视察；厦门珀挺提供燃煤输储系统设备的华阳电业后石电厂在建设之初曾是国内最大的火力发电厂；厦门珀挺正在提供散物料输储系统服务的越南河静钢铁厂，其规划建设规模居亚洲第一。
另外，通过多年的技术研发和诸多大型项目的成功实施，厦门珀挺不仅掌握了一批行业领先的核心技术，也积累了丰富的散物料输储系统集成项目管理经验，取得了客户的高度认可。目前已与台塑集团、菲律宾生力集团等知名企业建立了长期合作伙伴关系。另外，厦门珀挺还与国内外知名的设备制造商或总承包商（包括：大连华锐重工集团股份有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、韩国 GS 建设、韩国现代建设、韩国斗山重工、韩国浦项建设、韩国大林工
业、印度兰科集团、瑞士贝利能源、德国夏德等）建立了合作关系。目前已向上述知名设备制造商或总承包商在港口、电力、矿山等项目整体方案设计中提供散物料输储系统的设计方案支持，相关项目分别位于加拿大、俄罗斯、澳大利亚、印度、印尼、菲律宾、越南、泰国、孟家拉国、土耳其、蒙古、南非等地。
因此，上述描述厦门珀挺“是国际知名的散物料输储系统综合服务商”，“业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地”有较为充分的依据和理由。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，重组报告书中描述厦门珀挺“是国际知名的散物料输储系统综合服务商”，“业务已遍及中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地”有较为充分的依据，相关表述合理。
（二）厦门珀挺的典型项目
项目名称 | 说明 | |
输送物料包括煤、铁 | ||
矿、石灰石、焦炭等； | ||
该系统具备输送、存 | ||
取、除水、配料、筛 | ||
越南河静钢厂 | 分、破碎、称重、取 | |
码头、能源厂、 | 样、除铁、除尘、分 | |
料、远程操控等功能； | ||
炼焦厂、高炉 | 炼焦厂的输送配煤系 | |
输送系统 | 统可自动完成20多种 的物料配比；皮带宽 | |
度达到2m，输送长度达18km，皮带机单机 运量高达6600t/h | ||
目前，厦门珀挺的主要业务收入来源于散物料输储系统设计和集成，自从事该业务以来，已完成了一批在国内外具有广泛影响力的项目，覆盖了电力、港口、钢铁等行业，并分布于中国大陆地区、台湾地区、美国、德国、澳大利亚、越南、菲律宾、印尼等地。厦门珀挺已完成或正在实施的典型案例如下：
菲律宾番奈电厂输储煤系统 | 项目范围为从码头到锅炉的一整套远程操控全自动输储系统。在项目中使用了3D曲线落煤管技术，大大降低了输送过程中粉尘产生及堵料情况 | |
美国德州码头区原副料输送系统 | 该项目设计严格遵循美国CEMA标准；所有的品质皆符合美国标准要求，且一次性通过美国企业的试车验收。采用了低阻技术，比同类型的输送系统大大节约了运行成本 | |
华阳洛阳孟津电厂输送系统 | 该项目为从翻车机室至锅炉的一整套远程操控全自动输储系统；在该项目中使用了无动力自抑尘技术，大大减低了除尘系统的运行和维护成本 |
（三）厦门珀挺的主要技术及产品介绍
1、厦门珀挺核心技术
厦门珀挺始终致力于推动散物料输送系统及物流仓储系统向智能化、更环保、更节能、投资及运营成本更低方向发展。经过多年的技术创新和积累，已自主掌握了一批行业领先的核心技术，具体情况如下：
（1）高效节能带式输送技术
高效节能带式输送技术是一种以低阻胶带为核心的长距离带式节能输送技术。厦门珀挺运用物流仿真分析及计算机虚拟仿真计算等技术，对输送系统运行中的阻力分布进行了详细分析和论证。在项目实际运用中，通过选用低阻胶带，有效降低带式输送系统运行时胶带与托辊之间的压陷阻力，从而降低马达驱动功率；根据输送系统实际运行环境对托辊布置间距、机架和桁架等进行优化，并采用智能化控制及驱动装置、结合曲线落煤管技术，有效降低了电耗、减少粉尘污染，且大幅度延长了输送系统使用寿命。
高效节能带式输送技术以其更低的运行阻力、更低的驱动功率、更低的材料消耗、更高的输送效率和更长的使用寿命等显著优势，获得了客户的青睐。厦门珀挺已在多个项目上成功运用。典型案例展示如下图所示：
（2）气垫带式输送技术
气垫带式输送技术是用薄气膜支撑输送带的带式输送。它用沿输送系统运行方向布置的盘槽（带孔气室）代替通用带式输送系统的托辊，当气源向气室内提供具有一定压力和流量的空气后，气室内的空气经盘槽上的小孔溢出，在输送带与盘槽之间形成一层具有一定压力的气膜（气垫）来支撑输送带及其上的物料。从原理上，气垫带式输送系统变滚动摩擦为气动摩擦，降低摩擦系数50%~70%，因此可带来一系列的优越性。气垫带式输送技术原理如下图所示：
气垫带式输送技术具有全封闭系统、无粉尘、无溢料；无需更换托辊，低维修需求；低皮带磨损，皮带使用寿命更长；皮带平稳运行，噪音水平更低，倾角更大；减少能耗；钢材用量更少等一系列优点。典型案例展示如下图所示：
（3）曲线落煤管技术
厦门珀挺利用DEM软件模拟散状物料在输送系统溜槽中的流动情况，设计出的溜槽可以让料流平顺，同时减少物料对皮带的冲击。以此设计出的溜槽称为曲线落煤管。曲线落煤管技术结合了颗粒流体力学、粉尘力学及岩石力学等专业理论知识，并使用智能软件进行模拟分析，使得设计出的输送系统中的落煤管更符合物料运动轨迹，从而达到减少粉尘、噪音、减少输送功率，避免堵料、减少
溢料、并能增加皮带寿命及输送能力。
截至目前，多个新建项目及输送系统改造项目已使用了厦门珀挺的曲线落煤管技术。该项技术的原理如下图所示：
⚫ 颗粒形状：可为复杂的非圆形
⚫ 颗粒数量：颗粒可达上百万
⚫ 颗粒粒径：可为大粒径分布
⚫ 颗粒水分：可分析干、湿料的接触流变能力
（4）干雾抑尘系统
干雾抑尘是利用压缩空气将水以<10μ m 水雾颗粒的形式喷洒出去，形成雾化效果，水雾颗粒与粉尘碰撞、结合、沉降，起到抑尘的作用。厦门珀挺自主研发的干雾抑尘系统可实现全智能化控制，可自动调节空气和水的压力及流量，运行及维护费用低。干雾抑尘系统适用于无规律、无组织尘源，浓度越高、除尘效果越好，并有适用范围广、投资及维护成本低、无二次污染等优点。可广泛运用于物料输送、码头卸料、块矿破碎、粉矿烧结、炼焦炼铁、炼钢热轧等领域。就物料输送系统而言，干雾抑尘系统也运用于输送中各个环节，如下图所示：