我們已與關連人士訂立多份協議，有關詳情載列如下。於[編纂]後，根據上市規則第十四A章，本節所披露交易將構成持續關連交易。

我們已與關連人士訂立多份協議，有關詳情載列如下。於[編纂]後，根據上市規則第十四A章，本節所披露交易將構成持續關連交易。

關連人士

下表載列涉及本節所載關連交易的本公司關連人士以及彼等與本集團的關連性

質：

關連人士 關連關係

xx先生 x公司董事長、執行董事兼控股股東

xxx先生 x公司副董事長、執行董事兼控股股東

xxx女士 x公司非執行董事兼控股股東

xx先生 x公司執行董事、首席執行官兼控股股東

xx女士 北京xxxx主要股東及xxx女士的緊密聯繫人

北京麥迪衛康 控股股東聯繫人

我們於下文載列本集團不獲豁免持續關連交易的詳情，其須遵守上市規則第十四

A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

不獲豁免持續關連交易

合約安排

背景

誠如「合約安排」所披露，綜合聯屬實體的業務運營構成限制或禁止外商在中國投資的業務，故我們無法直接收購綜合聯屬實體的股權。因此，本集團已訂立一系列嚴密定制的協議，以使本集團控制綜合聯屬實體及授予本集團權利收購綜合聯屬實體

的權益（當及倘中國法律及法規允許）。根據合約安排，本集團監督及控制綜合聯屬實體的業務運營，並獲得綜合聯屬實體帶來的所有經濟利益。

合約安排由四份協議組成，即獨家業務合作協議、獨家購買權協議、股權質押協議及股東權利委託協議。有關進一步詳情，請參閱「合約安排」。據我們的中國法律顧問告知，合約安排整體及組成合約安排的各份協議均屬合法、有效及對訂約各方具有約束力，且可根據適用的中國法律法規強制執行。

上市規則涵義

根據上市規則第14A.35、14A.36、14A.49及14A.55條，合約安排項下擬進行的交易將須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

董事意見

董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排項下擬進行的交易對本集團的法律架構及業務運營十分重要。有關交易已經及須於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，並屬公平合理，且符合本公司及其股東整體的利益。

董事亦相信，就關連交易規則而言，本集團的架構（即允許綜合聯屬實體的財務業績於本集團的財務報表綜合入賬（猶如其為本集團的全資附屬公司）及其業務的經濟利益流向本公司）使本集團處於特殊地位。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易技術上構成上市規則第十四A章的持續關連交易，董事認為，嚴格遵守上市規則第十四A章有關持續關連交易的規定並不可行且將造成過於沉重的負擔，並將使本公司產生不必要的行政成本。

申請豁免

合約安排

根據上市規則第14A.105條，本公司已向聯交所申請且聯交所[已同意在股份於聯交所[編纂]的情況下授出]豁免嚴格遵守(i)上市規則第十四A章有關合約安排項下交易的公告及獨立股東批准規定；(ii)就根據合約安排應付本集團的費用而設定年度最高總值（即年度上限）的規定；及(iii)限制合約安排期限為三年或以下的規定，惟須受限於下列條件：

(a) 未經獨立非執行董事批准者不得作出更改。除下文所述者外，未經獨立非執行董事批准，概不得更改合約安排的條款。

(b) 未經獨立股東批准者不得作出更改。除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，概不得更改規管合約安排的協議。一旦獲得獨立股東對任何更改的批准，根據上市規則第十四A章，將無須作出進一步公告或獲獨立股東批准，除非及直至建議進一步修改。然而，關於本公司年報中定期申報合約安排的規定（如下文(e)段所載）將繼續適用。

(c) 經濟利益靈活性： 合約安排須繼續使本集團可通過以下方式收到綜合聯屬實體產生的經濟利益：(i)本集團可選擇（倘及當適用的中國法律允許）無償或以適用中國法律法規允許的最低代價收購北京麥迪衛康全部或部分股權；(ii)本集團實質上保留綜合聯屬實體產生收益的業務架構，以致無須就獨家業務合作協議項下應付外商獨資企業的服務費金額設定年度上限；及 (iii)本集團有權控制北京麥迪衛康的管理及運營以及實質上控制其全部投票權。

(d) 重續。基於合約安排規定本公司與本公司擁有直接股權的附屬公司間關係的可接受xx，xxx，xxxxxxx，xxxx，x現有安排屆滿時或本集團在商業上認為合宜時可能有意成立與從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或運營公司（包括分公司），在並無取得股東批准下按與現有合約安排大致上相同條款及條件可能重續及╱ 或複製有關框架。然而，從事本集團可能成立與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或運營公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將於合約安排重續及╱ 或複製時被視為本公司關連人士，而該等關連人士與本公司進行的交易（根據類似合約安排進行除外）應遵守上市規則第十四A章。有關條件須遵守相關中國法律、法規及批文。

(e) 持續申報及批准。本集團將持續披露有關合約安排的詳情如下：

(i) 根據上市規則的相關條文，於各財政期間訂立的合約安排將於本公司年報及賬目中披露。

(ii) 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於相關年度的本公司年報及賬目中確認：(i)於該年進行的交易已根據合約安排的相關條文訂立； (ii)北京麥迪衛康並無向其股權持有人派發任何其後未另行轉讓或轉撥予本集團的任何股息或其他分派；及(iii)本集團與北京xxxx於相關財政期間根據上文(d)段所訂立、重續或複製的任何新合約對本集團而言屬公平合理或有利，且符合本公司及股東整體的最佳利益。

(iii) 本公司核數師將每年對根據合約安排進行的交易執行審閱程序，並將向董事呈交一份函件及向聯交所提交副本，確認有關交易已獲董事批准及已根據相關合約安排訂立，而北京xxxx並未向其股權持有人派發其後未另行轉讓或轉撥予本集團的任何股息或其他分派。

(iv) 就上市規則第十四A章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，綜合聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而與此同時，綜合聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）及彼等各自的聯繫人將被視為本公司（就此而言不包括綜合聯屬實體）的關連人士，該等關連人士與本集團（就此而言包括綜合聯屬實體）之間的交易

（根據合約安排進行者除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。

(v) 綜合聯屬實體將承諾，於股份於聯交所[編纂]期間，綜合聯屬實體將向本集團管理層及本公司核數師提供全面查閱其相關記錄的權限，以便本公司核數師審閱關連交易。

董事意見

董事（包括獨立非執行董事）認為，構成合約安排的合約及其項下擬進行的交易對本集團的法律架構及業務運營十分重要，而合約安排乃於並將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，就本集團而言屬公平合理，且符合本公司及股東整體的利益。

獨家保薦人的意見

獨家保薦人已審閱本集團提供的相關文件及資料，並從本公司及董事取得所需聲明及確認，且已參與盡職審查及與管理層及中國法律顧問討論。基於上述理由，獨家保薦人認為，構成合約安排的合約及其項下擬進行的交易對本集團的法律架構及業務運營極為重要，而合約安排已於並將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，且就本集團而言屬公平合理，並符合本公司及股東整體的利益。