Contract
证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-051
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
关于确认参股公司无锡市大金谊科技有限公司业绩补偿方案及签署《股权投资协议之补充协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 5 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于确认参股公司无锡市大金谊科技有限公司业绩补偿方案及签署<股权投资协议之补充协议>的议案》现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
根据公司与无锡市大金谊科技有限公司（以下简称“大金谊科技公司”“目标公司”或“业绩承诺方”）于 2018 年 6 月 28 日签订的《关于无锡市大金谊科技有限公司投资协议》（以下简称 “原投资协议”），参股公司大金谊科技公司承诺 2018 年度净利润不低于 2,000 万元，2019 年度净利润不低于 2,400 万元，2020 年度净利润不低于 2,880 万元，三年合计完成净利润 7,280 万元，其中净利润计算以审计报告中净
利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准，具体内容请见公司于 2018 年 6 月
29 日在巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2018-057）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年-2020 年的标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2019）01120 号、天衡审字（2020）00419 号、天衡审 字（2021）00379 号），大金谊科技公司2018 年-2019 年实现净利润分别为20,671,719.31元、12,392,603.62 元及 888,558.45 元，三年累计实现净利润总额为 33,952,881.38 元，未实现上述业绩承诺，触发补偿条款，需对公司进行业绩补偿，具体原因及情况见
公司于 2021 年 4 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于参股子公业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2021-041）。（上述净利润的计算以审计报告中净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）
公司与大金谊科技公司进行多轮沟通谈判，鉴于对方目前无充足的现金，为保证业绩补偿实施的可行性和大金谊科技公司的正常运转，经协商一致，公司拟与大金谊科技公司签署《关于无锡市大金谊科技有限公司股权投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），确定业绩补偿的具体内容。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关要求，参股公司大金谊科技公司被认定为公司的关联方，本次事项为关联交易。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本着谨慎性原则，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。
二、业绩承诺方基本情况
公司名称：无锡市大金谊科技有限公司法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司注册资本：7000 万元整
注册地址：无锡市新吴区新南中路 2 号
经营范围：输配电及控制设备、应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子工程的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、安装、维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 4,154.433382 | 59.349 |
2 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 2,099.9951 | 29.9999 |
3 | xxxx | 346.571419 | 4.951 |
4 | xxx | 210.00003 | 3.00 |
5 | xxx | 140.00002 | 2.00 |
6 | x x | 49.000049 | 0.70 |
合 计 | 7,000.00 | 100.00 | |
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
类型 | 2021 年 3 月 31 日/ 0000 x 0-0 x（xxxx） | 0000 x 12 月 31 日/ 2020 年度（经审计） |
资产总额 | 13,655.14 | 17,011.79 |
负债总额 | 4,317.82 | 7,653.88 |
净资产 | 9,337.32 | 9,357.91 |
营业收入 | 178.39 | 5,729.73 |
利润总额 | -155.06 | 47.16 |
净利润 | -155.06 | 88.86 |
三、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年-2020 年的标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2019）01120 号、天衡审字（2020）00419 号、天衡审字（2021）00379 号），大金谊公司 2018-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
项目名称 | 承诺净利润 | 实现净利润 | 差额 | 是否实现业绩承诺 |
2018 年度 | 20,000,000 | 20,671,719.31 | 671,719.31 | 是 |
2019 年度 | 24,000,000 | 12,392,603.62 | -11,607,396.38 | 否 |
2020 年度 | 28,800,000 | 888,558.45 | -27,911,441.55 | 否 |
三年合计 | 72,800,000 | 34,436,937.23 | -38,847,118.62 | 否 |
四、业绩承诺未完成原因分析
大金谊科技公司所处的行业为非标自动化设备制造行业，面向的客户主要为汽车以及供应商零部件厂。2019 年间，由于我国“国六”的排放标准的提前实施，导致大金谊部分订单取消及意向客户取消产品投产计划。2020 年，由于新冠疫情的原因，大金谊科技公司大量的海外采购件无法及时到货，导致在手订单的延迟交付。同时，由于疫情及汽车行业相关政策的不确定性，部分客户将投资计划延迟到了 2021 年执行，最终导致了 2018 年-2020 年三年合计业绩承诺未完成。
五、业绩补偿方案
（一）补偿金额
因大金谊科技公司 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的累计净利润数额未达到其在原投资协议中承诺的净利润数额，公司依据原投资协议的约定行使对赌权利，根据原投资协议约定的补偿公式：
业绩承诺方应补偿总金额=（目标公司业绩补偿期期末累计净利润承诺数-目标公司业绩补偿期期末累积净利润实际数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和*公司实际投资金额
即：29,348,784.67 元=（72,800,000- 33,952,881.38）÷72,800,000*55,000,000
（二）补偿方式
经各方协商一致，本次补偿方案采取部分股权补偿+部分现金补偿的方式进行。鉴于公司实际最终出资的金额为 5,500 万元，实际出资比例为 27.5%（原投资协议计划出资 6,000 万元，出资占比 30%），大金谊科技公司以原投资协议大金谊科技公司估值 2 亿元为基础，计算此 2.5%的股权作价 500 万元无偿转让给公司作为原投资协
议项下对公司的股权补偿。另，对公司的现金补偿为 24,348,784.67 元，考虑到大金
谊科技公司未来实际生产经营情况，约定分期支付给甲方，2022 年 6 月 30 日前支
付 7,000,000 元（大写：柒佰万元整）；2023 年 6 月 30 日前支付 7,000,000 元（大写：柒佰万元整）；2024 年 6 月 30 日前支付剩余补偿款 10,348,784.67 元（大写：壹仟零叁拾肆万捌仟柒佰捌拾肆元六角柒分）。
在上述付款期间，若因行业政策调整、疫情影响、不可抗力等因素导致目标公司执行上述计划存在困难的，目标公司应提前 30 日向公司提出书面申请，经公司书面同意后，可对上述还款计划进行适当调整。
六、补充协议的主要内容
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司乙方：xxxxxxxxxxxx
xx：
xxx：于社xxx二：xx
各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，现就原投资协议相关业绩承诺及补偿的事宜达成本补充协议如下：
（一） 股权比例调整
1.1 各方确认乙方当前经工商部门登记的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 4,154.433382 | 59.349 |
2 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 2,099.9951 | 29.9999 |
3 | xxxx | 346.571419 | 4.951 |
4 | xxx | 210.00003 | 3.00 |
5 | xxx | 140.00002 | 2.00 |
6 | x x | 49.000049 | 0.70 |
合 计 | 7,000.00 | 100.00 | |
1.2 鉴于甲方向乙方实际最终出资的金额为 5,500 万元，因此，各方同意对甲方持有的注册资本和股权比例进行调整，调整后目标公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 4,154.433382 | 61.47% |
2 | 南京奥联汽车电子电器股份有 限公司 | 1,858.622548 | 27.50% |
3 | xxxx | 346.571419 | 5.13% |
4 | xxx | 210.00003 | 3.11% |
5 | xxx | 140.00002 | 2.07% |
6 | x x | 49.000049 | 0.73% |
合 计 | 6,758.627448 | 100.00% | |
（二） 投资人回购及补充
2.1 各方确认，因乙方 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的净利润数额未能达到其在原投资协议中承诺的净利润数额，甲方现依据原投资协议的约定行使对赌权利。根据原投资协议约定的补偿公式，具体如下：
业绩承诺方应补偿总金额=（目标公司业绩补偿期期末累积净利润承诺数—目标公司业绩补偿期期末累积净利润实际数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和*甲方实际投资金额
即：29,348,784.67 元=（72,800,000- 33,952,881.38）÷72,800,000*55,000,000
2.2 经各方协商一致，本次补偿方案采取部分股权补偿+部分现金补偿的方式进行。即：1）丙方先行以其所持乙方 2.5%的股权（对应认缴出资额 168.965686 万元，实缴出资额 168.965686 万元）无偿转让给甲方，股权补偿部分对应作价 5,000,000元；2）此外，乙方仍应补偿甲方的现金金额为 24,348,784.67 元。
2.3 关于股权补偿
2.3.1 双方一致同意：以原投资协议乙方的估值（2 亿元）为基础，乙方 2.5%股权的价值为 5,000,000 元（“股权补偿价值”）。丙方一先行以其持有的乙方 2.5%股权
（“补偿股权”，对应认缴出资额 168.965686 万元，实缴出资额 168.965686 万元）无偿转让给甲方作为原投资协议项下对甲方的股权补偿，本款所述补偿实施完毕后，公司的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,985.467696 | 58.97 |
2 | 南京奥联汽车电子电器股份 有限公司 | 2,027.588234 | 30.00 |
3 | xxxx | 346.571419 | 5.13 |
4 | xxx | 210.00003 | 3.11 |
5 | xxx | 140.00002 | 2.07 |
6 | xx | 49.000049 | 0.73 |
合 计 | 6,758.627448 | 100.00 | |
2.3.2 对上述补偿，丙方应配合甲方办理目标公司任何必要的工商登记变更手续并签订相关协议、章程、决议等法律文件；
2.3.3 上述股权补偿完成后，除本补充协议另有约定外，乙方公司治理的相关事宜仍按照原投资协议、乙方章程的约定及相关法律规定的规定执行，乙方人事任命、业务开展和财务管理不作调整。
2.4 关于现金补偿
2.4.1 除上述股权补偿之外，乙方应对甲方进行现金补偿，现金补偿金额的具体计算方式如下：
现金补偿金额 24,348,784.67 元=业绩承诺方应补偿总金额（29,348,784.67 元）
—股权补偿金额（5,000,000 元）；
2.4.2 经各方协商一致，考虑到目标公司未来实际生产经营情况下，就上述现金补偿款，由乙方按照如下约定分期支付给甲方：
i. 2022 年 6 月 30 日前支付 7,000,000 元（大写：柒佰万元整）；
ii. 2023 年 6 月 30 日前支付 7,000,000 元（大写：柒佰万元整）；
iii. 2024 年 6 月 30 日前支付剩余补偿款 10,348,784.67 元（大写：壹仟零叁拾肆万捌仟柒佰捌拾肆元六角柒分）。
在上述付款期间，若因行业政策调整、疫情影响、不可抗力等因素导致乙方执行上述计划存在困难的，乙方应提前 30 日向甲方提出书面申请，经甲方书面同意后，可对上述还款计划进行适当调整。
2.4.3 乙方支付的上述现金补偿款在当年会计年度内作为营业外支出在确认利润前一次性扣除。乙方支付完全部补偿款之前，不得进行利润分配。
2.4.4 丙方作为乙方的实际控制人，同意督促乙方按时偿还甲方补偿款，并对乙方偿还补偿款承担连带保证责任。
（三） 关于甲方退出的特别约定
3.1 本补充协议约定的补偿款未偿还完毕之前，未经甲方同意丙方不得转让其持有的乙方股权；
3.2 如乙方在本协议签订后进行后续融资（包括但不限于以股权转让及增资等方式），同等条件下丙方应保证甲方优先转让其所持乙方股权，或促使投资方以增资款提前清偿甲方的现金补偿款。
（四） 重大经营决策及管理
4.1 本补充协议签订后，甲方有权向乙方委派 1 名财务人员，对乙方生产经营的日常收支进行核验，乙方、丙方应全权配合甲方委派的财务人员，确保甲方及时了解乙方的经营情况。
4.2 乙方应按照如下要求向甲方提交乙方的财务报表及经营数据：
（1）每日历月度最后一日起 5 日内，提供未经审计的乙方合并月度财务报表及主要运营数据；
（2）每日历年度结束后 120 日内，提供经各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的前一会计年度关于公司的财务报表的审计报告；
（3）按照甲方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益。
4.3 以下事项乙方须及时向甲方汇报，并经甲方同意方可执行：
（1）对公司章程条款的增补、修改或删除；
（2）增加、减少公司的注册资本；
（3）改变公司的主营业务；
（4）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；
（5）出售、转让、租赁或以其它方式处分与公司生产经营相关的资产；
（6）对外担保或对外抵、质押资产；
（7）提起或和解金额超过 30 万元的任何重大法律诉讼、仲裁；
（8）设立超过 100 万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；
（9）除乙方正常生产经营所需签署的业务合同之外，其他对外签订的金额超过
100 万元的合同；
（10）更换高管团队，聘任或辞去核心技术人员；
（11）重大资产重组、收购、改制或向人民法院申请破产或破产重整；
（12）其他损害甲方利益或对乙方偿债能力造成不利影响的事宜。
（五） 违约责任
5.1 本补充协议生效后，各方应按照本补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本补充协议的任何一方违反协议条款，均构成违约。
5.2 任何一方在履行本补充协议过程中，出现违反本补充协议的行为或事实，必须立即书面通知对方，对方在接到通知后 15 日内，有权要求违约方予以纠正，如在 15 日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方对守约方造成的损失进行赔偿。
5.3 各方同意，本补充协议的违约金为甲方投资总金额的 10％，如乙方发生违约行为，并且于甲方书面通知乙方 15 日内未进行纠正，则乙方应当向甲方支付违约金。
5.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5.5 未行使或延迟行使本补充协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本补充协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：本次业绩补偿方案的确定，符合实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的长远利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次业绩补偿方案的确定，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次签署补充协议是根据目前客观情况经各方协商一致的结果，以长远利益为导向，符合各相关方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意以上事项，并同意将改议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
x次确定业绩补偿方案、签署补充协议的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，该事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩补偿方案和签署补充协议。
八、本次业绩补偿方案的确认和签署补偿协议的影响
x次业绩补偿方案的确定，符合实际情况，具有可行性，符合公司和全体股东的长远利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不
利影响。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021 年 7 月 5 日