经营范围：生产销售加工：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，原料药（羧甲司坦、亚硫酸氢钾苯丙酮、苯佐卡因、牛磺酸、甲苯磺丁脲、盐酸普罗帕酮、氯贝酸铝、甘草酸单钾 A、合成 鱼腥草素、硝苯地平、盐酸丁卡因、非那雄胺、新鱼腥草素钠、甲磺酸左氧氟沙星、巴洛沙星、盐酸乙氨丁醇、辛伐他汀、兰索拉唑、奥美拉唑、盐酸氨基葡萄糖、盐酸非那吡啶、 阿折地平)，中药前处理及提取车间（口服制剂）。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品。销售医疗器械。生产销售固体饮料（非药品...
广东众生药业股份有限公司
关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
公司于 2017 年 10 月 24 日召开第六届董事会第九次会议，全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币 422,761,613.17 元向xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx其合计所持有的广东逸舒制药股份有限公司（以下简称“逸舒制药”、 “标的公司”）80.5260%股权。本次收购完成后，逸舒制药成为公司的控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
2017 年 10 月 24 日，公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 0
名自然人签署了《股份转让协议》。
公司独立董事就本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）xxx
身份证号码：4401051967********住所地：广东省肇庆市鼎湖区
持有逸舒制药股份数为 55,531,000 股，持股比例为 63.3115%。
（二）xxx
身份证号码：4408041964********住所地：广东省惠州市惠城区
持有逸舒制药股份数为 14,000,000 股，持股比例为 15.9616%。
（三）xxx
身份证号码：4405271962********住所地：广东省普宁市流沙西街道
持有逸舒制药股份数为 394,000 股，持股比例：0.4492%。
（四）xxx
身份证号码：4405081974********住所地：广东省肇庆市鼎湖区
持有逸舒制药股份数为 356,000 股，持股比例：0.4059%。
（五）xxx
xx证号码： 4408041964********住所地：广东省惠州市惠城区
持有逸舒制药股份数为 349,000 股，持股比例：0.3979%。
自然人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次收购的标的股权为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 0
名自然人合计所持有的逸舒制药 80.5260%股权。
（二）xxx、xxx为各自的个人贷款将其各自所持有逸舒制药的 300万股质押给肇庆市鼎湖区农村信用合作社，并在中国证券登记结算有限公司办理证券质押登记，xxx、xxx保证在该部分股份交易前办理完成解除质押手续，并按时、充分转移权属至公司。除此之外，本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（三）标的公司的基本情况
1、工商注册登记情况
名称：广东逸舒制药股份有限公司
（证券简称：逸舒制药 证券代码：832796）
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所：肇庆市鼎湖区城区工业区
法定代表人：xxx
注册资本：8,771.0778 万人民币成立日期：2000 年 10 月 09 日
统一社会信用代码：914412007254731393
经营范围：生产销售加工：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，原料药（羧甲司坦、亚硫酸氢钾苯丙酮、苯佐卡因、牛磺酸、甲苯磺xx、盐酸普罗帕酮、氯贝酸铝、甘草酸单钾 A、合成鱼腥草素、硝苯地平、盐酸丁卡因、非那雄胺、新鱼腥草素钠、甲磺酸左氧氟沙星、巴洛沙星、盐酸乙氨丁醇、辛伐他汀、兰xx唑、奥美拉唑、盐酸氨基葡萄糖、盐酸非那吡啶、阿折地平)，中药前处理及提取车间（口服制剂）。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品。销售医疗器械。生产销售固体饮料（非药品、保健食品，未取得相关许可证前不得生产、经营），化妆品制造，化妆品及卫生用品批发、零售，生产销售保健食品，消毒产品的制造与销售。
2、标的公司前 10 大股东情况
截至 2017 年 9 月 29 日，标的公司前 10 大股东情况如下：
股东名称 | 持有数量（股） | 持股比例（%） |
xxx | 55,531,000 | 63.3115 |
xxx | 14,000,000 | 15.9616 |
广州科技金融创新投资控股有限公司 | 3,000,000 | 3.4203 |
xxx | 2,898,164 | 3.3042 |
xx | 2,868,520 | 3.2704 |
肇庆逸合盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,321,000 | 2.6462 |
广发证券股份有限公司 | 1,664,248 | 1.8974 |
xx | 700,000 | 0.7981 |
红土创新基金－国信证券－红土创新红石 32 号新三板资产管理计划 | 555,000 | 0.6328 |
xxx | 394,000 | 0.4492 |
合计 | 83,931,932 | 95.6917 |
3、主要财务指标
经具有执行证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年 9 月 30 日逸舒制药最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2017 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 232,756,112.04 | 277,180,699.30 |
负债总额 | 66,426,747.80 | 86,876,317.35 |
应收账款 | 19,041,974.43 | 12,239,885.42 |
净资产 | 166,329,364.24 | 190,304,381.95 |
项目 | 2016 年度 | 2017 年 1-9 月 |
营业收入 | 145,425,799.40 | 108,382,391.31 |
营业利润 | 31,953,378.72 | 76,989,006.77 |
归属于母公司股东的净利润 | 29,678,046.95 | 68,002,859.74 |
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 | 27,618,794.17 | 22,173,976.66 |
经营活动产生的现金流量净额 | 38,355,631.15 | 31,757,227.41 |
逸舒制药于 2017 年 8 月出售其全资子公司广东德鑫制药有限公司，处置长
期股权投资取得了 4,754.98 万元的投资收益。 4、标的公司抵押、担保事项
（1）资产抵押情况：截至 2017 年 9 月 30 日，逸舒制药以其土地、房产以及在建工程作为抵押物，分别向招商银行股份有限公司江门新会支行借款人民币 4,500 万元长期借款；向中国银行股份有限公司肇庆鼎湖支行借款人民币 1,946万元的短期借款。
（2）担保情况：逸舒制药为广东德鑫制药有限公司（原逸舒制药全资子公司）向中国工商银行股份有限公司江门新会支行申请综合授信最高额不超过人民币 500 万元提供连带责任保证；逸舒制药为广东德鑫制药有限公司向招商银行股
份有限公司江门新会支行申请综合授信最高额不超过人民币 1,000 万元提供连带责任保证。上述担保情况由广东德鑫制药有限公司的相关方对逸舒制药提供反担保措施。
四、交易协议的主要内容
2017 年 10 月 24 日，公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《股份转让协议》，协议针对交易标的及其作价、业绩承诺与补偿/奖励安排、与交易相关的特别安排、标的股份的交割、过渡期安排、各方xx与保证、税费、协议的生效、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、通知及其他事项作出了约定，其中主要内容如下：
甲方/受让方：广东众生药业股份有限公司
乙方/转让方：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx
（一）交易标的及其作价
1.1 甲方拟以现金支付方式购买乙方持有的标的股份，考虑到标的股份中的部分尚存有转让限制，甲方、乙方经协商确认按照如下步骤分阶段实施标的股份的转受让交易：
序 号 | 转让方 | 当前持股情况 | 可流通股份情况 | x阶段转让情况 | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 55,531,000 | 63.3115% | 13,507,000 | 15.3995% | 13,507,000 | 15.3995% |
2 | xxx | 14,000,000 | 15.9616% | 3,500,000 | 3.9904% | 3,500,000 | 3.9904% |
3 | xxx | 394,000 | 0.4492% | 394,000 | 0.4492% | 394,000 | 0.4492% |
4 | xxx | 356,000 | 0.4059% | 352,000 | 0.4013% | 352,000 | 0.4013% |
5 | xxx | 000,000 | 0.3979% | 349,000 | 0.3979% | 349,000 | 0.3979% |
合计 | 70,630,000 | 80.5260% | 18,102,000 | 20.6383% | 18,102,000 | 20.6383% | |
1.1.1 本协议签署并生效后 15 个工作日内启动标的股份的交易程序，进行标的股份中如下股份的转受让交易（以下简称“第一批次股份交易”）：
以上可流通股份数系根据证券登记结算公司截至 2017 年 9 月 29 日的标的公司非流通股登记册统计得出，如上述可流通股股份中部分存有质押限制的，转让人将在第一批次股份交割完成前涤除质押限制并保证第一批次股份交易按时、充分转移权属至甲方；本阶段转受让交易完成后，甲方将持有标的公司 20.6383%的股份。
1.1.2 自 2018 年 1 月 1 日始进行标的股份中如下股份的转受让交易（以下简
称“第二批次股份交易”）：
序 号 | 转让方 | 当前持股情况 | 可流通股份情况 | x阶段转让情况 | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 10,500,000 | 11.9712% | 2,625,000 | 2.9928% | 2,625,000 | 2.9928% |
2 | xxx | 4,000 | 0.0046% | 4,000 | 0.0046% | 4,000 | 0.0046% |
合计 | 10,504,000 | 11.9757% | 2,629,000 | 2.9974% | 2,629,000 | 2.9974% | |
本阶段转受让交易完成后，甲方持有标的公司 23.6356%的股份。
序号 | 转让方 | 当前持股情况 | 可流通股份情况 | x阶段转让情况 | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | ||
1 | xxx | 42,024,000 | 47.9120% | 42,024,000 | 47.9120% | 42,024,000 | 47.9120% |
1.1.3 自 2018 年 1 月 1 日始且乙方一xxx先生所持标的公司全部剩余股份解除限售条件后，进行标的股份中如下股份的转受让交易（以下简称“第三批次股份交易”）：
本阶段转受让交易完成后，甲方将持有标的公司 71.5476%的股份，标的公司将成为甲方控股子公司。
序号 | 转让方 | 当前持股情况 | 可流通股份情况 | x阶段转让情况 | |||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | ||
1 | xxx | 7,875,000 | 8.9784% | 7,875,000 | 8.9784% | 7,875,000 | 8.9784% |
1.1.4 在第三批次股份交易完成且乙方二xxx先生所持标的公司全部剩余股份解除限售条件后，进行标的股份中如下股份的转受让交易（以下简称“第四批次股份交易”）：
本阶段转受让交易完成后，甲方将持有标的公司 80.5260%的股份，甲方完成xxx家族所持有的全部标的股份的收购。
甲方、乙方将在遵守相关法律法规及主管证券监管机构规则性文件的前提下，完成上述各批次股份交易。
1.2 标的股份的交易价格由基础交易价格和调整金额两部分加总构成。
1.2.1 在参考乙方依本协议就标的公司 2017～2019 三个年度业绩所做承诺
的基础上，甲方、乙方经协商，确定标的公司 100%股份的基础交易价格为 45,000 万元人民币，标的公司每 1 股股份的转让价格约为人民币 5.13 元（含
税）；标的股份的基础交易价格为 362,367,097.01 元人民币,各转让方基于标的股份基础交易价格应获取的对价（简称“基础对价”）具体分配如下：
序号 | 转让方 | 转让股份数 | 转让股份占标的股份的比例 | 基础对价金额（元） |
1 | xxx | 55,531,000 | 78.6224% | 284,901,702.73 |
2 | xxx | 14,000,000 | 19.8216% | 71,826,976.61 |
3 | xxx | 394,000 | 0.5578% | 2,021,416.34 |
4 | xxx | 356,000 | 0.5041% | 1,826,457.41 |
5 | xxx | 000,000 | 0.4941% | 1,790,543.92 |
合计 | 70,630,000 | 100.00% | 362,367,097.01 | |
1.2.2 调整金额将依据标的公司 2017～2019 三个年度实际实现的业绩增额确定，如全部三个业绩承诺年度届满后，标的公司在整体业绩承诺期间累计实现净利润数大于承诺的三年合计净利润数的，甲方将对标的股份的交易价格进行调整，调整公式具体如下：
调整金额=（三年累计实现的净利润数-承诺的三年合计净利润数）/3×15；
标的公司 100%股权的调整交易价格=标的公司 100%股份的基础交易价格+
调整金额；
标的股份的调整交易价格（简称“最终对价”)=标的公司 100%股权的调整交易价格×标的股份占比；
各转让方基于调整交易价格应获取的最终对价=标的股份的调整交易价格×各转让方转让股份占标的股份的比例。
但无论如何调整，标的公司 100%股份的作价不应超过 52,500 万元人民币，即标的股份的合计作价不应超过人民币 422,761,613.17 元。
甲方将在业绩承诺期最后一个会计年度审计报告出具后 10 个工作日内与乙
方书面确认标的股份的调整交易价格，并在调整交易价格确认后的 20 个工作日内向乙方支付最终对价与基础对价之差额。
1.3 甲方将按照各批次股份交易中相关转让方的转让股份数及转让比例核算各批次应付基础对价，各批次应付基础对价金额将在该批次股份经有权登记机构办理权属过户时一次性支付给乙方，如有权登记机构对此类款项的支付时限另有指令的，则依其指令确定的时限完成支付。
标的股份的最终对价与基础对价的差额将由甲方向各转让方指定账户做出支付。
（二）业绩承诺与补偿/奖励安排
2.1 为保障作为上市公司的甲方及甲方广大股东的利益，xxx先生、xxx先生（以下统称“业绩承诺方”）作为标的股份的主要持有人就标的公司 2017年度、2018 年度、2019 年度三个会计年度的净利润做出如下承诺：
2.1.1 2017 年度、2018 年度、2019 年度三个会计年度，标的公司净利润合计不得低于 10,800 万元人民币。
2.1.2 2017 年度、2018 年度、2019 年度三个会计年度，标的公司净利润分别不得低于 3,000 万元人民币、3,600 万元人民币、4,200 万元人民币，但业绩承诺期间当年度实际实现净利润超出承诺净利润部分可结转至下一会计年度合并核算下一年度实际实现的净利润。
本协议所称“净利润”是指经甲方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2.2 甲方、业绩承诺方将根据标的公司年度审计报告对各业绩承诺年度及整体业绩承诺期间标的公司实际净利润数与承诺净利润数之间的差额做出确认，如标的公司在任一业绩承诺年度实现净利润数小于承诺净利润数，则业绩承诺方应按照如下公式核算当年应补偿金额：
当年应补偿金额=本次交易标的股份的基础交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷ 承诺的三年合计净利润数-已补偿金额；在各年计算所得的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不再冲回。
业绩承诺方应在任一业绩承诺年度审计报告出具后 10 个工作日内与甲方核
算确认当年应补偿金额，并在应补偿金额确认后的 20 个工作日内以现金方式向甲方支付当年应补偿金额；如业绩承诺方未依本协议约定及时、足额履行该业绩补偿义务的，则甲方有权按照应付未付业绩补偿金额的 0.05%每日的标准向业绩承诺方收取自业绩补偿义务履行期限届满之日始至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日的逾期支付违约金。
2.3 如全部三个业绩承诺年度届满后，标的公司在整体业绩承诺期间累计实现净利润数大于 12,300 万元人民币（不含本数），甲方同意业绩承诺方可以从标的公司计提不超过超额部分 50%的金额作为业绩奖励款，但无论如何，乙方整体获得的奖励总额不应超过标的股份最终交易作价的 20%。
（三）与交易相关的特别安排
3.1 与交易相关的甲方保障措施
各方确认，xxx先生、xxx先生应将其基于本协议项下交易所获得的对价款项中总计不低于 10,000 万元人民币的额度（含本数）用于在二级市场上购买甲方流通股份，购买分两期实施完毕，首期用于购买甲方股票支付的款项应不低于 2,000 万元人民币；xxx先生、xxx先生应在第一批次股份交易完成后三个月内完成首期购买，并应在第三批次股份交易完成后的三个月内完成第二期购买；xxx先生、xxx先生确认，其二人作为共同的承诺方，应就前述股票购买承诺向甲方承担连带责任，各承诺方之间针对此类义务负担做出的任何分配安排以及因此类分配引致的任何纠纷，均由承诺方自行协商解决。
为保障业绩承诺方在承诺业绩未实现情况下能够切实履行相应的业绩补偿义务，甲方实际控制人xxx先生同意就业绩承诺方业绩补偿义务（如发生）的履行向甲方提供连带保证责任，该项担保的履行期为本协议项下业绩承诺方业绩补偿义务履行期限届满后三十日，担保范围包括业绩承诺方应付业绩补偿款、违约金、甲方为实现债权及担保权而发生的成本费用在内的一切损失；保证人应于本协议签署当日向甲方出具书面保证函对此类保证责任的承担作出特别确认，本协议项下保证人之保证责任自保证函签发之日成立并生效。业绩承诺方同时承诺就xxx先生的前述担保责任的承担提供相应的反担保措施。
3.2 甲方、业绩承诺方回购安排
如标的公司 2017 年度实际净利润数低于该年度承诺净利润 85%（不含本数）的，甲方有权终止剩余批次股份的收购安排。若甲方选择终止剩余批次股份收购的，业绩承诺方应在 2017 年度审计报告出具后 10 个工作日内与甲方核算确认该
年度实际净利润数并在数值确认后的 20 个工作日内，按甲方原始收购价回购甲方已收购的标的公司股份，并按照 8%/年的费率向甲方支付资金占用费，甲方经登记持有此类股份的时间不满一年的，应按照有关法律法规及标的公司有权监管机构的要求办理转让手续，乙方应付资金占用费按照实际占用期限核算，不足一年的按照 360 日核算应付资金占用费。
如经甲方、业绩承诺方核算确认的各年度累计应补偿金额或整体业绩承诺期满的累计应补偿金额大于人民币 15,000 万元（含本数），业绩承诺方可根据其实际承受能力选择以现金支付业绩补偿款的方式继续履行本协议，或选择回购甲方已收购的标的公司股份；业绩承诺方应在对应年度审计报告出具后 10 个工作日内与甲方核算确认当年应补偿金额或累计应补偿金额，并在应补偿金额确认后的 20 个工作日内，按甲方原始收购价回购甲方已收购的标的公司股份，并按照
8%/年的费率向甲方支付资金占用费，不足一年的按照 360 日核算应付资金占用费。
如回购条件成就，业绩承诺方怠于回购或因资金原因无力回购的，甲方保留通过诉讼诉请业绩承诺方回购的权利，同时甲方有权要求业绩承诺方按照应补偿金额 0.05%每日的标准支付约定回购日至回购股份交割日之间的迟延履约违约金；业绩承诺方已支付甲方的业绩补偿款可以冲减乙方应付甲方回购价款；各业绩承诺方作为一个整体，应对本条所述回购义务、回购价款及资金占用费、违约金的支付义务承担连带保证责任。各业绩承诺方之间针对上述支付义务的负担或款项支付做出的任何分配安排以及因此类分配引致的任何纠纷，均由业绩承诺方自行协商解决。
甲、乙双方确认如发生上述回购事项，依据上述约定计算回购价款的公式具体如下：回购价款=每股原始收购价×回购股份数×（1+8%×资金占用天数/360）
-已补偿金额。
（四）标的股份的交割
4.1 本协议所称“交割”或“交易完成”是指交易股份经证券登记结算程序及工商变更登记程序（如必须）转移权属至甲方持有的行为，各批次交易股份权属经证券登记结算程序登记至甲方名下之日即为本协议所称“转受让完成日”，标的股份权属经证券登记结算程序登记至甲方名下之日即为本协议所称“交割日”或“交易完成日”；各批次股份的交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理各批次股权的转受让提供必要的协助。
（五）过渡期安排
5.1 本协议所称“过渡期”为本协议签订日起至交割日的期间。
5.2 各方同意并确认，交割日后，甲方可自行聘请或委托标的公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司的资产损益，如标的公司增加净资产的，净资产增加的部分由甲方按其持有的标的公司的股份比例享有；如标的公司减少净资产的，净资产减少的部分由乙方于专项审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补偿，补偿金额由乙方各成员按照本协议交割日前各自所持股份数占标的股份的比例进行核算；xxx先生、xxx先生确认，其二人作为标的股份的主要持有人，应就乙方其他成员此类补偿义务承担连带责任；乙方之间针对此类款项负担做出的任何分配安排以及因此类分配引致的任何纠纷，均由乙方内部自行协商解决。
5.3 如标的公司在过渡期间出现资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，将按照协议约定对股份交易价格（最终对价）做出除权除息的调整。
5.4 甲方同意且承诺，在本协议约定的过渡期内，甲方不通过控股股东提议改选标的公司的董事会，确有充分理由改选董事会的，来自甲方的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；甲方不利用其作为标的公司股东的优势地位或其与标的公司控股股东的任何安排，促使标的公司为甲方及甲方关联方提供担保。
5.5 乙方同意且承诺，在本协议约定的过渡期内，标的公司不进行发行股份募集资金交易，乙方将促使标的公司按照正常经营做法展业经营，并做出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，乙方保证除执行股东大会在本
协议签署日前已经做出的决议外，未经股东大会（如必须）审议通过，不进行可能对标的公司的资产、负债、权益、经营成果造成重大影响的事项。
（六）协议的生效
x协议经文首所载各方签署且经甲方董事会审议通过生效。如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性行政许可要求的，甲方、乙方同意以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
五、涉及转让资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次收购完成后，逸舒制药将成为公司的控股子公司，二者之间如进行交易，将根据相关法律法规及公司章程的规定履行相应审批程序。
（二）为避免与逸舒制药的同业竞争，公司及其董事、管理层人员及上市公司控股股东/实际控制人出具了《关于同业竞争问题的承诺》，承诺如下：
“1、广东众生药业股份有限公司及其董事、经营管理层作出如下承诺：
（1）自本次收购所涉第一批次股份转受让完成之日起至本次收购所涉业绩承诺期届满之日止，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接生产与经营任何与逸舒制药（合并报表口径）在产药品相同的产品，亦不会投资任何生产、销售此类产品的企业，以避免与逸舒制药构成同业竞争或潜在同业竞争；具体在产产品以截至收购协议签署日逸舒制药所持药品批件及本公司（合并报表口径）持有的药品批件、逸舒制药经营数据为准确定。
（2）本次收购完成后及在本公司作为逸舒制药控股股东期间，本公司保证不利用本公司作为逸舒制药控股股东的优势地位及本公司派出人员（包括但不限于董事、高级管理人员）的职权优势，在逸舒制药日常经营所涉与本公司及本公司控制的企业相竞争的业务事项上为本公司及本公司控制的企业谋求特殊利益，损害逸舒制药及其股东的权益；本公司保证将在不损害本公司及本公司控制的企业现有业务情况的基础上，主动回避与逸舒制药相同产品相竞争的业务活动，如未来本公司及本公司控制的企业获得的商业机会将导致与逸舒制药相同产品的业务经营发生任何直接或间接的竞争或潜在竞争，本公司承诺将立即通知逸舒制
药并尽力基于公平合理的原则将此类商业机会优先让予逸舒制药。本公司保证在本次收购完成后，不在产业整合所涉投资收购中新增引致本公司生产经营产品与逸舒制药生产经营产品同业竞争的事项。
（3）本公司承诺促使本公司控制的企业履行本承诺函中与本公司相同的义务。
2、广东众生药业股份有限公司控股股东、实际控制人xxx先生作出如下承诺：
本人将促使收购人履行本承诺函中所承诺的义务，本人同时承诺：本人和本人的近亲属不会在除广东众生药业股份有限公司（含其合并范围内的子公司）外进行与逸舒制药及其控股子公司从事相同或相近似业务的投资或在相关业务机构担任董事、高级管理人员；本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与逸舒制药及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动和业务，包括不投资、收购、兼并与逸舒制药及其控股子公司主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；如本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织与逸舒制药形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本人同意通过合法有效方式消除同业竞争情形；如本人及本人近亲属控制的其他公司、经济组织从第三方获得的任何商业机会与逸舒制药经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人承诺采用可以被监管部门所认可的方案避免与逸舒制药形成同业竞争。
3、本函自签署出具之日即对承诺人具有法律约束力，如承诺方违反本函承诺义务的，承诺方有义务承担因此给逸舒制药造成的直接、间接损失。”
六、独立董事意见
公司收购逸舒制药部分股权，是公司基于战略布局在医药制造业投资的一项重要举措，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易综合考虑到公司业务发展、行业市场机遇，以及逸舒制药的财务状况、盈利能力、业务水平等因素，交易定价的原则公平合理。本次交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司以自有资金收购逸舒制药 80.5260%股权事项。
七、本次交易定价的公平合理性
逸舒制药作为非上市公众公司，并进入创新层，其主营业务盈利能力稳定且增长预期较强，具备持续发展的基础与能力。同时综合考虑到公司业务发展、行业市场机遇，以及逸舒制药的财务状况、盈利能力、业务水平等因素。在参考交易对方就逸舒制药 2017～2019 三个年度业绩所做承诺的基础上，经双方协商，遵循公平原则，确定本次交易金额，交易价格公平合理。
八、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
x次对外投资有利于完善公司的业务布局和资源配置，完善公司的产业链打造，释放公司产能，提升公司的产业实力和市场竞争力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
1、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
逸舒制药是一家从事化学药制剂、化学原料药和中成药研发、生产和销售的新三板挂牌公司，经过多年的发展，逸舒制药已经具备了专业的研发、生产和销售能力，享有 48 项注册商标、21 项专利（其中发明专利 3 项、实用新型专利 18项），并持有药品生产许可证、药品经营许可证、全国工业产品生产许可证、GMP证书、GSP 证书等生产许可经营资质和 70 多项药品注册批件。
逸舒制药自 2014 年以来，通过盐酸左氧氟沙星胶囊、氯雷他定、奥美拉唑
肠溶胶囊等主打产品的渠道拓展，营业收入规模保持了较快速增长，从 2014 年
的 8,073.57 万元增长至 2016 年的 14,542.58 万元，销售毛利率一直稳定在 49%，显示出逸舒制药产品在各自细分领域具有一定竞争优势。逸舒制药的产品大多属于基础用药，市场规模大，发展空间大，同时由于逸舒制药的产能瓶颈，中成药品种的市场潜力未能充分挖掘，完成本次交易后，公司将利用自身的研发和营销优势帮助逸舒制药实现更快的业务成长，公司的盈利能力将得到进一步增强。
2、资源整合，发挥协同效应，实现外延式扩张
x次交易完成后，xx制药将成为公司的控股子公司，公司将会对逸舒制药输出管理，使其公司治理水平进一步提高。标的公司可以在资本助力、产能协同、
销售整合、研发创新等方面和公司形成协同效应。
资本助力方面，xx制药可借助公司良好的融资能力和较低的融资成本优化自身的债务结构和财务成本，同时借助更具流动性的资本市场和公司品牌效应进一步提高其药品及品牌知名度，强化自身的盈利能力。
产能协同方面，逸舒制药目前新厂区主体建筑已完成封顶，预计 2017 年下
半年陆续投产，建成后标的公司产能将能提高 3 倍。公司的主要生产基地在东莞，产能受能源成本、人力成本、环保成本等因素影响存在增长压力，通过本次收购，公司和逸舒制药将在生产产能方面发挥协同效应，有利于进一步降低公司的生产成本，发挥管理潜力。
销售整合方面，逸舒制药拥有一系列相对优势品种，且各类药品均具有一定的增长空间。公司主要采取自建销售团队和自营销售模式，并经过市场多年检验，公司产品覆盖 8,000 余家二级以上公立医院和 30,000 余家社区卫生服务中心
（站）和乡镇卫生院，公司建立了专业的处方药、OTC、基本药物的独立销售团队。逸舒制药主要采用区域性经销商买断模式，具有较高的市场敏锐度，销售终端主要为乡村诊所、连锁药店，公立医院占比很小。本次交易完成后，公司和逸舒制药可发挥销售策略的整合效力，为双方提供持续的收入增长。
研发创新方面，公司正在开展仿制药质量和疗效一致性评价，其中羧甲司坦片是呼吸领域的基础用药，具有较大的增长空间，逸舒制药具有羧甲司坦的原料生产资质和能力，可以更好地发挥集团内的协同效果。
（二）对公司的影响
x次交易契合公司的发展战略，有助于完善公司产品线，释放公司产能，提升盈利能力，增强核心竞争力。交易完成后，公司将通过企业运营、市场营销等方面的资源整合，实现协同效应，增强竞争优势，提高市场占有率，加快公司发展。
本次交易完成后，有利于公司进一步的资源整合，加快“十三五”战略发展规划的实施，增强竞争优势，提高市场占有率。公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
1、过渡期较长的风险
因为逸舒制药为新三板挂牌公众公司，其股份转让受股转公司相应法规及信披规则的约束，导致过渡期较长，存在控股股东履行相应股东权利受限的风险。
2、业绩承诺及回购风险
业绩承诺是逸舒制药管理层基于目前的运营能力、研发能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和逸舒制药管理层的经营管理能力，存在业绩承诺不达标的风险。
如逸舒制药 2017 年度实际净利润数低于该年度承诺净利润 85%（不含本数）时；或业绩承诺期各年度累计应补偿金额或整体业绩承诺期满的累计应补偿金额大于人民币 15,000 万元（含本数），存在业绩承诺方回购逸舒制药股份的风险。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的独立意见；
（三）《股份转让协议》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一七年十月二十四日