Contract
宇部市公共下水道 玉川ポンプ場事業 基本協定書（案）
宇部市公共下水道玉川ポンプ場事業（以下「本事業」という。）に関して、宇部市（以下「発注者」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループの各構成員（以下総称して「応募者」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関して発注者が実施した公募型プロポーザル方式による事業者選定において、応募者が優先交渉権者に選定されたことを確認し、特別目的会社の設立、特定事業契約の締結及びその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
（１）「本事業の対象となる施設」とは、本事業の対象として募集要項等及び本件提案に示された玉川ポンプ場（合流式ポンプ場）、合流幹線管渠（居能１号バイパス幹線及び栄川１号バイパス幹線）、雨水放流渠（玉川ポンプ場放流渠）、汚水圧送管（西部合流汚水圧送幹線）及び雨水吐口工（吐口）並びに栄川ポンプ場及び鵜の島ポンプ場（撤去工事の対象）をいう。
（２）「建設等ＪＶ」とは、本事業の対象となる施設の設計・建設及び撤去設計・工事のために応募者の一部及び一定の要件1を満たした協力企業によって組成される特定建設工事共同企業体（甲型）をいう。
（３）「特別目的会社」とは、応募者が設立する本事業の対象となる施設のうち、玉川ポンプ場、雨水放流渠及び雨水吐口工の維持管理委託業務を実施するための株式会社をいう。
（４）「事業者」とは、応募者、建設等ＪＶ及び特別目的会社を総称していう。
（５）「基本契約」とは、発注者と事業者の間で締結される本事業に係る基本的事項について定める契約をいう。
（６）「維持管理委託契約」とは、発注者と特別目的会社の間で締結される本事業の対象となる施設のうち、玉川ポンプ場、雨水放流渠及び雨水吐口工の維持管理業務に関する契約をいう。
（７）「建設工事請負契約」とは、発注者と建設等ＪＶの間で締結される本事業の対象となる施設の設計・建設及び撤去設計・工事に関する契約をいう。
（８）「特定事業契約」とは、基本契約、建設工事請負契約及び維持管理委託契約を総称していう。
（９）「事業期間」とは、特定事業契約が締結されるまでは募集要項等に記載された本事業の事
1 一定の要件は、募集要項の第 3_4（4）①から③に記載している。
業期間をいい、特定事業契約が締結された後は特定事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。
（１０）「募集要項等」とは、平成２８年１２月２７日付け本事業の募集要項及びその他の関連資料（要求水準書（案）、優先交渉権者選定基準、基本協定書（案）、基本契約書（案）、建設工事請負契約書（案）、維持管理委託契約書（案）及びその他の関連資料）など公告時に示した資料（その後提案書及び要求水準書の提出までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。
（１１）「本件提案」とは、応募者が平成２９年６月３０日付けで提出した本事業に係る提案書類一式、要求水準書及び当該提案書類の説明又は補足として応募者が本協定締結日までに発注者に提出したその他一切の文書をいう。
（基本的合意）
第３条 発注者及び応募者は、本事業に関して発注者が実施した公募型プロポーザル方式による事業者選定において、応募者が優先交渉権者に選定されたことを確認する。
２ 応募者は、募集要項等に記載の条件を十分に理解し、これに同意したこと及び当該条件を遵守の上発注者に対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。
３ 発注者及び応募者は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
４ 応募者は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の事業者選定手続における発注者の要望事項を尊重するものとする。
（特別目的会社の設立）
第４条 応募者は、本協定締結後、平成３２年１１月３０日までに募集要項等、本件提案及び次の各号の定めに従って特別目的会社を設立し、設立後速やかに特別目的会社の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを特別目的会社から発注者に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。
（１）特別目的会社は、会社法（平成１７年法律第８６号。）に定める株式会社とし、本店所在地を宇部市内とする。
（２）特別目的会社の定款の目的には、本事業に関連のある事項のみを定める。
（３）特別目的会社の資本金の額は、応募者の任意とする。
（４）特別目的会社の株主は、応募者のみとする。
（５）特別目的会社は、会社法第１０７条第２項第１号イ又は同法第１０８条第１項第４号に定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式又は種類株式を同法第２条第１７号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。）を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第２４３条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会社法第１０７条第２項第１号ロに定める事項及び同法第１４０条第５項ただし書に定める事項について定款に定めてはならない。
（６）特別目的会社の事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月３１日を終期とする。
ただし、最初の事業年度の始期は、特別目的会社の設立日とする。
（７）特別目的会社は、会社法第３２６条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置しなければならない。
２ 応募者は、本協定の有効期間中（前項各号に特定の期間が記載されている場合は当該期間中）、前項各号の事項を特別目的会社に遵守させなければならない。
（株式の譲渡等）
第５条 応募者は、本協定の終了に至るまで、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、その承諾を得た上でなければ、以下の各号の行為を行わず、また、特別目的会社に行わせてはならない。
（１）特別目的会社の株式及び種類株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
（２）応募者以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による第三者の特別目的会社への資本参加
（３）事業期間中の出資比率又は議決権比率の変更を伴うような株式譲渡又は新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による増資
２ 前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他発注者が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る発注者所定の書式の誓約書を添えて発注者に対して提出するものとする。
（特定事業契約）
第６条 応募者は、特定事業契約を、次の各号の定めるところに従って締結し、又は締結させる。
（１）基本契約：平成２９年９月を目途として、発注者と事業者の間で基本契約を締結する。
（２）建設工事請負契約：基本契約の締結日と同日付けにて、発注者と建設等ＪＶの間で建設工事請負契約を締結する。
（３）維持管理委託契約：平成３７年３月を目途として、発注者と特別目的会社の間で維持管理委託契約を締結する。
２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の締結までに、応募者（第４号及び第５号にあっては、その役員又は使用人を含む。）の構成員のいずれかについて、次の各号のいずれかの事由が本事業の事業者選定手続に関して生じたとき、募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に反したことが明らかになったとき、又は募集要項等に定める応募者参加資格を欠くに至ったとき（ただし、これに対応する手当てを行い、発注者の承諾を得た場合を除く。）は、発注者は特定事業契約を締結しないことができる。
（１）▇▇取引委員会から違反行為があったとして私的独占の禁止及び▇▇取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第６１条第１項に規定する排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）を受け、同法第６１条第２項の規定により当該排除措置命令が確定したとき。
（２）▇▇取引委員会から独占禁止法第６２条第１項に規定する納付命令（以下「納付命令」
という。）を受け、同条第２項の規定により当該納付命令が確定したとき。
（３）▇▇取引委員会から違反行為があったとして受けた審決に対し、独占禁止法第７７条の規定により審決の取消しの訴えを提起し、当該訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。
（４）刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第１９８条又は独占禁止法第８
９条第１項若しくは第９５条（独占禁止法第８９条第１項に規定する違反行為をした場合に限る。）の罪を犯したことにより、有罪判決が確定したとき。
（５）刑法第１９７条から第１９７条の４までに規定する賄賂を発注者の職員（一般職及び特別職に属する職員をいう。以下この号において同じ。）、職員になろうとする者又は職員であった者に供与し、又はその約束をしたとき（これらの者に対して有罪判決が確定したときに限る。）。
（６）役員等（受注者である法人の役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この項において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この項において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
（７）暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
（８）役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
（９）役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
（１０）役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
（１１）下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が６号から
１０号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
（１２）受注者が、６号から１０号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（１１号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかったとき。
３ 応募者は、発注者と事業者との基本契約の締結と同時に、別紙の様式による出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 応募者は、特定事業契約の締結又は特別目的会社の設立前であっても、自らの費用と責任において募集要項等に記載の条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとする。
２ 応募者は、各特定事業契約の締結後速やかに、前項に従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者に承継させるものとする。
（特定事業契約の不成立）
第８条 発注者及び応募者いずれの責めにも帰すべからざる事由により、特定事業契約の締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に発注者及び応募者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（違約金）
第９条 前条の定めにかかわらず、本事業の事業者選定手続に関し、第６条第２項各号のいずれかの事由が生じたことにより、発注者と事業者が特定事業契約の締結に至らなかった場合は、応募者は連帯して、本事業に係る見積金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の額の１００分の２０に相当する金額を、発注者への違約金（違約罰とし、損害賠償の予定と解釈しない。）として支払う。
（秘密保持等）
第１０条 発注者及び応募者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示の時に公知である情報
（２）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３）開示の後に発注者又は応募者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（４）発注者及び応募者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する応募者の提案書類を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。）
３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（１）弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合
（２）法令に従い開示が要求される場合
（３）権限ある官公署の命令に従う場合
（４）発注者が守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合
（５）応募者が特別目的会社に開示する場合
４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 応募者は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、発注者の定める諸規定を遵守するものとする。
（権利義務の譲渡等）
第１１条 応募者は、発注者の事前の承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（本協定の変更）
第１２条 本協定は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。
（有効期間）
第１３条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から特定事業契約の全部が締結された日までの期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が締結されるに至らなかった場合には、いずれかの特定事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第１０条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（管轄裁判所）
第１４条 発注者及び応募者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、▇▇地方裁判所を第▇▇とする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１５条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び応募者が誠実に協議して定めるものとする。
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。
平成○○年〇月〇日
(発注者）▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇宇部市
宇部市上下水道事業管理者
上下水道局長 ▇▇ ▇▇▇ （印）
(応募者）コンソーシアム名 ○○〇代表企業
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
別紙（第６条関係）出資者保証書の様式
平成○○年〇月〇日
宇部市
宇部市上下水道事業管理者
上下水道局長 ▇▇ ▇▇▇ ▇
出資者保証書
宇部市公共下水道玉川ポンプ場事業（以下「本事業」という。）に関し、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループの構成メンバーである代表企業、●●、●●……
（以下総称して「当社ら」という。）は、宇部市（以下「貴市」という。）と当社らの間で平成
●年●月●日付で締結された宇部市公共下水道玉川ポンプ場事業基本協定書（以下「基本協定」という。）第６条第３項に基づき、本書の日付をもって、貴市に対して下記の各項の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、別段の定めが無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、基本協定に定めるとおりとします。
記
１ 特別目的会社を、平成３２年１１月３０日までに基本協定書第４条第１項各号の要件を満たす会社として適法に設立させること。
２ 特別目的会社の発行済株式総数は●株であり、その全てを当社らが保有しており、●株は
●●が、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が保有する予定である。
３ 事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、その承諾を得た上でなければ、次の各号所定の行為を行わず、かつ、特別目的会社に行わせないものとする。
（１）特別目的会社の株式及び種類株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分
（２）当社ら以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による第三者の特別目的会社への資本参加の決定
（３）事業期間中の出資比率又は議決権比率の変更を伴うような株式譲渡又は新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による増資
４ 貴市の事前の承諾を得て前項各号の行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴市所定の書式の誓約書その他貴市が必要とする書面を添えて貴市に対して提出すること、及びかかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式及び種類株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
５ 特別目的会社の資本金の額は、応募者の任意とする。
以 上
(応募者）コンソーシアム名 ○○〇代表企業
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）
構成員
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
〇〇〇 株式会社
（代表者）代表取締役 〇〇 〇〇 （印）