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北京德恒律师事务所关于
湖北华强科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 54
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 56
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、华强科技、公 司、股份公司 | 指 | 湖北华强科技股份有限公司 |
华强有限 | 指 | 发行人前身湖北华强科技有限责任公司 |
兵器装备集团 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
南方资产 | 指 | 南方工业资产管理有限责任公司 |
宜昌xx | 指 | 宜昌xx企业管理合伙企业（有限合伙） |
宜昌民强 | 指 | 宜昌民强企业管理合伙企业（有限合伙） |
华强化工、八〇九厂 | 指 | 湖北华强化工厂 |
华强商贸 | 指 | 宜昌华强商贸有限责任公司 |
华强制盖 | 指 | 湖北华强药用制盖有限公司 |
华强塑业 | 指 | 宜昌市华强塑业有限责任公司 |
华融资产 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华 融资产管理公司 |
信达资产 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司，前身为中国信 x资产管理公司 |
平安创投 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
包装总厂 | 指 | 湖北秭归包装材料总厂 |
兵装财司 | 指 | 兵器装备集团财务有限责任公司 |
A 股 | 指 | 在中国境内发行上市的人民币普通股股票 |
x次发行上市 | 指 | 公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易 所科创板上市 |
保荐机构/主承销商/华 泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
x所或德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
发起人 | 指 | 共同发起设立湖北华强科技股份有限公司的股 东 |
《发起人协议》 | 指 | 《湖北华强科技股份有限公司发起人协议》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《湖北华强科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 大信于2020 年11 月27 日出具的大信审字[2020] 第 1-04212 号《湖北华强科技股份有限公司审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 大信于 2020 年 11 月 27 日出具的大信专审字 [2020]第 1-02851 号《湖北华强科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 | 指 | 大信于 2020 年 11 月 27 日出具的大信专审字 [2020]第 1-02852 号《湖北华强科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 |
《非经常性损益明细表审核报告》 | 指 | 大信于 2020 年 11 月 27 日出具的大信专审字 [2020]第 1-02853 号《关于湖北华强科技股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《湖北华强科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的将在科创板上市后适用的《湖北华强科技股份 有限公司章程（草案）》 |
三会 | 指 | 发行人股东大会、董事会、监事会 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《湖北华强科技股份有限公司股东大会议事规 则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《湖北华强科技股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 指 | 《湖北华强科技股份有限公司监事会议事规则》 |
《关联交易管理制度》 | 指 | 《湖北华强科技股份有限公司关联交易管理制 度》 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其 不时修订 |
《证券法》 | 指 | 《xxxxxxxxxx（0000 xx）》及其 不时修订 |
《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（2020 修正） |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》（上证发〔2019〕53 号） |
《上市审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则（2020 年修订）》（上证发[2020]89 号） |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》 （证监发〔2001〕37 号） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2019 年修订）及其不 时修订 |
《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
指 | 《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 | |
律师工作报告 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区） |
元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒律师事务所关于
湖北华强科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
德恒01F20171333-07号
致：湖北华强科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，为本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具法律意见书有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据法律意见书和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、
合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》《执业规则》和
《第12号编报规则》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1. 发行人董事会的批准
2020年11月4日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于湖北华强科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，并提请公司股东大会审议批准。
2.发行人股东大会的批准
2020年11月19日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，全体股东及股东代表出席了会议，代表的股份总数为25,829.38万股，占发行人总股本的100%，会议审议通过了《关于湖北华强科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市
的议案》及其他与本次发行上市相关的议案。
3.发行人本次发行上市的方案
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于湖北华强科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量
x次发行股票的数量不超过8,620.62万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行后总股本的25%，最终发行数量以中国证监会、上海证券交易所等监管部门的核准为准。本次发行不涉及原股东公开发售股份。
（3）发行对象
x次发行股票的对象为符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
（4）发行价格和定价方式
由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
x次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（6）承销方式
x次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。
（7）战略配售
x次发行不涉及高管和员工战略配售。
（8）保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
（8）上市地点
公司股票将申请在上海证券交易所科创板上市。
（9）决议有效期
x决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。
4.发行人本次发行上市的授权
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，股东大会对董事会的具体授权事宜包括但不限于：
（1）制定本次公开发行股票的具体方案，包括与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票的发行数量、定价方式、发行对象、发行方式、发行起止日期、战略配售等事宜。
（2）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次发行上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。
（3）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的意见，在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
（4）根据需要在发行前确定开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金管理和使用相关的协议。
（5）根据证券监督管理机构或保荐机构（主承销商）的要求，决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、招股说明书及相关承诺、战略投资者配售协议等法律文件。为本次发行聘请及委托的相关中介机构，决定其服务费用，并签署聘请或委托协议。
（6）在本次公开发行完成后，办理股票登记、验资及工商变更登记等有关手续，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市、锁定等有关事宜。
（7）根据有关监管部门的意见或本次发行实际结果等的需要，对《公司章程（草案）》相应条款进行修改。
（8）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行上市相关的其他事宜。
（9）授权有效期为12个月，自股东大会决议通过之日起算。
上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行上市的获授权人士，具体处理与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行上市过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大
会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
（三）发行人本次发行上市尚需经上海证券交易所审核同意并取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人系由华强有限以截至2020年5月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2020年9月24日，发行人领取了宜昌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420500732701005B的《营业执照》。
2.发行人前身华强有限设立于2001年11月12日，持续经营时间已在三年以上。
3.经核查发行人的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人《公司章程》以及发行人设立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》
《证券法》《管理办法》中关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《股票上市规则》的规定，本所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下：
1. 根据发行人2020年第二次临时股东大会确定的本次发行方案，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和价格相同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人2020年第二次临时股东大会审议与本次发行上市有关的议案，对本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事和董事会秘书制度，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4.根据《审计报告》《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为5,298.18万元、6,531.49万元、8,417.37万元和9,264.74万元。发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6.经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
7. 发行人已聘请华泰联合担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
1. 本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的相关规定。
2. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据大信出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和信息披露规则的规定，于2020年6月30日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人承诺及大信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
（1）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书之“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”、“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《验资报告》（大信验字[2020]第1-00160号）、发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，
发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定
根据发行人《招股说明书》、发行人的说明及本所律师核查，发行人报告期内主要从事特种防护装备和医药包装及医疗器械产品的研发、生产与销售，从事的生产经营活动与发行人《营业执照》及《公司章程》所载的经营范围相一致。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”，公司所从事的主营业务属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》规定的战略性新兴产业，符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）等产业政策的规定。
（2）根据发行人及控股股东的承诺，发行人工商、税务等主管部门出具的证明，以及本所律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、所在地公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的相关条
件
1. 如本章第（一）条、第（二）条所述，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
2. 根据《华泰联合证券有限责任公司关于湖北华强科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值的估值区间为46亿元至76亿元。根据《审计报告》及《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为5,298.18万元、 6,531.49万元、8,417.37万元和9,264.74万元；发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条规定的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”上市标准。
四、发行人的设立
1. 2020年7月24日，大信出具《湖北华强科技有限责任公司审计报告》（大信审字[2020]第1-04145号），截至2020年5月31日，华强有限经审计后的账面资产总额为 212,456.91万元，负债总额为105,478.72万元，净资产为106,978.19万元。
2. 2020年7月31日，华强有限召开2020年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司整体变更为股份公司的议案》，同意华强有限整体改制设立股份公司。
3. 2020年8月12日，兵器装备集团出具《关于湖北华强科技有限责任公司股份制改造及首发上市事项的批复》（兵装资[2020]300号），同意华强有限现有股东为发起人整体变更设立股份公司。
4. 2020年8月17日，华强有限召开2020年第二次股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份公司的议案》，同意华强有限整体改制设立股份公司。
5. 2020年8月21日，中水致远出具《湖北华强科技有限责任公司拟整体改制变更
为股份有限公司评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第060051号），截至2020年5月31日，华强有限经评估后资产总额为235,466.02万元，负债总额为 67,693.61万元，净资产价值为167,772.41万元。该评估结果已经兵器装备集团备案（编号：3611BQEB2020059）。
4.2020年9月15日，国防科工局出具《关于湖北华强科技有限责任公司改制并上市军工事项审查的意见》（科工计［2020］773号），原则同意华强有限改制并上市。
5. 2020年9月15日，华强有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，就拟设立的股份公司名称、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
6. 2020年9月15日，股份公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会召开，全体发起人同意以华强有限截至基准日经审计净资产扣除专项储备23,155,325.18元后的净资产1,046,626,547.51元，按照1：0.2468的比例折合股份公司股本258,293,800股，每股面值1元，净资产折股后的余额788,332,747.51元计入股份公司资本公积；并审议通过了《湖北华强科技股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关内部制度，选举产生了第一届董事会成员，选举产生了股东代表监事并与职工代表监事组成第一届监事会。
7. 2020年9月15日，大信出具《验资报告》（大信验字[2020]第1-00160号），审验截至2020年9月15日，华强科技已收到全体发起人以其拥有的华强有限扣除专项储备后的净资产折合的实收资本258,293,800元。
8. 2020年9月24日，发行人取得宜昌市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500732701005B）。
综上，本所律师认为，华强有限整体变更为股份公司的程序及方式符合《公司法》等相关法律法规的规定，并于宜昌市市场监督管理局完成了相应的工商登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立
条件，包括：
1.发起人共有4名，符合法定人数，发起人均在中国境内有住所；
2.发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
3.发起人共同制订了《公司章程》；
4.发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等股份有限公司应当具备的组织机构；
5.发行人在中国境内有法定住所。综上所述，本所律师认为：
1. 发行人系依照《公司法》规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立方式及程序、设立条件符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。
2. 发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
1. 发起人的基本情况
根据发行人《公司章程》《发起人协议》并经本所律师核查，发行人是由华强有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更时华强有限的原股东均为发行人的发起人，发起人的具体情况如下：
序 号 | 发起人名 称 | 出资方 式 | 持股数量 （股） | 持股比 例（%） | 统一社会信 用代码 | 发起设立时住所 |
1 | 兵器装备 集团 | 净资产 | 156,812,800 | 60.71 | 911100007109 24929L | xxxxxxxxxx 00 x |
2 | 南方资产 | 净资产 | 85,534,000 | 33.12 | 911100007109 287788 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 0 |
x | ||||||
3 | 宜昌民强 | 净资产 | 8,365,200 | 3.24 | 91420500MA 49DFW59L | 宜昌xx区生物产业园 东临路 499 号 |
4 | 宜昌xx | 净资产 | 7,581,800 | 2.93 | 91420500MA 49DFPX3E | xxxxxxxxxx xxx 000 x |
合计 | 258,293,800 | 100.00 | - | - | ||
2. 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人为4名，均在中国境内有住所，发起人均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人投入发行人的资产的产权
根据大信验字[2020]第 1-00160 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人系由华强有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发起人按照各自持有华强有限股权的比例，以华强有限经审计的净资产作为对发行人的出资。华强有限整体变更为发行人时，华强有限拥有的设备等有形资产及专利、商标等无形资产和债权债务全部由发行人承继；华强有限的部分资产产权权属正在办理更名手续。本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
截至本法律意见书出具日，发行人共有4名股东，均为机构股东，发行人的股权结构及现有股东的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 兵器装备集团 | 156,812,800 | 60.71 |
2 | 南方资产 | 85,534,000 | 33.12 |
3 | 宜昌民强 | 8,365,200 | 3.24 |
4 | 宜昌华军 | 7,581,800 | 2.93 |
100.00
258,293,800
合计
1. 发行人股东的基本情况
（1）兵器装备集团
兵器装备集团系于 1999 年 6 月 29 日成立的有限责任公司，现持有北京市工商
行政管理局于 2020 年 7 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91110000710924929L 的
《营业执照》，住所为北京市xxxxxxx 00 x；经营范围为“国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；营业期限为无固定期限。截至本法律意见书出具日，兵器装备集团持有发行人 156,812,800 股股份，占发行人总股本的 60.71%。
截至本法律意见书出具日，国务院国资委持有兵器装备集团 100%的股权。
（2）南方资产
南方资产系于 2001 年 8 月 28 日成立的有限责任公司，现持有北京市市场监督
管理局于2020 年 7 月 8 日核发的统一社会信用代码为 911100007109287788 的《营
业执照》，住所为xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 0 x；经营范围为“实业投资；信息咨询（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；营业期限为无固定期限。截至本法律意见书出具日，南方资产持有发行人 85,534,000 股股份，占发行人总股本的 33.12%。
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东兵器装备集团持有南方资产 100%
的股权。
（3）宜昌民强
宜昌民强系发行人的员工持股平台，设立于 2019 年 12 月 12 日，现持有宜昌x
x技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 3 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91420500MA49DFW59L 的《营业执照》，主要经营场所为宜昌xx区生物产业园xxx 000 x；执行事务合伙人为井振然；经营范围为“企业管理服务（不含民间资本投资、证券、期货、保险、金融管理咨询）；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2019 年 12 月 12 日至
2049 年 12 月 10 日。截至本法律意见书出具日，宜昌民强持有发行人 8,365,200 股股份，占发行人总股本的 3.24%。
根据宜昌民强最新签署的合伙协议，截至本律师工作报告出具日，宜昌民强的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 在发行人任职情况 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 三分厂副厂长 | 119.76 | 2.39% |
2 | xx发 | 有限合伙人 | 董事、总经理 | 50.64 | 1.01% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 纪委书记 | 108.00 | 2.15% |
4 | xx | 有限合伙人 | 副总经理 | 30.00 | 0.60% |
5 | 唐国庆 | 有限合伙人 | 副总经理兼技术中心主 任 | 30.00 | 0.60% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 公司项目总师 | 159.54 | 3.18% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 总经理助理 | 154.86 | 3.09% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 八分厂厂长 | 126.48 | 2.52% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 产业园主任 | 126.48 | 2.52% |
10 | xx | 有限合伙人 | 产业园高级工程师 | 126.48 | 2.52% |
11 | xx | 有限合伙人 | 市场部部长 | 120.60 | 2.40% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 计划部高级工程师 | 120.30 | 2.40% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 产业园工程师 | 60.78 | 1.21% |
14 | 程xx | 有限合伙人 | 产业园工程师 | 46.02 | 0.92% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 华强制盖工程师 | 45.78 | 0.91% |
16 | 叶血清 | 有限合伙人 | 八分厂副厂长 | 120.96 | 2.41% |
17 | xx力 | 有限合伙人 | 华强制盖总经理 | 119.94 | 2.39% |
18 | xx | 有限合伙人 | 三分厂厂长 | 122.94 | 2.45% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 品质管理部工程师 | 119.82 | 2.39% |
20 | xx | 有限合伙人 | 四分厂厂长 | 119.76 | 2.39% |
21 | xx | 有限合伙人 | 华强塑业总经理 | 119.64 | 2.38% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 四分厂副厂长 | 119.58 | 2.38% |
23 | 宋文军 | 有限合伙人 | 生产安全部工程师 | 120.24 | 2.40% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 产业园工程师 | 120.06 | 2.39% |
25 | xx | 有限合伙人 | 生产安全部工程师 | 120.06 | 2.39% |
26 | xxx | 有限合伙人 | 纪检部工程师 | 120.00 | 2.39% |
27 | xx | 有限合伙人 | 技术中心副主任 | 92.52 | 1.84% |
28 | xx | 有限合伙人 | 物资采购部部长 | 90.06 | 1.79% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 信息部副部长 | 89.88 | 1.79% |
30 | xx | 有限合伙人 | 三分厂副厂长 | 89.88 | 1.79% |
31 | xx | 有限合伙人 | 华强制盖副总经理 | 89.82 | 1.79% |
32 | xx | 有限合伙人 | 信息部工程师 | 54.66 | 1.09% |
33 | xx | 有限合伙人 | 技术中心主任助理 | 49.50 | 0.99% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 华强塑业副总经理 | 48.72 | 0.97% |
35 | xxx | xx合伙人 | 品质管理部工程师 | 45.72 | 0.91% |
36 | xx | 有限合伙人 | 技术中心工程师 | 47.70 | 0.95% |
37 | 向青龙 | 有限合伙人 | 生产安全部部长助理 | 45.90 | 0.91% |
38 | xxx | 有限合伙人 | 销售部经理 | 119.58 | 2.38% |
39 | xx | 有限合伙人 | 四分厂副厂长 | 89.58 | 1.78% |
40 | xxx | 有限合伙人 | 董事长、党委书记 | 317.04 | 6.32% |
41 | xxx | 有限合伙人 | 总会计师、总法律顾问 | 218.10 | 4.35% |
42 | xx | 有限合伙人 | 纪检部部长 | 122.94 | 2.45% |
43 | xxx | 有限合伙人 | 人力资源部部长 | 120.12 | 2.39% |
44 | xx | 有限合伙人 | 产业园副主任 | 119.94 | 2.39% |
45 | xx | 有限合伙人 | 市场部副部长 | 119.64 | 2.38% |
46 | xxx | xx合伙人 | 外贸部部长 | 119.22 | 2.38% |
47 | xx | 有限合伙人 | 党群部副部长 | 89.94 | 1.79% |
48 | xx | xx合伙人 | 销售部副经理 | 89.94 | 1.79% |
合计 | - | - | 5,019.12 | 100.00% | |
根据宜昌民强承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，宜昌民强系合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（4）宜昌xx
宜昌xx系发行人的员工持股平台，设立于 2019 年 12 月 12 日，现持有宜昌x
x技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 3 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91420500MA49DFPX3E 的《营业执照》，主要经营场所为宜昌xx区生物产业园xxx 000 x；执行事务合伙人为xx；经营范围为“企业管理服务（不含民间资本投资、证券、期货、保险、金融管理咨询）；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限自 2019 年 12 月 12 日至
2049 年 12 月 11 日。截至本法律意见书出具日，宜昌华军持有发行人 7,581,800 股股份，占发行人总股本的 2.93%。
根据宜昌xx最新签署的合伙协议，截至本律师工作报告出具日，宜昌华军的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 在发行人任职情况 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 普通合伙人 | 总经理助理 | 149.88 | 3.29% |
2 | 向祚红 | 有限合伙人 | 生产安全部部长 | 122.94 | 2.70% |
3 | xxx | xx合伙人 | 党群部副部长 | 90.42 | 1.99% |
4 | xxx | xx合伙人 | 董事会秘书 | 119.28 | 2.62% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 财务部部长 | 119.22 | 2.62% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 公司项目总师 | 158.70 | 3.49% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 技术中心高级工程师 | 150.96 | 3.32% |
8 | xx | 有限合伙人 | 副总经理 | 151.08 | 3.32% |
9 | xx | 有限合伙人 | 技术中心副主任 | 125.70 | 2.76% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 军品部副部长 | 126.48 | 2.78% |
11 | xx | 有限合伙人 | 事业部副总经理 | 121.02 | 2.66% |
12 | 唐国庆 | 有限合伙人 | 副总经理兼技术中心主任 | 120.84 | 2.66% |
13 | xx | 有限合伙人 | 理化计量中心主任 | 90.66 | 1.99% |
14 | xx和 | 有限合伙人 | 技术中心高级工程师 | 98.76 | 2.17% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 技术中心高级工程师 | 55.26 | 1.21% |
16 | xxx | xx合伙人 | 技术中心高级工程师 | 47.82 | 1.05% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 技术中心高级工程师 | 45.90 | 1.01% |
18 | xx | 有限合伙人 | 品质管理部部长 | 120.36 | 2.65% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 军品部部长 | 120.18 | 2.64% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 一分厂厂长 | 120.00 | 2.64% |
21 | xxx | xx合伙人 | 事业部总经理 | 119.76 | 2.63% |
22 | xx | 有限合伙人 | 事业部工程师 | 92.22 | 2.03% |
23 | 丁蛮子 | 有限合伙人 | 公司办副主任 | 90.24 | 1.98% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 生产安全部副部长 | 89.94 | 1.98% |
25 | 荣文 | 有限合伙人 | 技术中心工程师 | 46.68 | 1.03% |
26 | 李方罗 | 有限合伙人 | 技术中心工程师 | 46.20 | 1.02% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 技术中心工程师 | 15.00 | 0.33% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 事业部工程师 | 33.60 | 0.74% |
29 | xx | 有限合伙人 | 一分厂厂长助理 | 46.38 | 1.02% |
30 | xx | xx合伙人 | 理化计量中心副主任 | 46.20 | 1.02% |
31 | xx | 有限合伙人 | 事业部总经理助理 | 46.08 | 1.01% |
32 | 付光明 | 有限合伙人 | 事业部总经理助理 | 45.96 | 1.01% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 技术中心工程师 | 45.78 | 1.01% |
34 | xx | 有限合伙人 | 技术中心工程师 | 45.78 | 1.01% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 技术中心工程师 | 45.72 | 1.01% |
36 | xx | 有限合伙人 | 技术中心工程师 | 45.66 | 1.00% |
37 | 贺华山 | 有限合伙人 | 科学技术委员会副主任 | 311.64 | 6.85% |
38 | xx发 | 有限合伙人 | 董事、总经理 | 218.04 | 4.79% |
39 | xxx | 有限合伙人 | 副总经理 | 217.62 | 4.78% |
40 | xxx | 有限合伙人 | 物流部部长 | 120.24 | 2.64% |
41 | xx有 | 有限合伙人 | 工会办公室副主任 | 120.24 | 2.64% |
42 | 章博 | 有限合伙人 | 审计部部长 | 119.94 | 2.64% |
43 | xxx | 有限合伙人 | 一分厂副厂长 | 119.82 | 2.63% |
44 | xx | 有限合伙人 | 计划部部长 | 119.70 | 2.63% |
45 | xxx | xx合伙人 | 计划部副部长 | 45.18 | 0.99% |
合计 | - | - | 4,549.08 | 100.00% | |
根据宜昌华军承诺并经本所律师核查合伙协议等相关文件，宜昌华军系合伙人以自有及自筹资金出资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
2. 发行人国有股权情况
2020 年 12 月 11 日，国务院国资委下发《关于湖北华强科技股份有限公司国有股东标识管理有关问题的批复》（国资产权[2020]635 号），确认发行人总股本为 25,829.38 万股，其中：兵器装备集团（国有股东）持有 15,681.28 万股，持股比例
60.71%；南方资产（国有股东）持有 8,553.40 万股，持股比例 33.12%。如发行人发行股票并上市，兵器装备集团、南方资产在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
兵器装备集团直接持有发行人156,812,800股股份，占本次发行前总股本的 60.71%；兵器装备集团通过南方资产间接持有发行人85,534,000股股份，占本次发行前总股本的33.12%。兵器装备集团直接和间接合计持有发行人93.83%的股份，为发行人的控股股东。
国务院国资委持有兵器装备集团100%股权，为发行人的实际控制人。
经核查，发行人股东已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，签订了股票锁定及减持的承诺文件。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已于2020年3月通过宜昌民强和宜昌华军实施员工持股计划，宜昌民强和宜昌华军的具体情况详见本章“（二）发行人现有股东”部分。
1. 员工持股平台“闭环原则”的核查
根据宜昌民强和宜昌xx的合伙协议，宜昌民强和宜昌华军入伙的有限合伙人均应为华强科技正式在岗员工；锁定期内，除合伙协议约定的退伙情形（如：合伙人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，合伙人因公调离华强科技，违反竞业禁止约定，故意或重大过失给合伙企业或华强科技或其子公司造成重大损失等）及法律法规规定的情形之外，合伙人不得要求退伙；锁定期满合伙人申请部分或全部转让其持有的合伙企业的财产份额，经华强科技董事会同意并按照执行事务合伙人安排，可以转让给合伙企业内的其他合伙人、新入伙的合伙人或者由合伙企业回购。
宜昌民强和宜昌xx已出具承诺：“自发行人股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由
发行人回购该部分股份”。
本所律师认为，发行人员工持股平台宜昌民强和宜昌xx的合伙人权益虽然只能按照合伙协议约定转让给华强科技的正式在岗员工或者由合伙企业回购，但员工股持股平台并未对所持发行人股票承诺自上市之日起至少36个月的锁定期，因此，发行人员工持股平台未遵循“闭环原则”；在计算发行人股东人数时须穿透计算员工持股平台，穿透计算后的发行人股东人数合计未超过200人。
2. 私募基金备案情况
宜昌民强和宜昌华军作为发行人员工持股平台，除投资发行人外不开展其他经营活动，不属于私募投资基金，无需按《私募基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）的规定履行私募投资基金登记或私募基金管理人备案程序。
3. 规范运行情况
根据宜昌民强和宜昌华军出具的承诺函、宜昌民强和宜昌xx的工商资料及本所律师核查，宜昌民强和宜昌xx未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，能够按照法律、法规及其他规范性文件的规范运行，不存在因违规行为受到主管部门处罚的情形。
七、发行人的股本及演变
1. 2001 年 11 月，华强有限设立
2000 年 6 月 9 日，华融资产、信达资产与华强化工签订《股东协议》，对有关债转股以及三方共同设立华强有限之事宜进行约定，其中华强化工以经营性资产和负债出资入股，华融资产以其债转股资产 5,400 万元出资入股，信达资产以其债转
股资产 1,165 万元出资入股。
2001 年 2 月 13 日，国家经济贸易委员会出具《关于同意大同矿业局等 82 户企
业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号），同意华强化工等 82 户企业的债转股方案，协议债转股金额为：华融资产 5,400 万元、信达资产 1,165 万元。
2001 年 2 月 10 日，湖北永业行评估咨询有限公司出具《土地估价报告》（永
地估字[2001]003 号），华强化工 9 宗共计面积为 186,414.51 平方米的国有划拨土地
的评估价值为 5,973.64 万元。
2001 年 6 月 19 日，湖北省国土资源厅出具《关于湖北华强化工厂债转股土地估价备案及土地使用权处置的批复》（鄂土资发[2001]188 号），同意华强化工将使用的 9 宗面积为 18.6414 公顷的国有划拨土地，补办出让国有土地使用权手续，补办出让手续所应交纳评估地价 40%的出让金，即 2,389.456 万元转增为国家资本金，国家资本金所形成的国家股由兵器装备集团持有，出让土地使用权年限为 50 年。
2001 年 6 月 25 日，湖北万信资产评估有限公司出具《湖北华强化工厂债转股
项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2001）第 006 号），截至 2000 年 11 月 30
日，华强化工经评估的总资产为 23,787.32 万元，总负债为 17,703.04 万元，净资产
为 6,084.28 万元。
2001 年 9 月 7 日，财政部办公厅出具《对湖北华强化工厂债转股资产评估项目审核的意见》（财办企[2001]754 号），确认评估报告的评估结论对被评估资产及华强化工债转股项目有效，自 2001 年 11 月 30 日起失效。
2001 年 7 月 20 日，兵器装备集团出具《关于设立湖北华强科技有限责任公司的批复》（兵装经[2001]311 号），同意华强化工联合两家债权单位华融资产及信达资产共同发起设立华强有限。
2001 年 8 月 7 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（省
直）名称预核预字（2001）第 4448 号），同意预先核准设立“湖北华强科技有限责任公司”。
2001 年 10 月 15 日，湖北中正会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂中正
二[2001]3070 号），经审验，截至 2000 年 11 月 30 日，华强化工以拥有的经营性资产在扣除负债后的净资产 6,084.28 万元进行出资，占比 48.1%；华融资产以拥有的
华强化工 5,400 万元债权进行出资，占比 42.69%；信达资产以拥有的华强化工债权 1,165 万元进行出资，占比 9.21%。
2001 年 11 月 12 日，宜昌市工商行政管理局向华强有限核发《企业法人营业执照》（注册号 4205011100771）。华强有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 华强化工 | 6,084.28 | 48.10 | 经营性净资产 |
2 | 华融资产 | 5,400.00 | 42.69 | 债权 |
3 | 信达资产 | 1,165.00 | 9.21 | 债权 |
总计 | 12,649.28 | 100.00 | -- | |
经核查，华强有限分别于 2003 年 2 月、2004 年 7 月取得上述 9 宗土地的国有
土地使用证。因补办国有土地使用权出让手续所形成的 2,389.456 万元出让金转增国家资本金由华强化工持有，已经兵器装备集团出具的《关于对湖北华强化工厂申请授权持有国家股的批复》（兵装财[2001]559 号）予以确认。
2. 2004 年 6 月，第一次股权转让及第一次增资至 15,681.28 万元
2004 年 4 月 12 日，华强有限召开董事会作出决议：同意华强化工以 27 万元收
购华融资产 27 万元出资额、以 10 万元收购信达资产 10 万元出资额；同意华强化工
以债权方式对华强有限增资 3,032 万元，华强有限注册资本变更为 15,681.28 万元。
2004 年 4 月 12 日，华强有限召开股东会作出决议：同意华强化工追加投资的
议案；同意修改公司章程的议案（其中：信达资产持股 1,155 万股，华融资产持股
5,373 万股，华强化工持股 9,153.28 万股）。
2004 年 4 月 28 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字
[2004]020 号），经审验，截至 2004 年 4 月 22 日，华强化工以债权 3,032 万元出资，
变更后的累计注册资本实收金额为 15,681.28 万元。
2004 年 6 月 2 日，宜昌市工商行政管理局向华强有限换发《企业法人营业执照》
（注册号 4205011100771）。
本次股权转让及增资后，华强有限的股东及出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
华强化工 | 9,153.28 | 58.37 | 经营性净资产、债权 |
华融资产 | 5,373.00 | 34.26 | 债权 |
信达资产 | 1,155.00 | 7.37 | 债权 |
总计 | 15,681.28 | 100.00 | -- |
经本所律师核查：
（1）华强化工系全民所有制企业，主管单位为兵器装备集团，华强化工本次以债权方式对华强有限增资 3,032 万元，未履行资产评估及备案程序。中水致远于 2020
年 9 月 20 日出具《湖北华强科技有限责任公司核实湖北华强化工厂对湖北华强科技
有限责任公司增资债权价值追溯性资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 060066
号），对本次债权出资进行补充评估，用于增资的债权评估价值为 3,032 万元。兵
器装备集团于 2020 年 9 月 28 日出具《关于对湖北华强科技有限责任公司及其子公司历史沿革有关事宜的确认》，对本次增资的经济行为无异议。
（2）华融资产、信达资产本次股权转让未履行资产评估程序，本次股权转让定价由各方参考转让方原始出资额及华强有限 2003 年末净资产协商确定。经查询华强
有限 2003 年度审计报告，华强有限 2003 年末经审计的每股净资产为 1.006 元，本
次股权转让价格为 1 元/股，股权转让定价合理。兵器装备集团已于 2020 年 9 月 28日出具《关于对湖北华强科技有限责任公司及其子公司历史沿革有关事宜的确认》，确认本次股权转让价格公允，股权转让合法有效；华强科技不存在股权争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
本所律师认为：本次增资及股权转让已依法履行工商变更登记，增资及股权转让行为真实、有效，不会对本次发行上市构成实质障碍。
3. 2010 年 9 月，第二次股权转让
2009 年 3 月 20 日，兵器装备集团出具《关于同意湖北华强化工厂回购中国信达资产管理公司持有湖北华强科技有限责任公司股权的函》，同意华强化工以协议
方式收购信达资产持有的华强有限股权。
2009 年 3 月 25 日，华强有限召开股东会作出决议，同意华强化工优先收购股东信达资产 7.37%的股权，共计 1,155 万元出资额。
2009 年 4 月 2 日，湖北中联资产评估有限公司出具《中国信达资产管理公司转让湖北华强科技有限责任公司股权项目资产评估报告书》（鄂中联评报字[2009]第 001 号），截至评估基准日 2008 年 12 月 31 日，华强有限经评估的净资产为 10,040.44万元，信达资产持有的 7.37%股权评估值为 739.98 万元，本次评估结果已经信达资产备案（信评备字 2009 第 11 号）。
2009 年 4 月 30 日，华强化工与信达资产签订《关于转让湖北华强科技有限责
任公司股权的股权转让合同》，约定信达资产以 740 万元将其持有华强有限 7.37%
的股权转让给华强化工。
2010 年 2 月 27 日，兵器装备集团出具《关于同意湖北华强化工厂回购中国华融资产管理公司持有湖北华强科技有限责任公司股权的函》，同意华强化工协议收购华融资产持有的华强有限股权。
2010 年 3 月 3 日，华强有限召开股东会作出决议，同意华强化工优先收购股东华融资产 34.26%的股权。
2010 年 7 月 28 日，华融资产与华强化工签订《股权转让合同》，约定华融资产以 3,814.83 万元将其持有华强有限 34.26%的股权转让给华强化工。
2010 年 9 月 6 日，宜昌市工商行政管理局向华强有限换发《企业法人营业执照》
（注册号 420500000099269）。
本次股权转让后，华强有限的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华强化工 | 15,681.28 | 100.00 |
总计 | 15,681.28 | 100.00 | |
经本所律师核查：截至本法律意见书出具日，华融资产未提供本次股权转让的
资产评估报告，华融资产本次股权转让价格为 0.71 元/股。兵器装备集团已于 2020
年 9 月 28 日出具《关于对湖北华强科技有限责任公司及其子公司历史沿革有关事宜的确认》，确认华强科技本次股权转让价格公允，股权转让合法有效；华强科技不存在股权争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形。
本所律师认为：本次股权转让已依法履行工商变更手续，股权转让行为真实、有效，不会对本次发行上市构成实质障碍。
4. 2011 年 2 月，第二次增加注册资本至 24,234.68 万元
2010 年 12 月 22 日，华强有限的股东华强化工作出决定，同意华强有限增加注
册资本 8,553.4 万元引入投资人平安创投进行改制，华强化工放弃本次增资的优先认
购权；平安创投总投资额为 15,000 万元，其中 8,553.4 万元计入公司注册资本，6,446.6万元计入公司资本公积；华强有限变更为国有资本控股企业。
2010 年 12 月 16 日，中水资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中水评报
字[2010]第 148 号），截至评估基准日 2010 年 9 月 30 日，华强有限股东全部股东
权益的评估值为 23,811.28 万元。本次评估结果已经兵器装备集团备案（兵资评备
[2011]002 号）。
2010 年 12 月 27 日，兵器装备集团出具《关于湖北华强科技有限责任公司改制上市有关事项的批复》（兵装资[2010]806 号），同意华强有限上报的整体改制方案，同意引进平安创投作为战略投资者。
2010 年 12 月 31 日，华强化工、华强有限与平安创投签订《关于投资湖北华强科技有限责任公司之增资扩股协议》。
2011 年 1 月 29 日，湖北赛因特会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（鄂赛会验字[2011]第 021 号），经审验，截至 2011 年 1 月 26 日，华强有限已收
到新增股东平安创投缴纳的新增注册资本合计 8,553.4 万元，变更后的公司注册资本
为 24,234.68 万元。
2011 年 2 月 25 日，宜昌市工商行政管理局向华强有限换发《企业法人营业执照》（注册号：420500000099269）。
本次增资后，华强有限的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华强化工 | 15,681.28 | 64.71 |
2 | 平安创投 | 8,553.40 | 35.29 |
总计 | 24,234.68 | 100.00 | |
5. 2013 年 12 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 25 日，中水致远出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2013]
第 1114 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，华强有限股东全部权益的评估值为48,942.17 万元。本次评估结果已经兵器装备集团备案（编号269220130013641）。 2013 年 11 月 29 日，兵器装备集团出具《关于湖北华强化工厂回购湖北华强科
技有限责任公司股权的批复》（兵装计[2013]449 号）及《关于南方工业资产管理有
限责任公司收购湖北华强科技有限责任公司股权的批复》（兵装计[2013]450 号），同意华强化工以 17,000 万元回购平安创投持有华强有限 35.29%的股权，同意南方资产以 17,000 万元收购华强化工持有华强有限 35.29%的股权。
2013 年 12 月 1 日，华强有限召开股东会作出决议，同意平安创投将其持有华强有限 35.29%的股权共计 8,553.4 万元转让给华强化工。
2013 年 12 月 10 日，华强有限股东华强化工作出股东决定，同意吸收南方资产为公司新股东，华强化工出让其持有华强有限 35.29%的股权，共计 8,553.4 万元；同意南方资产受让华强有限 35.29%的股权。
2013 年 12 月 3 日，华强化工与平安创投签订股权转让协议；2013 年 12 月 11
日，华强化工与南方资产签订股权转让协议。
2013 年 12 月 24 日，宜昌市工商行政管理局向华强有限换发《企业法人营业执照》（注册号 420500000099269）。
本次股权转让后，华强有限的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华强化工 | 15,681.28 | 64.71 |
2 | 南方资产 | 8,553.40 | 35.29 |
总计 | 24,234.68 | 100.00 | |
6. 2017 年 9 月，第四次股权转让
2017 年 9 月 28 日，兵器装备集团出具《关于湖北华强化工厂子公司股权无偿划转的批复》（兵装资[2017]407 号）及《关于清算注销湖北华强化工厂的批复》（兵装计[2017]418 号），同意华强化工注销，并将华强化工所持有的华强有限 64.71%股权无偿划转至兵器装备集团。
2017 年 10 月 24 日，华强化工与兵器装备集团签署《企业国有产权无偿转让协议》，约定华强化工将其持有的华强有限 64.71%股权划转至兵器装备集团。
2017 年 10 月 24 日，华强有限召开股东会作出决议，同意无偿划转事项并相应修改公司章程。
2017 年 11 月 23 日，宜昌市工商行政管理局向华强有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：91420500732701005B）。
本次股权划转后，华强有限的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 兵器装备集团 | 15,681.28 | 64.71 |
2 | 南方资产 | 8,553.40 | 35.29 |
总计 | 24,234.68 | 100.00 | |
7. 2020 年 3 月，第三次增加注册资本至 25,829.38 万元
2019 年 12 月 19 日、2020 年 1 月 19 日，兵器装备集团分别出具《关于湖北华强科技有限责任公司股权激励方案的批复》（兵装人[2019]541 号）及《关于同意湖北华强科技有限责任公司剩余股权激励额度处置的批复》（兵人函[2020]3 号），同意华强有限以增资扩股的方式，对符合条件的激励对象实行股权激励，股权激励总额度不超过 1,600 万股。
2020 年 3 月 5 日，华强有限召开 2020 年第一次临时股东会会议，同意注册资
本由 24,234.68 万元增至不超过 25,834.68 万元，由员工持股平台（宜昌xx、宜昌
民强）以 1,594.7 万元进行出资，增资价格以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，以经国资部门备案的资产评估结果确认。
2020 年 3 月 6 日，中水致远出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第
060019 号），截至 2019 年 3 月 31 日，华强有限股东全部权益的评估值为 144,654.32
万元。本次评估结果已经兵器装备集团备案（编号：0855BQZB2020010）。
根据华强有限2020 年第三次临时董事会及2020 年第一次股东会审议通过的《关
于股权激励过渡期内期间损益的议案》，经大信专审字[2020]第 1-02011 号《审计报
告》审计后的过渡期（2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）可供分配净利润由华强有限原股东按持股比例享有。
2020 年 6 月 10 日，大信出具《验资报告》（大信验字[2020]第 1-00079 号），
经审验截至 2020 年 3 月 31 日，华强有限已收到宜昌民强、宜昌xx缴纳的出资合
计 9,520.3590 万元，其中 1,594.7 万元计入公司注册资本，7,925.6590 万元计入公司
资本公积，公司注册资本增至 25,829.38 万元。
2020 年 3 月 26 日，宜昌市市场监督管理局向华强有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：91420500732701005B）。
本次增资完成后，华强有限的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 兵器装备集团 | 15,681.28 | 60.71 |
2 | 南方资产 | 8,553.40 | 33.12 |
3 | 宜昌民强 | 836.52 | 3.24 |
4 | 宜昌华军 | 758.18 | 2.93 |
总计 | 25,829.38 | 100.00 | |
经本所律师核查，根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第060019号），于评估基准日2019年3月31日，华强有限每股净资产评估值为5.9689元/股。本次增资价格为5.97元/股，不低于经备案的每股净资产评估值。
股份公司的设立情况、股权设置及股本结构详见本法律意见书之“四、发行人的设立”部分。
股份公司设立以来，发行人未发生股本变动。
根据发行人说明、工商登记部门出具的证明及股东确认，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2. 发行人历次增资及股权变动均履行了必要的工商变更手续，历次增资及股权转让真实有效，不存在股权争议和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形，不会对本次发行上市造成实质障碍；
3. 发行人各股东所持发行人的股份未设置任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等其他权利负担。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人主营业务未发生重大变更，发行人历次经营范围的变更均履行了相关的工商变更登记手续，符合相关法律、行政法规和
规范性文件的规定。
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的业务资质证书情况如下：
1. 特种防护业务生产经营资质
（1）军品业务资质
发行人拥有从事军品业务所需的全部军工资质。发行人已经获得国防科工局出具的信息豁免披露的批复，军品业务相关资质证书属于信息豁免披露的批复的范围。报告期内发行人军品业务正常开展，军工业务资质齐备有效。
（2）其他特种防护产品生产经营资质
序 号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 | 有效期 |
人民防空工 | ||||||
1 | 华强有限 | 程防护设备 定点生产和安装企业资 | GR1006 | 国家人民防空办公室 | 防化甲、乙、丙级人防工程专用过滤吸收器 | 2018.3.30 -2021.3.29 |
格认定 | ||||||
人民防空工 | ||||||
2 | 华强有限 | 程防护设备 定点生产和安装企业资 | GR0454 | 国家人民防空办公室 | 钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、阀门 | 2018.1.22 -2021.1.21 |
格认定 |
2020 年 10 月 26 日，湖北人民防空办公室出具《关于湖北华强科技股份有限公司名称和地址变更的说明》，证明发行人正在申请名称和地址的变更。根据《人民防空工程防护设备生产安装行政许可资质管理办法（2013）》第十九条：企业在许可资质有效期内有下列情形之一的，应申请变更：（一）变更生产地址的；„（四）变更企业名称的。第二十条：„„提出变更许可资质申请的企业，在变更获得批准前应在原许可资质许可范围内从事生产安装活动。因此，发行人申请变更生产地址与企业名称期间，其人防设备生产与安装许可资质仍然有效。
2. 医疗器械相关生产经营资质
序 号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 | 有效期/备 案日期 |
1 | 发行人 | 医疗器械生产许可证 | 鄂食药监械生产许20200884 | 湖北省药品监督管理局 | 二类：14-14医护人员防护用品、14-13手术室感染控制用 品 | 2020.6.29- 2021.3.24 |
医用一次性防护服 | ||||||
2 | 发行人 | 鄂械注准 20202142904 | 湖北省药品 监督管理局 | 型号：灭菌型 规格：160、165、170、175、 | 2020.3.5- 2021.3.4 | |
180、185 | ||||||
一次性使用医用口罩 | ||||||
3 | 发行人 | 鄂械注准 20202142915 | 湖北省药品 监督管理局 | 型号：灭菌级，非灭菌级 规格：17.5cm*9.5cm平面型耳 | 2020.4.1- 2021.3.31 | |
医疗器械注 | 挂式 | |||||
册证 | 医用防护口罩 | |||||
4 | 发行人 | 鄂械注准 20202142918 | 湖北省药品 监督管理局 | 型号：灭菌级、非灭菌级 规格：16.0cm*10.5cm折叠式 | 2020.4.3- 2021.4.2 | |
（耳挂式） | ||||||
医用外科口罩 | ||||||
5 | 发行人 | 鄂械注准 20202142953 | 湖北省药品 监督管理局 | 型号：灭菌级、普通级；规格： 耳挂式（长17.5cm*宽9.5cm）、 | 2020.5.8- 2021.5.7 | |
耳挂式（长14.5cm*宽9.0cm） | ||||||
6 | 发行人 | 医疗器械备 案信息表 | 鄂宜昌械备 20200046 | 宜昌市市场 监督管理局 | 一类：一次性使用隔离服 | 2020.7.23- |
3. 药用包装材料登记
根据国家食品药品监督管理局《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017 年第 146 号）、《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》（2000 xx 00 x），x 0000 x 01 月 23 日起，药用包装材料取消行政审批，药包材产品在审批药品制剂注册申请时一并受食药监部门审评审批；国家食药监局建立药包材登记平台供药包材企业登记。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已完成登记的药用包装材料产品具体情况如下：
序号 | 权利人 | 登记号 | 品种名称 | 与药品制剂共同审评审批结果 | 备注 |
1 | 华强有限 | B20190008615 | 五层共挤输液用膜 | A | 国药包字 20120452 |
2 | 发行人 | B20190008424 | 注射用无菌粉末用局部覆聚四氟乙烯膜氯化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20130506 |
3 | 发行人 | B20190008418 | 注射用冷冻干燥用氯化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20130533 |
4 | 发行人 | B20190008417 | 注射液用局部覆聚四氟乙烯膜氯化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20130534 |
5 | 发行人 | B20190008293 | 预灌封注射器用溴化丁基橡胶活塞 | A | 国药包字 20140018 |
6 | 华强有限 | B20190008190 | 五层共挤输液用膜 | A | 国药包字 20140341 |
7 | 发行人 | B20190008067 | 冷冻干燥注射用无菌粉末用溴化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20140724 |
8 | 华强有限 | B20190007758 | 三层共挤输液用膜 | A | 国药包字 20150578 |
9 | 发行人 | B20190006832 | 冷冻干燥注射用局部覆聚四氟乙烯膜卤化丁基橡胶塞(溴化) | A | 国药包字 20110666 |
10 | 华强有限 | B20190006490 | 注射液用卤化丁基橡胶塞(溴化) | A | 国药包字 20120446 |
11 | 发行人 | B20190006489 | 注射用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞 (溴化) | A | 国药包字 20120449 |
12 | 发行人 | B20190006255 | 注射液用卤化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20130158 |
13 | 发行人 | B20190006251 | 注射用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20130165 |
14 | 发行人 | B20190006240 | 注射用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20130180 |
15 | 华强有限 | B20190006140 | 注射液用溴化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20130322 |
16 | 华强有限 | B20190006048 | 注射用无菌粉末用氯化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20130455 |
17 | 华强有限 | B20190006022 | 药用溴化丁基橡胶密封圈 | A | 国药包字 20130508 |
18 | 发行人 | B20190005708 | 注射液用氯化丁基橡胶塞 | A | 国药包字 20140019 |
19 | 发行人 | B20190005618 | 预灌封注射器用聚异戊二烯橡胶针头护帽 | A | 国药包字 20140154 |
20 | 发行人 | B20190005614 | 药用合成聚异戊二烯垫片 | A | 国药包字 20140163 |
21 | 华强有限 | B20190005536 | 药用氯化丁基橡胶密封圈 | A | 国药包字 20140273 |
22 | 发行人 | B20190005069 | 注射用无菌粉末用局部覆聚四氟乙烯膜卤化丁基橡胶塞(溴化) | A | 国药包字 20140978 |
23 | 发行人 | B20190005067 | 注射液用局部覆聚四氟乙烯膜卤化丁基橡胶塞(溴化) | A | 国药包字 20140981 |
24 | 华强有限 | B20180002964 | 注射用无菌粉末用卤化丁基橡胶塞 （溴化） | A | - |
25 | 发行人 | B20180000249 | 注射用冷冻干燥用氯化丁基橡胶塞 | A | - |
26 | 发行人 | B20180000261 | 三层共挤输液用膜 | A | - |
27 | 华强制盖 | B20190008692 | 口服液瓶用铝塑组合盖 | A | 国药包字 20120100 |
28 | 华强制盖 | B20190008672 | 抗生素瓶用铝塑组合盖 | A | 国药包字 20120202 |
29 | 华强制盖 | B20190008598 | 输液瓶用铝塑组合盖 | A | 国药包字 20120500 |
30 | 华强制盖 | B20190004817 | 药用低密度聚乙烯膜、袋 | A | 国药包字 20150161 |
31 | 华强制盖 | B20170000298 | 抗生素瓶用铝塑组合盖 | A | - |
注：根据国家药品监督管理局药品审评中心原料药、药用辅料和药包材登记信息公示平台记载，上表“与药品制剂共同审评审批结果”栏为 A 的品种均为已批准在上市制剂使用的药包材产品。此外，上表有“国药包字”编码的品种均为发行人及其子公司在 2017 年 11 月 23 日前已获得有效药包材注册证的药包材产品。
4. 防护用品出口资质
截至本法律意见书出具日，发行人已经取得的境外产品准入资质如下：
序号 | 权利人 | 授权类型 | 注册编号 | 认证机构 | 许可产品 | 有效期/备案日期 |
1 | 发行人 | FDA注册 | 10062936 | 美国食品药品管理局 | Non-surgical isolation gown;Mask, Scavenging | 2020.3.15 -2020.12.31 |
2 | 发行人 | EUA授权 | EUA201284 | 美国食品药品管理局 | Medical Protective Respirator；Flat Fold (Earloop) Non-Sterile | 2020.6.6 |
3 | 发行人 | 欧盟CE认证 | RPS/2201/ 2020 | 西班牙药品与卫生产品监督局（AEMPS） | Disposable Medical Coveralls | 2020.9.18 |
4 | 发行人 | 欧盟CE认证 | 00301018 | Regierung von Oberbayern （DE/CA61） | Disposable Medical Face Mask | 2020.5.9 |
5 | 发行人 | 欧盟CE质量认证 | 2163-PPE-832 | Universal Certification | Respiratory Protective Devices Filtering Half Masks | 2020.9.23 -2021.9.22 |
5. 其他业务资质
序号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 许可内容 | 有效期/发证 日期 |
1 | 发行人 | 对外贸易经营者备 案 | 03597716 | 宜昌市商务 局 | 对外进出口贸易 | 2020.7.9 |
2 | 发行人 | 海关报关单位登记 | 4205910072 | 宜昌海关 | 进出口货物收发货人 | 长期有效 |
3 | 华强有限 | 建筑业企业资质证书 | D342027837 | 宜昌市住房和城乡建设 委员会 | 建筑机电安装工程专业承包三级 | 2016.2.23 -2021.2.22 |
4 | 华强有限 | 安全生产许可证 | （鄂）JZ安许证字[2015]012363 | 湖北省住房和城乡建设 厅 | 建筑施工 | 2018.7.25 -2021.7.25 |
5 | 发行人 | 排污许可证 | 91420500732701 005B001Q | 宜昌市生态环境局xx区分局 | 日用及医用橡胶制品制造，橡胶零件制造，其他橡胶制品制造，锅炉，气体、液体分 离及纯净设备制造 | 2020.8.31 -2023.8.30 |
6 | 发行人猇亭分 公司 | 排污许可登记 | 91420500MA488 0NG2J002Z | - | 药用辅料及包装材料 | 2020.10.20 -2025.10.19 |
7 | 发行人 | 辐射安全许可证 | 鄂环辐证[E0263] | 宜昌市生态 环境局 | 使用IV类、V类放射 源；使用II类射线装置 | 2019.10.11 -2024.10.10 |
8 | 华强制 x | 排污许可登记 | 91420527182868 387Q001Y | - | 医药制造业 | 2020.6.4 -2025.6.3 |
9 | 华强商 贸 | 对外贸易经营者备 案 | 03596873 | 宜昌市商务 局 | 对外进出口贸易 | 2020.7.9- |
10 | 华强商 贸 | 海关报关单位登记 | 4205960053 | 宜昌海关 | 进出口货物收发货人 | 长期有效 |
11 | 华强有限 | 实验室认可证书 | CNAS L3302 | 中国合格评定国家认可委员会 | 发行人理化计量中心符合ISO.IEC 17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01 《检测和校准实验室 能力认可准则》）的要求 | 2018.6.5 -2024.6.15 |
12 | 华强有限 | 质量管理体系认证证书 | 00819Q30037RO M | 中国新时代认证中心 | 质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015标准 资质范围内药用丁基橡胶瓶塞系列产品、五层共挤输液膜的设计、开发、生产和服 务 | 2019.5.13 -2022.5.12 |
13 | 华强有限 | 环境管理体系认证证书 | 00920E10036R2 M | 长城（天津）质量保证中 心 | 环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO 14001:2015标准 药用丁基橡胶瓶塞的设计、开发（有行政许可要求的，按行政 许可范围） | 2020.1.14-2 023.1.9 |
14 | 华强有限 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00920S10036R2 M | 长城（天津）质量保证中 心 | 职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHS AS18001:2007标准 药用丁基橡胶瓶塞的设计、开发（有行政许可要求的，按行政 许可范围） | 2020.1.14-2 021.3.11 |
注：1.根据生态环境部 2019 年 12 月颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》,国家实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理的分类管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，需在全国排污许可证管理信息平台进行登记。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》相对应确定的管理分类，发行人所属业务涉及“橡胶制品业”、“卫生材料及医药用品制造”等行业和“工业锅炉”等通用工序，接受简化管理；发行人猇亭分公司与华强制盖所属业务均涉及“卫生材料及医药用品制造”，接受登记管理；华强塑业目前尚未完成项目建设，暂无需办理排污许可或排污登记。
2.根据《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录》等相关规定， “橡胶制品业”、“卫生材料及医药用品制造”等行业和“工业锅炉”等通用工序排污许可的实施时限为 2020 年。此外，根据《湖北省人民政府办公厅关于印发<湖北省控制污染物排放许可制实施方案>的通知》（鄂政办发〔2017〕50 号），“2017 年底前完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发。到 2020 年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。”
经核查，华强科技持有的《排污许可证》于 2019 年 12 月 31 日到期后，由于《排污许可证申请
与核发技术规范—橡胶和塑料制品工业》于 2020 年 3 月 27 日发布，经与当地环保主管部门沟通，
华强科技可以在新的行业规范出台后办理排污许可证，发行人已于 2020 年 8 月 31 日取得新版《排污许可证》。
华强制盖持有的《排放污染物许可证》已于 2019 年 11 月 8 日到期，按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（2019 年 12 月 20 日起生效），华强制盖所属行业“卫生材料及医
药用品制造”实行排污登记管理，原排污许可证到期后不再换发。根据《湖北省人民政府办公厅关于印发<湖北省控制污染物排放许可制实施方案>的通知》（鄂政办发〔2017〕50 号），华强制盖于 2020 年 6 月 4 日办理固定污染源排污登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及控股子公司已经取得经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；前述曾持有的排污许可证有效期届满事宜对发行人及控股子公司的日常经营不构成实质性影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有设立机构开展经营活动。
1. 根据《招股说明书》，发行人在报告期内的主营业务为特种防护装备和医药包装及医疗器械产品的研发、生产与销售。
2. 根据大信出具的《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入分别为56,220.63万元、73,719.90万元、122,021.54万元、64,875.41万元。报告期内，主营业务收入占营业收入均超过96.00%，发行人营业收入主要来源于主营业务。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年的主营业务未发生变化。
1. 经核查，发行人持有的《营业执照》合法有效，发行人未出现《公司法》和
《公司章程》规定的应当终止的事由。
2. 根据工商、税务等政府主管部门出具的书面证明及发行人说明并经本所律师核查，发行人的生产经营正常，没有受到上述政府主管部门的重大行政处罚，其主要经营性资产亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
3. 经核查，发行人正在履行的重大合同不存在影响或可能影响其持续经营能力
的内容和条款。
4. 经核查，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，高级管理人员及核心技术人员队伍相对稳定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第36号－关联方披露》《招股说明书》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人存在如下关联方：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为兵器装备集团，兵器装备集团的实际控制人为国务院国资
委。
2. 发行人控股子公司
截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司如下表所示：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 成立时间 | 经营范围 |
1 | 华强塑业 | 发行人全资子公司 | 1998年7月 | 汽车配件、摩托车配件的生产、加工；塑料制品、塑料模具、塑料原材料的加工、销售；炭材料、炭催化剂的生产、销售；一类、二类、三类医疗器械的研发、生产和销售；劳保口罩、日常生活用口罩等全系列口罩的研发、生产和销售（以上均不得从事国家限制、禁止及需前置许可项目；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 华强制盖 | 发行人全资子公司 | 1997年7月 | 口服液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合盖、输液瓶铝塑组合盖生产、销售；塑料制品生产、销售（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营） |
3 | 华强商贸 | 发行人全资子公司 | 2005年1月 | 药用包装材料、塑料制品、塑料原材料、空气净化设备、模具、橡胶制品销售及出口；药用包装材料、化工原材料、机械设备、仪 器仪表及零配件的采购及进口（以上进出口 |
业务不含国家禁止或限制进出口的货物） |
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业属于发行人的关联企业。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员及其控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员指与发行人交易时有可能影响该等董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或受该等董事、监事、高级管理人员、核心技术人员影响的家庭成员，前述家庭成员及其控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
5. 发行人控股股东、持股5%的股东控制的其他主要企业
发行人控股股东、持股5%的股东控制的其他主要企业属于发行人的关联企业。
6. 发行人报告期内曾经关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 华强化工 | 兵器装备集团直接持有其100%股权，已于2018年12月办理 完成工商注销登记 |
1. 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内的主要关联交易见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争（二）发行人报告期内的关联交易”部分。
2. 关联交易的公允性
2020 年 11 月 4 日，发行人独立董事对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-6 月的关联交易发表了独立意见，认为：“关联交易遵循了公平、公正、
合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，符合相关法律法规的规定。”2020 年 11 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易的价格或条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
1. 经核查，发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
2.经核查，发行人已根据《上市公司章程指引》及《股票上市规则》的规定，在2020年第二次临时股东大会审议通过的发行人首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》《关联交易管理制度》中就关联交易的公允决策程序亦作出了明确规定。
3.公司关于规范与减少关联交易的措施
为防止和避免发行人的关联方利用关联交易损害发行人的利益，发行人的控股股东兵器装备集团出具承诺如下：
“一、本公司及控制附属企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与发行人之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，或者利用控制权操纵、指使发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害发行人及其他股东的合法权益的行为。
二、本承诺将持续有效，直至本公司不再控制发行人或发行人从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给发行人及其他利益相关者造成损失的，本公司将以现金方式及时向发行人及其他利益相关者进行足额赔偿。
三、本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行人及其他利益相关者造成的相关损失。”
本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部相关制度中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度并建立了关联交易的决策制度，控股股东出具了减少并规范关联交易的承诺函，该等制度和承诺函有利于保证关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
1. 与控股股东之间不存在同业竞争
发行人控股股东兵器装备集团主要从事国有资产投资及经营管理，并通过其下属成员单位从事业务经营，与发行人不存在同业竞争。
2. 与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
发行人与兵器装备集团其他业务板块之间存在明显的业务区分，控股股东及其控制的其他企业不存在与发行人构成直接或间接同业竞争关系的情形。
3. 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东兵器装备集团已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如
下：
“一、本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与发行人（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
二、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与发行人构成同业竞争的活动。
三、本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
四、本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。
本承诺将持续有效，直至本公司不再控制发行人或者发行人从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给发行人造成损失的，本公司将及时向发行人足额赔偿相应损失。
本公司保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给发行人及其他利益相关者造成的相关损失。”
本所律师认为，发行人的控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺合法、有效，具有法律约束力，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1.土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（一）发行人及其控股子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况”。
本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权均系以出让方式取得，土地使用权的取得真实、合法、有效。
2.自有房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（一）发行人及其控股子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况”。
本所律师认为，发行人拥有的房屋所有权均系自建或购买取得，房屋所有权的取得真实、合法、有效。
1.注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的注册商标详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 1.注册商标”部分。本所律师认为，发行人的注册商标均系自主申请取得，合法有效。
2.专利
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的专利详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 2.专利”部分。本所律师认为，发行人的专利均系自主申请取得，合法有效。
3.域名
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的已备案域名详见《律师工作报告》之 “十、发行人的主要财产（二）发行人的知识产权 3.域名”部分。本所律师认为，发行人的域名系自主申请取得，合法有效。
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有与业务经营相关的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、和运输工具等。
本所律师审查了部分主要生产经营设备的购置发票，该等设备均由发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有3家全资子公司、1家参股公司，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（四）发行人的对外投资”部分。
十一、发行人的重大债权债务
报告期内发行人的重大合同情况详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同”部分。
经核查，发行人正在履行或即将履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
根据发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册、工资表，截至 2017 年末、2018
年末、2019 年末、2020 年 6 月 30 日发行人及其控股子公司的在册员工分别为 673
人、694 人、707 人、702 人。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，实行全员劳动合同制；并参照国家相关法律法规，在报告期内建立了社会保险制度，按期为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险；同时，发行人逐步建立健全了员工住房公积金制度，为员工缴纳住房公积金。
1. 社会保险
报告期各期末，发行人及控股子公司的社保缴纳情况如下：
时 间 | 员工人数 （人） | 缴纳人数 （人） | 差异人数 （人） | 差异原因 |
2017 年 12 月 31 日 | 673 | 667 | 6 | 其中 6 名员工为退休返聘 |
2018 年 12 月 31 日 | 694 | 670 | 24 | 其中 24 名员工为退休返聘 |
2019 年 12 月 31 日 | 707 | 678 | 29 | 其中 29 名员工为退休返聘 |
2020 年 6 月 30 日 | 702 | 687 | 15 | 其中 15 名员工为退休返聘 |
2. 住房公积金
报告期各期末，发行人及控股子公司的住房公积金缴纳情况如下：
时 间 | 员工人数 （人） | 缴纳人数 （人） | 差异人数 （人） | 差异原因 |
2017 年 12 月 31 日 | 673 | 603 | 70 | 其中 6 名员工为退休返聘，64 名员工自愿放弃缴纳 |
2018 年 12 月 31 日 | 694 | 583 | 111 | 其中 24 名员工为退休返聘，87 名员工自愿放弃缴纳 |
2019 年 12 月 31 日 | 707 | 579 | 128 | 其中 29 名员工为退休返聘；99 名员工自愿放弃缴纳 |
2020 年 6 月 30 日 | 702 | 687 | 15 | 其中 15 名员工为退休返聘 |
2017 年至 2019 年，发行人子公司华强制盖未缴纳住房公积金的员工较多，主要由于华强制盖地处宜昌市秭归县，当地农村和异地户籍较多且收入水平较低，多数员工自愿放弃缴纳住房公积金。根据未缴纳住房公积金员工的确认，其放弃缴纳的主要原因如下：（1）农村户籍有宅基地，已参加新农合；（2）已有住房，无住房公积金需求；（3）不愿降低个人月收入；（4）异地户籍，异地使用不方便；（5）已在原单位缴纳等。为保障员工劳动保障权益，华强制盖已于 2020 年 1 月 1 日起为相关员工缴纳了住房公积金。
3. 劳务派遣
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017 年末、2018 年末、2019 年末、
2020 年 6 月末发行人的劳务派遣用工人数分别为 163 人、331 人、366 人、13 人，
发行人 2017 年至 2019 年存在劳务派遣用工占比超过用工总量 10%的情形，不符合
《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
根据发行人确认，报告期内发行人的劳务派遣用工主要为裁剪、缝纫、清洗、除边等工作，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位；发行人于报告期末已通过将部分生产环节外包的方式逐步降低了劳务派遣用工比例。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣用工占比已降至 10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。
发行人报告期内合作的劳务派遣单位为宜昌市环宇社会劳动与保障服务有限责任公司（以下简称“环宇公司”）和湖北万方国际经贸合作有限公司（以下简称“万方公司”）。环宇公司和万方公司均持有宜昌市人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营许可证》。根据环宇公司、万方公司分别出具的《说明》，环宇公司和万方公司按照国家规定和劳务派遣协议的约定，已为全部被派遣人员缴纳社会保险费、住房公积金，并办理社会保险、住房公积金相关手续；2017 年 1 月 1 日至今，华强科技与环宇公司、万方公司之间未因劳务派遣事项发生过纠纷，亦不存在关于劳务派遣人员社会保险、住房公积金缴纳情况的纠纷。
发行人控股股东兵器装备集团已出具承诺：“若发行人及其子公司因任何劳务派遣、劳务外包相关法律法规执行情况受到追溯，受到相关主管部门处罚，本公司将无条件全额承担发行人因劳动用工不规范而受到的任何处罚款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，以保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。”
2020 年 11 月 3 日，宜昌市人力资源和社会保障局出具证明，华强科技自 2017年至今，未曾因存在劳务派遣员工人数占比超过用工总量 10%而被处罚的情形，自 2017 年以来也不存在任何其他违反劳动人事相关法律法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内虽然曾存在劳务派遣用工占比超过 10%的情形，但发行人已就该等劳务派遣用工超标于报告期末自行整改完毕，且报告期内发行人并未受到主管部门处罚，因此该等情形不会对本次发行上市造成实质障碍。
4. 发行人控股股东关于社保及公积金问题的承诺
发行人控股股东兵器装备集团出具承诺：“发行人及其子公司因任何社会保险及住房公积金相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定
需为员工补缴社会保险或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持；本公司将无条件全额承担发行人因社会保险及住房公积金等事项的相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，以保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失”。
根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，除在《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收、其他应付款分别为 1,293.34 万元、8,946.50 万元。
根据发行人提供的资料及说明，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护，不存在违反现行国家法律、行政法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书之“七、发行人的股本及演变”部分的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
根据公司承诺及本所律师核查，报告期内，公司无合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，发行人对《公司章程》的制定及历次修改已经履行了必要的股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人现行有效的《公司章程》对公司名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都作了明确的规定，《公司章程》内容符合我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
2020 年 11 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，该《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，待本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
1. 《公司章程》规定，股东大会是发行人的权力机构。
2. 发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中设独立董事 3 名，由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
3. 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，委员会成员均为 3 人，全部由董事组成；其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。
4. 发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生；设职工代表监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届 3 年，监事任期届满，可以连选连任。
5. 发行人设总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人（总会计师）1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年。
本所律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和发行人
《公司章程》的有关规定。
发行人于 2020 年 9 月 15 日召开的发行人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
1.《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开、表决与决议、会议记录和决议的执行等进行了明确的规定。
2.《董事会议事规则》对董事会的组成及权限、董事长和董事会秘书及其职权、董事会的通知、召开、表决和决议、会议记录等内容作了规定。
3.《监事会议事规则》明确了监事会职责、监事会会议等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述规则的内容符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人的决策程序健全、有效。
经本所律师核查，发行人已依法建立了健全的独立董事和董事会秘书制度，独
立董事和董事会秘书均能够按照公司制定的相关制度履行职责，能够实际发挥作用。
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人自 2017 年 1
月 1 日以来，共召开 14 次股东大会、22 次董事会会议和 18 次监事会。具体召开情况详见《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
经核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、议案、决议等有关文件，本所律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3
名，董事由股东大会选举产生；监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事由股东大
会及职工代表大会选举产生；高级管理人员 6 名，由董事会聘任。
1.董事
发行人现有董事会成员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xxx | 董事 | 2020.9.15-2023.9.14 |
2 | xx发 | 董事 | 2020.11.19-2023.9.14 |
3 | xx | 董事 | 2020.9.15-2023.9.14 |
4 | xxx | 董事 | 2020.11.19-2023.9.14 |
5 | xxx | 董事 | 2020.11.19-2023.9.14 |
6 | xx | 董事 | 2020.9.15-2023.9.14 |
7 | xxx | 独立董事 | 2020.9.15-2023.9.14 |
8 | xxx | xx董事 | 2020.9.15-2023.9.14 |
9 | xxx | xx董事 | 2020.9.15-2023.9.14 |
2.监事
发行人现有监事会成员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xxx | 监事会主席 | 2020.9.15-2023.9.14 |
2 | xxx | 监事 | 2020.9.15-2023.9.14 |
3 | xxx | 职工代表监事 | 2020.9.15-2023.9.14 |
3.高级管理人员
发行人现有高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | xx发 | 总经理 | 2020.11.4-2023.9.14 |
2 | xxx | 财务负责人（总会计师） | 2020.9.15-2023.9.14 |
3 | xxx | 副总经理 | 2020.9.15-2023.9.14 |
4 | 唐国庆 | 副总经理 | 2020.11.4-2023.9.14 |
5 | xx | 副总经理 | 2020.11.4-2023.9.14 |
6 | xxx | xxx秘书 | 2020.11.4-2023.9.14 |
4.核心技术人员
经本所律师核查，发行人核心技术人员包括xxx、xxx、xxx、唐国庆、xx、xx。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
1.董事的任职及变化
（1）2018 年 1 月 1 日，华强有限的董事会成员为xxx、xxx、xxx、
xxx、项鳞。
（2）2018 年 7 月 25 日，华强有限职工代表大会选举xxx为公司职工董事。
2018 年 12 月 13 日，华强有限召开 2018 年第一次股东会，增补xxx为公司职工董事。
（3）2019 年 2 月 25 日，华强有限召开 2019 年第一次临时股东会，新增xx、xx为董事，xxx不再担任公司董事。
（4）2020 年 3 月 5 日，华强有限召开 2020 年第一次临时股东会，新增xx为公司董事，xx不再担任公司董事。
（5）2020 年 9 月 15 日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会召开，选举xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx为公司董事，选举xxx、xxx、xxx为公司独立董事。
（6）2020 年 11 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，选举xx发、xxx、xxx为公司董事，xxx、xx、xxx不再担任公司董事。
本所律师认为，发行人最近两年的董事调整系完善公司治理结构、董事退居二线和股东更换委派董事所致，董事的选举均依照《公司法》《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的董事会成员未发生重大变化。
2.监事的任职及变化
（1）2018 年 1 月 1 日，华强有限的监事会成员为监事会主席xxx、职工代表监事xxx、xxx。
（2）2018 年 7 月 25 日，华强有限召开职工代表大会，选举xxx为职工代表
监事，xxx、xxx不再担任职工代表监事。2018 年 12 月 13 日，华强有限召开
2018 年第一次股东会，选举xx行为公司监事。
（3）2020 年 8 月 7 日，华强有限召开职工代表大会，选举xxx为公司股份
制改造后的职工代表监事。2020 年 9 月 15 日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会召开，选举xxx、xx行为公司监事，与职工代表监事xxx共同组成监事
会。
本所律师认为，发行人最近两年监事的选举均依照《公司法》《公司章程》等的相关规定进行，履行了必要的法律程序；发行人最近两年的监事成员未发生重大变化。
3.高级管理人员的任职及变化
（1）2018 年 1 月 1 日，华强有限高级管理人员为总经理xxx、副总经理xxx、xx发，总会计师xxx。
（2）2020 年 9 月 15 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任xxx为发行人总经理，xxx、xx发为副总经理，xxxxx财务负责人（总会计师）、董事会秘书。
（3）2020 年 11 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任xx发为发行人总经理，唐国庆、xx为发行人副总经理，xxxx发行人董事会秘书，xxx不再担任发行人总经理，xxx不再兼任董事会秘书。
本所律师认为，发行人最近两年高级管理人员的选举均依照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；高级管理人员变动的主要原因为原高管人员退居二线、公司因经营发展需要从内部培养的骨干中选拔高管，发行人最近两年的高级管理人员未发生重大变更。
4.核心技术人员的任职及变化
报告期内，公司核心技术人员均为xxx、xxx、xxx、唐国庆、xx、xx，未发生变动情况。本所律师认为，发行人最近两年的核心技术人员未发生变化。
经本所律师核查，发行人设立了 3 名独立董事，占全体董事人数的三分之一，其中一人为会计专业人士。本所律师认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等现行法
律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 额部分为应交增值税 | 17%、 16%、 13%、10%、9%、 6% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税 | 7% |
教育费附加 | 按实际缴纳的增值税 | 3% |
地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税 | 2% |
发行人及其子公司的企业所得税税率如下：
纳税主体 | 所得税税率 |
发行人 | 15% |
华强制盖 | 25% |
华强商贸 | 25% |
华强塑业 | 25% |
1. 增值税优惠
发行人部分产品直接销售至部队及军工单位，依据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28 号）以及国防科工局印发《军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审〔2014〕1532 号）相关政策规定，公司生产的与部队相关的军用产品可享受免征增值税的优惠。
2. xx技术企业所得税优惠
发行人在报告期内持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于 2017 年 11 月 30 日颁发的《xx技术企业证书》（编号 GR201742002156），有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条、《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的
有关规定，2017-2019 年度发行人按 15%的税率缴纳企业所得税，2020 年 1-6 月发行人按 15%的税率预缴企业所得税。
截至本法律意见书出具日，发行人已申请xx技术企业重新认定，并于 2020
年 12 月 1 日在xx技术企业认定管理工作网（网址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）进行了公示。
3. 其他主要税种
发行人部分产品直接销售至部队及军工厂，依据《财政部关于对军队房产免征房产税的通知》（财税字[1987]32 号）及《财政部税务总局关于部分军工企业科研生产用地城镇土地使用税政策的通知》（财税〔2018〕49 号）规定，公司军品生产科研相关的房产、土地免征房产税及土地使用税。
1.2020 年 9 月 8 日，国家税务总局宜昌xx技术产业开发区税务局开具《证明》，
华强科技、华强商贸自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，依法正常纳税，执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的规定，纳税状况良好，不存在应缴未缴税款，不存在因欠税及违反税收法律法规而受到税务处罚的记录。
2. 2020 年 9 月 9 日，国家税务总局秭归县税务局第二税务分局开具《证明》，华强塑业自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，依法正常纳税，执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的规定，纳税状况良好，不存在应缴未缴税款，不存在因欠税及违反税收法律法规而受到税务处罚的记录。
3.秭归县地方税务局稽查局于 2017 年 11 月 3 日出具《税务行政处罚决定书》
（秭地税稽罚[2017]7 号），因华强制盖 2014-2016 年未按法律法规规定如实办理纳税申报，少缴纳企业所得税 5,042.31 元，违反《中华人民共和国税收征收管理法》
第二十五条第一款的规定，被处以罚款 2,521.16 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税
款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任„„”。《湖北省税务行政处罚裁量基准（试行）》规定，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三的规定，违法程度一般的行为处百分之五十以上一倍以下罚款。上述罚款金额是处罚机关按照《中华人民共和国税收征收管理法》规定的罚款下限进行的处罚，属于《湖北省税务行政处罚裁量基准（试行）》规定的违法程度一般的行为。
国家税务总局秭归县税务局第二税务分局于 2020 年 9 月 29 日开具《证明》，华强制盖上述行为不构成重大违法违规行为，该处罚不构成重大税务行政处罚，除上述处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，华强制盖不存在其他税务方面行政处罚。
本所律师认为，上述罚款不构成重大行政处罚，华强制盖已经及时缴纳罚款并进行整改，上述行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质障碍。
报告期内，发行人获得的主要财政补贴情况详见《律师工作报告》之“十六、发行人的税务及财政补贴”部分。
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1. 发行人生产经营的环保情况
根据生态环境部 2019 年 12 月颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019）》，国家实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理的分类管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，需在全国排污许可证管理信息平台进行登记。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司不属于排污重点管理行业。
2. 环保合规情况
（1）宜昌市生态环境局于2020 年9 月29 日出具的《关于环境保护的守法说明》，
自 2017 年 1 月 1 日以来至说明出具日，发行人及子公司华强塑业从事的生产和经营活动符合国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保方面行政处罚的情形。
（2）秭归县环境保护局于 2017 年 5 月 23 日出具《行政处罚决定书》（秭环法字[2017]7 号），发行人子公司华强制盖因排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，违反《中华人民共和国水污染防治法》第四十五条第一款的规定，对华强制盖处以缴纳排污费二倍的处罚共计 628 元。
《中华人民共和国水污染防治法》（2008 修订）第七十四条规定：“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”。上述罚款系处罚机关按照法律规定的下限给予的处罚。
宜昌市生态环境局秭归县分局于 2020 年 10 月 15 日出具《关于环境保护的守法说明》，确认“上述行为已经整改到位，不构成重大违法违规行为，该处罚亦不构成重大环保行政处罚。除上述事件外，自 2017 年 1 月 1 日至说明出具日，华强制盖从事的生产和经营活动符合国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的要求，未
发生过环境污染事故，不存在其他因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到环保方面行政处罚的情形”。
本所律师认为，华强制盖已经及时缴纳罚款并进行整改，上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚亦不构成重大环保处罚，不会对本次发行上市造成实质障碍。
（3）本所律师通过现场查看发行人及控股子公司的主要经营场所、对发行人及控 股 子 公 司 有 关 管 理 人 员 进 行 访 谈 及 查 询 宜 昌 市 生 态 环 境 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/），发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
秭归县食品药品监督管理局于 2018 年 1 月 8 日出具《行政处罚决定书》（（秭）食药监药罚[2017]144 号），华强塑业因生产不符合国家标准的药包材，违反《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第二条的规定，根据《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第六十四条第二款以及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的相关规定，处以罚款 10,000 元。
《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》第六十四条第二款规定：“生产并销售或者进口不合格药包材的，（食品）药品监督管理部门应当责令停止生产或者进口，并处以 1 万元以上 3 万元以下罚款，已经生产或者进口的药包材由（食品）药品监督管理部门监督处理”。《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定： “当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的„„”。上述罚款系处罚机关按照法律规定的较低限额给予的处罚。
秭归县市场监督管理局于 2020 年 10 月 12 日出具《证明》，确认“上述行为不构成重大违法违规行为，该处罚不构成重大食品药品监管的行政处罚。除上述处罚外，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月，华强塑业不存在其他因违反食品药品监管、质量监督相关法律、法规及规范性文件而被处罚的情形”。
本所律师认为，华强塑业已及时缴纳罚款并进行整改，上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚，不会对本次发行上市造成实质障碍。
经本所律师在宜昌市市场监督管理局网站（xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）的查询，除上述处罚外，发行人及控股子公司不存在因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到其他行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
1. 发行人本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票并上市募集资金投资项目的具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金投 入金额（万元） |
1 | 新型核生化应急救援防护装备产业化生产基地 项目 | 77,200 | 77,200 |
2 | 新型核生化防护基础材料研发平台建设项目 | 35,300 | 35,300 |
3 | 数据驱动的智能企业建设项目 | 9,920 | 9,920 |
4 | 补充流动资金 | 50,000 | 50,000 |
合计 | 172,420 | 172,420 | |
2. 本次募集资金建设项目的相关备案、环评及用地情况
序号 | 项目名称 | 项目备案号 | 项目环评批复 | 用地情况 |
1 | 新型核生化应急救援防护装 备产业化生产基地项目 | 2020-420500-29-03 -054547 | 宜市环审[2020]56 号 | 利用现有土地、不 涉及新增用地 |
2 | 新型核生化防护基础材料研 发平台建设项目 | 2020-420500-29-03 -054549 | 宜市环审[2020]55 号 | 利用现有土地、不 涉及新增用地 |
3 | 数据驱动的智能企业建设项 目 | 2020-420584-29-03 -054140 | - | - |
4 | 补充流动资金 | - | - | - |
经本所律师核查，新型核生化应急救援防护装备产业化生产基地项目已完成项目备案，并于 2020 年 10 月 29 日取得宜昌市生态环境局出具的《市生态环境局关于
湖北华强科技股份有限公司新型核生化应急救援防护装备产业化生产基地项目环境影响报告书的批复》（宜市环审[2020]56 号）。新型核生化防护基础材料研发平台建设项目已完成项目备案，并于2020 年10 月29 日取得宜昌市生态环境局出具的《市生态环境局关于湖北华强科技股份有限公司新型核生化防护基础材料研发平台项目环境影响报告书的批复》（宜市环审[2020]55 号）。数据驱动的智能企业建设项目和补充流动资金项目不涉及工程建设及产品生产，无须申报建设项目环境影响评价。
发行人本次募集资金用途已经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，拟用于发行人主营业务的发展，有明确的使用方向。根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及《招股说明书》，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
（三）根据发行人承诺，上述募集资金投资项目将由发行人及/或子公司自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形，项目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《招股说明书》，发行人的业务发展战略规划如下：公司致力于服务我国国防科技工业的科技创新以及国防现代化建设，始终坚持“主业突出、能力提升、转型升级”的方针，坚持“专业化、多兵种、大系统”的发展思路，坚持强化科研开发、紧抓技术创新的行动宗旨，逐步成为具有全球竞争力的特种防护装备科研生产企业。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师在全国法院被执行人信息网（ http ：
//xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人存在已判决尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件的具体情况如下：
原告 | 被告 | 案由 | 案号 | 审判法院 | 开庭情况/裁判结果及执行情况 | 是否构成重大影响 |
华强有限 | xxxxxxxxxx | xxxxxx | （0000）黑 0902 民初 1065 号 | xxxxxxxxxxxxxxx | xx判决被告给付原告货款本金 3,200,000.00 元，利 息 242,133.00 元。目前已进入强制执行程序。 | 否 |
除上述案件外，发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
除本法律意见书“十六、发行人的税务及财政补贴（三）发行人及控股子公司近三年纳税情况”以及“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准（一）环境保护”部分所述 3 笔行政处罚外，发行人及控股子公司报告期内不存在其他行政处罚。
（二）持有公司5%以上股份的主要股东、公司董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息
公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》中引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了重点审阅，本所律师认为，该等引用与法律意见书和《律师工作报告》的相应内容不存在矛盾之处，本所及经办律师对发行人《招股说明书》中引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的有关条件，其首次公开发行股票并上市不存在实质法律障碍，《招股说明书》所引用法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。
发行人首次公开发行股票并上市尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
x x
承办律师：
xxx
xx律师：
xxx
xx律师：
xxx
年 月 日
北京德恒律师事务所关于
湖北华强科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
《问询函》5.关于劳务派遣与劳务外包 40
《问询函》6.关于整体搬迁与土地收储 51
《问询函》8.关于行业政策及经营资质 58
《问询函》9.关于合规经营 62
《问询函》12.关于子公司 74
《问询函》13.关于关联交易 76
《问询函》22.关于其他问题 100
北京德恒律师事务所关于
湖北华强科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
德恒01F20171333-13号
致：湖北华强科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已于2020年12月21日出具了《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据《关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]70号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具《北京德恒律师事务所关于湖北华强科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在科创板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》
《执业规则》《第12号编报规则》等规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
《问询函》1.关于历史沿革
1.1 招股书披露，发行人前身华强有限系华强化工与华融资产、信达资产共同成立。截至 2000 年 11 月 30 日，华强化工以拥有的经营性资产在扣除负债后的净资产 6,084.28 万元进行出资，占比 48.1%；华融资产以其债转股资产 5,400 万元出资入股，占比42.69%；信达资产以其债转股资产1,165 万元出资入股，占比9.21%。
华强化工因补办出让国有土地使用权手续所应交纳评估地价 40%的出让金，即 2,389.456 万元转增为国家资本金，国家资本金所形成的国家股由兵器装备集团持有。
请发行人：（1）穿透披露华强有限成立时的股权架构及控股股东、实际控制人，控股股东、实际控制人对应的持股比例；（2）补充披露报告期初的股权结构、控股股东及实际控制人。请发行人说明：（1）设立华强有限的背景，华强化工的简要历史沿革及基本情况（股权结构及实际控制人、主营业务及经营情况等）、负债金额较大的原因，华融资产、信达资产相关债权的形成过程及债权构成的真实性；（2）华强化工用于出资的资产构成、评估情况，资产权属是否清晰、是否实际投入发行人使用，是否包含无形资产，如是，请进一步说明知识产权出资所履行的程序；（3）是否存在华强化工的债务转移至华强有限的情形，是否经过其他债权人同意，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）国家股的方案是否履行国有资产审批程序，兵器装备集团持有的国家股在华强有限的具体体现方式、持股数量及比例。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并结合当时有关债转股的政策，对以下事项发表明确意见：通过债转股方式设立发行人前身是否符合监管要求，履行的内外部程序（包含华强化工的内部程序）是否完备，相关资产是否存在瑕疵，设立过程是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复意见：
一、发行人补充披露事项
（一）穿透披露华强有限成立时的股权架构及控股股东、实际控制人，控股股东、实际控制人对应的持股比例
经查阅《招股说明书》，发行人已在“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）发行人的设立情况”中补充披露如下：
“华强有限 2001 年 11 月 12 日经宜昌市工商行政管理局核准设立，设立时的股权架构如下：
华强有限 | 第一层股东 | 第二层股东 |
华强化工持股 48.10% | 兵器装备集团为华强化工的唯一出资人 | |
华融资产持股 42.69% | 财政部持有华融资产 100%股权 | |
信达资产持股 9.21% | 财政部持有信达资产 100%股权 |
根据《国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见》（国经贸产业(1999)727 号），金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，派员参加企业董事会，不参与企业的日常生产经营活动。华强有限设立时，华强化工直接持有华强有限 48.10%股权，为华强有限的控股股东；董事会成员为 7 人，其中兵器装备集团、华强化工推举 4 人，华融资产、信达资产推举 3 人。
华强有限 2001 年设立时，兵器装备集团为华强化工的唯一出资人，兵器装备
集团为中央直接管理企业。国务院国资委设立后，根据国务院办公厅 2003 年 4 月
25 日发布的《国务院国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定》，国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，根据 国务院的授权代表国家履行出资人职责。自此，兵器装备集团归属国务院国资委 管理，华强化工及华强有限的实际控制人为国务院国资委。”
（二）补充披露报告期初的股权结构、控股股东及实际控制人
经查阅《招股说明书》，发行人已在“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）报告期内的股本和股东变化情况”中补充披露如下：
“华强有限 2017 年 1 月 1 日的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 华强化工 | 15,681.28 | 64.71 |
2 | 南方资产 | 8,553.40 | 35.29 |
100.00
24,234.68
总计
截至 2017 年 1 月 1 日，华强化工持有华强有限 64.71%股权，为华强有限的控股股东，南方资产持有华强有限 35.29%股权，华强化工及南方资产的唯一出资人为兵器装备集团，国务院国资委持有兵器装备集团 100%股权，因此国务院国资委为华强有限的实际控制人。”
二、发行人说明事项
（一）设立华强有限的背景，华强化工的简要历史沿革及基本情况（股权结构及实际控制人、主营业务及经营情况等）、负债金额较大的原因，华融资产、信达资产相关债权的形成过程及债权构成的真实性
1. 华强有限设立背景
经查阅《湖北华强化工厂债转股实施方案》等文件，华强化工是兵器装备集团所属的大型防化企业，主要产品为防毒服、空气过滤器、氯化丁基橡胶药用瓶塞、工程塑料制品、橡胶制品等。
为盘活商业银行不良资产、加快不良资产回收，减轻企业债务、加快实现国有大中型企业转亏为盈，促进企业转换经营机制，增强企业市场竞争能力，华强化工将原有资产划分为经营性资产和非经营性资产两部分，其以经营性资产入股，华融资产、信达资产以债转股资产入股，共同新设公司华强有限。
2001 年 2 月 13 日，原国家经贸委出具《关于同意大同矿业局等 82 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号），同意华强化工实施债转股。
2. 华强化工的简要历史沿革
华强化工的前身为国营第八〇九厂，国营第八〇九厂设立时的主管单位为中国北方工业（集团）总公司；1990 年经国务院批准，在中国北方工业（集团）总公司的基础上成立中国兵器工业总公司；1999 年 6 月经国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建中国兵器装备集团公司和中国兵器工业集团公司，华强化工为兵器装备集团下属成员单位。
（1）1989 年 11 月，国营第八〇九厂（宜昌市华强机械厂）设立
1989 年 11 月，中国北方工业（集团）总公司出具《关于国营第八〇九厂营业登记申请的复函》（北总化函[1989]71 号），同意国营第八〇九厂申请营业登记。
1989 年 11 月，宜昌市工商行政管理局向国营第八〇九厂核发《企业法人营业执照》（注册号 17916273-8），第二厂名为宜昌市华强机械厂，工商登记情况如下：
企业名称 | 国营第八〇九厂 |
注册号 | 17916273-8 |
成立时间 | 1989年11月22日 |
企业性质 | 全民所有制 |
注册资金 | 4,373万元 |
注册地址 | 湖北省宜昌市港窑路 |
经营方式 | 制造、加工、服务 |
主营业务 | 主营：防化系列产品，橡胶车胎，密封件及橡胶制品，工程塑料产品，防护静化系列产品，工业脚轮系列产品，电视机外壳，药用塑料包装材料产品制造。 兼营：防化技术咨询，来料加工，模具及搬运车制造 |
（2）1992 年 4 月，名称变更
1992 年 1 月，中国兵器工业总公司出具《关于直属企业更改第二厂名的通知》
（兵总规[1992]33 号），同意国营第八〇九厂第二厂名变更为“湖北华强化工厂”。
1992 年 4 月，宜昌市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号
17916273-8），第二厂名变更为“湖北华强化工厂”。
（3）2002 x 0 x，xxx 5,366.9 万元
2001 年 6 月 19 日，湖北省国土资源厅出具《关于湖北华强化工厂债转股土地估价备案及土地使用权处置的批复》（鄂土资发[2001]188 号），同意华强化工将使用的 9 宗面积为 18.6414 公顷的国有划拨土地，补办出让国有土地使用权手续，补办出让手续所应交纳评估地价 40%的出让金，即 2,389.456 万元转增为国家资本金，国家资本金所形成的国家股由兵器装备集团持有。
2001 年 12 月，兵器装备集团出具《关于对湖北华强化工厂申请授权持有国家股的批复》（兵装财[2001]559 号），同意 2,389.456 万元出让金转增为兵器装备集团对华强化工的投资。
2002 年 4 月 2 日，宜昌市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：4205011201204），华强化工注册资本变更为 5,366.9 万元。
（4）2011 年 11 月，增资至 8,366.91 万元
2009 年 11 月 30 日，财政部出具《财政部关于下达中国兵器装备集团公司 2009年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2009]282 号），2009 年中央国有资本经营预算（拨款）国有经济和产业调整支出 3,000 万元，用于兵器装备集团华强有限债转股回购项目，此项拨款作为兵器装备集团国家资本金处理。
2009 年 12 月 4 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国兵器装备
集团公司 2009 年国有资本经营预算的批复》，同意 2009 年安排兵器装备集团国
有资本经营预算资金 3,000 万元，全部为资本性支出，用于华强有限债转股股权回购。
2011 年 9 月，兵器装备集团出具《关于尽快办理国有资本增资手续的函》（兵
资函[2011]12 号），兵器装备集团向华强化工拨付的国有资本经营预算资金 3,000
万元全部为资本性支出。
2011 年 11 月 1 日，宜昌市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：420500000124333），华强化工注册资本变更为 8,366.91 万元。
（5）2018 年 12 月，华强化工注销
2017 年 9 月 28 日，兵器装备集团出具《关于清算注销湖北华强化工厂的批复》
（兵装计[2017]418 号），同意华强化工注销，并将华强化工所持有的华强有限 64.71%
股权无偿划转至兵器装备集团。
2018 年 8 月 24 日，华强化工在《湖北日报》刊登注销清算公告，请债权人在规定时间内向清算组申请债权。
2018 年 12 月 10 日，宜昌市工商行政管理局宜昌xx技术产业开发区分局出
具《准予注销登记通知书》（（xx区工商）登记内销字[2018]第 262 号），准予华强化工注销登记。
3. 华强化工基本情况（股权结构及实际控制人、主营业务及经营情况等）华强化工 2018 年 12 月注销前的基本情况如下：
公司名称 | 湖北华强化工厂 |
注册号 | 420500000124333 |
企业性质 | 全民所有制 |
注册资本 | 8,366.91万元 |
注册地址 | 宜昌市城东大道55号 |
经营范围 | 工业脚轮系列产品、汽车配件、摩托车配件生产、加工、销售。 |
经核查，华强化工注销前为全民所有制企业，系兵器装备集团所属企业，实际控制人为国务院国资委。
实施债转股之前，华强化工是兵器装备集团唯一一家防化产品生产企业，主要产品为防毒服、空气过滤器、氯化丁基橡胶药用瓶塞、工程塑料制品、橡胶制品。截至债转股评估基准日（2000 年 11 月 30 日），华强化工的账面总资产约为
19,335 万元，总负债为 17,703 万元，所有者权益为 1,632 万元；2000 年 1-11 月份，实现主营业务收入 6,484 万元，净利润-806 万元。
经核查，华强化工债转股设立华强有限后至注销前，主要对未剥离的非经营性资产进行管理，未从事经营性业务。2017 年 11 月，华强化工将其持有的华强有限 64.71%股权划转至兵器装备集团。截至 2018 年 11 月 30 日，华强化工的账面总
资产约为 220 万元、总负债约为 1,210 万元，所有者权益约为-990 万元。
4. 负债金额较大的原因
根据华强化工债转股实施方案等资料，华强化工负债金额较大的主要原因如下：
（1）华强化工资产负债率高达 80%以上，致使财务费用居高不下。1999 年及之前年度每年支付的财务费用在 800 万元以上（主要是银行利息）。截至 1999 年
末，华强化工累计欠银行利息 5,468 万元。
（2）企业历史包袱重，社会负担多，造成企业支出增加，严重影响了企业的自我积累和获利能力。1999 年及之前年度每年支付给非在岗人员和离退休职工的工资及福利 180 万元左右，每年支付工厂办社会（医院、技校、子弟学校等）的
费用达 120 万元左右。
（3）华强化工主要产品之一氯化丁基胶塞，原产设计能力 11 亿只，由于投
入不足，生产线存在“瓶颈”效应，实际能力仅为 7.2 亿只，产品的固定性费用较高，导致获利能力无法达到预期。
5. 华融资产、信达资产相关债权的形成过程及债权构成的真实性
经核查，华强有限设立时，华融资产、信达资产用于出资的债权形成过程及债权构成情况如下：
序 号 | 出资人 | 出资债权来源 | 债权形成时间 | 债权本金 （万元） | 债权利息（万 元） |
1 | 华融资产 | 中国工商银行对华强化工的不良贷款（五级分 类为次级） | 1990.11-1996.6 | 3,100 | 2,300 |
2 | 信达资产 | 中国建设银行对华强化工的不良贷款 （五级分类为次级） | 1999.9-2000.1 | 930 | 235 |
合计 | - | - | 4,030 | 2,535 | |
经核查，华融资产对华强有限出资的债权系从中国工商银行受让的对华强化工的贷款本金及利息合计 5,400 万元，信达资产对华强有限出资的债权系从中国建
设银行受让的对华强化工的贷款本金及利息合计 1,165 万元，上述债权的形成过程真实；华融资产、信达资产用于出资设立华强有限的债权已经湖北中正会计师事务有限公司出具的《验资报告》（鄂中正二[2001]3070 号）审验确认，上述债权的构成真实。
（二）华强化工用于出资的资产构成、评估情况，资产权属是否清晰、是否实际投入发行人使用，是否包含无形资产，如是，请进一步说明知识产权出资所履行的程序
1. 华强化工用于出资的资产构成、评估情况
2001 年 6 月 25 日，湖北万信资产评估有限公司出具《湖北华强化工厂债转股
项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2001）第 006 号），对华强化工拟投入
华强有限的全部资产和负债进行评估，截至 2000 年 11 月 30 日，华强化工经评估
的总资产为 23,787.32 万元，总负债为 17,703.04 万元，净资产为 6,084.28 万元。
2001 年 9 月 7 日，财政部办公厅出具《对湖北华强化工厂债转股资产评估项目审核的意见》（财办企[2001]754 号），确认评估报告的评估结论有效。
截至 2000 年 11 月 30 日，华强化工拟投入的全部资产和负债具体评估情况如下：
项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
流动资产 | 10,147.61 | 9,222.69 | -924.92 | -9.11 |
长期资产 | 218.88 | 148.14 | -70.74 | -32.32 |
固定资产 | 6,985.33 | 7,820.02 | -834.69 | 11.95 |
其中：在建工程 | 563.91 | 545.68 | -18.23 | -3.23 |
建筑物 | 2,823.76 | 3,382.88 | 559.12 | 19.80 |
设备 | 3,509.02 | 3,802.81 | 293.79 | 8.37 |
无形资产 | 1,365.79 | 5,978.34 | 4,612.55 | 337.72 |
其他资产 | 618.13 | 618.13 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 19,335.74 | 23,787.32 | 4,451.58 | 23.02 |
流动负债 | 5,268.31 | 5,268.31 | 0.00 | 0.00 |
长期负债 | 12,434.73 | 12,434.73 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 17,703.04 | 17,703.04 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 1,632.70 | 6,084.28 | 4,451.58 | 272.65 |
2. 资产权属是否清晰、是否实际投入发行人使用，是否包含无形资产，如是，请进一步说明知识产权出资所履行的程序
经审阅《湖北华强化工厂债转股项目资产评估报告书》及资产明细表、华强化工和华强有限的财务决算报表、用于出资的土地使用权证、房屋所有权证等资料，资产评估机构对评估范围内的实际资产进行了清查核实，资产权属清晰，用于出资的资产均已实际投入发行人使用。
根据《湖北华强化工厂债转股项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2001）第 006 号），华强化工用于出资的无形资产主要为土地使用权，不包含商标、专利和非专利技术等知识产权。
对于华强化工保留的 2 项商标、1 项实用新型专利由华强化工许可华强有限无偿使用。
华强化工出资资产的权属清晰，出资资产已实际投入发行人使用，出资资产中不包含商标、专利和非专利技术等知识产权。
（三）是否存在华强化工的债务转移至华强有限的情形，是否经过其他债权人同意，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 是否存在华强化工的债务转移至华强有限的情形
债转股时存在华强化工将债务转移至华强有限的情形。截至 2000 年 11 月 30
日，华强化工的负债情况如下：
项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
流动负债 | 5,268.31 | 5,268.31 |
其中：短期借款 | 580.00 | 580.00 |
应付票据 | 130.00 | 130.00 |
应付账款 | 1,382.52 | 1,382.52 |
预收账款 | 302.37 | 302.37 |
其他应付款 | 2,137.07 | 2,137.07 |
应付工资 | 59.53 | 59.53 |
应付福利费 | 170.36 | 170.36 |
应交税金 | 145.84 | 145.84 |
其他未交款 | 17.11 | 17.11 |
预提费用 | 263.82 | 263.82 |
其他流动负债 | 79.68 | 79.68 |
长期负债 | 12,434.73 | 12,434.73 |
其中：长期借款 | 11,724.09 | 11,724.09 |
长期应付款 | 684.83 | 684.83 |
其他长期负债 | 25.81 | 25.81 |
负债总计 | 17,703.04 | 17,703.04 |
除债转股涉及的银行债务 6,565 万元外，其他金融负债、经营性负债随经营性资产转移至华强有限。
2. 债务转移是否经过其他债权人同意，是否存在纠纷或潜在纠纷
《中华人民共和国合同法（1999）》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。经与发行人确认，华强化工当时未履行对所有债权人的通知程序。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》
（法释〔2003〕1 号）第六条规定：“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任”。根据前述司法解释，即使华强化工未履行对所有债权人的通知程序，亦不影响华强化工以经营性净资产与第三方出资组建华强有限的有效性。发行人确认，华强化工转入华强有限的债务均已由华强有限履行后续清偿义务，债务履行不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）国家股的方案是否履行国有资产审批程序，兵器装备集团持有的国家股在华强有限的具体体现方式、持股数量及比例
1. 国家股方案履行的国有资产审批程序
2001 年 6 月 19 日，湖北省国土资源厅出具《关于湖北华强化工厂债转股土地估价备案及土地使用权处置的批复》（鄂土资发[2001]188 号）：同意华强化工将使用的 9 宗面积为 18.6414 公顷的国有划拨土地补办出让国有土地使用权手续，补办出让手续所应交纳评估地价 40%的出让金，即 2,389.456 万元转增为国家资本金，国家资本金所形成的国家股由兵器装备集团持有。
2001 年 7 月 20 日，兵器装备集团出具《关于设立湖北华强科技有限责任公司的批复》（兵装经[2001]311 号），同意华强化工联合两家债权单位华融资产及信达资产共同发起设立华强科技。
根据《国务院关于组建中国兵器装备集团公司有关问题的批复》（国函[1999]62号）以及兵器装备集团公司章程，兵器装备集团作为国家授权投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业（以下统称“所投资企业”）的有关国有资产行使出资人权利，对所投资企业中国家投资形成的国有资产依法运营、管理和监督，并相应承担保值增值责任；在国家宏观调控和监督管理下，兵器装备集团依法自主进行各项经营活动。
兵器装备集团作为国家授权投资的机构，有权对其所投资企业行使出资人权利，兵器装备集团已对华强有限的国有股东持股方案履行了相应国有资产审批程序。
2. 兵器装备集团持有的国家股在华强有限的具体体现方式、持股数量及比例
根据兵器装备集团出具的《关于对湖北华强化工厂申请授权持有国家股的批复》（兵装财[2001]559 号）等文件，兵器装备集团授权华强化工在华强有限持有 2,389.456 万元转增为国家资本金所形成的国家股，华强化工的实收资本相应增加
2,389.456 万元。
华强有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 华强化工 | 6,084.28 | 48.10 | 经营性净资产 |
2 | 华融资产 | 5,400.00 | 42.69 | 债权 |
3 | 信达资产 | 1,165.00 | 9.21 | 债权 |
总计 | 12,649.28 | 100.00 | -- | |
因此，华强化工持有华强有限的股权包括：（1）兵器装备集团授权华强化工持有的 2,389.456 万元股权；（2）其他经营性净资产直接出资形成的股权。华强化工共计持有华强有限出资 6,084.28 万元、占华强有限总股本的 48.10%。
三、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并结合当时有关债转股的政策，对以下事项发表明确意见：通过债转股方式设立发行人前身是否符合监管要求，履行的内外部程序（包含华强化工的内部程序）是否完备，相关资产是否存在瑕疵，设立过程是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）对上述事项的核查程序 x所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅关于华强有限成立时及报告期初股东及股权架构的相关资料，包括
《关于债转股暨湖北华强科技有限责任公司股东协议》、《国务院关于组建中国兵器装备集团公司有关问题的批复》（国函[1999]62 号）及兵器装备集团公司章程、
《国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见》（国经贸产业(1999)727 号）、华强有限工商档案、华强化工工商档案等资料；
（2）查阅债转股相关事项的方案及请示，包括《湖北华强化工厂债转股实施方案》、《湖北华强化工厂关于发起设立湖北华强科技有限责任公司的请示》（华厂[2001]4 号）等资料；
（3）查阅债转股相关事项的批复，包括原国家经济贸易委员会出具的《关于印发债转股企业建议名单的通知》（国经贸产业函[1999]117 号）以及《关于同意大同矿业局等 82 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号）、湖北省国土资源厅出具的《关于湖北华强化工厂债转股土地估价备案及土地使用权处置的批复》（鄂土资发[2001]188 号）、宜昌市人民政府出具的《关于湖北华强化工厂实施债转股有关土地问题的批复》（宜府文[2001]59 号）、兵器装备集团出具的
《关于设立湖北华强科技有限责任公司的批复》（兵装经[2001]311 号）以及《关于对湖北华强化工厂申请授权持有国家股的批复》（兵装财[2001]559 号）等批复；
（4）查阅债转股相关债务的形成资料，包括《关于银行债权转股权的申请》
（华厂[1999]121 号）、中国工商银行借款合同、中国建设银行借款合同、借据/对账单等资料；
（5）查阅华强化工用于出资的相关资料，包括湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北华强化工厂债转股项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2001）第 006 号）、财政部办公厅出具的《对湖北华强化工厂债转股资产评估项目审核的意见》（财办企[2001]754 号）、债转股时华强有限及华强化工财务报表、债转股时签署的《国有土地使用权出让合同》、用于出资的土地使用权证及房屋所有权证、湖北永业行评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（永地估字[2001]003 号）、湖北中正会计师事务有限公司出具的《验资报告》（鄂中正二[2001]3070 号）等资料；
（6）查阅债转股时期的相关法律规定，包括《中华人民共和国合同法（1999）》、
《国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见》（国经贸产业(1999)727 号）、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2003〕1 号）、《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土
地管理局令[92]第 1 号）、《金融资产管理公司条例》（国务院令第二百九十七号、
2000 年 11 月施行）等相关规定。
（二）结合当时有关债转股的政策，对以下事项发表明确意见：通过债转股方式设立发行人前身是否符合监管要求，履行的内外部程序（包含华强化工的内部程序）是否完备，相关资产是否存在瑕疵，设立过程是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 通过债转股方式设立发行人前身是否符合监管要求
1999 年 7 月 30 日，原国家经济贸易委员会、中国人民银行发布《关于实施债权转股权若干问题的意见》（国经贸产业(1999)727 号），“国务院决定，国有商业银行组建金融资产管理公司，依法处置银行原有的不良信贷资产。同时，为支持国有大中型企业实现三年改革与脱困的目标，金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权，企业相应增资减债，优化资产负债结构”。选择债权转股权企业的条件如下：“1．产品品种适销对路（国内有需求、可替代进口、可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力。2．工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求。3．企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求。4．企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理。5．转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。”
1999 年 12 月 10 日，原国家经济贸易委员会出具了《关于印发债转股企业建议名单的通知》（国经贸产业函[1999]117 号），向有关银行和金融资产管理公司推荐华强化工作为实施债转股企业的单位之一。
2001 年 2 月 13 日，原国家经济贸易委员会出具《关于同意大同矿业局等 82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号），同意华强化工等 82 户企业的债转股方案。
综上，本所律师认为，华强化工符合实施债转股的条件，华强化工与华融资产、信达资产通过债转股方式设立华强有限符合国经贸产业(1999)727 号的规定，债转股方案已经有权机关批准，通过债转股方式设立发行人前身符合监管要求。
2. 债转股履行的内外部程序（包含华强化工的内部程序）是否完备
1999 年 12 月 10 日，原国家经济贸易委员会出具了《关于印发债转股企业建议名单的通知》（国经贸产业函[1999]117 号），向有关银行和金融资产管理公司推荐华强化工作为实施债转股企业的单位之一。
2000 年 6 月 9 日，华融资产、信达资产与华强化工签订债转股协议暨股东协议，对有关债转股以及三方共同设立华强有限之事宜进行约定。
2000 年 6 月 29 日，华强化工召开职代会，审议通过华强化工债转股实施报告。
2001 年 2 月 13 日，原国家经济贸易委员会出具《关于同意大同矿业局等 82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号），同意华强化工等 82 户企业的债转股方案。
2001 年 6 月 19 日，湖北省国土资源厅出具《关于湖北华强化工厂债转股土地估价备案及土地使用权处置的批复》（鄂土资发[2001]188 号），同意华强化工将使用的 9 宗面积为 18.6414 公顷的国有划拨土地补办出让国有土地使用权手续，补办出让手续所应交纳评估地价 40%的出让金，即 2,389.456 万元转增为国家资本金，国家资本金所形成的国家股由兵器装备集团持有，出让土地使用权年限为 50 年。
2001 年 7 月 20 日，兵器装备集团出具《关于设立湖北华强科技有限责任公司的批复》（兵装经[2001]311 号），同意华强化工联合两家债权单位华融资产及信达资产共同发起设立华强科技。
2001 年 9 月 7 日，财政部办公厅出具《对湖北华强化工厂债转股资产评估项目审核的意见》（财办企[2001]754 号），确认评估报告的评估结论对被评估资产及华强化工债转股项目有效。
2001 年 8 月 7 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（省直）名称预核预字（2001）第 4448 号），同意预先核准设立“湖北华强科技有限责任公司”。
2001 年 10 月 16 日，华强化工与华融资产、信达资产签署了《湖北华强科技有限责任公司章程》。
2001 年 11 月 12 日，宜昌市工商行政管理局向华强有限核发《企业法人营业执照》（注册号 4205011100771）。
综上，本所律师认为，华强化工实施债转股已经履行必要的内部审议及外部审批程序，内外部程序完备。
3. 相关资产是否存在瑕疵，设立过程是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，华强化工拟投入华强有限的经营性净资产已于 2001 年 6 月 25 日经湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北华强化工厂债转股项目资产评估报告书》
（鄂万信评报字（2001）第 006 号）评估确认，并经财政部办公厅以财办企[2001]754号审核确认。
经核查，华融资产、信达资产的债权出资分别系从中国工商银行、中国建设银行受让的对华强化工的贷款本金及利息（五级分类为次级贷款），债权形成过程和债权出资真实。
2001 年 10 月 15 日，湖北中正会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂中正二[2001]3070 号），对华强化工与华融资产、信达资产设立华强有限的出资予以验证。
综上，本所律师认为：
（1）华强化工符合实施债转股的条件，华强化工与华融资产、信达资产通过债转股方式设立华强有限符合国经贸产业(1999)727 号的规定，债转股方案已经有权机关批准，通过债转股方式设立发行人前身符合监管要求。
（2）华强化工实施债转股已经履行必要的内部审议及外部审批程序，内外部程序完备。
（3）华强化工与华融资产、信达资产用于出资的相关资产不存在瑕疵，设立过程不存在纠纷或潜在纠纷。
1.2 招股书披露，2017 年 9 月，经兵器装备集团批复同意，华强化工注销，并将华强化工所持有的华强有限 64.71%股权无偿划转至兵器装备集团。
请发行人说明：（1）注销华强化工的原因及考虑，注销后华强化工的资产及人员去向，负债是否由发行人承担、是否取得相关债权人同意；（2）是否涉及集体企业职工安置等问题、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师进行核查，说明核查方式、核查依据，并对华强化工注销程序是否合法合规，注销过程是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。
回复意见：
一、请发行人说明：（1）注销华强化工的原因及考虑，注销后华强化工的资产及人员去向，负债是否由发行人承担、是否取得相关债权人同意；（2）是否涉及集体企业职工安置等问题、是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）注销华强化工的原因及考虑，注销后华强化工的资产及人员去向，负债是否由发行人承担、是否取得相关债权人同意
1. 注销华强化工的原因及考虑
2001 年 11 月华强化工债转股设立华强有限后，华强化工已将经营性资产和业务全部转至华强有限，除对剥离的非经营性资产进行处置和对股权投资进行管理外，华强化工并无实质经营业务。为全面深入贯彻党中央、国务院关于供给侧结构性改革的重要部署，按照国资委“处僵治困”和“压减”工作的有关要求，兵器装备集团于 2017 年 1 月 19 日下发《关于下达集团公司 2017-2019 年“处僵治困”和“压减”工作计划的通知》（兵装计[2017]25 号），为减少兵器装备集团的管理层级，华强化工纳入集团 2018 年“压减”计划，并因此对其进行清理注销。
2. 注销后华强化工的资产及人员去向
华强化工于 2018 年 12 月 10 日办理完成工商注销登记，截至 2018 年 9 月 30
日，华强化工资产情况如下表所示：
项目 | 2018年9月30日（元） | 资产处置情况 |
货币资金 | 2,028,571.70 | |
其中：银行存款 | 13,206.21 | 转至华强有限，冲抵与华强有 限之间的往来款 |
住房维修金等 | 2,015,365.49 | 已移交至业主委员会管理 |
其他应收款 | 101,600.00 | 华强化工应收外部单位（不含 华强有限、兵器装备集团及其下属单位）款项，作核销处理 |
固定资产净额 | 78,227.00 | 主辅分离时房屋维修费资本化 后的余额，作核销处理 |
资产合计 | 2,208,398.70 | - |
如上表所示，华强化工注销时除银行存款转至华强有限用于冲抵往来款、住房维修金移交至业主委员会管理外，其他应收款及固定资产净额均已核销。
经核查，华强化工自 2001 年 11 月华强有限设立后未从事经营性业务，华强
化工注销时不涉及人员安置事宜。经核查，发行人存在 52 名员工于 2001 年之前与华强化工签署了无固定期限劳动合同，华强有限设立时，按照人随资产走、人随业务走的原则，成为华强有限的员工，但是该等员工未与华强有限补充签订劳动合同。经查阅发行人员工花名册、员工签订的劳动合同、发行人报告期内的工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证以及前述员工签订的劳动合同等资料，并与相关员工访谈确认，前述 52 名员工实际在华强有限任职和领薪，其社会保险及住房公积金亦由华强有限开户缴纳，不属于华强化工的员工，为消除前述瑕疵，该等员工已于 2020 年 10 月与发行人补充签订了劳动合同。本次注销不涉及人员安置问题。
3. 华强化工注销后的负债是否由发行人承担、是否取得相关债权人同意
华强化工于 2018 年 12 月 10 日办理完成工商注销登记，截至 2018 年 9 月 30
日，华强化工负债情况如下表所示：
项目 | 2018年9月30日（元） | 负债处置情况 |
应付职工薪酬 | 68,596.92 | 以前年度计提但未量化到个人的薪酬（不涉及工资，无法支 付到个人），作核销处理 |
其他应付款 | 12,038,783.19 | - |
其中：与华强有限往来 | 3,348,994.85 | 与华强化工应收华强有限股利 进行抵销后的余额，作核销处理 |
住房维修金及公积金 | 2,015,365.49 | 已移交至业主委员会管理 |
其他往来 | 6,674,422.85 | 华强化工应付外部单位（不含华强有限、兵器装备集团及其 下属单位）款项，作核销处理 |
负债合计 | 12,107,380.11 | - |
华强化工于 2018 年 8 月 24 日登报发布注销清算公告，请债权人在规定时间内向清算组申请债权，截至华强化工注销之日，无债权人申报债权。华强化工在注销前 3 年内未收到任何债权人的权利主张，且非关联方债务的账龄基本在 20 年以上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护
民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”，华强化工注销时对
相关债务予以核销，剩余 2,015,365.49 元住房维修金及公积金均已移交业主委员会。
华强化工注销时，兵器装备集团已出具《全体投资人承诺书》，承诺华强化工申请注销登记前已将债权债务清算完结，兵器装备集团对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由兵器装备集团承担相应的法律后果和责任。
综上，华强化工注销后的负债未由发行人承担；华强化工已经按照《公司法》和工商登记管理部门的要求刊登清算公告，公告后 45 日内并无债权人申报债权，华强化工已经依据《中华人民共和国民法总则》等规定对相关债务予以核销。
（二）是否涉及集体企业职工安置等问题、是否存在纠纷或潜在纠纷
如本题第（一）部分回复，华强化工为全民所有制企业，自 2001 年 11 月华强有限设立后未从事经营性业务，华强化工注销时不涉及人员安置事宜。
二、请发行人律师进行核查，说明核查方式、核查依据，并对华强化工注销程序是否合法合规，注销过程是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。
（一）核查方式与核查依据
（1）查阅兵器装备集团出具的《关于下达集团公司 2017-2019 年“处僵治困”和“减压”工作计划的通知》（兵装计[2017]25 号）、《关于湖北华强化工厂子公司股权无偿划转的批复》（兵装资[2017]407 号）和《关于清算注销湖北华强化工厂的批复》（兵装计[2017]418 号）；
（2）就华强化工未及时变更劳动合同事项访谈人力部门负责人，核查相关员工的劳动合同、社保和公积金缴纳凭证；
（3）查阅华强化工工商档案、注销时财务报表、《湖北华强化工厂债权债务处置方案》、华强化工在《湖北日报》刊登的注销清算公告、兵器装备集团就华强化工注销事项出具的《全体投资人承诺书》；
（4）就华强化工注销事项访谈发行人相关经办人员；
（5）取得发行人关于华强化工清算注销的说明。
（二）对华强化工注销程序是否合法合规，注销过程是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见
2017 年 9 月 28 日，兵器装备集团出具《关于清算注销湖北华强化工厂的批复》
（兵装计[2017]418 号），同意华强化工注销。
2018 年 8 月 24 日，华强化工在《湖北日报》刊登注销清算公告，请债权人在
规定时间内向清算组申请债权，公告后 45 日内无债权人申报债权。
2018 年 12 月 10 日，宜昌市工商局宜昌xx技术产业开发区分局出具《准予
注销登记通知书》（（xx区工商）登记内销字[2018]第 262 号），认为华强化工提交的注销登记申请材料齐全、符合法定形式，准予注销登记。
华强化工注销时，兵器装备集团已出具《全体投资人承诺书》，承诺华强化工申请注销登记前已将债权债务清算完结，兵器装备集团对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由兵器装备集团承担相应的法律后果和责任。
本所律师认为，华强化工上述注销程序合法合规，截至本补充法律意见出具日，注销过程不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》2.关于员工持股
招股书披露，公司通过两个员工持股平台（宜昌民强、宜昌xx）增资的形式，对重要技术人员和经营管理人员实施股权激励，入股价格为 5.97 元/股，授予
数量为 1,594.70 万股。
按照收益法评估，公司股东全部权益的评估值为 144,654.32 万元，折合每股
净资产评估值为 5.9689 元/股。本次股权激励入股价格不低于经备案的每股净资产
评估值。公司 2018 年度每股收益为 0.43 元/股，因此本次股权激励入股价格对应
的 2018 年市盈率为 14.02 倍。本次股权激励入股价格公允。
宜昌民强、宜昌xx的执行事务合伙人分别为xxx、xx。
请发行人补充披露：宜昌民强、宜昌xx合伙企业的运作机制及决策情况、所持发行人股份的表决机制、控股股东或实际控制人能否实际控制员工持股平台对应股份。
请发行人：（1）结合评估情况、定价过程，2018 年、2019 年同行业可比公司的静态、动态市盈率，公开市场收购同类资产的评估情况，进一步说明股权激励入股价格是否公允；（2）说明股权激励相关程序是否完备，是否涉及国有资产流失。
请申报会计师对股份支付事项进行核查，请发行人律师对员工持股平台的运作方式进行核查，说明核查方式、核查依据，并发表明确意见。
回复意见：
一、请发行人补充披露：宜昌民强、宜昌xx合伙企业的运作机制及决策情况、所持发行人股份的表决机制、控股股东或实际控制人能否实际控制员工持股平台对应股份
经查阅《招股说明书》，发行人已在 “第五节 发行人基本情况”之“十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）股权激励及相关安排”中补充披露如下：
“6、宜昌民强、宜昌xx合伙企业的运作机制及决策情况
根据宜昌民强、宜昌xx的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票制。合伙企业的下列事项经全体合伙人过半数同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）合伙企业增资或减资事宜；
（4）其他普通合伙人或有限合伙人入伙；
（5）选举执行事务合伙人。
执行事务合伙人负责企业日常经营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人为执行合伙企业事务在权限范围内所实施的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
7、所持发行人股份的表决机制
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》，发行人股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除法定的特别决议事项之外，其他事项须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
8、控股股东或实际控制人能否实际控制员工持股平台对应股份
宜昌民强、宜昌xx两个员工持股平台的合伙人均为发行人员工。发行人控股股东兵器装备集团及实际控制人国务院国资委未直接或间接持有员工持股平台份额，不存在发行人控股股东或实际控制人实际控制两个员工持股平台对应股份的情形。”
二、请发行人律师对员工持股平台的运作方式进行核查，说明核查方式、核查依据，并发表明确意见
（一）员工持股平台的运作方式
1. 员工持股平台的入伙、流转、退出机制
根据宜昌xx、宜昌民强的《合伙协议》，员工持股平台的入伙、流转、退出机制为：
（1）宜昌民强和宜昌华军入伙的有限合伙人均应为发行人正式在岗员工；新 的有限合伙人入伙，购买股权价格按照以下三者价格孰高计算：A.该拟退伙合伙 人所持合伙企业财产份额对应的上一年度审计后的净资产，B.合伙人实际出资成本，
C. 合伙人所在合伙企业近一年内退伙的最高价格。
（2）合伙人持有合伙企业出资份额的锁定期为其持有华强科技股权之日起
（按工商登记完成之日起计算）5 年。锁定期内，除合伙协议约定的退伙情形（如：合伙人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，合伙人因公调离华强科技，违反竞业禁止约定，故意或重大过失给合伙企业或华强科技或其子公司造成重大损失等）及法律法规规定的情形之外，合伙人不得要求退伙。
（3）锁定期满，合伙人申请部分或全部转让其持有的合伙企业的财产份额，经发行人董事会同意，按照执行事务合伙人安排，按顺序向以下对象进行转让：A合伙企业内的其他合伙人，B 新入伙的合伙人，C 合伙企业。除本协议另有约定外，转让价格为拟退伙合伙人所持合伙企业财产份额对应的上一月度账面净资产或二级市场实际减持价格。
2. 合伙事务的执行
根据宜昌xx、宜昌民强的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票制。合伙企业的下列事项经全体合伙人过半数同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）合伙企业增资或减资事宜；
（4）其他普通合伙人或有限合伙人入伙；
（5）选举执行事务合伙人。
执行事务合伙人负责企业日常经营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人为执行合伙企业事务在权限范围内所实施的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
3. 员工持股平台的锁定承诺
宜昌民强和宜昌xx已出具承诺：“自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份”。
4. 员工持股平台的规范运行情况
根据宜昌民强和宜昌华军出具的承诺函、宜昌民强和宜昌华军的工商资料及本所律师核查，宜昌民强和宜昌华军未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，能够按照法律、法规及其他规范性文件的规范运行，不存在因违规行为受到主管部门处罚的情形。
（二）核查程序
1. 查阅宜昌民强、宜昌xx的《合伙协议》；
2. 查阅宜昌民强、宜昌华军的全套工商档案、合伙人出资凭证；
3. 查阅宜昌民强、宜昌华军的历次合伙人会议决议；
4. 查阅华强有限关于实施股权激励的职工代表大会、董事会、股东会决议；
5. 访谈宜昌民强、xxxxxxxxxxxx。
（x）xxxx
xxx，xx律师认为，发行人员工持股平台的入伙、退伙、流转、合伙事务执行、锁定期承诺等运作方式符合相关法律法规规定。
《问询函》4.关于委托研发及合作研发
4.1 招股书披露，发行人的核心技术附功能面料制备技术、医用瓶塞智能制造技术的来源均为合作研发。
请发行人说明：（1）合作研发起止时间及简要背景、其他合作单位、发行人承担的具体工作、发行人的人员及资金投入情况，结合工作内容说明发行人该项核心技术是否对外部单位存在重大依赖、发行人是否具备独立的研发能力；（2）合作研发形成的专利归属、是否为共有专利、发行人是否具有独家使用权，相关知识产权权属、收益分配、许可使用、转让等约定是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查，说明核查方式、依据，并发表明确意见。回复意见：
一、合作研发起止时间及简要背景、其他合作单位、发行人承担的具体工作、发行人的人员及资金投入情况，结合工作内容说明发行人该项核心技术是否对外部单位存在重大依赖、发行人是否具备独立的研发能力
（一）吸附功能面料制备技术
1．合作研发起止时间及简要背景、其他合作单位、发行人承担的具体工作、发行人的人员及资金投入情况
（1）合作研发起止时间及简要背景、其他合作单位
吸附功能面料制备技术来源于某通用型防毒服研制，项目研制周期为 2010 年
至 2015 年。
2009 年总装备部组织相关单位开展×× 个人防护装备系列包括通用型等 4 个系
统的研制工作，其中，防化研究院为主研单位，包括发行人在内的 6 家企业为主
要参研单位，参研单位分别承担 4 个系统中不同类型防毒服、防毒面具、防毒手套、防毒靴套等的研制任务，其中，通用型防毒服研发的参与单位包括防化研究院和发行人。
根据该通用型防毒服研发的约定，防化研究院为总体单位，负责项目总体论证设计、技术协调、产品设计，组织关键原材料的试制和试验。发行人为协作单位，负责产品的试制、试验，参与技术方案设计。
（2）发行人承担的具体工作、发行人的人员及资金投入情况
发行人参与了该通用型防毒服研制全过程，包括初样机和正样机的研制和鉴定、关键原材料的试制和鉴定。具体承担的研发工作方面，发行人主要参与了方案论证，开展了腈氯纶掺炭纤维内层织物的试制、阻燃伪装拒油腈氯纶/涤纶混纺外层织物的试制、防毒服型式结构的设计等工作。在项目工程中，发行人通过建设超细高比表面积活性炭生产中试线、腈氯纶掺炭纤维湿法纺丝中试线，试制腈氯纶掺炭纤维长丝，并试验多种工艺、多种规格纱线纺纱；设计并批量试制多种不同组织结构的织物原材料；完成样服的研制生产和性能检测，通过军方设计定型。
发行人投入的人员及分工如下：
项目角色 | 姓名 | 职称 | 分工 |
项目领导 | xxx | 研究员级高级 工程师 | ×× 个人防护装备系列副总设计师 |
xxx | 高级工程师 | 通用型个人防护系统副主任设计师 | |
设计师 | x国庆 | 高级工程师 | 主管设计师，外层材料研制 |
xxx | xx工程师 | 主管设计师，产品结构设计、产品试制 | |
xx | 工程师 | 副主管设计师，内层材料研制 | |
xx | 工程师 | x层材料研制 |
项目角色 | 姓名 | 职称 | 分工 |
xxx | 工程师 | x层材料研制，产品结构设计、产品试制 | |
质量师 | xx | 高级工程师 | 副总质量师 |
xxx | 工程师 | 质量师，产品研制，过程质量管理 | |
xx | 高级工程师 | 质量师，产品研制，过程质量管理 |
发行人为该通用型防毒服材料研制准备了三条技术路线，并各自进行了中试：
①掺炭纤维（由xx负责）：将活性炭进行超细粉末化，掺入腈氯纶纺丝原液中，通过湿法纺丝、纺纱、织造、后处理等工艺制成。
②球形活性炭（由xx负责）：进行特殊处理制成具有发达孔隙结构的小球状活性炭并粘结在基布和衬布之间制成。
③超级活性炭（由唐国庆负责）：以上一代防毒服材料为基础进行改进，进一步提升炭布性能。
最终防化研究院综合考虑装备成本、防毒效果等因素选择了腈氯纶掺炭纤维路线。
发行人在掺炭纤维路线研发过程中投入了大量工作，包括：不同炭材的试验及选择；超细粉化加工工艺研究，确保活性炭粉末粒径和粒径分布达到纺丝要求，避免发生喷丝板堵塞；超细活性炭在纺丝液中的分散及稳定性研究；纺丝工艺研究，包括凝固浴参数、牵伸工艺、水洗工艺、热定型参数、油剂类型及上油量等关键参数研究；纺纱工艺研究，选择麻纺、棉纺、牵切纺等纺纱工艺；织布工艺研究，因腈氯纶掺炭纤维单纤强力低、比电阻高、可加工性差，需研究温湿度影响、织布设备和工艺控制等；后整理研究，包括浸提液研究、预烘和拉幅定型工艺研究等，以恢复提升腈氯纶掺炭纤维吸附能力，减少对织物的磨损及缺陷，提高对化学毒剂防护的可靠性。发行人通过自行建设、调试掺炭纤维中试线，与纺纱织布单位合作，最终内部验收合格，防化研究院则参与了部分样品的质量检测。
为保证项目研制顺利进行，在该通用型防毒服项目研制周期内，发行人投入材料、人工、检验、调研、成果鉴定等科研经费合计 368.90 万元。
2．结合工作内容说明发行人该项核心技术是否对外部单位存在重大依赖、发行人是否具备独立的研发能力