分割する事業の平成 23 年3 月期の実績（a） 分割会社の平成23 年3 月期の連結実績（ｂ） 比率（a/ｂ） 売上高 9,911 百万円 374,840 百万円 2.6%
平成 23年 12 月 26日
各 位
会 社 名 ＪＸホールディングス株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx ｺｰﾄﾞ番号 ５０２０ 東・大・名証第１部問合せ先 財務ＩＲ部ＩＲｸﾞﾙｰﾌﾟﾏﾈｰｼﾞｬｰ
xx xx
（電話番号 00-0000-0000)
ＪＸグループのエンジニアリング事業統合に関する吸収分割契約締結について
当社、および当社の子会社である株式会社ＮＩＰＰＯ（ 社長：xxxx。以下
「ＮＩＰＰＯ」という。）と日陽エンジニアリング株式会社（社長：xxxx。以下
「日陽エンジ」という。）は、平成 23 年 8 月 29 日付で、ＮＩＰＰＯのプラントエンジニアリング部門であるエネルギー事業本部（以下「ＮＩＰＰＯエネ事」という。）と日陽エンジの経営統合に関する基本合意書を締結し、協議を進めてまいりました。
本日、ＮＩＰＰＯと日陽エンジは、平成 24 年 4 月 1 日（予定）を効力発生日とする吸収分割契約を締結しましたので、お知らせいたします。
記
１．統合の目的
ＪＸグループのエンジニアリング事業にかかる経営資源を結集し、同事業の競争力を強化するとともに、効率的かつ機動的な経営体制を構築するため、ＮＩＰＰＯエネ事と日陽エンジを統合し、新たなエンジニアリング会社（以下「統合会社」という。）に再編する。
２．統合期日 平成 24 年 4 月 1 日（予定）
３．統合の方法
（１）統合方法
日陽エンジを承継会社とする吸収分割
（２）吸収分割に伴う対価
日陽エンジはＮＩＰＰＯに対して、同社株式２５８,９６０株を割当交付する。
（３）分割比率の算定根拠
交付する株式数については、両社が評価機関（ＮＩＰＰＯはＳＭＢＣ日興証券株式会社、日陽エンジは株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング）を起用し、その算定結果を慎重に検討の上、協議した結果、株式割当比率を、日陽エンジ： ＮＩＰＰＯエネ事＝１：０.４２８６に決定した。
４．統合会社の概要（予定）
（１）商号 ＪＸエンジニアリング株式会社
（英文名：JX Engineering Corporation）
（２）本店所在地 xxxxxxxxxxxxxxx0xx0
（３）代表者 代表取締役社長 xx xx
（４）資本金 ３億円（日陽エンジの現行資本金）
（５）株主構成 ＪＸＨＤ ７０％、ＮＩＰＰＯ ３０％
（６）事業内容 各種建設工事・保全工事の設計、施工、施工監理および受託業務等
（７）従業員数 約７３０名(見込み)
＜参考＞当事会社の概要
商 号 | 株式会社ＮＩＰＰＯ | エネルギー事業本部 | 日陽エンジニアリング 株式会社 |
本店所在地 | xxxxxx xx 0-00-00 | - | xxxxxx xxx 0-00-00 |
代表者 | 代表取締役社長 xxxx | - | 代表取締役社長 xxxx |
設立月日 | 1934 年（昭和 9 年） 2月 2日 | - | 1967 年（昭和 42 年） 12 月 1 日 |
資本金 | 153 億 24 百万円 | - | 3 億円 |
主要株主 | ＪＸホールディングス (56.85％出資) | - | ＪＸホールディングス （100％出資） |
売上高 （2011 年 3 月期） | 3,748 億円（連結） | 99 億円 | 255 億円 |
主な事業内容 | 建設業（舗装土木・建築等）建設資材製造販売 不動産開発等 | ＪＸ日鉱日石エネルギー の設備を中心とする設計、新設・改造等 | 各種建設工事および保 全工事の設計、施工、施工監理等 |
従業員数 （2011 年 3 月末） | 3,793 名（連結） | 300 名 | 402 名 |
以 上
添付資料：株式会社ＮＩＰＰＯ
「当社エネルギー事業の日陽エンジニアリング株式会社への吸収分割に関する契約書締結のお知らせ」
平成 23 年 12 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ＮＩＰＰＯ
代表者名 代表取締役社長 xxxx
（コード番号 1881 東証第一部）問合せ先 企画部長 xxxx
TEL. 00-0000-0000
当社エネルギー事業の日陽エンジニアリング株式会社への
吸収分割に関する契約書締結のお知らせ
当社は、平成 24 年 4 月 1 日付で当社のプラントエンジニアリング部門であるエネルギー事業本部の事業を会社分割し、日陽エンジニアリング株式会社（以下、「日陽エンジ」という。）に同事業を移管することおよび同社株式の一部を取得することに関して、ＪＸホールディングス株式会社（以下、
「ＪＸＨＤ」という。）およびＪＸＨＤの連結子会社である日陽エンジと平成 23 年 8 月 29 日付で基本合意書を締結し、分割対価・当社出資比率等の重要事項について協議を進めてまいりました。
この協議を受け、本日開催された取締役会において、その内容が決議され、日陽エンジとの吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」という。）を締結しましたので、お知らせいたします。
１．会社分割の目的と当社の取組み
(１) ＪＸグループにおけるエンジニアリング事業の統合
当社は、ＪＸＨＤの連結子会社です。ＪＸグループでは、グループ内の共通事業の一元化・効率化を進める方針に基づき、エンジニアリング事業の再編に関して、ＪＸＨＤと、同事業を担う当社および日陽エンジの三社で検討を進め、当社のエネルギー事業本部と日陽エンジの事業を統合し、新生のエンジニアリング会社（以下、「統合会社」という。）として再編することになりました。
(２) 会社分割・事業移管と統合会社の株式取得
当社のエネルギー事業本部と日陽エンジの事業の統合のため、当社は当社のエネルギー事業本部の事業を会社分割（以下、「本吸収分割」という。）により、日陽エンジに移管（承継）のうえ、日陽エンジが同社の商号を変更して、統合会社として発足します。当社は、統合会社の発足にあたり、分割対価として同社株式の 30%を取得します。
(３) 統合会社との連携による事業拡大
当社は、統合会社の株主として、同社の効率的な経営体制構築と競争力強化による企業価値の向上に努めるとともに、ＪＸグループ全体のエンジニアリング会社となる同社との緊密な連携関係を構築して、当社の舗装土木工事、建築工事、土壌浄化等の受注拡大を図ります。
２．統合会社の概要
（注）記載内容は現時点での「予定」です。
（１）名称 | ＪＸエンジニアリング株式会社 |
（２）発足日 | 平成 24 年 4 月 1 日 |
（３）本店所在地 | xxxxxxxxxxxxxxx0xx0 |
（４）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（５）事業内容 | 設備等の建設工事・保全工事の設計、施工、工事監理等 |
（６）資本金 | 300 百万円 |
（７）株主構成 | ＪＸＨＤ 70%、当社 30% |
（８）決算期 | 3 月 31 日 |
（９）売上高 | 約 500 億円 ※当社エネルギー事業本部および日陽エンジの平成 23 年度年間予想額（合計） |
（１０）従業員数 | 約 730 名 ※当社エネルギー事業本部および日陽エンジの発足日予想人数（合計） |
３．会社分割の要旨
（１）分割の日程
本吸収分割契約承認の取締役会 | 平成 23 年 12 月 26 日 |
本吸収分割契約の締結 | 平成 23 年 12 月 26 日 |
本吸収分割契約締結承認の書面決議による株主総会（日陽 エンジ） | 平成 24 年 1 月 19 日（予定） |
本吸収分割の効力発生日 | 平成 24 年 4 月 1 日（予定） |
（注）当社は、会社法第 784 条第 3 項に基づく簡易会社分割の手続きにより、株主総会への付議は行いません。
（２）分割方式
当社を分割会社とし、日陽エンジを承継会社とする分社型吸収分割（簡易分割）です。
なお、日陽エンジは、本吸収分割の効力発生日（平成 24 年 4 月 1 日）をもって、統合会社として「ＪＸエンジニアリング株式会社」に商号を変更いたします。
（３）株式の割当ての内容
日陽エンジは、分割対価として普通株式 258,960 株を発行し、当社に対しこれを割当交付いたします。
これにより、当社は、日陽エンジ（商号変更後は「ＪＸエンジニアリング株式会社」となる。以下同じ。）株式の 30％を取得し、同社を持分法適用会社とします。
（４）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社である当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本x
x吸収分割に際し、当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、当社のプラントエンジニアリング部門であるエネルギー事業本部の事業（以下、「本吸収分割対象事業」という。）に関する資産、負債、契約その他の権利義務を、承継会社である日陽エンジに承継します。ただし、本吸収分割契約に特段の定めがあるものを除きます。
（７）債務履行の見込み
分割会社（当社）と承継会社（日陽エンジ）は、本吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、履行の見込みがあるものと判断しております。
４．会社分割に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）算定の基礎
本吸収分割により発行される日陽エンジの割当株式数の算定にあたってxx性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」という。）を独立した第三者算定機関として選定し、統合前の日陽エンジの株式総数を１とした場合に、本吸収分割に際して当社に割り当てられる日陽エンジの株式割当比率（以下、「本株式割当比率」という。）の算定を依頼しました。
ＳＭＢＣ日興証券は、本吸収分割対象事業の価値および日陽エンジの株式価値のそれぞれにつき多面的に評価を行うこととし、将来の事業活動において獲得することが見込まれるキャッシュ・フローを算定に反映させる目的からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）を、株式市場における類似上場会社の評価水準から推測される株式価値を算定に反映させる目的から類似上場会社比較法を用いて評価の上、本株式割当比率を算定し、株式割当比率算定書を当社に提出しました。
上記の各評価方法による本株式割当比率の算定結果は下表のとおりとなります。
採用手法 | 本株式割当比率の評価レンジ | ||
ＤＣＦ法 | 0.27 | ～ | 0.46 |
類似上場会社比較法 | 0.29 | ～ | 0.81 |
ＳＭＢＣ日興証券は、当社から提供を受けた両社の財務予測が、両社の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として算定を実施しており、それらの財務予測の正確性、妥当性および実現可能性等について責任を負うものではありません。また、 ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による評価において前提とした両社の事業計画については、大幅な増減益が見込まれております。本吸収分割対象事業の事業計画は、中長期的には厳しい事業環境を見通しながら、足許において、ＪＸグループ内からの大型受注の影響等により一時的に業績が回復することを見込んでいます。また、日陽エンジの事業計画は、中長期的には厳しい事業環境を見通しながら、一方で、ＪＸグループ外からの受注増加の影響等による業績の回復を見込んでおります。また、ＳＭＢＣ日興証券は、当社から提供を受けた両社に関するその他の情報および一般に公開された情報等を採用しておりますが、それらの内容が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を実施しておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、両社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産および各負債の評価および分析を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＳＭＢＣ日興証券は、本株式割当比率の算定を、算定基準日現在において入手可能な情報、同日現在の経済、市場、その他の状況およびＳＭＢＣ日興証券が独自に設定した仮定に基づき実施しており、それらの内容が妥当、正確かつ完全であることを前提としております。したがって、本株式割当比率の算定に関する状況の変化、その他の算定基準日後の状況によって、 ＳＭＢＣ日興証券の算定結果が影響を受けることがありますが、ＳＭＢＣ日興証券は算定結果を修正、変更または補足する義務を負いません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式割当比率を決定するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が上記３．（３）の本吸収分割の割当株式数のxx性について意見を表明するものではありません。
（２）算定の経緯
上記（１）に記載のとおり、当社はＳＭＢＣ日興証券に、本株式割当比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、当社および日陽エンジそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、当社および日陽エンジで慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、1：0.4286 の本株式割当比率で合意いたしました。
したがいまして、本吸収分割を実施するにあたり、日陽エンジは、258,960 株の普通株式を、当社に割当交付いたします。
（３）算定機関との関係 ＳＭＢＣ日興証券は、当社、日陽エンジおよびＪＸＨＤの関連当事者には該当せず、本吸収分割
に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）xx性を担保するための措置
当社と日陽エンジは、いずれもＪＸＨＤの連結子会社であることから、当社は、本吸収分割に際して割当株式数のxx性を担保するため、独立の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に本吸収分割による本株式割当比率の算定を依頼しました。
また、当社は、当社が本吸収分割を行うことについての決定が少数株主にとって不利益なもので ないことに関する意見として、ＪＸＨＤおよび日陽エンジと利害関係を有しない弁護士法人大xx 法律事務所から、平成 23 年 12 月 21 日付けで、当社が本吸収分割を行うことを決定しようとする にあたり既に履践し、また履践しようとしている手続は、一般的にxxかつ妥当と認められるもの であり、本吸収分割の目的や本吸収分割契約の内容に特段不合理な点も見当たらないことなどから、当社が本吸収分割を行うことについての決定が、当社の支配株主等（東京証券取引所の有価証券上 場規程第441 条の２および同施行規則第436 条の３に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいう。）を除く当社の株主にとって不利益なものではない旨の意見書を入手しております。
（５）利益相反を回避するための措置
当社の取締役であるxxxxは、ＪＸＨＤ相談役を兼務しているため、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本吸収分割に関わる審議および決議には参加しておりません。
５．分割当事会社の概要
分割会社 （平成 23 年 9 月 30 日現在） | 承継会社 （平成 23 年 9 月 30 日現在） | |
（１）名称 | 株式会社ＮＩＰＰＯ | 日陽ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ株式会社 |
（２）所在地 | xxxxxxxx 0-00-00 | xxxxxxxxx 0-00-00 |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx |
（４）事業内容 | 建設業（舗装土木・建築等）建設資材製造販売 不動産開発等 | 建設工事・保全工事の設計、施工、工事監理等 |
（５）資本金 | 15,324 百万円 | 300 百万円 |
（６）設立年月日 | 昭和 9 年 2 月 2 日 | 昭和 42 年 12 月 1 日 |
（７）発行済株式総数 | 普通株式 119,401,836 株 | 普通株式 604,200 株 |
（８）決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
（９）従業員数 | 連結 3,793 名 （平成 23 年 3 月 31 日現在） | 単体 402 名 （平成 23 年３月 3１日現在） |
（10）主要取引先 | 国・地方公共団体 各種民間企業・団体 | JX 日鉱日石ｴﾈﾙｷﾞｰ株式会社 JX 日鉱日石金属株式会社 |
（11）主要取引銀行 | 株式会社三井住友銀行 | 株式会社三井住友銀行 |
（12）大株主および持株比率 | ＪＸﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 株式会社 56.85% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口） 5.88% 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口） 2.75% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口 9） 2.54% CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 1.49% ｻﾞ ﾊﾞﾝｸ ｵﾌﾞ ﾆｭｰﾖｰｸ ﾄﾘｰﾃｲｰ ｼﾞｬｽﾃﾞﾂｸ ｱｶｳﾝﾄ 1.16% ﾒﾛﾝ ﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｰ ｱｽﾞ ｴｰｼﾞｪﾝﾄ ﾌｫｰ ｲｯﾂ ｸﾗｲｱﾝﾄ ﾒﾛﾝ ｵﾑﾆﾊﾞｽ ﾕｰｴｽ ﾍﾟﾝｼｮﾝ 1.02% ﾉｰｻﾞﾝ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ ｴｲﾌﾞｲｴﾌｼ ｰ ﾘ ﾉｰｻﾞﾝ ﾄﾗｽﾄ ｶﾞﾝｼﾞｰ ﾉﾝ ﾄ ﾘｰﾃｨｰ ｸﾗｲｱﾝﾂ 0.71% ﾒﾛﾝ ﾊﾞﾝｸ ﾄﾘｰﾃｨｰ ｸﾗｲｱﾝﾂ ｵﾑﾆ ﾊﾞｽ 0.56% ﾉｰｻﾞﾝ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ(ｴｲﾌﾞｲｴﾌｼ ｰ) ｻﾌﾞ ｱｶｳﾝﾄ ｱﾒﾘｶﾝ ｸﾗｲｱﾝﾄ 0.52% | ＪＸﾎｰﾙﾃﾞｨﾝ ｸﾞｽ 株式会社 100% |
（13）当事会社間の関係 | ||
資本関係 | 該当ありません。 | |
人的関係 | 該当ありません。 | |
取引関係 | 特筆すべき取引関係はありません。 | |
関連当事者への該当状況 | 分割会社と承継会社はともにＪＸＨＤの連結子会社であるた め、承継会社は関連当事者に該当いたします。 | |
（14）最近 3 年間の経営成績および財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
㈱ＮＩＰＰＯ（連結） | 日陽ｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ㈱（単体） | |||||
決算期 | 平成 21 年 3 月期 | 平成 22 年 3 月期 | 平成 23 年 3 月期 | 平成 21 年 3 月期 | 平成 22 年 3 月期 | 平成 23 年 3 月期 |
純資産 | 158,251 | 171,462 | 176,981 | 14,100 | 15,817 | 16,283 |
総資産 | 380,683 | 371,839 | 364,336 | 28,561 | 24,724 | 22,265 |
1 株当り 純資産（円） | 1,304.89 | 1,414.04 | 1,458.80 | 23,336.69 | 26,178.68 | 26,949.95 |
売上高 | 388,480 | 408,413 | 374,840 | 41,086 | 42,200 | 25,506 |
営業利益 | 9,149 | 19,643 | 15,264 | 2,774 | 4,047 | 1,388 |
経常利益 | 10,195 | 20,122 | 15,494 | 2,986 | 4,241 | 1,575 |
当期純利益 | 3,857 | 11,784 | 7,669 | 1,736 | 2,173 | 1,009 |
1 株当り 当期純利益 （円） | 32.38 | 98.91 | 64.37 | 2,873.31 | 3,597.35 | 1,671.26 |
1 株当り 配当金（円） | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 700.00 | － | 1,320.00 |
（注）日陽エンジは、本吸収分割の効力発生日までに、既存株主に対し 5,500 百万円の特別配当を実施する予定です。
６．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
本吸収分割により分割する事業は、当社のプラントエンジニアリング部門であるエネルギー事業本部の事業です。
（２）分割する部門の経営成績
分割する事業の平成 23 年 3 月期の実績（a） | 分割会社の平成23 年3 月期の 連結実績（ｂ） | 比率（a/ｂ） | |
売上高 | 9,911 百万円 | 374,840 百万円 | 2.6% |
（３）分割する資産、負債の項目および金額（平成 23 年 9 月 30 日現在）
流動資産 | 9,150 百万円 | 流動負債 | 4,451 百万円 |
固定資産 | 92 百万円 | 固定負債 | 13 百万円 |
合計 | 9,242 百万円 | 合計 | 4,464 百万円 |
７．分割後の状況
（１） 分割後の承継会社の状況
「２．統合会社の概要」に記載されるとおりとなります。
（２） 分割後の分割会社の状況
（１）名称 | 株式会社ＮＩＰＰＯ |
（２）所在地 | xxxxxxxx 0-00-00 |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
（４）事業内容 | 建設業（舗装土木・建築等）建設資材製造販売 不動産開発等 |
（５）資本金 | 15,324 百万円 |
（６）決算期 | 3 月 31 日 |
（７）純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（８）総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
８．会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合会計基準における「共通支配下の取引」に該当します。
９．今後の見通し
本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。
10．支配株主との取引等に関する事項
当社にとって、本吸収分割契約の締結は、支配株主等との取引に該当します。当社は、平成 23年７月４日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において「ＪＸホールディングス株式会社は純粋持株会社であり、当社はその企業グループの他社（以下、親会社を含めて「親会社等」という。）とは事業領域が異なり、明確な事業の棲み分けがなされていることから、親会社等から当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないと考えております。」と定めるのみで、当社がＪＸＨＤの子会社と取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針は特段定めておりません。
しかしながら、当社は、上記４．（４）「xx性を担保するための措置」および４．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本吸収分割のxx性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。
すなわち、当社と日陽エンジは、いずれもＪＸＨＤの連結子会社であることから、当社は、本吸収分割に際して割当株式数の公正性を担保するため、独立の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に本吸収分割による本株式割当比率の算定を依頼しました。
また、当社は、当社が本吸収分割を行うことについての決定が少数株主にとって不利益なもので ないことに関する意見として、ＪＸＨＤおよび日陽エンジと利害関係を有しない弁護士法人大江橋 法律事務所から、平成 23 年 12 月 21 日付けで、当社が本吸収分割を行うことを決定しようとする にあたり既に履践し、また履践しようとしている手続は、一般的に公正かつ妥当と認められるもの であり、本吸収分割の目的や本吸収分割契約の内容に特段不合理な点も見当たらないことなどから、当社が本吸収分割を行うことについての決定が、当社の支配株主等（東京証券取引所の有価証券上 場規程第441 条の２および同施行規則第436 条の３に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいう。）を除く当社の株主にとって不利益なものではない旨の意見書を入手しております。
さらに、当社の取締役である渡文明氏は、ＪＸＨＤ相談役を兼務しているため、利益相反を回避するため、当社の取締役会における本吸収分割に関わる審議および決議には参加しておりません。
以 上