A. 購買協議

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 1199）

須 予 披 露 的 交 易出 售 海 運 集 裝 箱

董事會欣然宣佈， Florens Maritime及佛xx（澳門）與SLI Dritte於2007年11月20日訂立購買協議。根據該等協議， Florens Maritime已同意向SLI Dritte出售若干海運集裝箱，而佛xx（澳門）已同意根據十一月集裝箱管理服務協議管理上述海運集裝箱及相關客戶租約。

根據第一份購買協議應付之購買價約為68,700,000美元， SLI Dritte須於2007年 11月20日支付。根據第二份購買協議應付之購買價約為126,000,000美元， SLI Dritte須於2007年12月14日支付。

於2007年11月20日，SLI Dritte、佛xx（澳門）及FCHL（作為佛xx（澳門）履行其於十一月集裝箱管理服務協議項下所有責任及付款之擔保人）以及佛xx（澳門）的若干聯屬公司訂立十一月集裝箱管理服務協議，據此，佛xx（澳門）已同意根據收費服務安排(a)管理及營運十一月及十二月銷售資產；及(b)擔任SLI Dritte之代理，為其管理及出售集裝箱，以及處理有關該等屬於SLI Dritte之集裝箱之所有租金及其他付款。

佛xx（澳門）為本公司之間接全資附屬公司，主要從事管理及營運海運集裝箱租賃之業務。

購買協議之條款與條件乃經公平磋商釐定。董事會認為，購買協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

據董事深知、盡悉及確信，經作出一切合理查詢後，SLI Dritte及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司任何關連人士之第三方。根據上市規則，由於購買協議項下交易連同六月出售事項相關之若干適用百分比率（定義見上市規則）根據上市規則第14.22條合計超過5%但少於25%，故有關交易合計構成本公司一項須予披露的交易，並須遵守上市規則第14.33條所載之通知及刊發（以公佈及通函兩種形式）規定。有關交易之通函將於實際可行情況下盡快寄發予股東。

A. 購買協議

I. 十一月及十二月出售事項

1. 日期

2007年11月20日

2. 訂約方

(a) 賣方： Florens Maritime

(b) 買方： SLI Dritte

(c) 管理人： xxx（澳門）

據董事深知、盡悉及確信，經作出一切合理查詢後， SLI Dritte及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司任何關連人士之第三方。

3. 交易性質

Florens Maritime、佛xx（澳門）及SLI Dritte於2007年11月20日訂立購買協議。根據購買協議， Florens Maritime已同意向SLI Dritte出售若干海運集裝箱，而佛xx（澳門）根據十一月集裝箱管理服務協議已同意管理該等集裝箱及相關客戶租賃。

4. 十一月及十二月銷售資產

十一月及十二月銷售資產包括總箱量約達104,663個標準箱之海運集裝箱，相當於本集團於2006年12月31日營運並用於其集裝箱租賃業務之海運集裝箱約 8.37%。

於購買協議完成前， Florens Maritime已擁有十一月及十二月銷售資產，並主要從事集裝箱租賃業務。

於2007年6月30日，構成十一月及十二月銷售資產的集裝箱賬面淨值（成本減累計折舊）約為177,000,000美元。

截至2006年12月31日止兩個年度，十一月及十二月銷售資產產生的未經審核之淨溢利（除稅前及除稅後）（摘錄自Florens Maritime之管理賬目）如下：

截至2005年 截至2006年 12月31日 12月31日

止年度 止年度

約 約

除稅前後之淨溢利 零美元 172,000美元

5. 代價及付款條款

(a) 根據第一份購買協議應付之購買價約為68,700,000美元，須由SLI Dritte於 2007年11月20日按以下方式支付：

(i) 約67,900,000美元須支付予Florens Maritime；及

(ii) 約800,000美元須支付予佛xx（澳門）（連同根據十一月集裝箱管理服務協議應付予佛xx（澳門）之其他費用），作為佛xx（澳門）就第一份購買協議及十一月集裝箱管理服務協議項下擬進行之交易提供管理服務之交易管理費用。

該代價乃參考十一月銷售資產於2007年10月31日之估計賬面淨值加溢價約 10.7%，由Florens Maritime、佛xx（澳門）及SLI Dritte經公平磋商後釐定。

(b) 根據第二份購買協議應付之購買價約為126,000,000美元，須由SLI Dritte於 2007年12月14日按以下方式支付：

(i) 約124,500,000美元須支付予Florens Maritime；及

(ii) 約1,500,000美元須支付予佛xx（澳門）（連同根據十一月集裝箱管理服務協議應付予佛xx（澳門）之其他費用），作為佛xx（澳門）就第二份購買協議及十一月集裝箱管理服務協議項下擬進行之交易提供管理服務之交易管理費用。

該代價乃參考十二月銷售資產於2007年12月31日之估計賬面淨值加溢價約 14.3%，由Florens Maritime、佛xx（澳門）及SLI Dritte經公平磋商後釐定。

購買協議項下之付款須以即時可取之美元資金電匯至Florens Maritime及佛xx（澳門）分別指定之賬戶。

6. 交付

購買協議涵蓋之所有集裝箱之交付日期將為Florens Maritime收取上述代價之日期。

II. 六月出售事項

1. 日期

2007年6月00x

0. xxx

(x) xx： xxx（xxx）

(b) 買方： SLI Zweite

(c) 管理人： xxx（美國）

據董事深知、盡悉及確信，並經一切合理查詢後，SLI Zweite及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司任何關連人士之第三方。

3. 交易性質

佛xx（特拉華）、佛xx（美國）及SLI Zweite於2007年6月29日訂立六月購買協議，據此，佛xx（特拉華）已同意向SLI Zweite出售若干海運集裝箱，而佛xx（美國）已同意根據六月集裝箱管理服務協議管理該等集裝箱。

4. 六月銷售資產

六月銷售資產包括總箱量達31,352個標準箱之海運集裝箱，相當於本集團於

2006年12月31日營運並用於其集裝箱租賃業務海運集裝箱約2.51%。

於六月購買協議完成前，本公司間接全資附屬公司佛xx（特拉華）已擁有六月銷售資產，並主要從事集裝箱租賃業務。

於2007年6月30日，構成六月銷售資產的集裝箱的賬面淨值（成本減累計折舊）約為40,500,000美元。

截至2006年12月31日止兩個年度六月銷售資產產生的未經審核之淨溢利（除稅前及除稅後）（摘錄自佛xx（特拉華）之管理賬目）如下：

除稅前 除稅後

截至2005年12月31日止年度淨溢利 零美元 零美元截至2006年12月31日止年度淨溢利 約799,000美元 約510,000美元

5. 代價及付款條款

六月購買協議項下之總購買價約為46,500,000美元，已由SLI Zweite於2007年 6月29日支付予佛xx（特拉華）。

該購買價乃參考六月銷售資產於2007年6月30日之賬面淨值加溢價約14.9%，由佛xx（特拉華）與SLI Zweite經公平磋商後釐定。

6. 交付

交付日期為2007年6月29日。

B. 集裝箱管理服務協議

I. 十一月集裝箱管理服務協議

於2007年11月20日， SLI Dritte、佛xx（澳門）及FCHL（作為佛xx（澳門）履行其於該協議項下所有責任及付款之擔保人）以及佛xx（澳門）的若干聯屬公司訂立十一月集裝箱管理服務協議，據此，佛xx（澳門）已同意擔任SLI Dritte

之代理，為其管理及營運十一月及十二月銷售資產，並作出商業上屬合理之努力，安排租賃及轉租（視乎情況而定）上述銷售資產及就有關集裝箱訂立租約，以及管理該等租約。佛xx（澳門）亦同意擔任SLI Dritte之代理，為其管理及出售集裝箱，以及處理有關該等屬於SLI Dritte之集裝箱之所有租金及其他付款。

十一月集裝箱管理服務協議於2007年11月20日生效及，在該協議之終止條文規限下，將仍就各集裝箱具備效力，直至下述情況之較早者發生為止：(a)意外損失事件、(b)因集裝箱出售事項或集裝箱銷售事項銷售或以其他方式處置有關集裝箱、(c)按所述准許出售集裝箱之日期，或(d)有關集裝箱成為停止使用集裝箱之日期。

十一月集裝箱管理服務協議項下之交易為佛xx（澳門）一般正常業務過程， 並屬收益性質。佛xx（澳門）為本公司之間接全資附屬公司，主要從事提供集裝箱管理服務之業務。

II. 六月集裝箱管理服務協議

於2007年6月29日，SLI Zweite與佛xx（美國）訂立六月集裝箱管理服務協議，據此，佛xx（美國）已同意擔任SLI Zweite之代理，為其管理及營運六月銷售資產，並作出商業上屬合理之努力，安排租賃及轉租（視乎情況而定）上述銷售資產及就有關集裝箱訂立租約，以及管理該等租約。佛xx（美國）亦同意擔任SLI Zweite之代理，為其管理及出售集裝箱，以及處理有關該等屬於SLI Zweite之集裝箱之所有租金及其他付款。

六月集裝箱管理服務協議於2007年6月29日生效及，在該協議之終止條文規限下，將仍就各集裝箱具備效力，直至下述情況之較早者發生為止：(a)意外損失事件、(b)因集裝箱出售事項或集裝箱銷售事項銷售或以其他方式處置有關集裝箱、(c)按所述准許出售集裝箱之日期，或(d)有關集裝箱成為停止使用集裝箱之日期。

六月集裝箱管理服務xxxxxxxxxxx（xx）一般正常業務過程，並屬收益性質。佛xx（美國）為本公司之間接全資附屬公司，主要從事提供集裝箱管理服務之業務。

C. 進行出售事項之理由及裨益

十一月及十二月銷售資產以及六月銷售資產中之大部分海運集裝箱均有長期租約。出售事項完成後，根據十一月集裝箱管理服務協議及六月集裝箱管理服務協議，管理人將保留對有關集裝箱之管理角色。出售事項將進一步加強本集團對集裝箱租賃管理業務。

本公司認為，出售事項有利於優化本集團集裝箱租賃業務之經營模式和資本結構、增加收入渠道、降低經營風險，同時，也有助於本集團在管理相關集裝箱過程中，與客戶保持良好和穩定之業務關係，為客戶提供更全面和完善之集裝箱租賃服務。

管理人及其若干聯屬公司仍將主要從事集裝箱採購及租賃以及管理集裝箱租賃組合之業務，其中包括將會根據購買協議向SLI Dritte銷售之十一月及十二月銷售資產，管理人及／或其聯屬公司預期日後將會增購集裝箱，並依照現行慣例向客戶出租該等集裝箱。

經參考十一月及十二月銷售資產中集裝箱分別於2007年11月20日及2007年12月 14日之估計賬面淨值，預期本集團從十一月及十二月出售事項可實現之估計收益將約為21,500,000美元（已計及稅款及直接費用），該筆收益預計於本公司截至2007年12月31日止年度之綜合財務報表入賬。

董事認為購買協議及六月購買協議之條款屬公平合理，並符合本集團及股東之整體利益。

D. 所得款項用途

佛xx（特拉華）根據六月購買協議所收取之所得款項總額為46,500,000美元，而Florens Maritime及佛xx（澳門）根據購買協議應收取之所得款項總額約為 194,700,000美元。因此，根據六月購買協議及購買協議所收取及應收取之所得款項總額為241,200,000美元。該等金額將用於本集團營運資金及待適時進行投資。

E. 須予披露的交易

據董事深知、盡悉及確信，並經一切合理查詢後， SLI Dritte、SLI Zweite及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司任何關連人士之第三方。

根據上市規則，由於購買協議項下交易連同六月出售事項相關之若干適用百分比率（定義見上市規則）根據上市規則第14.22條合計超過5%但少於25%，故有關交易合計構成本公司一項須予披露的交易，並須遵守上市規則第14.33條所載之通知及刊發（包括公佈及通函）規定。有關交易之通函將於實際可行情況下盡快寄發予股東。

F. 一般資料

x集團主要從事集裝箱碼頭管理及營運、集裝箱租賃、集裝箱管理、物流、集裝箱製造及相關業務，以及其他投資業務。

Florens Maritime為本公司間接全資附屬公司，主要從事集裝箱租賃業務。

佛xx（澳門）為本公司間接全資附屬公司，主要從事提供集裝箱管理服務之業務。

佛xx（特拉華）為本公司間接全資附屬公司，主要從事集裝箱管理及集裝箱租賃之業務。

佛xx（美國）為本公司間接全資附屬公司，主要從事提供集裝箱管理服務之業務。

SLI Dritte為一家就(i)收購十一月及十二月銷售資產；及(ii)安排租賃十一月及十二月銷售資產而成立之特定目的實體。SLI Dritte為設立於德國漢堡之 Schroeder Group旗下成員。

SLI Zweite為一家就(i)收購六月銷售資產；及(ii)安排租賃六月銷售資產而成立之特定目的實體。SLI Zweite為設立於德國漢堡之Schroeder Group旗下成員。

G. 釋義

於本公佈內，下列詞彙具備下列涵義：

「聯屬人士」	指	就特定人士而言，指(i)直接或透過一位或多位中
		間人士間接控制該特定人士或受該特定人士控制
		或與該特定人士受共同控制之任何人士；(ii)作為
		該特定人士之行政人員、董事、合作夥伴或類似
		身份之任何人士，或該特定人士為其行政人員、
		董事、合作夥伴或類似身份之任何人士；或(iii)
		擁有或控制上述其他實體50%以上發行在外具投
		票權證券之任何人士。在本釋義中，就任何特定
		人士而言，「控制權」指直接或間接指示有關人士
		之管理及政策之權力，不論透過擁有具投票權證
		券、合約或其他方式，而「控制」及「受控制」等詞
「董事會」	指	彙均與上述涵義有所關連 本公司董事會

「意外損失」	指	任何以下事件：(a)集裝箱丟失、失竊或損毀，或 (b)倘若該集裝箱負有租約、堆場合約、運輸合約 （包括但不限於提貨單或包運合約），或以其他方式由該集裝箱之負責人士所有或控制，該集裝箱被視為已損壞且無法修復或承租人、堆場、運輸商或適用託管合約條款項下之其他受托人宣佈該集裝箱丟失
「本公司」	指	中遠太平洋有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「集裝箱出售事項」	指	任何集裝箱於其經濟使用年期結束時在其主要市場之正常銷售，作為集裝箱租賃業普遍接受之聯運貨物集裝箱提呈租賃予終端用戶。於2007年11月20日，就十一月及十二月出售事項而言，預期有關正常餘下使用年期為十至十三（10-13）年。於 2007年6月29日，就有關六月出售事項而言，預期有關正常餘下使用年期為十至十三（10-13）年
「集裝箱銷售事項」	指	一項已完成交易，據此，於獲得擁有人事先書面同意下將任何集裝箱出售予第三方或管理人，惟擁有人於任何時間作為交易之一部分向第三方出售任何集裝箱除外，於該交易中，擁有人於獲得管理人同意後將十一月集裝箱管理服務協議或六月集裝箱管理服務協議（視乎情況而定）轉讓給該第三方，而管理人繼續根據十一月集裝箱管理服務協議或六月集裝箱管理服務協議（視乎情況而 定）之條款為買方／受讓人管理該等集裝箱

「十二月銷售資產」	指	由Florens Maritime擁有及營運、並根據第二份購買協議轉讓予SLI Dritte之海運集裝箱，連同出租人於有關該等集裝箱之客戶租約項下之權利（僅限於與該等集裝箱相關之權利）
「出售事項」	指	六月出售事項以及十一月及十二月出售事項之統稱
「董事」	指	本公司董事
「FCHL」	指	佛xx貨箱控股有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律成立之公司，為本公司直接全資附屬公司
「佛xx（特拉華）」	指	Florens Container Inc.，一家於美國特拉華州註冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司
「佛xx（澳門）」	指	佛xx管理服務（澳門離岸商業服務）有限公司，一家於xxxxxxxxxxxxxxxx，x本公司間接全資附屬公司
「Florens Maritime」	指	Florens Maritime Limited，一家於百慕達註冊成立之有限公司，為本公司間接全資附屬公司
「佛xx（美國）」	指	Florens Container Services (USA), Ltd.，一家於美國特拉華州註冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區

「六月集裝箱 管理服務協議」	指	SLI Zweite與佛xx（美國）於2007年6月29日就佛xx（美國）為六月銷售資產提供管理服務而訂立之集裝箱管理服務協議
「六月出售事項」	指	佛xx（特拉華）根據六月購買協議向SLI Zweite 銷售六月銷售資產
「六月購買協議」	指	佛xx（特拉華）、佛xx（美國）及SLI Zweite就買賣若干集裝箱而於2007年6月29日訂立之第一份購買協議
「六月銷售資產」	指	由佛xx（特拉華）擁有及營運、並根據六月購買協議轉讓予SLI Zweite之海運集裝箱，連同出租人於有關該等集裝箱之客戶租約項下之權利（僅限於與該等集裝箱相關之權利）
「租約」	指	佛xx（澳門）、佛xx（美國）或佛xx（特拉華）或佛xx（澳門）不時之其他聯屬人士（於任何情況下代表擁有人）（作為出租人）與該等集裝箱使用者（作為承租人）就一個或多個集裝箱訂立之租約，並由管理人（作為擁有人代理）管理。租約可涵蓋擁有人擁有之一個或多個集裝箱，連同佛xx（澳門）及其聯屬人士（包括佛xx（特拉華）及其直接附屬公司）擁有、租賃及／或管理之集裝箱
「承租人」	指	根據租約有權使用及佔有其項下一個或多個集裝箱之合約方
「出租人」	指	租約項下之出租人，即佛xx（澳門）、佛xx

（美國）或佛xx（特拉華）

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「管理人」	指	就十一月及十二月出售事項而言，為佛xx（澳門）；就六月出售事項而言，則為佛xx（美國）
「十一月及十二月出售事項」	指	Florens Maritime根據購買協議向SLI Dritte銷售十一月及十二月銷售資產
「十一月集裝箱 管理服務協議」	指	SLI Dritte、佛xx（澳門）、FCHL及佛xx（澳門）若干聯屬公司於2007年11月20日就佛xx（澳門）為十一月及十二月銷售資產提供管理服務而訂立之集裝箱管理服務協議
「十一月銷售資產」	指	由Florens Maritime擁有及營運、並根據第一份購買協議轉讓予SLI Dritte之海運集裝箱，連同出租人於有關該等集裝箱之客戶租約項下之權利（僅限於與該等集裝箱相關之權利）
「十一月及十二月銷售資產」	指	十一月銷售資產及十二月銷售資產之統稱
「擁有人」	指	買方、其繼任人及承讓人，作為根據六月出售事項或十一月及十二月出售事項買賣之海運集裝箱之擁有人（視乎情況而定）
「人士」	指	個人、合夥人、合營企業、有限公司、法團、信托、產業或其他實體
「中國」	指	中華人民共和國

「買方」 指 (1) 就十一月及十二月出售事項而言，為SLI

Dritte，即獨立於本公司、其附屬公司、彼等各自之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之任何聯繫人之第三方，或其代名人；及

(2) 就六月出售事項而言，為SLI Zweite，即獨立於本公司、其附屬公司、彼等各自之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之任何聯繫人之第三方，或其代名人

「第一份購買協議」	指	Florens Maritime、佛xx（澳門）及SLI Dritte於 2007年11月20日就買賣若干集裝箱而訂立之第一份購買協議
「第二份購買協議」	指	Florens Maritime、佛xx（澳門）及SLI Dritte於 2007年11月20日就買賣若干集裝箱而訂立之第二份購買協議
「購買協議」	指	第一份購買協議及第二份購買協議
「Schroeder Group」	指	設立於德國漢堡、由Xxxxxxx Xxxxxxxxx先生領導之公司集團。該集團在德國從事為個人私營投資者安排及管理集裝箱投資資金之業務
「SLI Dritte」	指	SLI Dritte Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG，一 家 根 據 FN 300909p於 奧 地 利 公 司 註 冊 處 (Firmenbuch)註冊之合夥公司
「SLI Zweite」	指	SLI Zweite Verwaltungs GmbH & Co KG，一家根據奧地利法律註冊之公司

「賣方」	指	就十一月及十二月出售事項而言，為本公司間接
		全資附屬公司Florens Maritime；就六月出售事項
		而言，為本公司間接全資附屬公司佛xx（特拉
		華）
「股東」	指	股份持有人
「股份」	指	本公司股本中之股份
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「停止使用集裝箱」	指	(a)(i)於十一月集裝箱管理服務協議或六月集裝箱
		管理服務協議（視乎情況而定）終止之日期，根據
		有關協議之條文停租及已存放在堆場中，或(ii)於
		該日期後停租及存入堆場；或(b)受限於意外損失
		或集裝箱出售事項；或(c)一直受限於集裝箱銷售
		事項；或(d)已為換取替代集裝箱而轉讓予管理人
		之集裝箱
「標準箱」	指	相等於20呎之集裝箱，為長20呎、高8呎6吋及闊
		8呎之集裝箱容量之標準量度單位
「美元」	指	美元，美利堅合眾國法定貨幣
「%」	指	百分比
		承董事會命
		中遠太平洋有限公司
		副主席兼董事總經理 xxx
xx， 2007年11月20日

附註：

於本公佈刊發日期，董事會成員為xxx博士（2 主席）、xxxxx1、xxxxx1、xxx先生2、

xxx女士1、xxxxx（1 副主席兼董事總經理）、xxxxx2、xxxxx1、xx先生1、x

xx先生1、xxx博士3、xxxxx3、xxxxx3及xxxxx3。

1 執行董事

2 非執行董事

3 獨立非執行董事