财务公司系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准于 2012 年 12 月设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司，已取得机构编码为 L0167H211000001 的《金融许可证》。

中信建投证券股份有限公司

关于太极计算机股份有限公司与中国电子科技财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，就太极股份关联 交易等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

1、签署日期：待太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）股东大会批准之后签署。

2、交易各方当事人名称：

太极股份：太极计算机股份有限公司 财务公司：中国电子科技财务有限公司

财务公司系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准于 2012 年 12 月设立的具有非银行金融机构资质的企业集团财务公司，已取得机构编码为 L0167H211000001 的《金融许可证》。

3、交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。

（二）鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司

（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（三）公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，关联董事xxx、xx、xx、xx回避表决，独立董事在会前对该议案发表了事前认可意见，会上发表了同意的独立意见；该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中国电子科技财务有限公司

注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxXx 00 xxxxxx：xxx

注册资本：40 亿元人民币

统一社会信用代码：91110000717834993R金融许可证机构编码：L0167H211000001

主要股东：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的 45.03%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的 4.33%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的 3.83%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的 2.5%，中电科技重庆声光电有限公司、中电科电子装备集团有限公司、中国电子科技集团公司第十三研究所、中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十研究所、中国电子科技集团公司第三十研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所各占其注册资本的 2%。

经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成 员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位 产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

财务公司 2012 年 12 月 13 日经中国银监会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0167H211000001），2012 年 12 月 14 日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号：100000000044487），于 2012 年 12 月 26 日在北京正式开业。

（三）关联关系

鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

（四）履约能力分析

财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之 一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业 务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指 标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在 重大缺陷。

三、关联交易的基本情况

交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及财务公司可提供的经中国银监会批准的其他金融服务。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。

（二）贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行。在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司及其子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

（三）结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务产生的费用，均由财务公司承担，公司及其子公司不承担相关结算费用。

（四）关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关

费用。

五、交易协议的主要内容

（一） 交易限额

1、公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，本协议有效期内，每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的 50%（含）。

由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。

2、本协议有效期内，公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 60 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理、法人账户透支等业务。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。

（二）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

（三）生效条件：公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖 公章；公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规 定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

（四）协议有效期：自协议生效之日起三年。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

六、风险评估情况

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

（二）未发现财务公司存在违反中国银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

七、风险防范及处置措施

（一）公司建立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，

建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月度、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应组织人员与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）若发现财务公司资金状况发生异常，应及时向董事会报告并启动风 险处置预案。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他 人隐瞒、缓报、谎报，应密切关注财务公司日常经营情况，一旦发现风险苗头，应立即启动处置预案，开展风险防控。

（四）财务公司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还公司损失金额，差额部分用财务公司发放给公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。

八、交易目的与必要性分析

x项关联交易旨在于满足公司加速资金xx、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电科成员单位的结算平台，财务公司为公 司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使 用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

公司与财务公司的合作，加速了自身资金xx，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

x年年初至披露日，公司在财务公司存款余额为 7,405.05 万元，贷款余额为 57,000.00 万元。

十一、 独立董事意见

（一）事前认可意见

公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置措施能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司

董事会审议。

（二）独立意见

该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠 互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第五届董事会第二十八次会议审议相关议案 时，关联董事xxxxx、xx先生、xx先生和xx先生回避表决。公司审 议相关议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

十二、监事会意见

监事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其非关联股东（特别是中小股东）的权益。

十三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

（以下无正文）