Contract

販売時および見積時における標準取引基本条件

アトラスコプコ株式会社（以下甲という）が買主（以下乙という）へ供給する製品の販売およびサービスに関し、甲の個別の見積書に基づき甲乙間で合意される個別契約

（以下「個別契約」という）については、以下の本標準見積・契約条件（以下「本契約条件」という）が適用されることとなります。なお、個別の見積書中に以下の本標準取引条項と重複し矛盾する定めがある場合には、個別の見積書記載の条件を優先的に適用します。

1. 検収及び支払条件

(1)製品の検収及び対価の支払条件は、個別契約に定める条件に拠ります。

（2）乙が甲の製品納入時から 10 営業日以内に甲に対し検収結果を通知しない場合、当該製品は契約条件に合格し、検収された取扱いとさせていただきます。

（3）甲は乙に対して以下の時点で契約金額を請求するものとします。標準品の場合

契約金額の 10％を注文受領時に、40％を製品完成時に、残 50％を製品納入完了時に請求させていただきます。特別仕様品の場合

契約金額の 10％を注文受領時に、30％を製造着手時に、30%を製品完成時に、残 30％を製品納入完了時に請求させていただきます。

（4）乙は、原則として請求書の日付の属する月の翌月に甲の指定する銀行口座へ支払うものとします。甲乙間で特段の合意がない限り、すべての支払いは日本円での支払いとなります。乙が、甲に対する甲の製品対価の支払いを怠ったときは、支払い期日の翌日から完済に至るまで同対価の年 14.6％の割合による遅延損害金を甲に支払うものとします。

（5）甲の引渡し後 12 ｹ月を経過したにもかかわらず、乙が、検収の手続きをしない場合、乙は検収の有無を問わず、製品の代金を全額お支払いいただくものとします。

2. 引渡

(1)甲の製品の所有権は、乙から甲に対価の支払いが完了したとき、乙へと移転するものとします。

（2）甲の製品が分割納入された場合、理由の如何に拘わらず、乙はその都度受領及び検収を行うものとします。

（3）甲の製品に係る取引条件（危険負担の移転時期を含みます。）は、別段の定めがない場合、国内指定場所における車上渡となります。但し、製品の仕向け先が日本国外である場合の取引条件は、インコタームス 2010 Ex-works（工場渡）によるものとなります。

（4）甲のサービスについては、作業が完了した時をもって、その提供が完了したものとなります。

（5）専ら甲の責に帰すべき事由により製品の納期に遅延が生じた場合、乙はその損害賠償金として遅延一週間毎に遅延対象製品に係る対価の 0.１％に相当する金額を甲に対し請求することができます。但し、その上限額は個別契約対価の 5％とし、乙が契約上の納期の到来後、6 ｹ月以内に書面により請求をしなかった場合、かかる権利を喪失することとさせていただきます。

(6)客先都合による納期延期の場合、追加的に生じる費用についてご請求させていただく場合があります。なお、その費用については、別途協議させていただきます。 (7)お客様都合による納期変更、午後、夜間、日祝納入指定納入により別途割増運賃がかかる場合は、ご請求させていただきます。また、繁忙期は車両の確保が困難な場合があり、運賃が通常時より上がる場合があります。直前のキャンセルにはキャンセル料も発生します。これらの費用については、別途協議させていただきます。

3. 契約不適合責任

(1)乙は、個別契約で定める契約不適合責任期間内に、正常な使用、または運転の下で、甲の設計上、材料上、または製造上の過失に基づく瑕疵を発見した場合、文書で甲に通知するものとします。xはこの通知を受領後、次の順にて対応する義務を負います。①該当の瑕疵を修復 ② ①で対応不可の場合、代品を納入。但し、乙によって製品に対し過失ある修復、または変更が行われた場合、乙による誤利用、不注意、または事故に起因する場合、甲の取扱指示に反して使用された場合、および通常の摩滅、または劣化に起因する場合、甲は瑕疵について何等の責任を負わないものとします。

（2）新規に設置されるべきコンプレッサーに関する個別契約に、契約不適合責任期間に関する定めがない場合、甲が契約不適合責任を負う期間は、製品の納入から 15 ｹ月、または、製品の試運転完了後 12 ｹ月のいずれか早い方となります。但し、契約不適合責任期間は、当初の契約上の納入日から起算して 24 ｹ月を超えないものとします。

（3）乙により既に運用中のコンプレッサーを交換する、当該コンプレッサーの部品を甲から購入する、または、部品をストック目的で購入する、のいずれかにもかかわらず、個別契約に契約不適合責任期間に関する定めがない場合、甲が契約不適合責任を負う期間は、納入から 3 ｹ月とします。また、甲により実施されるサービス（改善、修

繕、オーバーホール）につきましては、サービス完了日から起算して 3 ｹ月とします。但し、契約不適合責任期間は、当初の契約納入日、または、当初のサービス完了日

から起算して 12 ｹ月を超えないものとします。

（4）乙は甲の製品の瑕疵の修復のために必要な範囲に於いて、自己の責任、および負担により、甲の製品以外の装置の取り外し、組立て、および運転の手配を行うものとさせていただきます。なお、それらの行為より生じる損害につき、甲に悪意、または重過失が存する場合を除き、甲は何等の責任を負担しないものとします。

（5）甲は、その承認製造工場にて製造された部品（以下「純正部品」という）を設置、組立て、又は修理するものとします。万一、設置、組立て、修理の注文を請けた業務において、純正部品以外の部品が使用されていた場合、甲は乙に対し、性能維持などの観点から純正部品への交換を求めることができるものとします。当該求めにもかかわらず、純正部品への交換をいただけなかった場合、甲は注文にかかる業務を履行しないこと、または、当該注文を解除できることとさせていただきます。特別の緊急時 にかかわらず、甲が注文にかかる業務を履行した場合、その業務についての瑕疵担保責任を負わないものとします。

4. 製造物責任

甲の製品の欠陥に起因して、甲の製品及び甲の製品を組み込んだ乙の製品の安全性が損なわれ、第三者の生命、身体、財産に損害が生じ、当該第三者から乙に対し製造物責任法に基づく請求、その他の損害賠償請求があったとき、甲は、乙から甲に対する通知に基づき、費用および責任負担の割合につき乙と協議の上、処理解決するものとします。

5. 秘密保持義務

甲及び乙は、甲乙間の取引過程で知り得た、または相手方より開示された営業上、および技術上の一切の情報について、相手方の書面による承諾がない限り、目的外の使用、第三者に対する貸与、開示、譲渡、または漏洩をしないこととします。

6. 不可抗力

xは、天変地異、火災、戦争、暴動、内乱、ストライキ、テロ、その他の不可抗力、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関または通信回線の事故、計画停電、その他甲の責任に帰することができない事由による個別契約履行義務の全部、または一部の不履行について、責任を負わないこととします。

7. 契約内容の変更

乙の都合により、個別契約内容を変更する必要が生じた場合、甲乙間の合意により当該契約内容の変更ができることとします。また、物価の急激な変動、その他の契約当事者が予測不能な突発的な状況変化により、甲による個別契約の履行が客観的に困難となった場合、甲は、当該契約条件の変更を申し入れることができるものとします。

8. 責任の限度

甲は理由の如何にかかわらず、乙の生産上の損失、逸失利益、動力の逸失、使用機会の逸失、乙の顧客からの請求、またはその他の如何なる結果的、または間接的損害についての責任を負わないこととします。また、甲乙間の契約に基づき乙が甲に対し賠償を請求することのできる累積最高限度額は、甲の製品の契約上の対価の１

０％を超えないものとします。

9. 法令等遵守

甲および乙は、甲乙間の個別契約の履行に際し、関係する法令等を遵守することとします。また、直接、または間接を問わず、如何なる形態であれ贈収賄に係る行為、社会常識に反する過度の接待、供応、または贈答等により、相手方に便宜を供与する行為、およびその他法令に反する不正、不当な行為をすることはできず、かつ、相手方に対し、強要しないものとします。

10. 安全保障輸出貿易管理

甲が、乙から契約の申し込みを承諾した場合でも、申込みを受けた製品、技術等の原産国において、適格な当局から輸出及び/又は再輸出の認可が与えられることをもって、契約成立の条件とさせていただきます。甲の合理的な支配を超える事態により当該輸出/再輸出の認可が拒否され、撤回され、または無効とされた場合、甲は、関係する製品、技術、およびサービスの納入に関する自己の契約上の義務を免除され、乙に対して何等の責任を負わないものとします。

11. トレードコンプライアンス

見積書は、当該見積書に基づく貴社からの注文に対する当社の受諾書を貴社が受領した後に初めて、当社に対して法的拘束力を生じますが、当社はいつでも当社の見積書を取り消すことができます。

貴社は、注文を行うことをもって、その注文が化学兵器、生物兵器もしくは核兵器、または当該兵器を運搬できるミサイルに関連する目的のため、および適用される法律が禁止する他の目的のために使用されるものではないことを証明します。

さらに貴社は、適用される国内外の貿易および税関の要件、または通商禁止もしくはその他制裁措置を遵守することを証明します。貴社は、本申告書の違反があれば、直ちに書面で当社に通知します。

当社は、拘束力のある注文もしくは合意書またはその一部、もしくはそれに関係する部分について、適用される国内外の貿易および税関の要件または通商禁止もしくはその他制裁措置から生じるいかなる障害により、その履行が妨げられる場合、これを履行する義務はなく、また不履行に対する責任を負わないものとします。

当社は、拘束力のある注文もしくは合意書またはその一部、もしくはそれに関係する部分について、適用される国内外の貿易および税関の要件または通商禁止もしくはその他制裁措置か生じるいかなる障害により、その履行が妨げられる場合、予告なしにこれを即時に解除する権利を有するものとします。

貴社は、本申告書のいかなる違反の結果として生じる一切の直接損害または間接損害について、当社に賠償するものとします。

12. 契約の解除

(1) 甲および乙は、他方当事者が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続きを要しないで、いかなる罰則なく、直ちにその時点で有効な全ての個別契約の全部、または一部を解除することができるものとします。

① 監督官庁よりの営業の取消し、停止等の処分を受けたとき

② 第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行または競売の申し立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき

③ 破産、民事再生、会社更生等の公的負債整理手続きの申し立てがなされたとき、他の公的または私的な負債整理手続きが開始されたとき、またはこれらの予定が告知若しくは通知されたとき

④ 支払不能の状態に陥ったとき、または手形の不渡り処分を受けたとき

⑤ 操業停止、主たる事業所の閉鎖、または代表者が失踪し連絡不能となったとき

⑥ 第 9 項の定めに違反したとき

⑦ 暴力団など反社会的勢力であることが判明したとき、または反社会的勢力と関係をもったとき

⑧ 前各号に準ずる事由があったとき

（2）甲および乙は、他方当事者が本個別契約の各条項に違反し、30 日の予告をもって催告したにもかかわらず是正しないとき、その時点で有効な全ての個別契約の全部、または一部を解除することができるものとします。

（3）乙の都合による未使用のアフターマーケット部品が返品される場合、甲は、その受入検査で合格することを条件に認めることができることとします。その場合、返送時の送料、梱包料について乙の負担とし、出荷後 1 ｹ月以内の返品の場合、請求額の 25％、出荷日より 3 ｹ月以内の返品の場合、請求額の 50％を、乙は甲へ支払うものとします。なお、出荷後 3 ｹ月以上が経過したものについては乙都合による甲に対する返品はできないものといたします。

（4）xxコンプレッサーおよびその付属品の取引契約、または整備・修理に関する取引を解除または延期するにあたっては、甲の定めるキャンセルポリシーに基づき、対応することとします。

13. 期限の利益喪失

乙に、前項(1)①ないし⑧の一つにでも該当する事由があるとき、または、前項(2)により個別契約を解除されたときは、乙の甲に対する全ての債務は、当然に期限の利益を失い、直ちに債務の全額を甲に支払うものとします。

14. 完全合意

本契約条件は、甲乙間の従前の口頭、または書面による合意（取引基本契約書等を含む）に優先するものとします。

15. 準拠法

本契約条件の有効性、解釈、および履行を含む全ての事柄は、各条項に関して特段の合意を経ない限り、日本国の法律、規則等に準拠し、これに従って解釈されるものとします。

16. 管轄裁判所

甲および乙は、本契約条件に関し裁判上の紛争が生じたとき、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とします。

17. 言語

本契約条件に於ける言語は日本語であり、他の言語に翻訳したものは、当事者の解釈の便宜のためだけに利用されるものとします。

[2023 年 2 月 改定版/ISO No. : ACK4-SA-05-4]